展品10-aa
美國電話電報公司（AT&T）
控制權變更離職計劃
控制權變更離職計劃
自2025年1月1日起生效
第1條- 目的
AT&T Inc.控制權變更離職計劃的目的（“計劃）旨在促進公司及其子公司的關鍵管理人員的持續就業，並在可能出現的控制權變更（如第2條所定義）可能帶來的干擾情況下，加強並鼓勵他們繼續關注和獻身於職務，儘管目前沒有明顯的或預想到的變更。
第2條- 定義
在本計劃中，以下術語應具有相應的含義，並且在意圖明確時，單詞的首字母大寫：
“基本薪資意味着參與者在導致其就業終止的情況下發生之前的年度基本工資，或者如果更高，則爲參與者在控制權變更之前的年度基本工資。
“董事會“意味着公司的董事會，並且在控制權變更後，最終母公司的「董事會」（在控制權變更下的定義）.
“獎金金額“意味着參與者在控制權變更發生的財政年度或參與者的終止日期發生的財政年度的目標年終獎金，以較高者爲準；前提是，如果未爲適用財政年度建立目標年終獎金，則應以前一財政年度建立的目標年終獎金替代.
“原因“意味着（i）參與者故意持續未能實質性地履行其在公司及其子公司的職責（不包括因其身體或心理障礙導致的無能而造成的失敗，或者在其因正當理由發出終止通知後發生的實際或預期失敗），在公司向參與者發送書面要求以實質性履行職責時，該要求明確指出公司認爲他或她沒有實質性履行其職責的方式，或（ii）參與者故意參與證明性且對公司或任何子公司造成重大傷害的行爲，無論是在經濟上還是其他方面。爲了本定義的目的，除非參與者的行爲或不作爲是出於善意且沒有合理信念認爲其行爲或不作爲符合公司及其子公司的最佳利益，否則不應視爲「故意」。儘管前述內容，對於參與者不應被認爲是因原因被解僱，除非並且直到向他或她提供了由不少於四分之三（3/4）的董事會成員在爲此目的召集並召開會議上正式採納的決議副本，認爲董事會的善意意見認爲參與者在本定義第一句的（i）或（ii）條款中所列舉的行爲中有罪，並具體詳細說明其細節.
董事會在會議上找到董事會成員的完整成員資格，並在會議上爲此目的召開並舉行（在合理通知參與者和提供他或她及其律師的機會之前），以及那些認爲在董事會的善意意見中參與者對此定義第一句中的（i）或（ii）條款所列舉的行爲有罪，並詳細說明其具體情況.
“控制權變更” shall be deemed to have occurred if (i) any 「person」 (as such term is used in Sections 13(d) and 14(d) of the Exchange Act), other than a trustee or other fiduciary holding securities under an employee benefit plan of the Company or a corporation owned directly or indirectly by the shareowners of the Company in substantially the same proportions as their ownership of stock of the Company, is or becomes the 「beneficial owner」 (as defined in Rule 13d-3 under said Act), directly or indirectly, of securities of the Company representing twenty percent (20%) or more of the total voting power represented by the Company’s then outstanding voting securities, or (ii) during any period of two (2) consecutive years, individuals who at the beginning of such period constitute the Board of Directors and any new Director whose election by the Board of Directors or nomination for election by the Company’s shareowners was approved by a vote of at least two-thirds (2/3) of the Directors then still in office who either were Directors at the beginning of the period or whose election or nomination for election was previously so approved, cease for any reason to constitute a majority thereof, or (iii) the consummation of a merger or consolidation of the Company with any other corporation, other than a merger or consolidation which would result in the voting securities of the Company outstanding immediately prior thereto continuing to represent (either by remaining outstanding or by being converted into voting securities of the surviving entity) at least fifty percent (50%) of the total voting power represented by the voting securities of the Company or such surviving entity outstanding immediately after such merger or consolidation (such post-merger surviving entity the “延期協議”), or the shareowners of the Company approve a plan of complete liquidation of the Company or an agreement for the sale or disposition by the Company of all or substantially all the Company’s assets.
“委員會”指的是董事會的人力資源委員會。
“公司”指的是AT&T公司。
“解僱日期”指的是根據計劃第4.1節判斷的參與者與公司及其子公司的終止僱傭日期。
“殘疾”在相關僱主的長期殘疾計劃中具有附加的意義。
“員工 指任何由僱主聘用並在僱主的員工支付系統上領取工資的人員，排除聘用固定期限人員，所有由僱主判斷。爲了本計劃的目的，任何在休假期間本應爲員工的人員應視爲員工。
“僱主指公司或其任何子公司；如果某個實體在終止期間內不再是子公司，該實體應繼續作爲僱主，員工應繼續作爲參與者，直到變更後的第二個週年。
2
控制權變更後，儘管有任何相反的規定，計劃下的任何福利應由公司支付或提供。
“交易法「SECurities Exchange Act of 1934」表示1934年證券交易法。
“執行官指的是根據《1934年證券交易法》第30億.7條在控制權變更之前被公司確定爲執行官的人員。
“合理理由在未經參與者明確書面同意的情況下，指在控制權變更後發生的任何以下事件：(i) 參與者被分配的任何職責與他或她在控制權變更之前的職稱或地位不一致，或他或她的責任的性質或地位與控制權變更前有實質性不利的改變；(ii) 參與者的年薪、短期或長期激勵獎機會的目標減少（包括可能根據當前支付的任何支付，諸如股息等價物的支付），與控制權變更之前的情況相一致，除非是一視同仁地影響公司及其子公司的所有官員和副總裁以及任何控制公司的人員的同級別管理者的提薪；(iii) 在付款到期日期後的七（7）天內未支付參與者的任何部分現有薪酬或延遲薪酬下的任何薪酬或福利計劃；(iv) 未繼續爲參與者提供與其在控制權變更時所享有的養老、壽險、醫療、健康、事故和殘疾計劃或對參與者有重大影響的任何附加福利實質上相似的福利；任何此類福利實質性的減少；或未能根據參與者在公司及其子公司的服務年限，按照僱主在控制權變更時實施的正常假期政策，給予參與者應獲得的帶薪假期天數；(v) 未能從任何繼任者處獲得滿意的協議，以承諾並同意執行本計劃，如第7條所述；或(vi) 在控制權變更後對參與者的僱傭關係的任何聲稱終止，未按第4.1條和第8.1條規定的終止通知進行處理（對於本計劃而言，任何此類聲稱的終止均無效）。
在善意下采取的孤立、無足輕重和無意的行爲，如果涉及本定義的條款(i)、(iv)、(v)或(vi)，並且在通知的終止日期之前得到公司完全糾正，則不構成合理理由。參與者因合理理由終止其僱傭的權利不受因身體或精神障礙造成的無能所影響。參與者的繼續僱傭不構成對此處合理理由的任何情況的同意或對權利的放棄。
“缺席” 是指參與者因請假、軍假或病假而缺席僱主的工作，這種請假是爲了防止僱傭期限的連續性中斷，並且這樣的請假獲得了僱主（僱傭該個人的僱主）根據不時制定的規則所授予的許可（且未被撤銷），並且員工合理預期將在此後返回工作。除下文所述外，此請假不得超過六（6）個月，作爲本計劃的目的。
3
如果員工在此之前沒有返回工作，那麼員工在這種請假結束之時將發生僱傭終止，除非該個人根據法律或合同保留再就業的權利。如果請假是由於員工被"殘疾"（根據財政部法規§1.409A-3(i)(4)的定義）而導致的，則應適用二十九（29）個月的限制，取代這種六（6）個月的限制，並且員工在這種請假結束時將發生僱傭終止。如果員工已發生僱傭終止，則根據本計劃請假將不開始或被視爲結束。
“官員級別員工是指任何執行官及根據公司及其子公司的記錄在補償方面被視爲"官員級別"的員工。
“參與者「首席執行官」指的是每位在2006年9月28日生效的與公司簽訂了離職福利-控制變更協議的高管，以及其他所有高管或副總裁級別的員工。在以下情況下，某人將不再被視爲參與者：(a) 在潛在控制變更之前，參與者的僱傭終止，或(b) 董事會、委員會或首席執行官自行判斷該人爲不再符合本計劃的福利資格（但對參與者進行的任何此類判斷應視爲對受影響參與者利益的不利修改，並受第8.5節的規定約束）。儘管如此，只有委員會有權排除執行官參與或採取任何其他行動。
“潛在控制權變更「將被視爲發生」如果(i) 公司達成了會導致控制變更發生的協議，或(ii) 董事會通過了一項決議，表明爲了本計劃的目的，公司已發生潛在控制變更。
“符合條件的終止“指的是參與者在終止期間內的僱傭終止（i）由僱主非因原因終止，或(ii) 由參與者因合理理由解除。因死亡、殘疾或養老而終止僱傭的情況不視爲合格終止。
“養老“指的是參與者根據僱主的強制退休年齡政策（如有）強制退休，政策在控制變更發生前立即生效，或者根據與參與者協商達成的任何退休安排進行的退休；但值得注意的是，參與者因合理理由的解僱不構成養老。
“指定員工“是指任何參與者，屬於「關鍵員工」（如《法典》第416(i)條所定義，但不考慮其第(5)段），由公司根據其統一政策判斷，與所有適用《法典》第409A條的安排有關，基於截止每年12月31日的12個月期間（該12個月期間下文稱爲「識別期」）。所有在識別期間內被判斷爲《法典》第416(i)條下的關鍵員工的參與者，應被視爲特定員工。
4
在識別期結束後的第4個月的第一天開始的12個月期間內，適用於該計劃。
“子公司“是指公司直接或間接持有50%或更大股份的任何公司、合夥企業、創業公司或其他實體。委員會可根據其自行判斷的條款和條件，指定任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、創業公司或其他實體爲本計劃的子公司。
“終止僱傭“是指參與者與僱主發生「服務分離」的事件，如第409A節所定義。
“終止期限「」是指在控制權變更開始的時間段，並持續到該控制權變更的第二個週年紀念。
“副總裁級員工” 是指任何在公司及其附屬公司記錄上顯示爲「副總裁級」員工的員工，用於薪酬目的。
第三條- 計劃的有效性
3.1本計劃自2007年1月1日起生效。 本計劃中的任何內容不得視爲使任何參與者有權繼續在任何僱主處就業；如果參與者在控制權變更之前與任何僱主的僱傭關係終止，則參與者在本計劃下沒有權利。
第4條- 在合格終止時的支付
4.1終止僱傭.
(a)終止通知。 Any purported termination of a Participant’s employment during the Termination Period by an Employer or by a Participant shall be communicated by written notice of termination to the other party in accordance with this Section 4.1 and Section 8.1 (regarding notices). For purposes of this Plan, a 「notice of termination」 shall mean a notice which shall indicate the specific termination provision in this Plan relied upon and shall set forth in reasonable detail the facts and circumstances claimed to provide a basis for the Participant’s Termination of Employment under the provision so indicated. The failure by the Participant or the Employer to set forth in such notice any fact or circumstance which contributes to a showing of Good Reason or Cause shall not waive any right of the Participant or the Employer hereunder or preclude the Participant or the Employer from asserting such fact or circumstance in enforcing the Participant’s or the Employer’s rights hereunder.
(b)解僱日期. If a Participant has a Qualifying Termination, the Date of Termination shall be the date specified in the notice of termination (which, in the case of a termination other than for Cause or a termination for Good Reason shall not be less than fifteen (15) nor more than sixty (60) days from the date such notice is given). If a Participant's Termination of Employment is for Cause, the Date of Termination shall not be less than thirty (30) days from the date notice is given. In the event of a dispute arising out of the Participant’s Termination of Employment, the Date of Termination will be determined in accordance with Section 4.1(c).
5
(c)Disputes Involving Termination. If within fifteen (15) days after any notice of termination is given, or, if later, prior to the Date of Termination (as determined without regard to this provision), the party receiving such notice of termination notifies the other party that a dispute exists concerning whether the termination is a Qualifying Termination or for Cause, the Date of Termination for purposes of Section 4.2 hereof shall be the date on which the dispute is finally resolved either by mutual written agreement of the parties, or by a final judgment, order or decree of a court of competent jurisdiction (which is not appealable or with respect to which the time for appeal therefrom has expired and no appeal has been perfected); provided, however, that if the dispute is not resolved prior to the end of the Termination Period, the Termination Period shall be extended so as not to deprive the Participant of the benefits under Section 4.2 in respect of such termination; provided further, that the Date of Termination shall be extended by a notice of dispute only if such notice is given in good faith and the party giving such notice pursues the resolution of such dispute with reasonable diligence. 在任何此類爭議（「爭議期」）進行期間，僱主將繼續根據公司時不時生效的工資發放慣例向參與者支付其全額基本工資（前提是任何日歷年度支付的金額應等於參與者的年基本工資或相對於爭議期間的日歷年部分的相應比例（除非根據第6.1條款要求在後續日歷年度支付的金額））。根據本條款支付的金額是本計劃下所有其他到期金額的額外部分，不得抵消或減少本計劃下的任何其他到期金額。
4.2離職補償付款.
如果參與者有合格終止，則根據計劃附表B，公司應或應促使僱主向參與者提供：
(a)在終止日期之前的終止通知時有效的工資標準，支付他的全額基本工資，此外，還包括他在控制權變更前立即生效的任何薪酬計劃下有權獲得的所有其他金額，在這些付款到期時；前提是，應參與者簽署附在本計劃附表A中的解除協議（“發佈）在參與者的終止日期後的四十五（45）天內（並且之後不撤銷該解除協議）；
(b)根據參與者在參與者的終止日期後的四十五（45）天內簽署解除協議（並且之後不撤銷該解除協議），一次性現金支付金額等於將（i）參與者的基本工資加上（B）參與者的獎金金額相加後的結果乘以（ii）2.99；前提是，然而，如果這種付款的金額在或之前的那天無法最終確定，則應根據公司善意判斷支付參與者估計的最低付款金額，其餘付款（以及按1986年修訂的《國內稅收法》第1274(b)(2)(B)條款規定的利率計息（“代碼在金額可以判斷的情況下儘快進行補償；進一步規定，如果估算支付的金額超過隨後判斷出的到期金額，該超出部分應由參與者償還，支付應在公司要求後的第五（5）天內完成th（以及根據《稅法》第1274(b)(2)(B)條規定的利息）
4.3不重複福利。 除非本計劃另有明確規定， 本計劃應以避免可能在任何其他計劃、項目、政策或其他安排或個人合同中提供的補償和福利的重複爲目的進行解釋和實施。如果參與者在其終止日期時受到任何其他計劃、項目、政策、個別談判協議或其他安排的覆蓋，可能與本第4條提供的支付和福利重複， 公司可以減少或消除在該計劃下提供的重複福利，
6
但僅在該減少或消除不會導致參與者根據第409A條款受到處罰稅的情況下。
4.4對其他福利沒有影響。 本計劃不取消參與者在作爲正式員工期間及其後終止僱傭後所享有或將享有的任何通常待遇，因此，根據本計劃第4.3條款，參與者有權根據其與公司及其子公司的僱傭關係，獲得所有符合資格計劃、福利計劃及與其福利相關的任何其他計劃或項目中的所有應付權益，但必須僅根據其條款和規定。
第5條 - 預扣稅
公司及其子公司可以從根據本計劃應支付給參與者（或其受益人或遺產）的所有款項中預扣所有根據適用的聯邦、州、地方或其他法律需要預扣的稅款。
第6條 - 根據第409A條款的某些附加協議
6.16.1 付款延遲. 如果根據第4.1(c)條或第4.2(b)條或本計劃下的任何其他金額的支付構成根據《美國稅法》第409A條款的非合格遞延補償（"第409A條如果支付對象是「指定員工」，則該支付將在終止日期後的六（6）個月內延遲發放，以避免根據第409A條產生額外稅款，並在該六（6）個月期結束後的第一個工作日作爲單筆支付。如果在終止僱傭後的六（6）個月內指定員工去世，任何此類延遲支付將不再延遲，並應在四十五（45）天內立即支付給其遺產，依據本計劃的相關條款。
6.26.2 Cash Payments. 在參與者終止日期後的四十五（45）天內要求參與者簽署解除協議（且隨後不撤回該解除協議），公司將盡最大努力支付或促使僱主支付參與者在第4.2(b)節中描述的現金一次性支付，該支付應根據第6.1節在參與者終止日期後的第六十（60）天進行。th在參與者終止日期後的第六十（60）天。
6.36.3 沒有有害行爲. 僱主不得采取任何可能使參與者在本計劃下的任何支付或福利受到第409A條款下額外稅款的行爲，除非（i）僱主有義務根據協議、計劃或安排採取該行動，（ii）參與者請求採取該行動，（iii）僱主書面告知參與者該行動可能導致附加稅的徵收，並且（iv）參與者隨後以書面形式請求該行動，並承認他或她將對該行動在第409A條下的任何影響負責。
第七條- 繼任者；具有約束力的協議
7.17.1 公司將要求任何繼任者（無論是直接或間接，通過購買、合併、整合或其他方式）對公司所有或實質上所有的業務和/
7
或資產無條件承擔僱主在本協議下的所有義務。在任何此類繼任生效之前，如果公司未能獲得該承諾，則構成本協議下的合理理由，並將使參與者有權獲得與如果他們有符合條件的解僱相同金額和相同條款的賠償和其他福利，前提是爲了實施上述內容，任何繼任生效的日期應視爲終止日期。
7.27.2 本計劃提供的福利應歸參與者的個人或法律代表、執行人、管理人、繼任者、繼承人、分配人、受益人和遺贈人享有並可執行。如果參與者在任何應向參與者支付的金額仍可支付的情況下去世，除非本協議另有規定，所有這些金額應根據本計劃的條款支付給參與者書面任命以接收這些金額的個人，或如果沒有人被任命，則支付給參與者的遺產。
第八條 – 雜項
8.18.1 選舉和通知儘管本計劃中包含的任何內容相反，根據本計劃所需或允許的所有投票和通知應使用公司或其總法律顧問、秘書或助理秘書或其各自委託人準備的表格進行，或以公司或其總法律顧問、秘書或助理秘書或其各自委託人允許或要求的其他方式進行，包括通過電子方式、互聯網或其他方式。投票應在公司（或其指定代理人，只有在爲收取該投票而任命指定代理人的情況下）收到時視爲有效，公司可以放棄任何格式上的缺陷。
如果本計劃或公司沒有另行說明，根據本計劃要求或允許給公司的任何通知或備案應送達公司主要辦公室，注意人事部高級執行副總裁或其繼任者。該通知應在送達之日視爲已給出。
給參與者的通知應在寄送（或通過傳真發送）到僱主記錄上顯示的參與者工作或居住地址時視爲已發出，或者根據公司的選擇，發送到僱主記錄上顯示的參與者電子郵件地址。參與者有責任確保自己的地址在僱主的記錄上保持最新。在影響多個參與者的通知情況下，可通過在參與者工作地點進行一般分發的方式發出通知。
8.2 無減輕責任；爭議解決及費用.
(a)在任何情況下，參與者無須尋求其他就業機會或採取其他行動以減輕根據本計劃向參與者支付的金額，該金額無論參與者是否獲得其他就業均不應減少。
8
(b)參與者可按照第8.1條的規定通知公司，提交福利索賠。如果參與者認爲他或她未獲得計劃中應有的覆蓋或福利，參與者可以書面通知公司提出覆蓋或福利的索賠。如果覆蓋或福利的索賠被全部或部分拒絕，公司應在三十（30）天內以書面方式通知申請人該拒絕（在特殊情況下可延長至六十（60）天），通知中應詳細說明：(i) 拒絕的具體原因；(ii) 拒絕依據的計劃條款；(iii) 申請人完善其索賠所需的任何附加材料或信息；(iv) 請求審查拒絕的程序。公司拒絕索賠後，參與者可以：(i) 請求董事會或在授權下由董事會指定的其他人或實體審查拒絕；(ii) 審查與其索賠相關的任何計劃文件；(iii) 向董事會或其代表提交與審查相關的問題和評論。任何審查請求必須以書面形式提出，並在申請人收到初次拒絕通知之日起六十（60）天內由董事會或其代表收到，除非特殊情況要求處理時間延長。董事會或其代表將對申請人的審查請求作出書面裁定，說明決定的原因以及拒絕的計劃條款（如適用）。該書面裁定應在董事會或其代表收到申請人的審查請求之日起三十（30）天內作出，除非特殊情況要求處理時間延長，在這種情況下，決定應儘早作出，但不得晚於收到審查請求後的六十（60）天。在第8.2條允許的所有時間延長將由董事會或其代表自行決定。如果董事會未向參與者提供拒絕其上訴的書面通知，則參與者的索賠將被視爲已被拒絕。
(c)儘管本計劃中的任何內容相反，但任何法院、法庭或仲裁小組處理參與者與任何僱主或其代表或繼任者之間因參與者的合格終止而產生的任何爭議、爭論或索賠時，將適用一種 所 新審 審查標準，該標準將在此情況下適用，儘管根據本條款授予任何該等人完全的自由裁量權，或將其任何此類決定的性質視爲對任何一方的最終、具有約束力或決定性的。 所 新審 如果在本計劃中發生任何與參與者的終止僱傭有關的爭議或爭論，或涉及任何僱主未能或拒絕根據本協議的條款全面履行的情況，公司應或將使僱主在當前基礎上向參與者報銷參與者在本計劃生效日起至參與者餘生期間（或如果時間更長，至控制權變更的20週年）發生的所有合理法律費用和相關費用（如有）。
(d) 與此類爭議或爭端有關（無論結果如何），一起
9
按照《法典》第1274(b)(2)(B)節規定的利率，包括自公司收到參與者關於此類費用和支出的聲明之日起三十（30）天的利息，直至支付日，無論參與者的索賠是否得到了有管轄權的法院或仲裁小組的支持； 提供, 然而參與者應立即向僱主償還任何此類款項，前提是法院或仲裁小組發佈了最終且不可上訴的命令，確認參與者所採取的立場是無價值的或是出於惡意提出的。. 爲遵守第409A節，在任何情況下，僱主根據本第8.2(d)節的付款不得晚於緊接着發生費用和支出所屬日歷年的年底，前提是參與者需在發生費用和支出的所屬日歷年的年底至少十（10）天前提交相關費用和支出的發票。僱主在任何給定日歷年內承擔支付的法律費用和支出的金額，不得影響僱主在其他日歷年內需支付的法律費用和支出，參與者有權要求僱主支付的法律費用和支出不能被清算或交換爲任何其他利益。
8.3生存. 公司和參與者在本計劃第4條（在此計劃期間由於發生符合條件的終止而產生的款項或福利），第5、6、7和8條款中給予的各自義務和利益將在本計劃終止後繼續有效。
8.4適用法律；有效性。 在不被聯邦法律優先適用的範圍內，本計劃及其下的所有福利和協議，以及與之相關的任何爭議，應根據特拉華州的實體法律進行管轄和解釋，而不考慮可能將本計劃的解釋、理解或可執行性轉至其他法律管轄區的衝突或法律選擇原則。
8.5修訂與終止. 董事會或委員會可以隨時修訂（並通過修訂終止）本計劃； 提供, 然而，即（i）任何減少或消除任何參與者的福利或其他權益的修訂，或以其他方式對參與者的利益產生不利影響的修訂（“不利修訂”) may take effect prior to the beginning of any calendar year, and any such amendment shall be void and of no effect, unless the Participant was notified of such amendment by September 30 of the prior year, (ii) no Adverse Amendment may be adopted during the period of time beginning on a Potential Change in Control and ending on the earlier of (a) the termination of the agreement that constituted the Potential Change in Control and (b) the second anniversary of the resulting Change in Control, without the Participant’s written consent, and (iii) no Adverse Amendment may be adopted during the period commencing on a Change in Control and ending on the second anniversary of the Change in Control without the Participant’s written consent. The restrictions on amendments set forth in the prior sentence shall not apply to any amendment adopted within the period specified in clauses (ii) or (iii), above, if the following three conditions are satisfied: (1) the amendments do not take effect until the expiration of the periods, as applicable, set forth in such
10
clauses, (2) each adversely affected Participant receives written notice of the adoption of such amendments within ten (10) days of such adoption and (3) such written notice is provided at least ninety (90) days prior to such amendments taking effect.
8.6解讀與管理. The Plan shall be administered by the Board. The Board may delegate any of its powers under the Plan to a committee thereof or prior to a Change in Control, to the CEO. Unless otherwise provided in this Plan, actions of the Board or such committee shall be taken by a majority vote of its members. All references to the 「Board」 herein shall be deemed to be references to such delegate, as appropriate. The Board shall have the authority (i) to exercise all of the powers granted to it under the Plan, (ii) to construe, interpret and implement the Plan, (iii) to prescribe, amend and rescind rules and regulations relating to the Plan, (iv) to make all determinations necessary or advisable in administration of the Plan and (v) to correct any defect, supply any omission and reconcile any inconsistency in the Plan.
8.7計劃類型. 本計劃旨在作爲一個不融資的員工福利計劃，並應按1974年《員工退休收入保障法案》（「ERISA」）第3(1)條和勞動部法規第2520.104-24條進行解釋，主要用於提供員工福利，若其提供福利；並根據ERISA的第201、301和401條款，作爲一個不融資的計劃，主要用於提供遞延補償，若其提供此類補償，針對特定的管理或高薪員工團隊，並且（b）遵守《法典》第409A條的要求。
8.8不可轉讓性. 本計劃下的福利不得在參與者實際收到應支付金額之前出售、轉讓、質押、預期、抵押、以其他方式設定負擔、轉移、抵押或轉讓，參與者不得以任何方式處理任何應付款項的部分。
11
附表A
解除協議和放棄
我，_______________，特此完全放棄並永遠解除和解除公司、AT&T、公司的任何其他子公司及AT&T的所有其他子公司及其官員、董事、代理、僱員、繼承人和受讓人，以及AT&T或其任何子公司所維護的所有員工福利計劃及/或任何此類計劃的受託人對我過去在公司（及任何AT&T子公司適用情況下）的僱傭及/或我與其分離相關的任何和所有普通法和/或法定索賠、訴因或訴訴產生的任何及所有索賠，包括但不限於在《員工退休收入保障法案》（ERISA）下，修正過的《美國法典》第29卷第1001條及以下；修正過的1973年《康復法》，第29卷第701條及以下；修正過的1866年和1870年的《民權法》，第42卷第1981、1982和1988條；修正過的1871年《民權法》，第42卷第1983和1985條；修正過的1964年《民權法》，第42卷第2000d條及以下；修正過的《美國殘疾人法》，第42卷第12101條及以下；以及修正過的1967年《就業年齡歧視法》（ADEA），第29卷第621條及以下的已知和未知的索賠。此外，我，___________，同意不在任何州或聯邦法院或任何行政機構提出任何尋求貨幣損害賠償或其他救濟的訴訟或其他索賠，針對上述任何一方與或涉及上述任何事宜。然而，通過簽署此解除協議和放棄，我，_______________，並不放棄執行後可能出現的權利或索賠；進一步說明，此解除協議和放棄不會影響我根據公司過去的僱傭獲得或通過訴訟來執行的任何賠償權利或根據同時簽署的解除協議和索賠的權利，以及如適用，AT&T的任何子公司；並且更進一步，此解除協議和放棄不會影響我在公司終止時有權獲得的利益/權利的普通分配， 我理解這些利益/權利（如有）將根據其各自監管計劃的條款和條件提供。
A-1
附表B
在某些情況下的支付限制
(a) 以下術語的含義在本計劃的附錄B中列出：
“會計師事務所「」指的是被公司選擇的全國認可的註冊會計師事務所，該事務所負責在此項下做出適用的判斷，且該事務所應在參與者合理接受的範圍內，未經參與者同意，該事務所不得擔任實施控制權變更的個體實體或集團的會計師或核數師。
“消費稅「」是指《法典》第4999節施加的特別稅，以及與該特別稅相關的任何利息或罰款。
“稅後淨收入「」應指根據《稅法》第280G(b)(2)(A)(ii)和280G(d)(4)條款確定的支付現值，減去所有根據《稅法》第1條和4999條以及適用的州和地方法律對參與者所徵收的稅款，確定方式爲根據適用於參與者上一個納稅年度的應納稅收入所適用的《稅法》第1條和州及地方法律的最高邊際稅率，或會計公司判斷在相關納稅年度可能適用的其他稅率。
“金降落傘價值「」的支付指的是在控制變更日期下，根據《稅法》第280G條款的目的，此支付的現值中構成「傘形支付」的部分，依據會計公司確定，以便判斷額外稅款是否會適用於該支付及其適用程度。
“支付方式「」指的是任何性質上作爲補償的支付或分配（根據《稅法》第280G(b)(2)條款的定義），無論是根據本計劃支付還是其他方式支付，均可供參與者受益。
“計劃支付「」的含義在本附表B的(b)段落中規定。
“保護港灣金額的意思是（x）3.0倍的參與者「基礎金額」，根據《法典》第280G(b)(3)節的定義，減去（y）$1.00。
“少付的含義在本附表B的第(d)段中規定，
(b) 儘管本計劃有相反的條款，若會計師事務所判斷所有支付的接收將使參與者受到
B-1
《法典》第4999節的特別稅， 會計師事務所將判斷是否減少根據本計劃支付或應支付的任何款項（計劃支付），以便所有支付的降落傘價值總和等於安全港金額。僅在會計師事務所判斷參與者會有更大的“稅後淨收入如果會計事務所判斷參與者在計劃支付減少的情況下不會獲得更高的「稅後淨收入」總支付，參與者應獲得其在此處應得的所有計劃支付。
(c) 如果會計事務所根據本附表B第(b)段的規定判斷總計劃支付應減少，使得所有支付的降落傘價值總和等於安全港金額，公司應及時通知參與者並提供詳細計算的副本。會計事務所在本附表B下作出的所有判斷對公司和參與者具有約束力，並應在合理可行的情況下儘快完成，且絕不遲於終止日期後的十五(15)天。爲了減少計劃支付，使得所有支付的降落傘價值總和等於安全港金額，只有根據本計劃應支付的金額（而不包括其他支付）應減少。如果適用，計劃支付的減少應通過以下順序減少以下部分的支付和福利：(1) 根據第4.1(c)節的任何計劃支付，以及(2) 根據第4.2(b)節的任何計劃支付..會計事務所的所有費用和支出應由公司單獨承擔。
(d) 由於在會計事務所首次判斷本規定時對《美國國稅法》第4999節的應用存在不確定性，公司可能已經根據本計劃向參與者支付或分配了不應如此支付或分配的金額（超額支付）或根據本計劃未支付或分配的附加金額可以已經如此支付或分配（“少付在每種情況下，與這裏的安全港金額的計算一致。如果會計事務所根據國稅局對公司或參與者的缺陷申述，認爲成功的可能性很高，確認已發生超支付，則參與者應及時支付（並且在超支付確定之日起不超過六十（60）天）任何此類超支付給公司，並支付適用的聯邦利率的利息，該利率在《法典》第7872(f)(2)節中規定；但前提是，如果此類支付不會減少參與者根據《法典》第1節和第4999節所需繳納的稅款，或產生稅款的退款，則參與者不應向公司支付任何款項。如果會計事務所根據控制性判例或實質性權威，確認已發生欠支付，任何此類欠支付應及時（並且在欠支付確定之日起不超過六十（60）天）由公司支付給參與者或爲參與者的利益支付，並支付適用的聯邦利率的利息，該利率在《法典》第7872(f)(2)節中規定。
B-2
（e） 在參與者請求的程度上，公司應本着善意與參與者合作進行估值，會計事務所應考慮到參與者提供或將提供的服務的價值（包括但不限於，參與者同意根據不競爭條款或類似條款而不提供服務）在公司股權或控制權變化之日或之前、之日或之後（根據《法典》第280G節最終規則Q&A-2(b)的定義），與此類服務有關的支付可被視爲根據《法典》第280G節最終規則Q&A-9和Q&A-40至Q&A-44的意義合理的補償，且/或根據《法典》第280G節最終規則Q&A-2(a)的定義，從「降落傘支付」的定義中免除，符合《法典》第280G節最終規則Q&A-5(a)的要求。
B-3