展覽 4-i
根據《交易法》第 12 節，於 2024 年 12 月 31 日註冊的 AT&T INC. 證券描述
目錄
| 公司普通股的描述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 託管股份及 5.000% 永久優先股，系列 A 的描述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 託管股份及 4.750% 永久優先股，系列 C 的描述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.550% 全球債券，2032 年到期的描述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年到期的3.500%全球票據和2034年到期的3.375%全球票據的描述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年到期的1.800%全球票據、2029年到期的2.350%全球票據、2029年到期的2.600%全球票據、2035年到期的2.450%全球票據和2036年到期的3.150%全球票據的描述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年到期的0.250%全球票據、2028年到期的1.600%全球票據、2030年到期的0.800%全球票據、2032年到期的2.050%全球票據、2038年到期的2.600%全球票據和2039年到期的1.800%全球票據的描述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2049年到期的4.000%全球票據、2050年到期的4.250%全球票據和2050年到期的3.750%全球票據的描述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2066年到期的5.350%全球票據和2067年到期的5.625%全球票據的描述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2040年到期的7.000%全球票據和2044年到期的4.875%全球票據的描述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2043年到期的4.250%全球票據的描述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年到期的2.900%全球票據、2029年到期的4.375%全球票據和2033年到期的5.200%全球票據的描述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年到期的浮動利率全球票據、2025年到期的3.550%全球票據、2031年到期的3.950%全球票據以及2034年到期的4.300%全球票據的描述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司的普通股介紹
以下是AT&T Inc.（「AT&T」）普通股的摘要，基於並由2024年12月31日的公司修訂章程和公司章程進行限定。有關公司股權證券（包括普通股）條款和規定的完整描述，請參閱修訂章程和公司章程，這兩份文件都已作爲AT&T截至2024年12月31日的年度報告Form 10-K的附錄歸檔。在本附錄中，對"我們"、"我們的"、"我們"和"公司"的引用均指AT&T。
一般
我們的授權股本由14,010,000,000股組成，其中14,000,000,000股爲面值1.00美元的普通股，10,000,000股爲面值1.00美元的優先股。截至2024年12月31日，已發行普通股爲7,175,895,450股，已發行優先股爲138,000股。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼爲「T」。
普通股的過戶代理人爲Computershare信託公司，地址爲大路505005，路易斯維爾，肯塔基州40233。
我們通常不發行實體股票證書。相反，我們僅在公司記錄中記錄股票所有權的證據。然而，如果股東提出請求，我們將發行實體股票證書。
普通股股東沒有任何轉換、贖回、優先購買或累積投票權。在我們解散、清算或終止的情況下，普通股股東在向所有債權人全額支付後（包括持有我們債務證券的債權人）以及在優先股股東的清算優先權得到滿足後，按比例分享剩餘的任何資產。
我們重述的公司章程和章程細則的一些條款可能會抑制任何潛在的不友好收購要約或其他獲取我們控制權的努力。同時，這些條款會確保管理和公司政策的連續性，並促使任何尋求控制或與我們進行業務合併的人以我們當時當選的董事會可接受的條款進行談判。
股息
普通股股東在我們的董事會宣佈分紅時，有權平等參與分紅，前提是這些分紅來自合法可用的資金。
投票權
每位普通股股東有權就所有普通股股東投票的事項，每股普通股投一票。
董事選舉
普通股股東在選舉董事時不可累積其票數。在董事選舉中，每名董事必須由就該董事選舉投出的多數票選舉產生。如果某董事提名人未當選，而該提名人是現任董事，則該現任董事必須迅速向董事會提交辭職，需經董事會接受。董事會的公司治理與政策委員會（「公司治理與政策委員會」）將向董事會提出是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動的建議。董事會將依據公司治理與政策委員會的建議處理提出的辭職，並在自選舉結果認證之日起90天內通過新聞稿、向證券交易委員會的申請或其他廣泛傳播的通信方式公開披露其對提出辭職的決定及其背後的理由。在提出辭職後未當選的現任董事在公司治理與政策委員會的建議以及董事會針對其辭職的決定中均不得參與投票。
如果在會議的記錄日期之前10天，到期正式提名的董事人數超過要選舉的董事人數，則董事將通過所投票數的多數來選舉。
在董事選舉中，票數的多數意味着投票支持選舉董事的股份數量超過反對選舉該董事的票數。
其他事項
除上述董事選舉外，所有其他事項的判斷均需獲得投票的多數，除非法律或公司章程另有規定。
在這些情況下，投票的多數意味着支持該事項的股份數量超過反對該事項的投票數。
法定人數
會議上至少須有40%的有投票權的股份親自出席或通過代理出席，才構成法定人數。
董事會
我們的章程規定，所有董事每年必須站出來進行重新選舉。在我們董事會的任何會議上，董事總數的多數構成法定人數。
無股東會議的行動
我們的重述公司章程還要求，代表至少三分之二已發行和有權投票股份的股東必須簽署書面同意，才能在沒有股東會議的情況下采取任何行動。
提前通知章程
我們的章程建立了關於股東提案的提前通知程序，這些提案涉及提名候選人作爲董事或在股東會議上提出新業務。這些程序規定，必須及時以書面形式向AT&T的秘書發出此類股東提案的通知，通知必須在進行行動的會議之前發出。一般來說，爲了及時，通知必須在年度會議前一年週年日的90天和120天之間到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含章程中規定的某些信息、聲明和協議。
代理權訪問
我們的章程允許任何股東或最多20名股東的團體在過去三年內持續保持3%或更多的我們已發行普通股的合格所有權，以在我們股東的年度會議的代理材料中包含特定數量的董事提名。根據我們章程的代理訪問條款允許的股東提名的最大數量應爲兩者中的較大者，即2或AT&T董事總數的20%。
根據我們章程的代理訪問條款，提名通知必須在我們主要執行辦公室提交給AT&T秘書，時間不得早於會議日期的150天，也不得晚於其前一年度股東年度會議的代理聲明郵寄日期週年的120天。通知必須包含章程中規定的某些信息、聲明和協議。
特拉華州公司法第203條
我們還受到特拉華州公司法第203條的約束。第203條禁止我們在股東成爲有利害關係的股東後的三年內，與「有利害關係的股東」進行任何商業合併（如第203條所定義）。除非：
•在該日期之前，我們的董事會批准商業合併或股東成爲有利害關係股東的交易；
•在導致股東成爲有利害關係股東的交易完成後，該有利害關係股東持有至少85%的流通表決股份（有某些排除在外）；或者
•此商業合併獲得我們董事會的批准，並由未被有利害關係股東擁有的至少66 2/3%的流通表決股份投票（而非書面同意）授權。
根據第203條，"有利害關係的股東"被定義爲實益擁有我們至少15%流通表決股份的實體或個人，基於表決權，以及與該實體或個人有聯繫或被其控制或控制的任何實體或個人。
"商業合併"包括合併、資產出售和其他導致股東獲得財務利益的交易。第203條可能會禁止或延遲合併或其他併購或變更控制權的嘗試，因此，可能會阻礙可能導致股東持有股份市場價格溢價的嘗試。
此類條款可能會對阻礙敵意收購或延遲管理層或我們控制權的變更產生影響。
存托股份的說明
和 5.000% 永續優先股，A系列
和 5.000% 永續優先股，A系列
以下關於AT&T所述證券的摘要基於並受我們修訂公司章程相關部分的限制，包括創建5.000% 永續優先股A系列（「A系列」）的指定證書。有關存托股份和A系列條款和規定的完整描述，請參考我們修訂的公司章程，其中作爲附件提交給AT&T截至2024年12月31日的10-K年度報告，並且指定證書作爲2019年12月12日向證券交易委員會提交的8-A表格的附件。
對「A系列持有人」的引用應指計算機分享公司和計算機分享信託公司（「存託銀行」）。對存托股份「持有人」的引用指的是那些在我們或存託銀行爲此目的維護的賬簿中以自己名義註冊的存托股份的所有者，而不是以街名註冊或通過存託信託公司（「DTC」）以賬本形式發行的存托股份的間接持有人。存托股份的持有者有權通過存託銀行行使其對A系列的比例權利和優先權，如「存托股份的描述」中所述。
5.000% 永續優先股A系列的描述
一般
根據我們修訂的公司章程，我們有權發行最多10,000,000股的優先股，面值每股$1.00。我們的董事會（或董事會的正式授權委員會）被授權在未進一步股東行動的情況下，導致優先股的發行，包括A系列。A系列代表了我們授權優先股的單一系列。
我們已發行48,000股A系列股票，這仍然是未償還的數量，受我們重新開放和發行額外股票和/或增加或減少下述A系列指定股票數量的能力的限制。A系列的股票是全額支付且無評估的，不能轉換爲或交換爲我們普通股或其他任何類或系列的其他證券，也不受我們爲其回購或退休的任何沉沒基金或其他義務的限制。A系列的每股「規定金額」爲$25,000，且僅由存託銀行持有，如下「存托股份的描述」中所述。
The number of designated shares of Series A may from time to time be increased (but not in excess of the total number of shares of preferred stock authorized under our Restated Certificate of Incorporation, less shares of any other series of preferred stock designated at the time of such increase) or decreased (but not below the number of shares of Series A then outstanding) by resolution of the board (or a duly authorized committee of the board), without the vote or consent of the holders of the Series A. Shares of Series A that are redeemed, purchased or otherwise acquired by us will be cancelled and shall revert to authorized but unissued shares of preferred stock undesignated as to series. We have the authority to issue fractional shares of Series A.
排名
With respect to the payment of dividends and distributions of assets upon any liquidation, dissolution or winding up, the Series A ranks:
•senior to our common stock and any class or series of our stock that ranks junior to the Series A in the payment of dividends or in the distribution of assets upon our liquidation, dissolution or winding up (including our common stock, 「junior stock」);
•senior to or on a parity with each other series of our preferred stock we may issue (except for any senior series that may be issued upon the requisite vote or consent of the holders of at least two thirds of the shares of the Series A at the time outstanding and entitled to vote, voting together with any other series of preferred stock that would be adversely affected by such issuance substantially in the same manner and entitled to vote as a single class in proportion to their respective stated amounts) with respect to the payment of dividends and distributions of assets upon any liquidation, dissolution or winding up of the Company; and
•junior to all existing and future indebtedness and other non-equity claims on us.
股息
Holders of Series A shall be entitled to receive, when, as and if declared by our board (or a duly authorized committee of the board), but only out of funds legally available therefor, cumulative cash dividends at the annual rate of 5.000% of the stated amount per share, and no more, payable quarterly in arrears on the 1st day of each February, May, August and November, respectively, in each year, beginning on February 1, 2020 (each, a 「dividend payment date」), with respect to the dividend period (or portion thereof) ending on the day preceding such respective dividend payment date, to holders of record on the 15th calendar day before such dividend payment date or such other record date not more than 60 nor less than 10 days preceding such dividend payment date fixed for that purpose by our board (or a duly authorized committee of the board) in advance of payment of each particular dividend. The amount of the dividend per share of Series A for each dividend period (or portion thereof) is calculated on the basis of a 360-day year consisting of twelve 30-day months. If any dividend payment date is not a business day, the applicable dividend will be paid on the first business day following that day without adjustment. We will not pay interest or any sum of money instead of interest on any dividend payment that may be in arrears on the Series A.
「分紅週期」指每個從（幷包括）分紅支付日期開始，並持續到（但不包括）下一個分紅支付日期的期間，除非對於系列A初次發行的股份，首次分紅週期將從（幷包括）原始發行日期開始。
「工作日」指每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，這些天銀行機構在紐約市未被法律、法規或行政命令授權或要求關閉。
限制 分紅、贖回和回購
只要系列A的任何一股股份仍然有效，除非所有未支付的系列A股份的全部應計股息已經支付或宣告，並且已撥備足夠的金額用於支付：
(i) 不得就任何初級股票宣告或支付分紅，亦不得撥備用於支付的分紅，但僅限於在分紅支付和資產分配方面排名劣於系列A的僅以股票支付的分紅；並且
(ii) 不得支付或提供資金用於初級股票的贖回或退還，也不得直接或間接收購初級股票，包括：
•作爲（x）初級股票的重新分類，或者（y）將一股初級股票交換或轉換爲另一股在分紅支付和資產分配方面排名劣於系列A的股票；或者
•通過對排名在系列A之下的其他股票的及時出售所得收益的使用；或者
•與任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排相關的初級股票的購買、贖回或其他收購，旨在爲員工、高管、董事或顧問的利益服務。
「應計股息」是指，與系列A股份相關的金額，按系列A的年度股息率計算，從每股的發行日期起，包括到應計的股息的截止日期（無論這些股息是否已被宣佈）減去該股份之前已支付的所有股息的總和。
如果我們的董事會（或董事會的正式授權委員會）決定在系列A股份或任何與系列A在支付股息上平等的股票類別或系列的股息支付日期及相關股息期間只聲明部分而非全部股息，則在系列A的條款及每個未償還的股息平價股票的條款允許的範圍內，此類部分股息應在系列A的股份和股息平價股票上宣告，並且在任何此類股息支付日期和相關股息期間，支付給這些股份的股息額應使得每個系列的部分股息宣告和支付與每個系列的全部股息的比例保持一致。在本段中，「全部股息」是指關於系列A和任何按累積方式有股息的股息平價股票，需要聲明並支付的股息總額，以使系列A和該股息平價股票的股息能夠保持當前狀態，包括過去股息期間未聲明的股息（即，對於系列A，全部應計股息）。在與系列A或任何股息平價股票的股息期間（在任一情況下，稱爲「第一系列」）同時發生多個股息期間的情況下，與另一系列的適用股息期間（在任一情況下，稱爲「第二系列」）相交，我們的董事會（或董事會的正式授權委員會）可以在每個受影響系列的條款允許的前提下，將第一系列的股息期間視爲兩個或多個連續的股息期間，並且這些股息期間均不與第二系列的多個股息期間相交，或者可視爲與股息平價股票和系列A的股息期間進行任何其他合理公平的處理，以實現股息在該股息平價股票和系列A之間的按比例支付。
在上述條件下，除非另有規定，我們的董事會（或經董事會正式授權的委員會）可以決定並支付任何權益股的分紅（以現金、股票或其他方式），並且A系列股票不享有參與任何此類分紅的權利。
可選擇的贖回
A系列股票是永久的，沒有到期日。我們可以選擇在以下情況下贖回A系列股票：
(i) 在2024年12月12日或之後的任何時間，全部或部分以現金贖回價格等於面值的價格（即每股A系列股票爲25,000美元（相當於每個存托股份25.00美元），再加上（除非另有規定）所有已累計但未支付的分紅金額（無論是否已宣佈），至贖回日期（不包括該日期）爲止；或
(ii) 在任何審核或上訴程序結束後的90天內，全部但不部分以現金贖回價格爲每股A系列股票25,500美元（相當於每個存托股份25.50美元），再加上（除非另有規定）所有已累計但未支付的分紅金額（無論是否已宣佈），至贖回日期（不包括該日期）爲止。
「評級事件」意味着任何國家認可的統計評級機構，如《交易法》第3(a)(62)條或任何後續條款定義的機構，在那時發佈對我們的評級（「評級機構」）修訂、澄清或改變用於對A系列等證券分配權益信用的標準，而這種修訂、澄清或改變導致：
(i) 與評級機構或其前任在首次發行系列A時所賦予的權益信用等級相比，系列A被分配特定權益信用的時間長度縮短；或
(ii) 與評級機構或其前任在首次發行系列A時所賦予的權益信用相比，對系列A所賦予的權益信用（包括最多降低至較少金額）的降低。
系列A任何股份的贖回價格應在贖回日期支付給其持有人，前提是該持有人將相關股份的證明書交給我們或我們的代理，如果系列A的股份以證書形式發行。任何在適用分紅期的相關記錄日期之後發生的贖回日期到期的應計但未支付的分紅，不應支付給贖回日期應獲得贖回價格的持有人，而應支付給在相關分紅支付日期的記錄日期持有被贖回股份的持有人。
如果系列A當時只部分贖回的股份，待贖回的股份應從 比例 系列A的記錄持有人按其持有的系列A股份數量按比例選擇或通過抽籤。如果我們董事會（或經董事會正式授權的委員會）有權按時規定系列A股份贖回的條款和條件。如果我們已經爲系列A發行了證書，而任何證書代表的股份少於所有贖回，則應在不向持有人收取費用的情況下，發行新證書以代表未贖回股份。
贖回程序
每次贖回系列A股份的通知應通過一流郵件給予，郵費預付，寄給待贖回股份的記錄持有人，並按其在我們賬簿上最後的地址寄送。該郵寄應至少在規定的贖回日期前30天，不超過60天。根據本段規定郵寄的任何通知應被視爲已適當發送，無論持有人是否收到該通知，但未能按郵寄方式適當發送該通知或在通知或郵寄中的任何缺陷，不影響贖回的有效性。
針對A系列股份的任何其他股份的贖回程序。儘管有上述規定，如果A系列或代表A系列利益的任何存托股份是通過存託信託公司或任何其他類似設施以賬簿登記方式發行的，則存託信託公司或其他設施將在贖回A系列及相關存托股份的指定日期之前不少於30天，也不超過60天，向有關的A系列或代表A系列興趣的存托股份的登記持有人提供任何授權方式的贖回通知。
每次向持有人發出的贖回通知應聲明：
•贖回日期；
•要贖回的A系列股份的數量，以及如果要贖回的股份少於該持有人持有的所有A系列股份，則應贖回該持有人股份的數量；
•贖回價格；
•應提交股份證書以換取贖回價格的地點；以及
•在贖回日期，該股份的分紅將停止累積。
如果已妥當地發出贖回通知，並且在通知中指定的贖回日期之前，所有必要的贖回資金已從我們的其他資金中獨立和分開地存放在信託中， 比例 如需爲被贖回股份的持有者提供利益，以便於該目的的可用性，那麼，儘管被贖回股份的任何證書在被贖回股份以有價證書形式發行的情況下尚未交回以供註銷，自贖回日起，被贖回的所有股份停止累積分紅，所有被贖回的股份將不再被視爲流通在外，所有與這些股份相關的權利將在贖回日立即停止，唯獨持有者有權在贖回時收取應付金額，且不計利息。任何在贖回日後兩年內未被認領的資金，在法律允許的範圍內，將從所成立的信託中釋放，並可能與我們的其他資金混合，在此之後，被贖回股份的持有者只可向我們索取該股份的贖回價格。
A系列股份不需任何強制贖回、沉沒基金或其他類似條款。A系列股份的持有者沒有權利要求贖回任何A系列股份。
清算權
在公司發生任何清算、解散或結束事務的情況下，無論是自願的還是非自願的，在向任何優先股持有人進行分配或支付我們資產之前，A系列的持有人將有權從我們可合法分配給股東的資產中獲得每股面值的金額，以及截止支付日的所有已累積分紅的金額，無論是否已經獲得或聲明（「清算優先權」）。
如果我們的資產不足以向所有A系列持有人及所有與A系列在公司資產清算、解散或結束事務中同等排名的任何類別或系列股份（「清算優先權平價股份」）的持有人全額支付清算優先權，則支付給A系列持有人和所有清算優先權平價股份持有人的金額將是 比例 根據A系列及所有具有清算優先權的股票的各自總清算偏好進行分配。在任何此類分配中，除A系列以外的任何股票持有人的「清算優先權」指的是該持有人在此類分配中通常應支付的金額（假設我們用於此分配的資產沒有限制），包括在任何有非累積分紅的股票持有人情況下，等於任何已宣佈但未支付分紅的金額；在任何有累積分紅的股票持有人情況下，包括任何未支付、已累積的分紅，無論是否已賺取或已宣告，視情況而定。如果所有A系列的持有人和所有具有清算優先權的股票的持有人已全額支付清算優先權，則後級股票的持有人將有權根據各自的權利和優先權獲得我們剩餘的資產。
爲了清算權的目的，我們與任何其他公司進行合併、整合或其他業務組合，包括系列A的持有人因其股票而獲得現金、證券或財產的交易，或對我們所有或幾乎所有資產的出售、轉讓、租賃、交換或轉移（以現金、股票、證券或其他對價）不應構成公司的清算、解散或清算。
投票權
除非下面指明或法律另有要求，系列A的持有人沒有任何投票權。
在未支付事件中選舉兩名董事的權利如果在任一時間A系列的分紅未被宣佈和支付，且累積金額等於至少六個季度的分紅（無論是否連續）（稱爲「未支付事件」），則我們董事會的董事人數將自動增加兩名，A系列的持有人與所有其他系列的優先股持有人共同以投票的方式選舉兩名額外董事（稱爲「優先股董事」），按其各自的面值比例投票； 前提是 我們的董事會在任何時候不得包括超過兩個優先股董事（根據此限制，包括所有由任何系列的表決優先股持有者根據類似表決權有權選舉的董事）。
「表決優先股」是指任何其他類別或系列的優先股，該股在分紅支付及公司清算、解散或結束事務時對資產分配方面與A系列優先股平級，並且賦予並可行使類似的表決權。
如果A系列持有者及其他表決優先股持有者有權在非支付事件後爲優先股董事的選舉投票，則這些董事將在非支付事件後的初始選舉中僅通過應A系列至少20%的登記持有者請求召開的特別會議進行（即，如果該請求特別會議的請求在下次年度或特別股東會議的固定日期之前少於90天收到，則該選舉將僅在下一次年度或特別股東會議上進行），並在之後每次年度股東會議上進行。對於因非支付事件後優先股董事的初選而召開的特別會議請求，應以書面通知的形式提出，由必要的A系列或表決優先股的持有者簽署，並以《設計證書》創建A系列所規定的方式送達我們秘書，或根據適用法律的要求或允許。如果我們的秘書在收到適當通知的20天內未能召集優先股董事的特別會議，任何A系列持有者可以以我們的費用僅爲優先股董事的選舉召集此類會議，且出於此目的及其他任何目的（除非適用法律另有規定）此類A系列持有者應有權訪問我們的股票賬簿。
在每次股東會議上，持有A系列及其他有投票權的優先股的股東有權爲優先股董事選舉投票，記錄持有40%總數的A系列和有投票權的優先股（基於每個系列進行判斷）並親自或通過代理出席會議的股東，將構成進行業務交易的法定人數。每位優先股董事將通過對該優先股董事選舉的絕大多數投票產生。
當（i）在非支付事件後，A系列的應計分紅已全額支付，並且（ii）任何有投票權的優先股股東參與選舉優先股董事的權利終止時，A系列股東參與優先股董事選舉的權利將停止（但在未來任何非支付事件的情況下，這種投票權的恢復始終以此爲前提），所有優先股董事的任期將立即終止，董事會董事的數量將自動相應減少。
任何優先股董事可以在任何時間無理由地被A系列和有投票權的優先股的記錄持有者移除，當他們擁有上述的投票權時（按各自的金額比例作爲一個單一類別投票）。在任何這類特別會議上選舉的優先股董事應在下次年度股東會議之前任職，前提是如上所述的崗位未提前終止。如果優先股董事中發生任何空缺，董事會應根據當時剩下的優先股董事的提名選舉繼任者，以便在下一次年度股東會議上任職，或者如果沒有優先股董事留任，則由持有A系列和未支付分紅的有投票權的優先股的記錄持有者以單一類別按其各自的金額比例投票以選舉繼任者。優先股董事在任何提交給董事會表決的事項上均有權每位董事投一票。
Other Voting Rights
So long as any shares of the Series A are outstanding, in addition to any other vote or consent of stockholders required by law or by our Restated Certificate of Incorporation, the vote or consent of the holders of at least two-thirds of the shares of Series A at the time outstanding, voting together with any other series of preferred stock that would be adversely affected in substantially the same manner and entitled to vote as a single class in proportion to their respective stated amounts (to the exclusion of all other series of preferred stock), given in person or by proxy, either in writing without a meeting or by vote at any meeting called for the purpose, will be necessary for effecting or validating:
•Amendment of Restated Certificate of Incorporation or Bylaws. Any amendment, alteration or repeal of any provision of our Restated Certificate of Incorporation or Bylaws that would alter or change the voting powers, preferences or special rights of the Series A so as to affect them adversely; 提供的, 然而, that the amendment of the Restated Certificate of Incorporation so as to authorize or create, or to increase the authorized amount of, any class or series of stock that does not rank senior to the Series A in either the payment of dividends or in the distribution of assets on any liquidation, dissolution or winding up of the Company shall not be deemed to affect adversely the voting powers, preferences or special rights of the Series A;
•Authorization of Senior Stock任何對公司章程的修訂或更改，以授權或創建，或增加任何類別或系列的股份或任何可轉換爲我公司資本股票的任何類別或系列證券的授權數量，這些股份在分紅支付或在公司清算、解散或終止時的資產分配中排在A系列之前；或
•股份交易、重新分類、合併與整合及其他交易任何（x）與A系列相關的約束性股份交換或重新分類的完成，或（y）本公司與其他實體（無論是否爲公司）進行合併或整合的完成，除非在每種情況下（A）A系列股份保持有效，或在涉及我們不是存續或結果實體的任何此類合併或整合的情況下，A系列股份被轉換爲或交換爲存續或結果實體或其最終母公司的優先證券，且此存續或結果實體或最終母公司分別根據美國或其某州的法律組織，且（B）剩餘有效的股份或優先證券在整體上享有的權利、偏好、特權和投票權，以及限制和約束，在整體上對其持有者而言不明顯低於此類完成前A系列的權利、偏好、特權和投票權，以及限制和約束。
在法律允許的最大範圍內，在不影響A系列持有者的特殊權利、偏好、特權和投票權，以及其限制和約束的情況下，我們可以修訂、變更、補充或廢除A系列在我們修正後的公司章程或指定證書中包含的任何條款，目的是：
(i) 以澄清任何模糊、遺漏、不一致或錯誤的條款；或者
(ii) 就與系列A相關的事項或問題作出任何不與設計證書條款相牴觸的規定。
上述投票條款不適用，如果在進行投票前，所有已發行的系列A股份已被贖回或已按適當通知要求贖回，並且我們已經爲系列A持有者預留了足夠的資金以進行贖回，除非在需要授權優先股的投票或同意的情況下，如果系列A的股份是用爲授權出售的股份的收益進行贖回。
根據特拉華州一般公司法的當前規定，已發行和流通的優先股的持有人有權以一個類別投票，修訂我們的修訂公司章程需要該類別大多數同意，如果修訂會增加或減少該類別的授權股份總數或增加或減少該類別股份的面值。
沒有優先認購權和轉換權
系列A的持有人沒有任何優先認購權。系列A不能轉換爲或兌換爲其他系列或類別的資本股票的財產或股份。
額外的股票類別或系列
我們有權創建和發行額外的股票類別或系列，其在股息和在我們的清算、解散或結束時資產分配上與系列A平等或低於系列A的權利，無需系列A持有人的同意，或相關存托股份的持有人的同意。
轉讓代理和註冊人
Computershare Trust Company, N.A. 是系列A的轉讓代理和登記機構，截止到最初的發行日期。我們可以隨時終止此任命，並可能會任命繼任的轉讓代理和/或登記機構，前提是我們將盡最大努力確保在系列A有效時始終有一名被任命並擔任轉讓代理和/或登記機構的個人或實體。轉讓代理和/或登記機構可以是與我們有關聯的個人或實體。
存托股份的說明
一般
我們已以存托股票的形式發行了系列A的部分股份權益。每股存托股票代表系列A的1/1,000的所有權權益，並由存託憑證證明。
系列A由存托股票代表，已根據我們、Computershare Inc.和Computershare Trust Company, N.A.作爲存託人之間的存託協議存入，且不時持有存託憑證的持有人。根據存託協議的條款，每個存托股票的持有人有權通過存託人，根據相關的系列A股票的適用部分，享有由此所代表的系列A的所有權益和特權（包括分紅、投票、贖回和清算權利）。
存托股票在紐交所上市，標的爲「T PRA」。
分紅派息和其他發行
每個存托股份的分紅金額相當於所涉系列A股份分紅的千分之一。
存託銀行按照與基礎系列A相關的存托股份的記錄持有者所持有的存托股份數量的比例，將收到的現金分紅或其他現金分配分發給記錄持有者。存託銀行會將其收到的其他非現金財產以相應的比例分發給有權獲得這些分發的存托股份的記錄持有者，前提是存託銀行判斷該分發可以在那些持有人之間按比例進行，或者這樣分發是可行的。如果存託銀行判斷無法按比例進行分發，或認爲此類分發不可行，則在我們批准的情況下，存託銀行可以出售其收到的財產，並將出售的淨收益按比例分發給有權獲得該分發的存托股份持有人。
關於存托股份的分紅支付及其他事項的記錄日期與系列A的對應記錄日期相同。
分發給存托股份持有人的金額將因存託銀行或我們因稅收或其他政府費用而需扣留的金額而減少。
Redemption of Depositary Shares
如果我們完全或部分贖回由存托股份代表的系列A，則存託銀行將根據贖回存託銀行持有的系列A獲得的收益，從中贖回相應數量的存托股份。每個存托股份的贖回價格將等於關於系列A每股應付的贖回價格的千分之一，以及根據《章程》中條款在贖回時應支付的任何股息金額。每當我們贖回存託銀行持有的系列A股份時，存託銀行將在同一贖回日贖回代表被贖回系列A股份的存托股份數量。
在任何少於所有未贖回的存托股份的贖回情況下，存托股份將由存託人選擇贖回， 比例 或者通過抽籤。在任何這種情況下，我們將僅以1,000存托股份及其整數倍進行贖回。
存託人將通過任何授權方式向存托股份持有者提供贖回通知，通知時間不少於30天且不超過60天，具體在固定的A系列及相關存托股份贖回日期之前。
在贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視爲流通股份，並且這些股份持有者的所有權利將終止，除了在贖回時有權獲得支付金額及任何其他權利。持有者必須將證明其存托股份的存託收據交給存託人，才能收到該金額或其他財產。我們在存託人處存入的任何未被持有人贖回的存托股份的資金將在我們存入資金之日起兩年後退還給我們。
投票股份
因爲每個存托股份代表A系列一股的1/1,000的權益，在持有者在上述「5.000% 永續優先股，A系列-投票權」中有權投票的有限情況下，存托股份持有者有權獲得每個存托股份的投票權爲1/1,000。
當存託人收到持有者有權投票的系列會議的通知時，存託人將通過郵寄（或通過其他授權方式）將通知中包含的信息發送給相關存托股份的記錄持有者。
在記錄日期，每個存托股份的登記持有者可以指示存託人對持有者的存托股份所代表的系列A投票，記錄日期與系列A的記錄日期相同。雖然每個存托股份有權投1/1,000票，但存託人只能對整股系列A投票。存託人將在可能的情況下，根據收到的指示投票代表存托股份的系列A數量。如果存託人未收到任何代表系列A的存托股份持有者的具體指示，則不會對該存托股份所代表的系列A進行投票。
存托股份的形式
存托股份以賬面形式通過DTC發行。系列A以登記形式發行給存託人。
存托股份的說明
AND 4.750% 永續優先股票，系列C
AND 4.750% 永續優先股票，系列C
關於AT&T上述提及證券的總結基於我們的修訂公司章程中的相關章節，並經其相關條款的資格說明，包括創建4.750% 永續優先股票系列C（「系列C」）的認股權證說明。有關存托股份及系列C條款和規定的完整描述，請參閱我們修訂的公司章程，該文件作爲AT&T截至2024年12月31日年度報告的附錄提交，以及於2020年2月18日向證券交易委員會提交的8-A表格附錄的認股權證說明。
對系列C的「持有者」的引用是指Computershare Inc.及Computershare Trust Company, N.A.（「存託人」）。對存托股份的「持有者」的引用是指那些在我們或存託人爲了此目的而維護的賬本上以自己名義註冊的存托股份持有者，而不是間接持有人在街名下或通過存託信託公司（「DTC」）以賬面形式發行的存托股份持有的受益權。存托股份的持有者有權通過存託人行使其系列C的比例權利和優先權，如「存托股份描述」中所述。
4.750% 永久優先股 C 系列的描述
一般
根據我們的修訂公司章程，我們有權發行最多 10,000,000 股優先股，每股面值 1.00 美元。我們的董事會（或相關授權委員會）被授權在不進一步股東行動的情況下，促使優先股的發行，包括 C 系列。C 系列代表我們授權的優先股的一個系列。
我們已經發行了 70,000 股 C 系列股票，當前的流通股份數量爲此數量，受限於我們重新開放併發行額外股份和/或更改 C 系列指定股份數量的能力，如下文所述。C 系列股票已全額支付且不可評估，不能轉換爲或兌換爲我們普通股或任何其他類別或系列的其他證券，也不受任何缺乏資金或其他義務的約束。
C 系列股票沒有任何償還基金或我們對其回購或退休的其他義務。C 系列股票的每股「規定金額」爲 25,000 美元，僅由下文「存托股票描述」所述的存託機構持有。
C 系列的指定股份數量可能不時增加（但不得超過我們修訂章程規定的優先股總數，減去在增加時任何其他系列優先股的股份）或減少（但不得低於當時流通的 C 系列股份數量），由董事會（或相關授權委員會）決議，無需 C 系列持有人的投票或同意。被我們贖回、購買或以其他方式收購的 C 系列股份將被取消，並將重新歸爲未指定系列的優先股的授權未發行股份。我們有權發行 C 系列的碎股。
排名
關於在任何清算、解散或清算過程中支付股息和資產分配，C 系列的排名如下：
•優先於我們的普通股以及在支付分紅或在我們清算、解散或結束時按資產分配優先於系列C的任何類別或系列的股票（包括我們的普通股，稱爲「次級股票」）；
•在支付分紅和在公司任何清算、解散或結束時對資產的分配方面，與我們已發行或將發行的每個其他系列的優先股平等或者優先於他們（除了可能在發行當時由至少三分之二的系列C持股者的必要投票或同意下發行的任何優先系列），與任何其他系列的優先股一起投票，按照其各自的面額比例共同投票，涉及到這樣的發行會對它們造成實質性的負面影響；
•在所有現有和未來的債務及其他非股權索賠下列入次級。
股息
系列C的持有者將在我們的董事會（或經授權的董事會委員會）宣佈時，有權獲得累計現金分紅，年利率爲每股面額的4.750%，並且沒有其他，按季度按期支付，支付日期爲每年2月、5月、8月和11月的第一天，從2020年5月1日開始（每個支付日期，稱爲「分紅支付日期」），針對在該分紅支付日期前一天結束的分紅期間（或其中的部分），向在該分紅支付日期前一個月的10號的登記持有人支付，或董事會（或經授權的董事會委員會）”爲此目的而提前固定的其他登記日期，不超過60天且不少於10天。在每個分紅期間（或其中的部分）每股系列C的分紅金額是根據包含十二個月的30天構成的360天年基礎計算的。如果任何分紅支付日期不是工作日，適用的分紅將在該天之後的第一個工作日支付，而不作調整。我們將不支付利息或任何替代利息的款項，以替代可能在系列C上滯後支付的任何分紅。
「分紅期」是指從每個分紅支付日（包括該日）開始，持續到下一個分紅支付日（不包括該日）的每個時期，初次發行系列C股票的第一分紅期應從原始發行日期（包括該日）開始。
「工作日」是指每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在這些日期，紐約市的銀行機構無法根據法律、法規或行政命令關閉。
限制 分紅、贖回和回購
只要系列C的任何一股仍然未被贖回，除非所有未贖回的系列C股票截至最近完成的分紅期的全額累計分紅已支付或宣佈，並且爲支付這些分紅已留出足夠的金額：
(i) 不得對任何初級股票宣佈、支付或留出分紅，除了支付完全以股票形式的分紅，這種股票在分紅支付和在公司任何清算、解散或清理時的資產分配中排名低於系列C；
(ii) 不得爲贖回或退休初級股票的沉沒基金支付或提供資金，也不得直接或間接以任何考慮方式購買、贖回或以其他方式獲得初級股票，除非：
•因(x)初級股票的重新分類，或(y)將一股初級股票交換或轉換爲另一股在分紅支付和公司任何清算、解散或清理時的資產分配中排名低於系列C的股票；
•通過利用一筆大體上同時出售其他低於系列C股票在分紅支付和公司任何清算、解散或清盤時資產分配方面的股份所獲得的收益;
•在任何與員工、管理人員、董事或顧問的僱傭合同、福利計劃或其他類似安排相關的情況下，購買、贖回或其他收購低級股票的股份。
「應計股息」是指關於系列C股份，以年度股息率計算的金額，就每一股份而言，從該股份發行日期開始直到應計股息的日期爲止（無論該股息是否已經宣佈），減去之前在該股份上支付的所有股息的總額。
如果我們的董事會（或董事會的適當授權委員會）選擇僅對系列C股份或與系列C在股息支付上相平等的任何類別或系列的股票進行部分而不是全部股息的宣佈，那麼在系列C以及每個未償系列的股息平等股票的條款允許的範圍內，這些部分股息應在系列C股份和股息平等股票上宣佈，並在任何此類股息支付日期及相關股息期間以這樣的金額支付，即對每個系列宣佈和支付的部分股息與每個系列的全部股息的比例是相同的。在本段中，「全部股息」是指對於系列C和任何累積支付股息的股息平等股票，需宣佈和支付的股息金額，以使系列C及該股息平等股票在股息上保持當前，包括過去股息期間未宣佈的股息（即，對於系列C，全部應計股息）。在系列C或任何股息平等股票的股息期間（在任何情況下稱爲「第一系列」）與另一系列的一個或多個股息期間重合（在任何情況下稱爲「第二系列」）的情況下，爲了實現立即前文中提到的句子，董事會（或董事會的適當授權委員會）可以在各個受到影響的系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期間視爲兩個或多個連續的股息期間，而這些期間都不與第二系列的一個或多個股息期間重合，或者可以就任何股息平等股票的股息期間以及與系列C的股息期間就前文中提到的句子以其認爲公平合理的任何其他方式進行處理，以實現對該股息平等股票和系列C的均勻股息支付。
在前述條件的基礎上，不另作規定，董事會（或董事會正式授權的委員會）可以決定並支付任何高級股票的分紅（以現金、股票或其他方式支付）
不時從任何法律上可用的資金中支付，C系列股票不享有參與任何此類分紅的權利。
可選擇的贖回
C系列是永久性的，沒有到期日。我們可根據自己的選擇，贖回C系列股份：
(i) 在2025年2月18日或之後的任何時間，全部或部分以現金贖回價格爲面值（即每股C系列股票爲25,000美元（相當於每個存託證券25.00美元），加上（除非另有規定）所有應計且未支付的分紅（無論是否已宣佈），到但不包括贖回日期；或
(ii) 在任何評級事件發生後我們實施的審查或上訴過程結束後90天內，全部但不部分，以每股C系列股票25,500美元的現金贖回價格（相當於每個存託證券25.50美元），加上（除非另有規定）所有應計且未支付的分紅（無論是否已宣佈），到但不包括贖回日期。
「評級事件」是指根據《交易法》第3(a)(62)節或其後續條款所定義的任何國家認可的統計評級機構（「評級機構」），對我們發佈評級後，修訂、澄清或更改用於賦予證券如C系列股票的股權信用的標準，該修訂、澄清或更改導致：
(i) C系列股票被該評級機構賦予特定股權信用等級的時間長度相比於它們在C系列股票初次發行時被該評級機構或其前身賦予該股權信用等級的時間長度縮短；或者
(ii) 相比於C系列股票初次發行時由該評級機構或其前身所賦予的股權信用，C系列股票被該評級機構賦予的股權信用（包括最多減少的部分）降低。
任何C系列股票的贖回價格應在贖回日期支付給該股票的持有者，條件是須交回證明該股票的證書，如果C系列股票是以證書形式發行的。任何在適用的股息期間的記錄日期後發生的贖回日期應支付的未支付的累計股息，不應支付給在贖回日期有權收到贖回價格的持有者，而應支付給在與適用股息支付日期相關的該記錄日期持有被贖回股票的持有者。
在僅對當時尚未贖回的部分C系列股票進行贖回的情況下，贖回的股票應選擇來自 比例 根據C系列股票持有者所持股票數量的比例或通過抽籤方式從C系列股票的登記持有者中選擇。根據本條款的規定，我們的董事會（或董事會授權的委員會）將擁有完全的權力和權限來規定C系列股票不時贖回的條款和條件。如果我們已爲C系列股票發行證書，且少於所有在任何證書上所示的股票被贖回，則應無償向持有者發行代表未贖回股票的新證書。
贖回程序
對系列C股份的每次贖回，必須以預付郵資的頭等郵件形式通知記錄在案的股份持有者，郵件地址以我們賬簿上所示的他們各自的最後地址爲準。該郵件應在贖回日期前至少30天且不超過60天寄出。按照本段提供的方式郵寄的通知應被視爲已適當送達，無論持有者是否收到該通知，但未按規定郵寄該通知，或該通知或郵寄過程中存在任何缺陷，都不會影響對任何其他系列C股份的贖回程序的有效性。
儘管有前述規定，如果系列C或代表系列C權益的任何存托股份通過存託信託公司或其他類似設施以賬面形式發行，存託信託公司或該其他設施將在贖回日期前不少於30天且不超過60天，以任何授權方式向記錄在案的相關係列C或代表系列C權益的存托股份持有者提供贖回通知。
每份發給持有者的贖回通知應說明：
•贖回日期；
•要贖回的系列C股份數量，以及如果持有者持有的系列C股份中僅有部分要贖回，則應說明將從該持有者處贖回的股份數量；
•贖回價格；
•贖回價格支付的股份證書應交付的地點；以及
•在贖回日期，分紅將停止累積。
如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中規定的贖回日期之前，我們將贖回所需的所有資金從其他資金中單獨設置，信託給 比例 贖回的股份持有人的利益，以便可用於該目的，則儘管任何被贖回股份的證書未在系列C的證書形式中被提交取消，但在贖回日期之後，所有被贖回的股份的分紅將停止累積，所有被贖回的股份將不再被視爲流通股份，所有與這些股份相關的權利將在贖回日期立即停止和終止，只有持有人的權利獲得該贖回金額，無需利息。任何在贖回日期後的兩年內未有人認領的資金，法律允許的範圍內，將從已建立的信託中釋放，可以與我們的其他資金混合，之後被贖回股份的持有人將僅向我們索取該股份的贖回價格。
系列C不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。系列C的持有人沒有權利要求贖回系列C的任何股份。
清算權
在公司進行任何清算、解散或業務終止，無論是自願還是非自願之前，任何對我們的資產的分配或支付可以給任何初級股票的持有者之前，系列C的持有人有權從我們 legally 可供分配給股東的資產中獲取與每股的聲明金額相等的金額，加上到支付日期的所有累計分紅，無論是否已賺取或宣佈（「清算優先權」）。
如果我們的資產不足以全額支付清算優先權給所有C系列股東以及所有在清算、解散或公司終止時與C系列在資產分配上平等的任何類別或系列的股份的持有者（「清算優先權平等股票」），則支付給C系列持有者和所有清算優先權平等股票持有者的金額應爲 比例 根據C系列及所有此類清算優先權平等股票的總清算優先權進行任何此類分配。 在任何此類分配中，除C系列以外的我們股票的任何持有者的「清算優先權」是指在該分配中應支付給該持有者的金額（假設對我們可用於該分配的資產沒有限制），包括對任何在非累積基礎上累計分紅的股票持有者而言相等於任何已聲明但未支付的分紅金額，以及對在累積基礎上累計分紅的股票持有者而言，無論是否已賺取或已聲明，與未支付的、累計的分紅相等的金額，如適用。 如果所有C系列持有者和所有清算優先權平等股票持有者的清算優先權已全額支付，
低級股票的持有者將有權根據各自的權利和優先權接收我們剩餘的所有資產。
就清算權而言，我們與任何其他公司的合併、整合或其他商業組合，包括C系列股東因其股份而接收現金、證券或財產的交易，或出售、轉讓、租賃、交換或轉移（用於現金、股票、證券或其他對價）我們所有或幾乎所有資產的交易，不構成公司的清算、解散或終止。
投票權
除非在下文中另有說明或法律另有要求，C系列的持有者沒有任何投票權。
在未支付事件中選擇兩名董事的權利. 如果且每當系列C的股息未被宣告且支付的總額未達到至少六個季度股息期的全額股息或其等值（無論是否連續）（「未支付事件」），則我們董事會中構成的董事人數將自動增加兩名，系列C的持有者及任何及所有其他系列的投票優先股持有者將有權共同作爲一個類別，根據各自的表決金額選舉兩名額外董事（「優先股票董事」）； 前提是 我們的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股票董事（包括因類似表決權而有權選舉的任何系列的投票優先股持有者的所有董事）。
「投票優先股」指任何其他類或系列的優先股，其在支付股息和在公司財產清算、解散或結束事務時的資產分配方面與系列C同等，並且被授予類似的投票權且可行使。
如果系列C的持有者和其他投票優先股的持有者在未支付事件後有權投票選舉優先股票董事，則這些董事將在未支付事件後僅在應至少20%的（i）系列C的表決金額和（ii）每個其他系列的有效的投票優先股持有者請求的特別會議上初步選舉（除非在下次年度或特別股東會議的日期前不到90天收到特殊會議的請求，不然該選舉僅在下次年度或特別股東會議上進行），並在每次後續的年度股東會議上進行。在未支付事件後初次選舉優先股票董事的特別會議請求應通過書面通知做出，該通知由相應的系列C或投票優先股持有者簽署，並按照創建系列C的設計證書中規定的方式送達我們的秘書，或按適用法律的其他要求或許可。如果我們的秘書在收到適當通知後20天內未召集特別會議以選舉優先股票董事，則任何系列C的持有者可以以我們的費用召集這樣的會議，專門用於選舉優先股票董事，僅此而已（除非適用法律另有規定），該系列C持有者將有權訪問我們的股東名冊。
在每次股東會議上，持有C系列以及其他投票優先股的股東有權投票選舉優先股董事，持有40%總數C系列和投票優先股（按系列逐項確定）的記錄持有者，必須親自或通過代理出席會議，方可構成事務處理的法定人數。每位優先股董事將通過就該優先股董事選舉投票的多數票選出。
當（i）在非支付事件後，C系列的應計分紅已全額支付，並且（ii）任何投票優先股股東參與選舉優先股董事的權利已終止時，C系列持有者參與優先股董事選舉的權利將停止（但未來的非支付事件中始終應恢復該投票權），所有優先股董事的任期將立即終止，
我們的董事會成員人數將相應自動減少。
任何優先股董事可隨時在沒有理由的情況下由持有大多數C系列和投票優先股的記錄持有者解除，當他們具備上述的投票權（按其各自的面值按比例共同投票）時。任何此類特別會議上選出的優先股董事應在下一次年度股東會議之前任職，除非其職務已如上所述提前終止。如果優先股董事中出現任何空缺，董事會將選出繼任者，直到下一次年度股東會議，根據當時餘留優先股董事的提名，或者如果沒有優先股董事留任，則由持有大多數未支付分紅的C系列及投票優先股的記錄持有者按比例共同投票選出。優先股董事在任何提交董事會表決的事項上均有權每位董事一票。
Other Voting Rights
So long as any shares of the Series C are outstanding, in addition to any other vote or consent of stockholders required by law or by our Restated Certificate of Incorporation, the vote or consent of the holders of at least two-thirds of the shares of Series C at the time outstanding, voting together with any other series of preferred stock that would be adversely affected in substantially the same manner and entitled to vote as a single class in proportion to their respective stated amounts (to the exclusion of all other series of preferred stock), given in person or by proxy, either in writing without a meeting or by vote at any meeting called for the purpose, will be necessary for effecting or validating:
•Amendment of Restated Certificate of Incorporation or Bylaws. Any amendment, alteration or repeal of any provision of our Restated Certificate of Incorporation or Bylaws that would alter or change the voting powers, preferences or special rights of the Series C so as to affect them adversely; 提供的, 然而, that the amendment of the Restated Certificate of Incorporation so as to authorize or create, or to increase the authorized amount of, any class or series of stock that does not rank senior to the Series C in either the payment of dividends or in the distribution of assets on any liquidation, dissolution or winding up of the Company shall not be deemed to affect adversely the voting powers, preferences or special rights of the Series C;
•Authorization of Senior Stock對公司章程的任何修訂或變更，以授權或創建或增加任何類別或系列的股份或任何可轉換爲任何類別或系列的股份的證券，排在C系列之前的資本股票的股息支付或在公司清算、解散或終止時資產分配的權利；或
•股份交易、重新分類、合併與整合及其他交易(x) 與C系列相關的有約束力的股份交換或重新分類的任何完成，或(y) 公司與其他實體（無論是否爲公司）的合併或聯合，除非在每種情況下(A) C系列股份保持存續，或者在我們不是存續或成立實體的任何此類合併或聯合的情況下，C系列股份被轉換爲或交換爲存續或成立實體或其最終母公司的優先證券，並且該存續或成立實體或最終母公司，如適用，依照美國或其州的法律組建，以及(B) 這些股份保持存續或這些優先證券，視情況而定，所具有的權利、偏好、特權和投票權，以及限制和限制事項，統稱上對持有者的條件不比C系列股份在完成此類交易前的權利、偏好、特權和投票權有實質上不利。
在此類交易完成之前，C系列股份的限制和限制事項，統稱上。
在法律允許的最大範圍內，未經C系列持有者的同意，只要此類行動不對C系列股份的特殊權利、偏好、特權和投票權，以及限制和限制事項產生不利影響，我們可以修訂、變更、補充或廢除在我們的《重述公司章程》或下列目的的設計證明中的C系列的任何條款：
(i) 爲消除任何模糊、不明確或錯誤之處；或
(ii) 就與C系列相關的事項或問題作出任何規定，且該規定與設計證書的規定不矛盾。
上述投票規定在以下情況下將不適用：在進行需要投票的事項之前，所有未償還的C系列股份已被贖回或按照正確通知被要求贖回，且我們已爲C系列持有者設立了足夠的資金以進行贖回，除非在通過投票或同意授權優先股票的情況下，C系列股份是以授權股票的出售收益進行贖回。
根據特拉華州一般公司法的現有規定，已發行和流通的優先股持有者有權作爲一個類別投票，須獲得該類別大多數的同意才能批准對我們修訂後的公司章程的修正，如果該修正會增加或減少該類別授權的股份總數，或增加或減少該類別股份的面值。
無優先認購和轉換權
C系列的持有者沒有任何優先認購權。C系列不可轉換或兌換爲其他系列或類別的資產或股份。
額外類別或系列的股票
我們有權在不需要C系列持有者或相關存托股票持有者同意的情況下，創建併發行與C系列在分紅和清算或清盤時資產分配上排名相同或較低的額外類別或系列股票。
轉讓代理和註冊人
Computershare Trust Company, N.A. 是自最初發行日期起的 C 系列的過戶代理商和註冊人。我們可以隨時終止該任命，並可以隨時任命繼任的過戶代理商和/或註冊人，前提是我們會盡最大努力確保在 C 系列發行期間的所有相關時間內，任命並有一人或實體作爲過戶代理商和/或註冊人。過戶代理商和/或註冊人可以是與我們關聯的個人或實體。
存托股份的說明
一般
我們以存托股份的形式發行了 C 系列的碎股權益。每個存托股份代表 C 系列一股的 1/1,000 的所有權權益，並以存託憑證予以證明。
代表存托股份的 C 系列已根據我們、Computershare Inc. 和 Computershare Trust Company, N.A.（作爲存託人）之間的存託協議進行存放，並由存託憑證持有人不時持有。根據存託協議的條款，每位存托股份的持有人有權通過存託人按照相應的股份比例獲得
該存托股份所代表的 C 系列的所有權利和優先權（包括分紅、投票、贖回和清算權利）。
存托股份在紐交所上市，標的爲「T PRAC」。
分紅派息和其他發行
每股存托股票的分紅將等於與C系列股票相關的分紅的1/1,000。
存託人將根據相關記錄日期每個持有人持有的存托股票數量，按比例將存放的C系列股票收到的現金分紅或其他現金分配分配給與C系列股票相關的存托股票的記錄持有者。存託人將任何非現金性質的財產按比例分配給有權獲得這種分配的存托股票的記錄持有者，按每個持有人持有的存托股票數量分配，除非存託人判斷這種分配無法在這些持有人之間按比例進行或者這種分配不切實際。在這種情況下，存託人可以經過我們的批准，出售其收到的財產，並將出售的淨收益按比例分配給獲得這種分配的存托股票持有人，按其持有的存托股票數量分配。
支付分紅及其他與存托股票有關事項的記錄日期與C系列的相應記錄日期相同。
分配給存托股票持有人的金額將根據存託人或我們因稅收或其他政府收費而需扣留的任何金額減少。
Redemption of Depositary Shares
如果我們贖回由存托股票表示的C系列，部分或全部，則將從存託人因贖回存託C系列而收到的收益中贖回相應數量的存托股票。每個存托股票的贖回價格將等於與C系列相關的每股贖回價格的1/1,000，再加上根據設計證書的規定，在贖回時應支付的任何分紅金額。每當我們贖回存託人持有的C系列股票時，存託人將在同一贖回日期贖回相應的存托股票數量，代表被贖回的C系列股票。
如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，存托股份將由存託機構選擇， 比例 或通過抽籤的方式進行。在任何情況下，我們將僅以1,000存托股份及其整倍數的增量進行贖回。
存託機構將在贖回的C系列及相關存托股份的固定日期之前，不少於30天且不超過60天以任何授權方式向存托股份的持有者提供贖回通知。
在固定的贖回日期之後，被召回贖回的存托股份將不再被視爲已發行，持有者對這些股份的所有權利將終止，除了收到應支付金額和持有者在贖回時應得的其他財產的權利。要接收此金額或其他財產，持有者必須將其存托股份的存託收據交給存託機構。我們爲持有者未能贖回的存托股份存入存託機構的任何資金將在我們存入資金之日起兩年後返回給我們。
投票股份
由於每個存托股份代表一股C系列的1/1,000權益，在上述有限情況下，存托股份的持有者有權以每個存托股份1/1,000的比例投票，
在持有C系列股份的持有者有權投票的情況下，如上文「4.750%永久優先股C系列-投票權」的描述。
當存託人收到任何會議的通知時，系列C的持有者有權投票，存託人將通過郵寄（或其他授權的方式）將通知中包含的信息發送給與系列相關的存托股份的記錄持有者。
每位在記錄日期持有存托股份的記錄持有者（該日期與系列C的記錄日期相同）可以指示存託人對持有的存托股份所代表的系列C進行投票。儘管每個存托股份有權投票1/1,000，但存託人只能投整股系列C。在可能的情況下，存託人將按照收到的指示對存托股份所代表的系列C進行投票。我們同意採取所有合理的措施，以使存託人能按照指示投票。如果存託人未收到任何代表系列C的存托股份持有者的具體指示，則不會對該存托股份所代表的系列C進行投票。
存托股份的形式
存托股份以賬面形式通過DTC發行。系列C以註冊形式發行給存託人。
關於2032年到期的3.550%全球票據的描述
以下對AT&T上述提及的債務證券的摘要是基於1994年11月1日與紐約梅隆銀行擔任受託人的契約（「契約」）以及2032年到期的3.550%全球票據（「票據」）的內容，並以此爲準。有關票據條款和條款的完整描述，請參閱作爲AT&T於2024年12月31日止年度10-K表格年報附錄的契約，以及作爲2012年12月17日向證券交易委員會提交的8-A表格的附錄的票據形式。
一般
票據：
•發行了總初始本金額爲€1,000,000,000的債券，隨後又發行了總本金額爲€400,000,000的債券，使得尚未償還的金額爲€1,400,000,000，依賴於我們發行額外票據的能力，該票據可能與下文「- 進一步發行」所述的票據屬於同一系列；
•於2032年12月17日到期；
•年利率爲3.550％，按年支付利息；
•到期時以面值償還；
•在下文「- 可選擇贖回」所述的時間以及在下文「- 在稅收事件發生時贖回」所述的某些稅務事件中可由我們贖回；
•不受任何償還基金的限制。
該票據爲無擔保及非次級義務，且排名 同等對待 所有其他根據我們契約發行的債務。該票據構成契約下的一個獨立系列。該票據僅以完全註冊形式發行，最低面額爲100,000歐元，且超過該面額的爲1,000歐元的整數倍。我們將以歐元支付票據的本金和利息。關於票據的本金、利息及任何額外金額的支付將支付給歐元結算系統、Clearstream Banking S.A.或其提名人或共同保管人，這將作爲登記持有人。
就票據而言，工作日是指紐約市和倫敦的工作日。
利息
該票據年利率爲3.550%。
我們每年在逾期後於12月17日支付票據利息，首次支付將於2013年12月17日，支付給在利息支付日前的12月1日結束營業時註冊票據的持有人。
該票據將於2032年12月17日到期。
票據的利息是根據利息計算期間內實際天數和自上次支付利息日期起，包括該日到下一次計劃付款日期前的實際天數進行計算的。此支付慣例稱爲ACTUAL/ACTUAL (ICMA)，如國際資本市場協會的規則手冊中所定義。
可選擇的贖回
在適用的贖回日期（如下表所示）之前的任何時間，債券可以全部或部分地按我們選擇的方式進行贖回，須提前至少30天，但不超過60天，將通知郵件發送到每位債券持有人的註冊地址。贖回價格將等於下列中較大的金額：（1）要贖回的債券的本金金額的100%或（2）在贖回日期折現到贖回日的剩餘計劃支付金額（定義見下文）的現值之和，按年計算（實際/實際（ICMA）），利率等於國債利率（定義見下文）加上適用的補償點數（如下表所示）的點子數。在這兩種情況下，應支付應計利息至贖回日期。在適用的贖回日期後的任何時間，我們有權選擇按我們選擇的方式，至少提前30天，但不超過60天，將通知郵件發送到每位要贖回的債券系列持有人的註冊地址進行贖回，贖回價格等於該系列債券的本金金額的100%。應計利息將在贖回日期支付。
| 系列 | 購回公告日期 | 補償利差 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.550% 2032債券 | 2032年9月17日 | 25個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
“國債利率「」的意思是價格，以百分比表示（四捨五入到小數點後三位，0.0005向上舍入），如果在贖回日期固定前的第三個交易日按該價格購買相關係列的票據，則其毛贖回收益率將等於在該交易日根據相關債券（定義見下文）在當日11:00（倫敦時間）時的中間市場價格計算的毛贖回收益率，該價格由公司或公司指定的投資銀行確定。
“相關債券「」是指與任何國債利率計算相關的、與相關係列票據的到期期限最接近的德國政府債券，或者如果公司或公司指定的投資銀行認爲沒有類似的債券在發售，則由公司或公司指定的投資銀行在三個德國政府債券的經紀人和/或市場做市商的建議下，確定爲適合確定該國債利率的其他德國政府債券。
“剩餘預定支付「」是指每個待贖回系列的票據的剩餘預計本金和利息支付，這些支付將在相關贖回日期後到期而非贖回。如果該贖回日期不是與相關係列票據的利息支付日期，
相關係列的票據的下一個預定利息支付金額將減少到贖回日期前票據所累積的利息金額。
在贖回日期及之後，票據或任何被要求贖回的票據部分將停止累積利息，除非我們在贖回價格和應計利息的支付上違約。在贖回日期的前或當日，我們將向支付代理或受託人存入足夠支付贖回價格和應計利息的資金。
在任何部分贖回的情況下，贖回的票據的選擇將由受託人通過抽籤或由受託人自行決定爲公平和適當的其他方法來進行。
因稅務原因的贖回
如果(a)因相關管轄區的法律或法規的任何變化或修訂（定義見下文「業績解讀」），或相關管轄區的法律或法規的官方解釋的任何變化，而此變化或修訂在2012年12月11日後生效，在下一個利息支付日我們需要支付額外金額，如下文「無扣繳支付」所述，且(b)這些要求無法通過我們採取合理措施來避免，我們可以選擇在向票據持有人提前不少於30天且不超過60天的通知（該通知不可撤銷）後，以其本金加上到但不包含贖回日的利息贖回所有票據，但不得贖回部分票據，前提是不應在我們義務支付這些額外金額的最早日期前90天發出任何贖回通知。在根據本段發佈任何贖回通知之前，我們應向受託人遞交由我們兩位高管簽署的證明，聲明上述(a)中提到的要求將在下一個利息支付日適用，並列出事實聲明，證明AT&T贖回的先決條件已發生，無法通過我們採取合理措施來避免，並由國際認可的獨立法律顧問出具意見，說明AT&T因該變化或修訂而有或將成爲支付這些額外金額的義務，
每種情況下由受託人持有，並在任何票據持有人請求時可在受託人辦公室查看。
無扣除的付款
AT&T或其代表對票據的所有付款應無須就任何當前或未來的稅費、關稅、評估或任何性質的政府收費（統稱爲「稅費」）進行扣除或減免，除非法律要求進行稅費的扣除或減免。在這種情況下，我們將向被定義爲美國外國人的持有人支付必要的額外款項，使得持有人在扣除或減免後的淨收入等於在沒有扣除或減免情況下從票據中應收的各自金額；但對任何票據的付款不應支付任何額外款項：
(a) 在以下情況下，這種扣除或減免不應被強加：
(i) 在AT&T付款的情況下，票據持有人（或作爲持有人的遺產、信託、公司或合夥企業的受託人、設立人、股東、受益人或者成員）與美國之間存在的當前或過去的任何聯繫，包括但不限於，持有人（或該受託人、設立人、股東、受益人或成員）爲美國公民或居民或者視爲居民，或在美國從事過貿易或業務或有過存在，或在其中擁有或曾擁有固定營業場所；
(ii) 在AT&T付款的情況下，票據持有人的當前或過去的身份作爲個人控股公司、外國個人控股公司、被動外國投資公司或美國聯邦稅收目的下的控制外國公司，或作爲累積收益以避免美國聯邦所得稅的公司；
(iii) 在AT&T付款的情況下，票據持有人的過去、現在或未來的身份作爲實際或構造的擁有者，持有AT&T所有類別股票組合投票權的10%或以上，如果AT&T被視爲公司，或者持有AT&T的資本或利潤權益，如果AT&T被視爲在美國聯邦稅收目的下的合夥企業，或作爲獲得美國《1986年國內收入法》第881(c)(3)(A)修訂版中所描述的利息的銀行；或
(iv) 如果票據持有者未能遵守任何關於國籍、居住地、身份或與美國的關係（在AT&T支付的情況下）等的認證、識別或其他報告要求，如果這些要求是根據法律或法規作爲免除此類扣稅或扣除的前提條件。
(b) 在AT&T對任何美國外籍人士支付的情況下，如果該人是受託人或合夥企業或其他非單一受益所有人，則在該受託人的受益人或設立人與此受託人相關聯的情況下，若該受益人、設立人、成員或受益所有人是持有此票據的，便無權獲得額外金額。本文中提到的「美國外籍人士」指的是在美國聯邦所得稅目的下，被視爲外國公司、非居民外籍個人、外國遺產或信託的非居民外籍受託人，或國際合夥企業，其一個或多個成員，對於美國聯邦所得稅目的，屬於外國公司、非居民外籍個人或外國遺產或信託的非居民外籍受託人。
(c) 在扣除或扣稅的情況下，是由於任何贈與、遺產、遺產稅、銷售稅、轉讓稅、個人財產稅或任何類似的稅收、評估或其他政府收費的徵收而產生的；
(d) 向有責任支付與票據有關的稅款的持有者，或者代表該持有者的第三方，原因是其與相關司法管轄區存在任何或某種現有或歷史關係，包括但不限於財政居住、財政視爲居住和重大股權，除此在於單純持有票據；
(e) 在相關日期後的30天內提出支付，除非該持有者在30天期限的最後一天，如假設那一天被視爲利息支付日，則在提出相關票據索取付款時有權獲得額外金額。
(f) 任何付款代理人從任何票據的本金或利息支付中要求扣留的稅款、評估或其他政府收費，如果該支付可以通過任何其他付款代理人而無需扣留；
(g) 僅因爲受益所有人或任何其他人未能遵守有關國籍、住所、身份或與我們票據的持有者或受益所有人相關的美國的信息報告要求而徵收或扣留的任何稅款、評估或政府收費，如果合規是根據美國法律、美國財政部的法規或美國作爲簽約方的適用所得稅條約所要求的，以此作爲免除此類稅款、評估或其他政府收費的前提；
(h) 僅因法律、法規或行政或司法解釋的變化而徵收或扣留的任何稅款、評估或政府收費，該變化在付款到期日或按規定支付的日期後生效，以後者爲準；或
(i) (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)或(h)的任何組合。
解釋
在本描述中使用：
(a) 「相關日期」是指付款首次到期的日期，但如果受託人在到期日之前未收到應付的全部款項，則指在全額款項收到後七天的日期，通知已按規定向我們票據的持有人正式發出；
(b) 「相關管轄區」指德拉瓦州和美國或其任何政治分支機構或任何擁有徵稅權力的機關，或對我們在支付票據本金和利息時所適用的任何其他管轄區或任何政治分支或擁有徵稅權力的機關。
附加金額
每系列債券條款中任何提及債券的金額均應被視爲也指根據本條款可能支付的任何附加金額。
進一步發行
我們可以不時地，在不通知或徵得債券持有人同意的情況下，創建和發行進一步的債券，這些債券在所有方面與債券平等且比例相當，或者在所有方面都相等，除了在這些進一步的債券的發行日期之前所產生的利息付款，或除了在這些進一步的債券的發行日期後的首次利息付款。任何進一步的債券將在地位、贖回或其他方面與債券具有相同的條款。任何進一步的債券應根據我們董事會的決議、對契約的補充或根據契約在官員證書下發行。
適用法律
債券將受紐約州法律的管轄並根據其法律解釋。
我們的契約涵蓋的特殊情況
合併及類似交易
我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們也被允許將我們幾乎所有的資產出售給另一家公司，或購買另一家公司幾乎所有的資產。然而，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何這些行動:
•當我們合併成不存在或出售我們的資產時，合併或出售的公司不得在外國法律下組織。它必須是在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下組織的公司。
•我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券負責。
•合併、資產出售或其他交易不得導致證券違約，並且我們在合併或其他交易之前不能已處於違約狀態，除非合併或其他交易可以糾正違約。爲此無違約測試的目的，違約包括已發生而未被糾正的違約事件，如下文「 - 違約和相關事項 - 違約事件 - 違約事件是什麼？」所述。對此目的的違約也包括任何如果不考慮給予我們違約通知的要求或我們的違約必須持續特定時間的情況下將構成違約的事件。
修改和放棄持有人的合同權利
在某些情況下，我們可以對契約和證券（包括票據）進行更改。某些類型的更改需要受影響的每位證券持有人的批准，某些需要多數票的批准，而某些更改根本不需要任何批准。
需要持有人批准的更改。 首先，有些更改在沒有持有人具體批准的情況下不能對證券進行。以下是這些類型更改的列表:
•減少需要通過同意豁免或修訂契約的證券持有者的百分比；
•降低任何證券的利率或更改支付利息的時間；
•減少任何證券到期應付的本金或改變任何證券的固定到期日；
•豁免對任何證券本金或利息支付的違約；
•更改證券支付的貨幣；
•在可轉換或可交換證券的情況下，更改轉換或交換權利，這將對持有者的利益產生不利影響；
•更改持有者通過多數投票放棄現有違約的權利；
•減少在違約後應付給持有者的本金或利息金額，或更改任何轉換或交換權利，或削弱持有者起訴索賠的權利；
•對這份需要持有人具體批准的變更列表進行任何更改。
需要多數票的變更。 對契約和證券的第二類變更是需要擁有受影響特定系列主要金額的證券持有人表決贊成的變更。大多數變更屬於此類，除了澄清變更和某些不會對證券持有人造成不利影響的其他變更。要獲得現有違約的豁免也需要相同的表決。然而，除非我們獲得每位持有人的個別同意，否則我們無法獲得支付違約的豁免。
不需要持有人批准的變更。 第三類變更不需要證券持有人進行任何投票。此類包括不明確的合同條款澄清和其他不會實質性不利影響證券持有人的變更。
有關投票的進一步細節。 在投票時，我們將使用以下規則決定爲證券分配多少本金：
•對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用在這些證券原始發行日期確定的美元等值。
如果我們已爲適用的持有人存入或保留信託資金用於支付或贖回，則證券將不被視爲流通中的證券，因此不具備投票資格。證券並不會因爲我們或我們的關聯公司持有該證券而失去流通狀態。
我們通常有權將任何一天設定爲記錄日期，以確定有權投票或在契約下采取其他行動的流通證券的持有人。然而，契約並不強制我們設定任何記錄日期。如果我們爲特定系列的持有人設定了投票或採取其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期時持有該系列流通證券的人進行，並必須在記錄日期後的90天內完成。
以「街名」持有的持有人和其他間接持有人，包括以全球證券形式發行的任何證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀人以獲取有關如果我們尋求改變契約或證券或請求豁免，如何獲得批准的信息。
解除我們的義務
如果我們在受託人處爲適用的持有人存入資金，並滿足其他特定條件，則可以完全解除我們在任何系列證券上的任何支付或其他義務。該存款必須以信託的形式持有，惠及所有證券的直接持有人，並且必須由現金和美國政府或美國政府機構的票據或債券組合而成，這將產生足夠的現金以在各種到期日上支付證券的利息、本金和任何其他付款。
但是，除非我們在這些證券的條款中規定，否則我們不能解除我們在任何可轉換或可交換證券下的義務。
如果我們如上述所述完成完全解除，持有人將不得不完全依賴信託存款來償還證券。如果發生任何短缺，持有人不能向我們要求償還。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到我們貸款人和其他債權人的索賠保護。
我們將對受託人和持有人進行賠償，免受對我們存入受託人的美國政府義務或對這些義務所收到的本金和利息所徵收的任何稅費或其他費用的影響。
資產留置權
本契約不限制我們質押或以其他方式抵押我們的任何資產及其子公司的資產。
違約及相關事項
與其他債權人相比的排名
這些證券並未以我們的任何財產或資產作爲擔保。因此，擁有證券意味着每個持有者是我們的無擔保債權人。這些證券與我們的其他債務義務不構成從屬關係，因此它們與我們所有的其他無擔保且非從屬的債務同等排名。然而，受託人有權在違約後優先收取其行政服務的付款，優先於對證券持有人的任何支付。
違約事件
如果發生違約事件並且未得到解決，持有人將擁有特別權利，具體如下節所述。
什麼是違約事件？ 關於任何系列證券，"違約事件"一詞指以下任何情況：
•我們未能在到期時及時付款任何該系列證券的利息，並且在90天內我們未能彌補該違約。
•我們未能在該系列證券到期時或贖回時及時支付本金。
•我們未能遵守關於特定系列證券的其他協議或補充契約，並且在收到來自受託人或持有該系列25%本金金額的持有人通知的違約後，我們在90天內未能彌補該違約。
•我們申請破產，或發生其他破產、無力償債或重組事件。
如發生違約事件的救濟措施
如果發生違約事件，持有人和受託人將擁有以下補救措施：
加速。 如果發生違約事件並且未得到解決或放棄，則受託人或受影響系列的證券持有25%本金金額的持有人可以宣佈該系列所有證券的全部本金及任何累積利息到期並立即支付。如果所有違約事件均已得到解決或放棄，則受影響系列的證券持有多數本金金額的持有人可以取消到期的提前償還。
受託人的特別職責。 如果發生違約事件，受託人將承擔一些特別職責。在這種情況下，受託人將有義務根據契約使用其權利和權力，並以謹慎的方式來行使這些權利，正如一個謹慎的人在處理他或她自己的事務時所使用的那樣。
受託人的其他救濟措施。 如果發生違約事件，受託人有權追求任何可用救濟，以收回違約的本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。
多數持有人可以指示受託人採取措施保護他們的利益受託人不需要應任何持有人的要求採取契約下的任何行動，除非持有人爲受託人提供合理的費用和責任保護。這被稱爲「賠償」。如果受託人獲得合理滿意的賠償，相關係列債務證券的多數本金金額的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方式和地點，以尋求受託人可用的任何救濟。這些多數持有人還可以指示受託人在契約下執行任何其他行動。
持有人在受託人未採取行動時可以採取的個別行動。 在持有人繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動之前，或採取其他步驟以維護其權利或保護其在證券方面的利益，必須發生以下情況：
•該持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且尚未得到解決。
•相關係列所有未償付證券的25%本金持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並不得不向受託人提供合理滿意的 indemnity，以彌補採取該行動的費用和其他責任。
•受託人在收到上述通知和 indemnity 要求後必須在60天內未採取行動。
•在這60天期間，該系列證券大多數本金持有人未給予受託人與請求不符的指示。
然而，持有人有權在任何時間提起個人訴訟，要求在到期日或之後支付其證券應得款項。
放棄違約
相關係列債務證券的主要金額持有人可以免除所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視爲未發生。然而，除非獲得該持有人單獨的批准，否則任何人都不能免除持有人的債務證券的付款違約。
我們將每年向受託人提供有關違約的信息
每年，我們將向受託人提供一份我們一名高管的書面聲明，證明根據他或她的最佳知識，我們遵守信託契約及其下的所有證券，或者說明任何違約。
如果受託人判斷不通知持有人是爲了持有人的利益，可以向持有人保留任何未治癒違約的通知，除了付款違約。
以「街名」持有的持有人和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，獲得關於如何向受託人發出通知或指令，或如何向受託人提出要求，以及如何做出或取消加速聲明的信息。
關於受託人
紐約梅隆銀行是信託契約下的受託人。此外，紐約梅隆銀行的關聯公司可能會不時在正常業務過程中爲我們和我們的子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。
3.500%全球票據（到期日2025年）及3.375%全球票據（到期日2034年）的描述
以下關於AT&T上述提到的債務證券的摘要是基於並依賴於2013年5月15日與紐約梅隆銀行信託公司簽署的契約（"契約"）以及2025年到期的3.500%全球票據（"2025票據"）和2034年到期的3.375%全球票據（"2034票據"，與2025票據合稱爲"票據"）。有關票據條款和規定的完整描述，請參考契約，該契約作爲AT&T截止2024年12月31日年度報告10-K表格的附錄提交，並且票據的格式也作爲2013年11月13日和2014年6月11日向證券交易委員會提交的8-A表格的附錄。
General
2025票據：
•最初的總本金金額爲€1,000,000,000，目前保持未償還的金額，具體取決於我們能夠發行的額外2025票據，這些票據可能與2025票據屬於同一系列，如「- 進一步發行」所述；
•將於2025年12月17日到期；
•按每年3.500%的利率支付利息，利息按年支付；
•在到期時按面值償還；
•可在下面所述的「- 可選擇贖回」時被我們贖回，並在與某些稅收事件相關的情況下，如下面「- 在稅收事件發生時贖回」所述；
•不受任何償債基金的約束。
2034年票據:
•以歐元500,000,000的初始本金總額髮行，該金額仍然是未償還金額，受我們能夠發行額外的2034年票據的限制，這些票據可能與上述「- 進一步發行」下所述的2034年票據屬於同一系列;
•於2034年3月15日到期;
•按照每年3.375%的利率計息，利息每年支付一次;
•到期時以面值償還;
•可由我們在以下「- 自選贖回」下所述的時間及與下述的某些稅務事件相關聯的情況下贖回;
•不受任何償債基金的約束。
The Notes are unsecured and unsubordinated obligations and rank 同等對待 with all other indebtedness issued under our Indenture. Each series of Notes constitutes a separate series under the Indenture. The Notes are issued in fully registered form only and in minimum denominations of €100,000 and integral multiples of €1,000 in excess thereof. Principal and interest payments on the Notes are payable by us in euro. Payments of principal, interest and additional amounts, if any, in respect of the Notes will be made to Euroclear System, Clearstream Banking S.A. or such nominee or common depositary, as the case may be, as registered holder thereof. Under the terms of the Indenture, if the euro ceases to exist when payments on the Notes are due under any circumstances, AT&T may supplement the Indenture to allow for payment in U.S. dollars. The principal and interest payable in U.S. dollars on a Note at maturity, or upon redemption, will be paid by wire transfer of immediately available funds against presentation of a Note at the office of the paying agent.
For purposes of the Notes, a business day means a business day in the City of New York and London.
利息
The 2025 Notes bear interest at the rate of 3.500% per annum and the 2034 Notes bear interest at the rate of 3.375% per annum.
We pay interest on the 2025 Notes annually in arrears on December 17, commencing on December 17, 2014, to the persons in whose names the 2025 Notes are registered at the close of business on the December 1 preceding the interest payment date. We pay interest on the 2034 Notes annually in arrears on March 15, commencing on March 15, 2015, to the persons in whose names the 2034 Notes are registered at the close of business on the business day preceding the interest payment date.
The 2025 Notes will mature on December 17, 2025 and the 2034 Notes will mature on March 15, 2034.
債券的利息是根據利息計算期內的實際天數以及從最後一次支付利息的日期（包括該日期）到下一個預定利息支付日期的實際天數計算的。這種支付慣例稱爲ACTUAL/ACTUAL（ICMA），並在國際資本市場協會的規則手冊中定義。
可選擇的贖回
在適用的平價贖回日期（如下表所示）之前的任何時間，債券可以在我們選擇的情況下進行整體或部分贖回，須提前至少30天，但不超過60天，通知每位註冊的債券持有者。贖回價格將等於以下兩者中較大者：(1) 擬贖回債券的本金金額的100%或(2) 剩餘預定支付的現值總和（如下文定義），在贖回日期，以年利率（ACTUAL/ACTUAL（ICMA））折現，利率等於國債利用率（如下文定義）加上等於適用的全額補償利差的點子數（如下表所示）。在這兩種情況下，在贖回日期之前，所累積的利息應支付。在適用的平價贖回日期（如下表所示）之後的任何時間，我們有權選擇以我們的選項整體或部分贖回債券，須提前至少30天，但不超過60天，通知每位註冊的債券持有者，贖回價格等於擬贖回的債券系列的本金金額的100%。所累積的利息將在贖回日期前支付。
| 系列 | 購回公告日期 | 補償利差 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年票據 | 2025年9月17日 | 30 個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2034年票據 | 2033年12月15日 | 20個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
“國債利率“指的是價格，以百分比表示（四捨五入到小數點後三位，0.0005被向上四捨五入），如果在贖回確定日期的前三個交易日以該價格購買適用系列的票據，則該票據的毛贖回收益率將等於該交易日參考債券（定義如下）在11:00（倫敦時間）時的中間市場價格基礎上的毛贖回收益率，由公司或公司指定的投資銀行確定。
“參考債券“指的是，在任何國債利率計算中，與適用系列的票據到期時間最接近的德國政府債券，或者如果公司或公司指定的投資銀行認爲該類似債券沒有發行，則公司或公司指定的投資銀行在公司或公司指定的投資銀行指導下，由三名德國政府債券的經紀人和/或市場做市商選定的其他德國政府債券，確定合適用於確定該國債利率的債券。
“剩餘預定支付"指的是，每一系列被贖回的票據的剩餘計劃本金和利息支付，這些支付將在相關的贖回日期之後到期，但因贖回而不再到期。如果該贖回日期不是適用系列票據的利息支付日期，則將在該贖回日期之前支付的票據的下一個計劃利息支付金額將減少到贖回日期爲止已累積的利息。
在贖回日期及之後，票據或被贖回票據的任何部分將不再累積利息，除非我們未能支付贖回價格和已累積利息。在贖回日期之前或當天，我們會向支付代理或受託人存入足夠支付贖回價格和應贖回票據的已累積利息的資金。
在任何部分贖回的情況下，受託人將通過抽籤或受託人全權判斷爲公平和合適的其他方法選擇要贖回的系列票據。
因稅收原因的贖回
如果 (a) 由於相關管轄區法律或法規的任何變化或修訂（如下文「業績解讀」所定義），或相關管轄區法律或法規的官方解釋的任何變化，該變化或修訂在 2013 年 11 月 5 日之後生效，適用於 2025 年票據，及在 2014 年 6 月 4 日之後生效，適用於 2034 年票據， 在下一個利息支付日我們將被要求支付下文「 - 無扣稅支付」所提供或提及的額外金額，並且 (b) 該要求無法通過我們採取合理的可行措施來避免，我們可以選擇，向票據持有人提前不少於 30 日或不超過 60 日發出不可撤銷的通知，在任何時間以其面值贖回所有票據，並支付截至贖回日期（不包括贖回日期）應計的利息，前提是不得在我們有義務支付該額外金額的最早日期提前 90 天發出贖回通知。在根據本段發佈任何贖回通知之前，我們應向受託人提交一份由兩名執行官簽署的證明，說明上述 (a) 中提及的要求將在下一個利息支付日適用，並附上說明事實的聲明，表明滿足 AT&T 行使贖回權的先決條件已發生，無法通過採取我們可行的合理措施來避免，並由國際公認的獨立法律顧問出具的意見，表明 AT&T 已經或者將面臨因變化或修訂而需支付該額外金額的義務，以上每種情況均由受託人保管，並根據任何票據持有人的要求隨時可以在受託人辦公室查閱。
不扣稅支付
關於AT&T發行的票據的所有支付將不扣留或扣除任何現在或將來的稅款、關稅、評估或政府收費（統稱「稅款」），這些稅款是由相關法域徵收、收取、扣留、評估或徵稅的，除非法律要求需要扣留或扣除稅款。在這種情況下，我們將向身份爲美國外籍人士（定義如下）的持有人支付額外金額，以確保在扣除或扣留後，持有人收到的淨金額等於在沒有扣除或扣留的情況下，對票據應收的相應金額；除非與任何票據的支付相關的不應支付任何額外金額：
(a) 在以下情況下，扣留或扣除不會被要求：
(i) 在AT&T支付的情況下，票據持有人（或信託受託人、設立人、股東、受益人或票據持有人的成員，如果持有人是一個遺產、信託、公司或合夥企業）與美國之間存在的現有或以往的關係，包括，但不限於，持有人（或該信託受託人、設立人、股東、受益人或成員）曾經是或被視爲美國公民或居民，或曾經在美國從事貿易或商業活動或有存在，或曾經有或擁有在美國的永久性經營場所；
(ii) 在AT&T支付的情況下，票據持有人的當前或以前身份爲個人持股公司、外國個人持股公司、被動外國投資公司，或根據美國聯邦所得稅目的的受控制外資公司，或爲了避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司；
(iii) 在AT&T支付的情況下，關於票據持有人過去、現在或未來身份作爲AT&T所有類股票結合表決權的10％或更多的實際或推定所有者，若AT&T被視爲公司，或者作爲AT&T的資本或利潤利益，若AT&T被視爲合夥企業，以美國聯邦所得稅目的爲準或作爲銀行收取第1986年修訂版的內部收入法典881(c)(3)(A)條款所述的利息；或
(iv) 持票人未能遵守有關國籍、住所、身份或與美國的關係（在AT&T支付的情況下）的任何證明、識別或其他報告要求，若法律或法規要求合規作爲免除此類預扣或扣除的前提條件；
(b) 在AT&T向任何美國外籍人士支付的情況下，如果該人是受託人、合夥企業或其他非唯一受益所有人，只有在與該受託人有關的受益人或設立人在該付款下享有類似權利的前提下，該受益人、設立人、成員或受益所有人將不會因爲作爲該票據的持有人而有權獲得附加金額。本文中所用的「美國外籍人士」是指根據美國聯邦所得稅目的，被視爲外國公司、非居民外籍個人、外國遺產或信託的非居民外籍受託人，或一間外資合夥企業，其中一個或多個成員在美國聯邦所得稅目的，被視爲外國公司、非居民外籍個人或外國遺產或信託的非居民外籍受託人；
(c) 預扣或扣除是由於任何贈與、繼承、遺產、銷售、轉讓、個人財產或任何類似稅收、評估或其他政府收費的徵收所致；
(d) 對於因持有者因與相關轄區有任何或某些現在或以前的關係，包括但不限於財政居住、財政視爲居住和實質性利益持股，而在票據上負責稅款的持有人，向其或代表其第三方支付;
(e) 在相關日期後超過30天提出支付，除非持有人在假定該天爲利息支付日期的30天期間的最後一天辦理相關票據支付時，應有權獲得附加金額；
(f) 任何要求由任何支付代理人從任何本金或利息支付中扣留的稅款、評估或其他政府收費，如果這種支付可以由任何其他支付代理人進行而無需扣留；
(g) 任何因受益所有人或任何其他人未能遵守關於國籍、住宅、身份或與我們債券持有人或受益所有人有關的美國信息報告要求而徵收或扣留的稅款、評估或政府收費，如果合規是根據法律、美國財政部規章或美國成爲條約締約方的適用所得稅條約的先決條件而要求的，以獲得免於此類稅款、評估或政府收費的資格；
(h) 僅因法律、規章或行政或司法解釋的變化而徵收或扣留的稅款、評估或政府收費，該變化在支付到期日或正式提供之日後生效，以較晚者爲準；或者
(i) (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)或(h)的任意組合。
解釋
在本說明中使用：
(a) "相關日期"是指首次到期的付款日期，但如果信託受託人在到期日期之前未收到應支付的全部款項，則指的是在信託受託人收到該款項後七天的日期，此日期須向債券持有人正式通知；
(b) "相關司法管轄區"是指特拉華州和美國，或其任何政治分支或當局，或我們因其向債券支付本金和利息而成爲的任何其他司法管轄區或任何政治分支或當局，具有徵稅權。
附加金額
關於票據的條款中任何金額的引用也應視爲對根據本條款可能支付的任何額外金額的引用。
進一步發行
我們可能不時地，在不通知或獲取票據持有者同意的情況下，創建和發行進一步的票據，其在所有方面與該系列的票據在同等地位下或在所有方面均未支付的利息（在發行日期前）或除非進一步票據首次支付的利息（在發行日期之後）相符。任何進一步的票據將在地位、贖回或其他方面與票據具有相同的條款。任何進一步的票據應根據我們的董事會決議、對信託契約的補充或根據信託契約的官員證明發行。
適用法律
票據將受紐約州法律的管轄，並按其進行解釋。
我們的信託契約涵蓋的特殊情況
合併和類似交易
我們一般被允許與其他公司合併或合併。我們也被允許將幾乎所有資產出售給其他公司。然而，除非滿足以下所有條件，否則我們可能無法採取這些行動：
•當我們合併以消失或出售我們的資產時，合併或出售給的公司不得在外國法律下登記。它必須是根據美國、任何州或者哥倫比亞特區的法律組織的公司。
•合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。
•合併、資產出售或其他交易不得導致證券違約，並且我們不得已經違約，除非合併或其他交易能夠治癒違約。對於此無違約測試，違約包括已發生且未被治癒的違約事件，如下文「- 違約和相關事項 - 違約事件 - 什麼是違約事件？」中所描述。此目的的違約還包括如果不考慮給我們違約通知的要求或我們的違約需要在特定時間內存在，將視爲違約事件的任何事件。
此外，我們可以在不遵守前述任何條件的情況下購買其他公司的幾乎所有資產。
修改和放棄持有人的合同權利
在某些情況下，我們可以對契約和證券（包括票據）進行更改。某些類型的更改需要受影響的每個證券持有人的批准，某些更改需要大多數投票的批准，而某些更改則根本不需要任何批准。
需要持有人批准的更改。 首先，有些對安防-半導體的變更必須獲得持有人的特定批准。以下是這些變更類型的清單：
•減少需要同意放棄或修改契約的安防-半導體持有人所佔的百分比；
•降低任何安防-半導體的利率或改變支付利息的時間；
•減少任何安防-半導體到期時的本金或改變任何安防-半導體的固定到期日；
•放棄任何安防-半導體本金或利息的支付違約；
•改變安防-半導體的支付貨幣，除非安防-半導體提供以一種不再存在的貨幣進行支付；
•對於可轉換或可交換的安防-半導體，做出的更改不應對持有人的利益產生不利影響；
•改變持有人通過多數投票放棄現有違約的權利；
•減少到期未支付的本金或利息，或改變任何轉換或交換權利，或妨礙持有者起訴收款的權利；並且
•對需要持有人特定批准的變更列表進行任何修改。
需要多數投票的變更。 第二種類型的變更是涉及到需要持有特定系列大部分本金的持有者投票支持的變更。大多數變更都屬於這一類別，除了以下段落中列出的內容。相同的投票
我們獲取現有違約的豁免也需要這樣的投票。不過，除非我們獲得每位持有者對該豁免的個別同意，否則無法獲得支付違約的豁免。
不需要持有人批准的變更。 第三種類型的變更不需要任何證券持有者投票。這種類型包括對模糊合同條款的澄清、使證券以美元支付的變更（如果聲明的面值 ceased to exist）及其他不會對證券持有者產生實質性不利影響的變更。
關於投票的進一步細節。 在進行投票時，我們將使用以下規則決定分配給一種證券的本金金額：
•對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券首次發行日期的美元等值。
如果我們已存入或爲適用持有人設置了信託資金以支付或贖回證券，則這些證券將不被視爲已流通，因此無權投票。即使我們或我們的一家附屬公司持有該證券，該證券也不會因此而停止流通。
我們通常有權設定任何日期作爲記錄日期，以確定有權投票或根據《契約》採取其他行動的已流通證券的持有人。然而，《契約》並不要求我們必須設定任何記錄日期。如果我們爲某一系列持有人設定了投票或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期時持有該系列已流通證券的人士進行，並且必須在記錄日期後90天內進行。
以「街名」持有的持有人和其他間接持有人，包括任何作爲全球證券發行的證券的持有人，應諮詢他們的銀行或經紀人，以獲取有關如果我們尋求改變《契約》或證券或請求豁免，如何授予或拒絕批准的信息。
解除我們的義務
如果我們爲適用持有人向受託人存入資金，並且滿足某些其他條件，我們可以完全解除我們在任何系列證券上的支付或其他義務。存款必須爲所有直接持有人的利益而保留在信託中，並且必須是現金與美國政府或美國政府機構的票據或債券的組合，這些組合將產生足夠的現金以在各種到期日上進行證券的利息、本金和任何其他支付。
然而，除非我們在這些證券的條款中規定，否則我們無法解除對任何可轉換或可交換證券的義務。
如果我們完成全面履行，如上所述，持有人將不得不完全依賴信託存款來償還證券。如果發生任何短缺，持有人不能向我們尋求還款，這是不太可能的。相反，如果我們破產或無力償還，信託存款最有可能受到我們貸方和其他債權人的索賠保護。
我們將就任何對我們與受託人存放的美國政府義務徵收的稅費或其他收費，或與這些義務收到的本金和利息相關的任何費用，向受託人和持有人提供賠償。
資產上的留置權
本契約並不限制我們質押或以其他方式對我們的資產及其子公司資產設置擔保。
違約及相關事項
與其他債權人的排名比較
這些證券並未以我們的任何財產或資產作爲擔保。因此，證券的所有權意味着每個持有人都是我們的無擔保債權人。這些證券並未優先於我們的其他債務，因此與我們所有其他無擔保和不從屬的債務平等。然而，受託人有權在違約後在向證券持有人支付之前，收取其行政服務的報酬。
違約事件
持有者在發生違約事件且未得到解決時，將享有特別權利，如本小節後面所述。
什麼是違約事件？ 關於任何系列證券的「違約事件」一詞意味着以下任何情況：
•我們未能在到期時按時支付該系列證券的任何利息，並且在90天內未能解決該違約。
•我們未能在該系列證券到期或贖回時支付任何本金。
•我們未能遵守與特定系列證券或補充契約有關的任何其他協議，並且在被受託人或佔該系列本金25%的持有人通知違約後，我們在90天內未能解決該違約。
•我們申請破產，或發生其他破產、無力償債或重組事件。
如發生違約事件的救濟措施
持有人和受託人在發生違約事件時將有以下補救措施：
加速。 如果發生違約事件並且未被解決或放棄，則受託人或持有受影響系列證券25%面值的持有人可以宣佈該系列所有證券的全部本金及任何應計利息到期並立即支付。如果所有違約事件已被解決或放棄，持有受影響系列證券的至少多數面值的持有人可以取消到期的加速。
受託人的特殊職責。 如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人有義務根據信託契約行使其權利和權力，並以謹慎的人在處理其自身事務時所使用的同樣程度的注意和技能來行使這些權利和權力。
受託人的其他補救措施。 如果發生違約事件，受託人有權採取任何可用的補救措施以收回違約的本金和利息，並強制執行證券和信託契約的其他條款，包括提起訴訟。
多數持有人可以指示受託人採取行動以保護他們的利益。受託人不需要應任何持有人請求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護。這被稱爲「賠償」。如果受託人獲得了其合理滿意的賠償，相關係列債務證券的多數本金金額持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動，尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數持有人還可以在執行契約下的任何其他行動時指導受託人。
如果受託人未採取行動，持有人可以採取的個人行動。 在持有人繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動，或採取其他措施以執行其權利或保護其與證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
•該持有人必須向受託人發出書面通知，說明已發生並仍未解決違約事件。
•相關係列所有未償證券中25%的本金金額持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約採取行動，並必須向受託人提供合理滿意的賠償，以應對採取該行動的費用和其他責任。
•在收到上述通知和賠償申請後，受託人不得在60天內採取行動。
•在60天期限內，該系列證券的多數本金金額持有人不會給受託人提出與請求不一致的指示。
然而，持有人有權在任何時候提起個人訴訟，以要求支付在到期日或之後應付的該持人的證券的款項。
放棄違約
持有相關係列債務證券主要金額多數的持有人可以放棄所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視爲未發生。然而，沒有持有者的單獨批准，沒有人可以放棄持有者債務證券的支付違約。
我們將每年向受託人提供有關違約的信息
每年我們將向受託人提供一份由我們的高級職員簽署的書面聲明，證明根據他或她的最佳了解，我們遵守了契約及其下的所有證券，或者指定任何違約。
受託人可以在認爲 withholding通知符合持有者利益的情況下，向持有人保留任何未解決違約的通知，但支付違約的情況除外。
以「街名」持有的持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，了解如何向受託人發出通知或指示，以及如何發出或取消加速聲明的請求。
關於受託人
紐約梅隆銀行信託公司（N.A.）是該契約下的受託人。此外，紐約梅隆銀行信託公司的關聯公司可能會不時爲我們及我們的子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務，作爲日常業務的一部分。
描述 1.800% 全球票據到期於2026年、2.350% 全球票據到期於2029年、2.600% 全球票據到期於2029年、2.450% 全球票據到期於2035年及3.150% 全球票據到期於2036年
以下對AT&T上述債務證券的總結基於並受到2013年5月15日與紐約梅隆銀行信託公司作爲受託人（"契約"）的契約的限制，以及1.800%全球票據到期於2026年（"1.800% 2026票據"）、2.350%全球票據到期於
2029年（"2.350% 2029票據"）、2.600%全球票據到期於2029年（"2.600% 2029票據"）、2.450%全球票據到期於2035年（"2035票據"）和3.150%全球票據到期於2036年（"2036票據"，與1.800% 2026票據、2.350% 2029票據、2.600% 2029票據和2035票據合稱爲"票據"）。有關票據條款和條款的完整描述，請參考作爲AT&T年度報告的附件提交的契約，該報告截至2024年12月31日，並提交的票據形式，作爲2014年12月2日、2015年3月9日、2017年6月21日和2018年12月19日向證券交易委員會提交的表單8-A的附件。
一般
1.800% 2026票據：
•以總初始本金金額€1,489,219,000發行，目前該金額尚未償還，前提是我們有能力發行額外的1.800% 2026票據，這些票據可能與「- 進一步發行」下所述的1.800% 2026票據相同系列；
•於2026年9月5日到期；
•年利率爲1.800%，每年支付一次利息，支付後結算；
•到期時按面值償還；
•可由我們在下文「- 自願贖回」所述的時間進行贖回，以及在下文「- 在稅務事件時贖回」所述的特定稅務事件中進行贖回；並且
•不受任何償還基金的約束。
2.350% 2029年票據：
•發行的初始本金總額爲€1,260,469,000，該金額仍爲未償還金額，取決於我們能否發行額外的2.350% 2029年票據，這些票據可能與2.350% 2029年票據屬於同一系列，如「- 進一步發行」所述；
•於2029年9月5日到期；
•年利率爲2.350%，按年支付；
•到期時按面值償還；
•在下文「- 可選擇贖回」中描述的時間以及在下文「- 稅務事件贖回」中描述的某些稅務事件下，我們可進行贖回；並且
•不受任何還本基金的限制。
2029年2.600%的債券：
•以€800,000,000的總初始本金額髮行，仍然是未償金額，視我們能否發行額外的2.600% 2029年債券，可能與2029年2.600%債券屬於同一系列，如下文「- 進一步發行」所述；
•於2029年12月17日到期；
•以每年2.600%的利率計息，每年支付一次利息；
•在到期時按面值償還；
•在下文「- 可選擇贖回」中描述的時間以及在下文「- 稅務事件贖回」中描述的某些稅務事件下，我們可進行贖回；並且
•不受任何償債基金的限制。
2035年票據：
•總初始本金金額爲12,500,000,000歐元，該金額爲尚未償還的金額，具體取決於我們是否能夠發行更多2035年票據，可能與上述「- 進一步發行」中描述的2035年票據屬於同一系列；
•於2035年3月15日到期；
•每年按年付逾期利息，利率爲2.450%；
•到期時按面值償還；
•在如下所述的「- 自願贖回」時可被我們贖回，並在某些稅收事件下依照如下所述的「- 因稅收事件贖回」；以及
•不受任何償債基金的限制。
2036年票據：
•以17.5億歐元的初始本金總額髮行，目前仍爲未償還金額，受限於我們發行額外2036年票據的能力，這些票據可能與上述「進一步發行」中描述的2036年票據屬於同一系列；
•於2036年9月4日到期；
•每年按年支付，利率爲3.150%；
•到期時以票面金額償還；
•可以在下面的「可選擇贖回」時點由我們贖回，並在下面的「因稅務事件的贖回」中與某些稅務事件有關；和
•不受任何償債基金約束。
該票據是無擔保和非次級義務，並且在 平等對待 與我們根據契約發行的所有其他債務一起。每個系列的票據構成契約下的一個獨立系列。這些票據僅以完整註冊的形式發行，最低面值爲€100,000，並且超過該金額的部分爲€1,000的整數倍。票據的本金和利息由我們以歐元支付。關於票據的本金、利息和其他附加金額（如有）的支付將支付給Euroclear系統、Clearstream Banking S.A.或其提名人或共同保管人等，作爲註冊持有人。根據契約條款，如果在票據到期支付時歐元停止存在，AT&T可以補充契約以允許以美元支付。在到期時或贖回時，票據的本金和利息以美元支付，將通過電匯立即可用資金支付，需在支付代理人辦公室出示票據。
對於1.800% 2026年票據、2.350% 2029年票據、2.600% 2029年票據和2036年票據而言，工作日是指除星期六和星期日之外的任何一天，並且在紐約市或倫敦市，不是銀行機構通常被法律授權或有義務關閉的日子，且爲歐洲跨境自動實時全額結算快速轉賬系統（TARGET）或其任何後繼系統運行的日子。
對於2035年票據，工作日是指紐約市和倫敦的工作日。
利息
每個系列票據的年利率、年度利息支付日期、利息支付開始日期和到期日期如下表所示。我們每年向在各自利息支付日前的工作日關閉時註冊的票據持有人支付利息。
| 系列 | 利率 | 利息支付日期 | 利息支付開始 | 到期日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.800% 2026年票據 | 1.800% | 9月4日* | 2019年9月4日 | 2026年9月5日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.350% 2029年票據 | 2.350% | 9月4日* | 2019年9月4日 | 2029年9月5日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.600% 2029年債券 | 2.600% | 2024年12月17日 | 2015年12月17日 | 2029年12月17日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2035年票據 | 2.450% | 三月十五日 | 2016年3月15日 | 2035年三月十五日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2036年票據 | 3.150% | 九月四日 | 2017年九月四日 | 2036年九月四日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
* 我們還將在本系列票據到期日支付利息，金額按自上次年度利息支付日起的一個計息日計算。
票據的利息是根據實際天數計算的，計算的期間爲從最後一次支付票據利息的日期（包括該日）到下一個預定利息支付日（不包括該日）之間的實際天數。該付款慣例稱爲ACTUAL/ACTUAL（ICMA），在國際資本市場協會的規則手冊中有定義。
可選贖回
每系列票據可以在適用的面值贖回日期（如下表所述）之前的任何時間，以整體或部分的方式，由我們選擇，提前至少30天但不超過60天，向每位持有待贖回系列票據的註冊地址發送通知。贖回價格由我們計算，並將等於（1）待贖回系列票據的本金金額的100%或（2）剩餘預定付款的現值之和（如下文定義）折現到贖回日，以年爲單位（ACTUAL/ACTUAL（ICMA）），利率爲國債利率（如下文定義）加上與適用的補償利差相等的點子數（如下表所述）。對於條款（1）和（2），到贖回日的應計利息將支付。每系列票據可以在適用的面值贖回日期（之後的任何時間），以整體或部分的方式，由我們選擇，在提前至少30天但不超過60天的通知下，向每位持有待贖回系列票據的註冊地址發送，贖回價格將等於待贖回該系列票據的本金金額的100%。到贖回日的應計利息將支付。我們將在與此處任何贖回相關的情況下計算贖回價格。
| 系列 | 購回公告日期 | 補償利差 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.800% 2026票據 | 2026年6月4日 | 25個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.350% 2029年票據 | 2029年6月4日 | 35個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.600% 2029年票據 | 2029年9月17日 | 25個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2035年票據 | 2034年12月15日 | 25個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2036年票據 | 2036年6月4日 | 35個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
“國債利率“表示價格，以百分比表示（對於2029年債券的2.600%，四捨五入至小數點後三位，0.0005向上取整），在第三個交易日如果以該價格購買適用系列的債券時，債券的毛贖回收益率將等於適用參考債券（如下所定義）在贖回日期之前的交易日的毛贖回收益率，基於該交易日11:00（倫敦時間）適用參考債券的中間市場價格，由公司或公司委任的投資銀行確定。
“參考債券"是指，與任何國債利率計算相關的，德國家政府債券，其到期日最接近相關係列票據的到期日，或如果公司或投資銀行
公司指定的投資銀行認爲不存在類似債券，則由公司或投資銀行指定的投資銀行與三名經紀人和/或市場做市商的建議，確定的其他德國家政府債券，認爲適合用於確定該國債利率。
“剩餘預定支付"是指，針對每個要贖回系列的票據，贖回日期之後仍需按計劃支付的該票據的本金和利息，若沒有贖回則應支付。如果該贖回日期不是適用系列票據的利息支付日期，則下一個按計劃支付的票據利息金額將減少到贖回日期（不包括贖回日期）的應計利息金額。
自贖回日期起，利息將停止在票據或任何被贖回的票據部分上累積，除非我們在支付贖回價格和應計利息時違約。在贖回日期之前，我們將存入足夠的資金給支付代理人或受託人，以支付當日被贖回票據的贖回價格和應計利息。
在部分贖回的情況下，贖回系列票據的選擇將由受託人通過抽籤進行，或（i）就1.800% 2026票據、2.350% 2029票據和2036票據而言，根據適用的存管程序進行（ii）就2.600% 2029票據和2035票據而言，由受託人自行判斷認爲公平和適當的其他方法進行。
Payment of Additional Amounts
在下述例外和限制的情況下，我們將作爲額外利息支付票據的必要額外金額，以確保我們或我們的支付代理人向某位美國外僑支付票據的本金和利息的淨付款，在扣除美國或其政治分支或地方稅務機關在付款時實施的任何現行或未來的稅收、評估或政府收費之後，不低於如果沒有要求扣留或扣除將可支付的金額。如這裏所用，'美國外僑'指的是根據美國聯邦所得稅目的，外資公司、非居民外僑個人、非居民外僑的外資遺產或信託的受託人，或一間外國合夥企業的所有成員之一，且該成員在美國聯邦所得稅目的下爲外資公司、非居民外僑個人或非居民外僑的外資遺產或信託的受託人。
我們支付額外金額的義務不適用：
（1）對任何稅收、評估或政府收費不適用，這些稅收、評估或政府收費是僅僅因爲受益所有人、或受託人、設立人、受益人或受益所有人中的某一成員（如果受益所有人是遺產、信託或合夥企業），或持有受託人管理的遺產或信託的權力的人而徵收或扣留的：
（a）在美國存在或參與交易或業務，或在美國有或曾有永久機構，或與美國或其任何政治分支或徵稅機關有任何當前或過去的聯繫；
（b）是或曾是美國的公民或居民，或被視爲美國的居民；
（c）是或曾是外國或國內個人控股公司，被動外國投資公司或與美國相關的受控外國公司，或是或曾是爲了避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司；
（d）是或曾是接收《1986年國內收入法》第881（c）（3）（A）節描述的利息的銀行，經過修訂（「法典」）；或
（e）是或曾是AT&T所有股類中總投票權的10%或以上的實際或構建擁有者；
（2）對不是票據唯一受益所有人的任何持有人或部分持有人，或是受託人或合夥企業，但僅在受益所有人、受益人或關於受託人的設立人與合夥企業的成員未直接獲得其受益或分配的支付份額情況下，不應有權獲得額外金額的支付；
(3) 對於由於受益所有者或任何其他人未能遵守有關國籍、居住地、身份或與美國的關係的認證、識別或信息報告要求，而單獨徵收或扣留的任何稅收、評估或政府收費，若法規、美國財政部的規章或美國所簽訂的適用所得稅條約要求遵守，以免除這些稅收、評估或其他政府收費爲前提；
(4) 對於任何其他稅收、評估或政府收費，除非由AT&T或支付代理人從支付中扣除或扣留；
(5) 對於由於法律、規章或行政或司法解釋的變更而單獨徵收或扣留的任何稅收、評估或政府收費，該變更在支付到期日或適當提供的日之後宣佈或生效，以較晚者爲準；
(6) 對於遺產、繼承、贈與、銷售、消費、轉讓、財富或個人財產稅或任何類似的稅收、評估或政府收費；
(7) 對於任何支付代理人（該術語可能包括我們）必須從任何票據的本金或利息的任何付款中扣留的稅收、評估或其他政府收費，如果該付款可以由其他支付代理人無需此類扣留進行支付；
(8) 在上述各項結合的情況下。
此外，對票據的任何應付款項將以扣除或根據《法典》第1471至1474條所要求的扣留後的淨額支付，包括任何當前或未來的規章或官方解釋、根據《法典》第1471(b)條訂立的任何協議，或根據與實施《法典》各節有關的任何國際間協議所採用的財政或監管立法、規則或做法，且因任何此類扣除或扣留不會要求支付額外款項。
所有條款均應遵守任何適用的稅收、財政或其他法律、法規或行政或司法解讀。除非在本節「-支付額外金額」和「-因稅收事件贖回」中有明確規定，我們不必支付任何由任何政府、政治分支或徵稅機構所施加的稅收、評估或政府收費。
每個系列的票據條款中對票據金額的任何引用也應被視爲對根據本條款可能需支付的任何額外金額的引用。
因稅收事件贖回
如果 (a) 我們根據本節「-支付額外金額」所述有義務支付與任何票據相關的額外金額，因美國法律（或其相關的任何政治分支或徵稅機構）的任何變更或修訂，或有關法律、法規或裁決的任何官方立場的變更或修訂，該變更或修訂在下表列出的日期或之後宣佈或生效，或者 (b) 美國的徵稅機構在下表列出的日期或之後對相關係列的票據採取行動，無論與我們或我們的任何關聯方有關與否，導致我們有重大可能性需要支付這些額外金額，則我們可以選擇在任何利息支付日期贖回票據，須提前不少於30天且不超過60天的通知，贖回價格等於其本金的100%，以及至固定贖回日期但不包括該日期的累計利息。根據以上 (b) 的贖回，除非我們已收到獨立法律顧問的意見，表明美國徵稅機構採取的行爲導致我們有重大可能性需要支付本節所述的額外金額，並且我們已向受託人提交由授權官員簽署的證書，聲明根據該意見我們有權根據票據條款贖回票據，否則不得贖回。
美國的徵稅機構在下表列出的日期或之後對相關係列的票據採取行動，無論與我們或我們的任何關聯方有關與否，導致我們有重大可能性需要支付這些額外金額，則我們可以選擇在任何利息支付日期贖回票據，須提前不少於30天且不超過60天的通知，贖回價格等於其本金的100%，以及至固定贖回日期但不包括該日期的累計利息。根據以上 (b) 的贖回，除非我們已收到獨立法律顧問的意見，表明美國徵稅機構採取的行爲導致我們有重大可能性需要支付本節所述的額外金額，並且我們已向受託人提交由授權官員簽署的證書，聲明根據該意見我們有權根據票據條款贖回票據，否則不得贖回。
| 系列 | 相關稅收變更日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.800% 2026年票據 | 2018年2月15日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.350% 2029年票據 | 2018年2月15日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.600% 2029年票據 | 2014年11月20日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2035年票據 | 2015年2月23日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2036年票據 | 2017年6月7日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
進一步發行
我們可能會不時在不通知或徵得任何系列票據持有人的同意的情況下，創建併發行進一步的票據，這些票據在所有方面與該系列的票據平等且按比例排名，或在所有方面除非在發行日期之前的利息支付或除非在這些進一步票據的發行日期之後的第一次利息支付之外的所有方面。任何進一步的票據將在狀態、贖回或其他方面與相關係列的票據具有相同的條款，並且在美國聯邦所得稅的目的下與相關係列的票據是可互換的。任何進一步的票據應根據我們的董事會的決議、對契約的補充或根據契約的官員證書進行發行。
適用法律
這些票據將受紐約州法律的管轄並根據其解釋。
我們的契約所涵蓋的特殊情況
合併和類似交易
我們一般被允許與其他公司合併或整合。我們也被允許將我們的主要資產出售給其他公司。然而，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何這些行動：
•在我們解散或出售資產的情況下，合併或出售的公司不得根據外國法律組織。它必須是根據美國、任一州或哥倫比亞特區法律組織的公司。
•合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。
•合併、資產出售或其他交易不得導致證券違約，並且我們不得已經違約，除非合併或其他交易可以解決違約。就此無違約測試而言，違約應包括已發生且未得到解決的違約事件，如下文所述的「 - 違約及相關事項 - 違約事件 - 什麼是違約事件？」 對於這個目的，違約還應包括任何如果
忽視對我們發出違約通知的要求或我們的違約需要存在特定時間段的任何事件。
此外，我們可以在不遵守前述任何條件的情況下購買另一家公司幾乎所有的資產。
持有人合同權利的修改與豁免
在某些情況下，我們可以對契約和證券（包括票據）進行更改。某些類型的更改需要每位受影響的證券持有人的批准，某些需要多數票批准，而某些更改根本不需要任何批准。
需要持有人批准的更改。 首先，有些更改必須得到持有人的具體批准才能進行。以下是這些類型更改的列表：
•減少必須同意豁免或修改契約的證券持有人百分比；
•降低任何證券的利率或改變支付利息的時間；
•減少任何證券的本金或改變任何證券的固定到期日；
•豁免對任何證券本金或利息支付的違約；
•更改證券支付的貨幣，除非該證券規定的支付貨幣已不再存在；
•在可轉換或可交換證券的情況下，進行對持有者利益不利的轉換或交換權的更改；
•更改持有者通過多數投票放棄現有違約的權利；
•減少持有者在違約後應支付的本金或利息的金額，或更改任何轉換或交換權，或削弱持有者起訴要求付款的權利；
•對需要持有者具體批准的更改列表進行任何變更。
需要多數投票的變更。 第二種對契約和證券的更改類型是需要持有特定系列證券的持有人所持本金大多數的投票支持。大多數更改都屬於這一類別，除非在下面的段落中另有規定。我們獲得放棄現有違約的豁免也需要相同的投票。然而，除非我們獲得每位持有者對豁免的單獨同意，否則我們無法獲得付款違約的豁免。
不需要持有者批准的變更。 第三種變更類型不需要持有人投票。此類型包括但不限於澄清模糊的合同條款、將證券改爲以美元支付（如果所述面額停止存在）以及其他不會對證券持有人造成實質性不利影響的變更。
有關投票的進一步細節。 在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸屬於某個證券：
•對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券最初發行日的美元等值。
如果我們已經爲相關持有人存入或留出信託資金用於支付或贖回，證券將不會被視爲有效，因此不具備投票資格。證券並不會因爲我們或我們的關聯方持有該證券而不再有效。
我們通常有權將任何一天設定爲記錄日期，以確定有權投票或在契約下采取其他行動的有效證券持有人。然而，契約並不要求我們一定要設定任何記錄日期。如果我們爲某一特定系列的持有人設定了投票或其他行動的記錄日期，那麼投票或行動只能由在記錄日期持有該系列有效證券的人進行，並且必須在記錄日期後的90天內完成。
以「街名」持有證券的持有人和其他間接持有人，包括持有任何以全球證券形式發行的證券的持有人，應諮詢他們的銀行或經紀人，以獲取有關如果我們尋求改變契約或證券或請求豁免時如何批准或否決的信息。
解除我們的義務
如果我們在受託人處爲適用的持有人存入資金並滿足某些其他條件，我們可以完全解除對任何系列證券的支付或其他義務。存入的資金必須信託持有，以惠及所有直接持有證券的人，並且必須由現金和美國政府或美國政府機構的票據或債券組合構成，這將產生足夠的現金以便在證券的各個到期日支付利息、本金和其他款項。
然而，除非我們在這些證券的條款中規定，否則我們無法解除對任何可轉換或可交換證券的義務。
如果我們如上所述完全解除，持有人將不得不僅依靠信託存款來償還證券。如果出現任何短缺，持有人不能期望我們償還。相反，如果我們進入破產或資不抵債，信託存款可能會受到我們貸方和其他債權人索賠的保護。
我們將對受託人和持有人進行賠償，以抵消對我們存入受託人的美國政府義務或這些義務所收到的本金和利息的任何稅收、費用或其他費用。
資產上的留置權
契約並未限制我們質押或以其他方式抵押我們及其子公司的任何資產。
違約及相關事項
與其他債權人相比的排名
這些證券不以我們的任何財產或資產作爲擔保。因此，證券的所有權意味着每位持有者都是我們的無擔保債權人。這些證券不優先於我們的其他債務義務，因此它們的排名與我們所有其他無擔保和非優先的債務一樣。然而，受託人有權在違約後先於證券持有人收取其行政服務的付款。
違約事件
如果發生違約事件且未能彌補，持有者將享有特殊權利，具體將在本小節後面描述。
什麼是違約事件？ 與任何系列證券相關的「違約事件」一詞意味着以下任何一項：
•我們未能在證券到期時支付該系列的任何利息，並且我們未在90天內彌補此違約。
•我們未能在該系列證券到期時支付任何本金或在贖回時支付。
•我們未能遵守與特定系列證券有關的任何其他協議或補充契約，並且在收到受託人或持有該系列25%本金金額的持有者的違約通知後，我們在90天內未能彌補該違約。
•我們申請破產，或發生其他破產、無力償債或重組事件。
如發生違約事件的救濟措施
如果發生違約事件，持有人和受託人將擁有以下救濟措施：
加速。 如果發生違約事件並且尚未得到補救或放棄，則受託人或受影響系列證券的25%本金金額的持有人可以宣佈該系列所有證券的全部本金金額及其累積利息到期並立即支付。如果所有違約事件已得到補救或放棄，至少佔受影響系列證券本金額多數的持有人可取消到期加速。
受託人的特別職責。 如果發生違約事件，受託人將承擔一些特別職責。在這種情況下，受託人有責任按照合同使用其權利和權力，並在行使這些權利和權力時，使用一個謹慎的人在處理自己事務時會使用的同等謹慎和技巧。
受託人的其他救濟措施。 如果發生違約事件，受託人被授權追求任何可用的救濟措施以收回違約的本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。
大多數持有者可以指示受託人採取行動以保護他們的利益受託人不需要在任何持有者的要求下根據契約採取任何行動，除非持有者向受託人提供合理的費用和責任保護。這被稱爲「賠償」。如果受託人獲得合理滿意的賠償，大多數相關係列債務證券的持有者可以指示提起任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方式和地點，以尋求任何可用的救濟。這些大多數持有者也可以指示受託人根據契約進行其他任何行動。
持有者在受託人未能採取行動時可以採取的個別行動。 在持有者繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動，或採取其他步驟來執行其權利或保護與證券相關的利益之前，以下情況必須發生：
•該持有者必須書面通知受託人，說明發生了違約事件並且尚未得到糾正。
•相關係列所有未償證券的持有者必須佔本金金額的25%，並要求受託人因違約採取行動，並必須向受託人提供合理滿意的賠償，以抵禦採取該行動的費用和其他責任。
•在收到上述通知和賠償要約後，受託人必須在60天內未採取行動。
•在60天的期間內，持有該系列證券主要金額的持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。
然而，持有人有權在任何時候提起個人訴訟，要求支付在到期日或之後到期的持有人證券所應支付的款項。
放棄違約
相關係列債務證券主要金額的持有人可以放棄對所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，該違約將被視爲未發生。然而，任何人都不能在沒有該持有人個人批准的情況下，放棄對持有人債務證券的付款違約。
我們將每年向受託人提供有關違約的信息
每年我們將向受託人提供一份書面聲明，聲明由我們的某位官員認證，確保據其所知我們遵守契約及其下所有證券，或者另行說明任何違約。
如果受託人判斷保留通知符合持有人的利益，可不向持有人通報任何未解決的違約，但支付違約除外。
持有「街名」證券和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，了解如何通知或指示受託人，以及如何發出或取消加速聲明的請求。
關於受託人
紐約梅隆銀行信託公司是依據信託契約擔任受託人。此外，紐約梅隆銀行信託公司的附屬機構可能不時在正常業務過程中爲我們及我們的子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。
2026年到期0.250%全球票據、2028年到期1.600%全球票據、2030年到期0.800%全球票據、2032年到期2.050%全球票據、2038年到期2.600%全球票據和2039年到期1.800%全球票據的描述
下面是關於AT&T上述提及的債務證券的摘要，基於並由2013年5月15日與紐約梅隆銀行信託公司簽訂的契約（「信託契約」）和2026年到期的0.250%全球票據（「0.250% 2026票據」）、2028年到期的1.600%全球票據（「2028票據」）、2030年到期的0.800%全球票據（「2030票據」）、2032年到期的2.050%全球票據（「2.050% 2032票據」）、2038年到期的2.600%全球票據（「2038票據」）和2039年到期的1.800%全球票據（「2039票據」，與0.250% 2026票據、2028票據、2030票據、2.050% 2032票據和2038票據統稱爲「票據」）的內容。有關票據的條款和規定的完整描述，請參閱信託契約，該契約作爲AT&T截至2024年12月31日的10-K年報的附件，以及票據的格式，這些格式作爲2019年9月11日和2020年5月27日向證券交易委員會提交的8-A表格的附件。
一般
2026年到期的0.250%票據：
•以€1,000,000,000的初始總本金金額髮行，保持不變，受限於我們可以發行額外的0.250% 2026票據，這些票據可能與上述的0.250% 2026票據屬於同一系列，如「- 進一步發行」所述；
•到期日爲2026年3月4日；
•每年按0.250%的利率計息，利息年末支付；
•到期時按面值償還；
•根據下面「可選擇贖回」中所述的時間由我們贖回，並在某些稅務事件發生時根據下面「稅務事件贖回」中所述進行贖回；並且
•不受任何償還基金的限制。
2028年債券：
•以€1,750,000,000的初始本金總額髮行，當前尚未償還該金額，取決於我們是否能發行額外的2028年債券，這些債券可能與2028年債券屬於同一系列，如下文「- 進一步發行」中所述；
•將於2028年5月19日到期；
•每年按1.600%的利率計息，利息年末支付；
•在到期時按面值償還；
•在下文「可選擇贖回」中描述的時間由我們贖回，並與下文「因稅務事件贖回」中描述的某些稅務事件相關；
•不受任何償債基金的限制。
2030年票據：
•以€1,250,000,000的初始總本金髮行，當前仍爲未償還金額，受我們能否發行額外的2030年票據的制約，這些票據可能與下文「後續發行」中描述的2030年票據屬於同一系列；
•於2030年3月4日到期；
•按年計算，年利率爲0.800%，每年支付一次利息；
•在到期時按面值償還；
•可以在下面「- 可選贖回」中所述的時間由我們贖回，以及在下面「- 遇到稅務事件時贖回」中所述的特定稅務事件。
•不受任何資金沉澱基金的約束。
2.050% 2032年票據：
•以750,000,000歐元的總初始本金金額髮行，當前餘額爲該金額，基於我們能否發行與上述「- 進一步發行」中的2.050% 2032年票據相同系列的額外2.050% 2032年票據。
•將於2032年5月19日到期；
•利率爲每年2.050%，按年支付利息；
•到期時按面值償還；
•可以在下面「- 可選贖回」中所述的時間由我們贖回，以及在下面「- 遇到稅務事件時贖回」中所述的特定稅務事件。
•不受任何償債基金的限制。
2038年票據：
•以€500,000,000的初始本金總額髮行，該金額仍爲未償還金額，具體取決於我們是否能夠發行額外的2038年票據，這些票據可能與2038年票據屬於同一系列，如「- 進一步發行」中所述；
•於2038年5月19日到期；
•年利率爲2.600%，按年支付，落後支付；
•到期時按面值償還；
•在下面「- 自願贖回」中描述的時間可由我們贖回，並與下面「- 因稅事件贖回」中描述的某些稅務事件相關；並且
•不受任何償債基金的限制。
2039年票據：
•以750,000,000歐元的總初始本金金額髮行，目前仍然是未償還金額，前提是我們能夠按「- 進一步發行」中所述發行額外的2039年票據，這些票據可能屬於同一系列；
•於2039年9月14日到期；
•按每年1.800%的利率計息，利息每年支付一次；
•在到期時按面值償還；
•我們在「 - 自願贖回」中所述的時間以及在「 - 稅務事件贖回」中描述的某些稅務事件相關情況下可以贖回；並且
•不受任何償債基金的限制。
這些票據是無擔保和無次級債務，排名 同等對待 與根據我們的契約發行的所有其他債務相關。每一系列票據在契約下構成一個獨立的系列。票據僅以完全註冊的形式發行，最低面額爲€100,000，且在其上以€1,000的整數倍增發。我們以歐元支付票據的本金和利息。對票據的本金、利息和其他金額（如有）將支付給持有者的歐清系統、Clearstream Banking S.A.或這樣的指定人或共同存管機構。根據契約的條款，如果在任何情況下票據應支付時歐元停止存在，AT&T可以補充契約以允許以美元支付。到期時或贖回時，票據的本金和利息以美元支付，將通過電匯轉賬立即可用的資金，需在支付代理辦公室出示票據。
就票據而言，工作日指任何不是星期六或星期日的日子，並且在紐約市或倫敦市不是銀行機構通常被法律授權或有義務關閉的日子。
利息
0.250% 2026年票據的利率爲每年0.250%，2028年票據的利率爲每年1.600%，2030年票據的利率爲每年0.800%，2.050% 2032年票據的利率爲每年2.050%，2038年票據的利率爲每年2.600%，2039年票據的利率爲每年1.800%。
我們每年在逾期的情況下支付0.250% 2026年票據和2030年票據的利息，每年的3月4日支付，從2020年3月4日開始，支付給在利息支付日前的工作日結束時登記在冊的0.250% 2026年票據和2030年票據的持有者。我們每年在逾期的情況下支付2028年票據、2.050% 2032年票據和2038年票據的利息，每年的5月19日支付，從2021年5月19日開始，支付給在利息支付日前的工作日結束時登記在冊的2028年票據、2.050% 2032年票據和2038年票據的持有者。我們每年在逾期的情況下支付2039年票據的利息，每年的9月14日支付，從2020年9月14日開始，支付給在利息支付日前的工作日結束時登記在冊的2039年票據的持有者。
0.250%的2026年票據將於2026年3月4日到期，2028年票據將於2028年5月19日到期，2030年票據將於2030年3月4日到期，2.050%的2032年票據將於2032年5月19日到期，2038年票據將於2038年5月19日到期，2039年票據將於2039年9月14日到期。
票據的利息將根據利息計算期間內實際天數和包括最近一次支付利息日期（對於0.250%的2026年票據、2030年票據及2039年票據爲2019年9月11日，針對2028年票據、2.050%的2032年票據及2038年票據爲2020年5月27日，如票據未支付利息）起算的實際天數計算，直到下一個計劃的利息支付日期但不包括該日期。此支付慣例被稱爲ACTUAL/ACTUAL (ICMA)，如國際資本市場協會的規則手冊中所定義。
由於2039年票據首次支付利息的時間距2039年票據的發行日期超過一年，因此2039年票據在美國聯邦所得稅上將被視爲以原始發行折扣（「OID」）形式發行，金額等於2039年票據的本金和利息支付總額與2039年票據的發行價格之差。因此，美國的2039年票據持有者通常需要在2039年票據的整個期限內按固定收益基礎的方式累積此OID，即使持有者本身處於現金基礎的稅務會計方法下。然而，這些持有者通常不需要在美國稅務上將2039年票據的已列明利息支付計入收入。
可選擇的贖回
在適用的提前贖回日期（如下表所列）之前的任何時間，(i) 0.250%的2026年票據、2030年票據和2039年票據可以選擇全額或部分贖回，至少提前30天，但不超過60天，需向每位持有該系列票據的登記地址發出通知，(ii) 2028年票據、2.050%的2032年票據和2038年票據可以選擇全額或部分贖回，至少提前10天，但不超過40天，需向每位持有該系列票據的登記地址發出通知。在每種情況下，贖回價格由我們計算，等於（1）要贖回的該系列票據本金的100%或（2）剩餘計劃付款的現值總和（如下定義）在贖回日期的折現，按年計算（ACTUAL/ACTUAL (ICMA)），折現率等於國債利率（如下定義）加上適用的贖回利差（如下表所列）所對應的點子數量。在第一和第二種情況中，應支付至贖回日期的應計利息。在適用的提前贖回日期（如下表所列）後的任何時間，(i) 0.250%的2026年票據、2030年票據和2039年票據可以選擇全額或部分贖回，至少提前30天，但不超過60天，需向每位持有該系列票據的登記地址發出通知，(ii) 2028年票據、2.050%的2032年票據和2038年票據可以選擇全額或部分贖回，至少提前10天，但不超過40天，需向每位持有該系列票據的登記地址發出通知，在每種情況下，以100%贖回該系列票據的本金的價格贖回。應計利息將在贖回日期支付。
| 系列 | 購回公告日期 | 補償利差 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 0.250% 2026票據 | 2026年2月4日 | 20個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年票據 | 2028年2月19日 | 35個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年票據 | 2029年12月4日 | 25個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.050% 2032年票據 | 2032年2月19日 | 40個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2038票據 | 2037年11月19日 | 45個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2039年票據 | 2039年3月14日 | 35個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
“國債利率「是指價格，以百分比表示，適用系列的債券若在贖回約定日期前第三個交易日以該價格購買，其總贖回收益率將等於該交易日所適用參考債券的總贖回收益率（定義見下文），該參考債券在該交易日上午11:00（倫敦時間）根據公司或公司指定的投資銀行所確定的參考債券的中間市場價格。」
“參考債券"是指，在任何財政利率計算中，與相關係列票據的到期最近的德國政府債券，或者如果公司或公司指定的投資銀行認爲此類類似債券未發行的，則由公司或公司指定的投資銀行與三名由公司或公司指定的投資銀行挑選的德國政府債券經紀人和/或市場做市商的建議，判斷爲適合用於確定該財政利率的其他德國政府債券。
“剩餘預定支付"是指，對於每個待贖回的系列票據，剩餘的本金和利息的定期支付，這些支付在相關贖回日期之後會到期，假如沒有贖回，這些支付將在適用的平價贖回日期到期（不包括贖回日期之前應計的利息支付的任何部分）。如果該贖回日期不是相關係列票據的利息支付日期，則會減少下一個對票據的定期支付金額，減少的金額爲到贖回日期爲止應計的利息。
在贖回日期之後，利息將停止計入已贖回的票據或任何部分票據，除非我們未能支付贖回價格和應計利息。 在贖回日期之前或之日，我們將向付費代理人或受託人存入足夠的資金，以支付在該日期應贖回的票據的贖回價格和應計利息。
在任何部分贖回的情況下，待贖回的系列票據的選擇將由受託人通過抽籤或根據適用的存託程序進行。
Payment of Additional Amounts
在以下所述的例外和限制的情況下，我們將向票據支付額外的利息，以確保我們或我們的付費代理人支付給美國外籍人士的票據本金和利息的淨支付，在扣除美國或其政治分支或稅務機關對該支付所需的現有或未來的稅、評估或政府收費後，不會少於在不需扣繳或扣除的情況下，針對票據應支付的金額。在此使用的「美國外籍人士」是指在美國聯邦所得稅目的下，是外國公司、非居民外僑、外國遺產或信託的非居民外僑受託人，或一家外國合夥企業，該合夥企業的一個或多個成員在美國聯邦所得稅目的下爲外國公司、非居民外僑或外國遺產或信託的非居民外僑受託人。
我們支付額外款項的義務不適用：
(1) 任何稅收、評估或政府收費，因受益所有人、受託人、設立人、受益人或受益所有人所屬的合夥企業成員，或持有受託人管理的遺產或信託的權力的人員而單獨徵收或扣留；
(a) 在美國存在或參與交易或業務，擁有或曾經擁有在美國的永久機構，或與美國或其任何政治分支或稅務機關有任何其他當前或過去的聯繫；
(b) 是或曾是美國公民或居民，或被視爲美國居民；
(c) 是或曾是外國或國內個人控股公司，或是被動外國投資公司，或是關於美國的受控外國公司，或是積累收益以避稅的公司；
(d) 是或曾是接收1986年《國內稅收法》第881(c)(3)(A)節所述利息的銀行；或者
(e) 是或曾是持有AT&T所有類別股票的10%或以上投票權的實際或推定所有者；
(2) 對於不是票據的唯一受益所有人的持有者，或其部分持有者，或作爲受託人或合夥的持有者，但僅在受益所有人、受益人或與受託人相關的設立人，或合夥的成員未直接獲得其應得的利益或分配款項的情況下，才適用。
(3) 任何因投資者或其他人未能遵守有關於持有者或受益所有人國籍、住所、身份或與美國的關係的認證、識別或信息報告要求而徵收或扣留的稅、評估或政府收費，前提是根據法律、美國財政部的規定或美國作爲締約方的適用所得稅條約要求遵守，以便免除此類稅、評估或其他政府收費；
(4) 任何由AT&T或支付代理人從支付中扣除或預扣以外的稅、評估或政府收費；
(5) 任何因法律、規章或行政或司法解釋的變更而徵收或扣留的稅、評估或政府收費，該變更在支付到期日或已妥善安排後生效，以較晚者爲準；
(6) 遺產稅、繼承稅、贈與稅、銷售稅、消費稅、轉移稅、財富稅或個人財產稅或任何類似稅、評估或政府收費；
(7) 任何支付代理人（該術語可能包括我們）必須從任何票據的本金或利息支付中扣留的任何稅、評估或其他政府收費，如果其他支付代理人可以在不扣留的情況下進行該支付；
(8) 在上述任何項目的組合情況下。
此外，任何應支付的款項將在根據《法典》第1471至1474條所徵收或要求的任何扣除或預扣後支付，而不需要因任何此類扣除或預扣而支付額外款項。
這些票據在所有情況下均受適用的任何稅收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在「- 支付額外金額」標題和「- 由於稅務事件而贖回」標題下另有規定，我們無需就任何政府或政治分支或稅務機關征收的任何稅款、評估或政府費用進行任何支付。
在每個系列的票據條款中對任何票據金額的引用也應視爲對根據本條款可能支付的任何額外金額的引用。
由於稅務事件而贖回
如果(a) 我們因本條款下的「- 支付額外金額」標題所述情況而有義務支付票據的額外金額，這是由於美國（或其任何政治分支或稅務機關）法律（或根據其頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正所致，或者任何關於這些法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場發生變化，且該變更或修正在下表中列出的相關票據系列的日期之後宣佈或生效，或者(b) 美國的稅務機關在下表中列出的相關票據的日期之後採取行動，無論是否與我們或我們任何關聯公司有關，導致我們將或可能被要求支付此類額外金額的潛在事項，則我們可以選擇在任何利息支付日贖回這些票據，但不分部分，須提前不少於30天且不超過60天的通知，適用於0.250% 2026票據、2030票據和2039票據，而適用於2028票據、2.050% 2032票據和2038票據，則提前通知需不少於10天且不超過40天，贖回價格等於其本金的100%，以及到固定贖回日期爲止應計的利息。除非我們已經收到獨立法律顧問的意見，表明美國稅務機關採取的行動導致我們將或可能被要求支付上述「- 支付額外金額」標題所述額外金額的實質性可能性，並且我們已向受託人提交由正式授權的官員簽署的證書，說明基於該意見我們有權根據其條款贖回票據，否則不可以根據以上(b)條款進行贖回。
| 系列 | 相關稅制變更日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 0.250% 2026年債券 | 2019年9月4日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年票據 | 2020年5月19日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年票據 | 2019年9月4日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.050% 2032 年票據 | 2020年5月19日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2038票據 | 2020年5月19日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2039年票據 | 2019年9月4日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
進一步發行
我們可能會不時在不通知或徵得任何票據系列持有者同意的情況下，創建併發行進一步的票據，與該系列在所有方面平等和按比例排序，或者在所有方面除付息日期之前產生的利息支付或除支付在該進一步票據的發行日期後的首次利息支付。這些進一步的票據將在狀態、贖回或其他方面與適用系列的票據具有相同條款，並且在美國聯邦所得稅目的上與該系列票據可以互換。任何進一步的票據將根據我們董事會的決議、合同的補充或根據合同下的管理人員證書發行。
適用法律
這些票據將受到紐約州法律的管轄，並根據其進行解釋。
我們契約所涵蓋的特殊情況
合併和類似交易
我們一般被允許與其他公司合併或聯合。我們也被允許將我們幾乎所有的資產出售給另一家公司。然而，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何這些行動：
•當我們合併後消失或出售我們的資產時，合併或出售給的公司不得在外國法律下組織。它必須是在美國法律、任何州法律或哥倫比亞特區法律下組織的公司。
•我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。
•合併、資產出售或其他交易不得導致證券違約，並且我們不得已經違約，除非該合併或其他交易能夠治癒違約。
此無默認測試，默認包含已發生且未得到救濟的違約事件，如下文「 - 默認及相關事項 - 違約事件 - 何謂違約事件？」中的描述。爲此目的的違約還應包括任何事件，如果不考慮向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在特定時間段內存在，該事件將構成違約。
此外，我們可能在不遵循任何先前條件的情況下，購買另一公司的幾乎所有資產。
修改和放棄持有者的合同權利
在某些情況下，我們可以對契約和證券（包括票據）進行更改。某些類型的更改需要每位受影響的證券持有者的批准，有些需過半數投票批准，還有一些更改根本不需要任何批准。
需要持有者批准的更改。 首先，有些更改在沒有持有者特定批准的情況下不能對證券進行更改。以下是這些類型更改的列表：
•減少必須同意放棄或修改契約的證券持有者的比例；
•減少任何證券的利率或更改利息支付的時間；
•減少任何證券的本金到期或改變任何證券的固定到期日；
•放棄對任何證券的本金或利息支付的違約；
•改變證券的支付貨幣，除非證券規定以一種不再存在的貨幣支付；
•在可轉換或可交換證券的情況下，對轉換或交換權進行不利於持有人的更改；
•改變持有人通過多數投票放棄現有違約的權利；
•減少持有人在違約後應支付的本金或利息金額，或更改任何轉換或交換權，或削弱持有人起訴索賠的權利；
•對該變更列表進行任何更改需要持有人的特定批准。
需要多數票的變更。 對契約和證券的第二種變更類型是需要持有特定系列主要金額大多數的證券持有人投票贊成的類型。大多數變更屬於此類別， 除非在下段中另有規定。我們需要同樣的投票來獲得對現有違約的豁免。然而，除非我們獲得每位持有人的單獨同意，否則我們無法獲得對支付違約的豁免。
不需要持有人批准的變更。 第三種變更類型不需要證券持有人投票。此類型包括澄清模糊合同條款的變更、使證券以美元支付的變更（如果所述面額不再存在）以及不會對證券持有人產生重大不利影響的其他變更。
有關投票的進一步細節。 在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少主要金額歸於一項證券：
•對於一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用在這些證券原始發行日期所確定的美元等值。
如果我們已爲適用的持有人存入或留出信託資金以進行支付或贖回，該證券將不會被視爲已發行，因此不符合投票資格。即使我們或我們的附屬公司持有該證券，該證券也不因此而不再是已發行的。
我們通常有權將任何一天設定爲記錄日期，以確定有權投票或根據契約採取其他行動的已發行證券持有人。然而，契約並不強制我們固定任何記錄日期。如果我們爲某一特定系列的持有人設定了投票或其他行動的記錄日期，則只有在記錄日期擁有該系列已發行證券的人員可以進行該投票或行動，並且必須在記錄日期後的90天內採取。
以「街名」持有和其他間接持有者，包括持有任何全球證券的證券的持有者，應諮詢他們的銀行或經紀人，以了解在我們尋求更改契約或證券或請求豁免時，如何獲得批准或被拒絕的信息。
解除我們的義務
如果我們爲適用的持有者向受託人進行存款，並且滿足某些其他條件，我們可以完全解除對任何系列證券的任何支付或其他義務。該存款必須爲所有證券的直接持有者的利益而持有，並且必須由現金和美國政府或美國政府機構的票據或債券的組合構成，這將產生足夠的現金用於在其各種到期日支付利息、本金和任何其他支付。
然而，除非我們在這些證券的條款中規定，否則我們無法解除對任何可轉換或可交換證券的義務。
如果我們如上所述完成完全解除，持有者將不得不完全依賴信託存款來償還證券。在出現任何短缺的情況下，持有者不能向我們尋求償還。相反，如果我們任何時候破產或無償債能力，信託存款最有可能受到我們貸方和其他債權人的索賠的保護。
我們將對受託人和持有者進行賠償，難以在我們提供給受託人的美國政府義務上徵收的任何稅費或其他費用，或對這些義務所獲得的本金和利息進行賠償。
資產上的負擔
契約並未限制我們對任何資產及其子公司進行質押或以其他方式設定負擔。
默認及相關事項
與其他債權人的排名比較
這些證券並未用我們任何的財產或資產作爲擔保。因此，證券的持有人是我們無擔保債權人中的一員。這些證券並不優先於我們其他的債務義務，因此它們與我們所有的其他無擔保和非優先債務平起平坐。然而，受託人有權在發生違約後，在向證券持有人支付之前，先收取其行政服務的費用。
違約事件
如果發生違約事件且未得到糾正，持有人將享有特別權利，如本小節後面所述。
什麼是違約事件？ 關於任何系列證券的「違約事件」一詞意指以下任一情況：
•我們未能在到期時支付該系列證券的任何利息，並且我們未能在90天內糾正此違約。
•我們未能在該系列證券到期時或在贖回時支付任何本金。
•我們未能遵守有關特定系列證券的其他協議或補充契約，並且在受託人或持有該系列25%本金金額的持有人通知我們違約後，我們在90天內未能解決違約問題。
•我們申請破產，或發生其他破產、 insolvency或重組事件。
如發生違約事件的救濟措施
如果發生違約事件，持有人和受託人將擁有以下救濟：
加速。 如果發生違約事件且未被解決或放棄，那麼受託人或受影響系列的25%本金金額的持有人可以宣佈所有該系列證券的全部本金及任何應計利息到期並立即支付。如果所有違約事件均已解決或放棄，受影響系列的至少多數本金金額的持有人可以取消到期加速。
受託人的特殊職責。 如果發生違約事件，受託人將有一些特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務根據信託契約行使其權利和權力，並在執行時使用謹慎的人在處理自己事務時所使用的同等程度的注意和技能。
受託人的其他救濟措施。 如果發生違約事件，受託人被授權追求任何可用的救濟措施以收回違約的本金和利息，並執行證券和信託契約的其他條款，包括提起訴訟。
大多數持有者可以指示受託人採取行動以保護他們的利益。受託人不需要根據任何持有者的請求在信託契約下采取任何行動，除非持有者爲受託人提供合理的保護以免受費用和責任的影響。這被稱爲「賠償」。如果受託人獲得令其合理滿意的賠償，大多數在相關係列債務證券中持有本金數額的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動以尋求受託人可用的任何救濟的時間、方法和地點。這些大多數持有者也可以指示受託人在執行信託契約下的任何其他行動。
如果受託人未能採取行動，個人持有人可以採取的行動。 在持有人繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行持有人的權利或保護與證券相關的持有者利益之前，必須發生以下情況：
•該持有人必須書面通知受託人，違約事件已發生且尚未得到解決。
•相關係列所有未償還證券本金金額的持有者必須書面請求受託人因違約採取行動，並且必須向受託人提供合理令人滿意的賠償，以抵禦採取該行動的成本和其他責任。
•受託人自收到上述通知和賠償提議後，必須在60天內未採取任何行動。
•在60天的期限內，該系列證券中絕大多數本金金額的持有者未給受託人發出與請求不符的指示。
然而，持有者有權在到期日或到期日後隨時提起個人訴訟，要求支付該持有者證券到期應付的款項。
放棄違約
相關係列債務證券的絕大多數本金金額的持有者可以放棄所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視爲未發生。然而，任何人不得在沒有該持有者個人批准的情況下放棄該持有者債務證券的支付違約。
我們將每年向受託人提供有關違約的信息
我們每年將向受託人提供一份由我們的一位高級職員簽署的書面聲明，確認根據他或她的最佳知識，我們遵守了契約及其下所有證券，或者指明任何違約。
受託人可以對持有者保留任何未糾正違約的通知，但支付違約除外，如果受託人判斷保留通知對持有者有利。
以「街名」持有的持有者和其他間接持有者應諮詢他們的銀行或經紀人，了解如何向受託人發出通知或指示，或提出請求，以及如何做出或取消加速聲明。
關於受託人
紐約梅隆銀行信託公司是《契約》下的受託人。此外，紐約梅隆銀行信託公司的關聯公司可能會不時在正常業務過程中爲我們及其子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。
2049年到期的4.000%全球票據、2050年到期的4.250%全球票據和2050年到期的3.750%全球票據的描述
以下關於AT&T上述債務證券的摘要是基於並受到《契約》的限制，該契約日期爲2013年5月15日，由紐約梅隆銀行信託公司擔任受託人（以下簡稱「契約」），以及2049年到期的4.000%全球票據（以下簡稱「2049票據」）、2050年到期的4.250%全球票據（以下簡稱「4.250% 2050票據」）和2050年到期的3.750%全球票據（以下簡稱「3.750% 2050票據」，與2049票據及4.250% 2050票據合稱「票據」）。有關票據條款和規定的完整描述，請參閱已提交的《契約》，該《契約》作爲AT&T截至2024年12月31日年度報告的附錄文件，以及作爲於2020年2月27日、2019年12月12日和2020年6月24日提交給證券交易委員會的表格8-A的附錄文件的票據表格。 2020年6月24日.
一般
2049年票據：
•以總初始本金金額 $2,995,000,000 發行，目前仍爲未償還金額，具體取決於我們是否有能力發行額外的2049年票據，這些票據可能與上述「- 其他發行」中的2049年票據屬於同一系列；
•於2049年6月1日到期；
•利率爲每年4.000%，以後支付半年度利息；
•到期時按面值償還；
•可按照下文「- 自願贖回」中描述的時間由我們贖回，同時在下文「- 因稅務事件贖回」中描述的某些稅務事件情況下；
•不受任何償債基金的限制。
4.250% 2050年票據：
•發行總初始本金金額爲12.65億美元，仍然是未償還的金額，受制於我們能否發行額外的4.250% 2050票據，這些票據可能與4.250% 2050票據屬於同一系列，如「- 進一步發行」中所述；
•將在2050年3月1日到期；
•利率爲每年4.250%，每半年支付一次利息；
•到期時按本金償還；
•可根據以下「- 自願贖回」部分描述的時間以及以下「- 在稅務事件發生時贖回」部分所述的特定稅務事件進行贖回；
•不受任何償還基金的限制。
3.750% 2050票據：
•發行總初始本金金額爲10.5億美元，仍然是未償還的金額，受制於我們能否發行額外的3.750% 2050票據，這些票據可能與3.750% 2050票據屬於同一系列，如「- 進一步發行」中所述；
•到期日爲2050年9月1日；
•利率爲每年3.750%，按半年支付利息；
•到期時按面值償還；
•在以下所述的「選擇性贖回」時以及在以下所述的「因稅務事件贖回」中，可以被我們贖回；並且
•不受任何償債基金的限制。
該票據爲無擔保和非從屬債務，與我們根據契約發行的所有其他債務同等排名。每一系列票據構成契約下的一個單獨系列。票據僅以完全註冊形式發行，最低面額爲100,000美元，隨後爲1,000美元的整數倍。登記在存託機構或其提名人名下的票據的本金和利息支付，將根據實際情況支付給存託機構或其提名人，作爲註冊持有人。
根據票據的規定，營業日指紐約市和臺灣台北的營業日。
利息
2049年票據的利率爲每年4.000%，2050年4.250%票據的利率爲每年4.250%，而2050年3.750%票據的利率爲每年3.750%。
我們在每年的6月1日和12月1日支付2049年票據的利息，首次支付時間爲2020年6月1日，支付給在利息支付日前第十五天結束時註冊的2049年票據持有者。我們在每年的3月1日和9月1日支付4.250% 2050年票據的利息，首次支付時間爲2020年3月1日，支付給在利息支付日前第十五天結束時註冊的4.250% 2050年票據持有者。
在利息支付日前第十五天結束時註冊的3.750% 2050年票據持有者，按利息延遲支付，在每年的3月1日和9月1日支付，首次支付時間爲2020年9月1日。
2049年票據將於2049年6月1日到期，4.250% 2050年票據將於2050年3月1日到期，3.750% 2050年票據將於2050年9月1日到期。
票據的利息計算基於利息計算期內的天數和從上次支付利息的實際天數，包括最後一次支付利息的日期，不包括下一個預定利息支付日（天數計算基於360天的年份，12個月每個月30天）。這種支付慣例稱爲30/360。
可選贖回
我們有權在適用的贖回日期（如下表所示）贖回所有但不低於每系列已發行票據的所有票據。此外，在我們選擇贖回任何系列票據的第一次贖回日期上，我們還可以選擇僅贖回該系列所有票據的50%的總本金。如果我們選擇在某個贖回日期贖回某個系列票據的50%總本金，則該系列的任何剩餘票據可以選擇在未來的贖回日期全部贖回但不得部分贖回。本段中描述的任何贖回必須提前不少於10天且不超過40天通知，並將以贖回價格爲被贖回票據本金的100%加上到贖回日期的累計未支付利息來計算。我們將根據本段中的任何贖回計算贖回價格。
| 系列 | 贖回日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2049年票據 | 每年6月1日或之後的6月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.250% 2050年票據 | 每年3月1日或之後的3月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.750% 2050年票據 | 每年9月1日或之後的9月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
On and after the redemption date, interest will cease to accrue on the Notes or the portion of the Notes called for redemption unless we default in the payment of the redemption price and accrued interest. On or before the redemption date, we will deposit with our paying agent or the trustee money sufficient to pay the redemption price of and accrued interest on the Notes to be redeemed on that date.
If less than all of any series of the Notes are to be redeemed, the Notes to be redeemed shall be selected pro rata or in accordance with applicable depositary procedures.
Payment of Additional Amounts
We will, subject to the exceptions and limitations set forth below, pay as additional interest on the Notes such additional amounts as are necessary so that the net payment by us or our paying agent of the principal of and interest on the Notes to a person that is a United States Alien, after deduction for any present or future tax, assessment or governmental charge of the United States or a political subdivision or taxing authority thereof or therein, imposed by withholding with respect to the payment, will not be less than the amount that would have been payable in respect of the Notes had no withholding or deduction been required. As used herein, 「United States Alien」 means any person who, for United States federal income tax purposes, is a foreign corporation, a non-resident alien individual, a non-resident alien fiduciary of a foreign estate or trust, or a foreign partnership one or
more of the members of which is, for United States federal income tax purposes, a foreign corporation, a non-resident alien individual or a non-resident alien fiduciary of a foreign estate or trust.
Our obligation to pay additional amounts shall not apply:
(1) to any tax, assessment or governmental charge that is imposed or withheld solely because the beneficial owner, or a fiduciary, settlor, beneficiary or member of the beneficial owner if the beneficial owner is an estate, trust or partnership, or a person holding a power over an estate or trust administered by a fiduciary holder:
(a) 在美國有或曾經有營業、從事貿易或業務，或在美國有或曾經有固定機構，或者與美國或其任何政治分支或稅務機關有任何其他當前或過去的聯繫；
(b) 是或曾是美國的公民或居民，或被視爲美國的居民；
(c) 是或曾是外國或國內的個人控股公司，被動外國投資公司或與美國有關的受控外國公司，或是或曾是爲了避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司；
(d) 是或曾是接收1986年《國內稅收法》第881(c)(3)(A)節所描述的利息的銀行（「法典」）；或
(e) 是或曾是AT&T所有類別股票中擁有10%或更多表決權的實際或推定所有者；
(2) 對於任何不是票據單獨實益所有者的持有者，或是受託人或合夥人，但僅在於實益所有者、受益人或設立人與受託人相關，
或合夥人中的成員如果直接收到了其有益或分配的付款份額，將不會有權獲得額外金額；
(3) 對於任何稅收、評估或政府收費，這些收費是僅因爲實益所有者或其他任何人未能遵守有關國籍、居住、身份或與持有者或票據實益所有者在美國的聯繫的認證、身份或信息報告要求而被徵收或扣留的，如果遵守是法律、美國財政部的規定或美國作爲一個締約方的適用所得稅條約的先決條件；
(4) 任何稅收、評估或政府收費，除非由AT&T或付款代理人從付款中扣除或預扣。
(5) 任何稅收、評估或政府收費，若僅因爲法律、法規或行政或司法解釋的變更而被徵收或預扣，並在付款到期日之後或適時提供的情況下生效，以較晚者爲準。
(6) 遺產稅、繼承稅、贈與稅、銷售稅、消費稅、轉讓稅、財富稅或個人財產稅或任何類似的稅收、評估或政府收費。
(7) 任何支付代理人（此術語可以包括我們）必須從任何票據的本金或利息支付中預扣的任何稅收、評估或其他政府收費，如果其他付款代理人可以在不進行此類預扣的情況下進行該付款；
(8) 在上述項目的任何組合情況下。
此外，票據上需支付的任何金額將扣除根據《法典》第1471至1474節所施加或要求的任何扣除或預扣款項、任何當前或未來的法規或官方解釋、根據《法典》第1471(b)節簽訂的任何協議、或根據爲實施該《法典》節所簽訂的任何政府間協議而制定的任何財政或監管立法、規則或實踐，並且不需要因任何此類扣除或預扣而支付額外金額。
所有情況下，票據受任何適用的稅收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本標題「-額外金額支付」以及標題「–因稅收事件而贖回」中特別規定外，我們不需要就任何政府或政治分支或稅務機構施加的任何稅收、評估或政府收費進行任何支付。
每系列票據條款中關於票據的任何金額的參考亦應視爲也指根據本條款可能支付的任何額外金額。
稅務事件贖回
如果(a)由於美國的法律(或其下頒佈的任何法規或裁定)的任何變化或修正，或關於這些法律、法規或裁定的適用或解釋的任何官方立場的變化或修正而使我們有責任支付額外金額，且這種變化或修正在下表中規定的相關係列票據的日期之後宣佈或生效，或者(b)美國的某個稅務機關在下表中規定的相關係列票據的日期之後採取行動，是否與我們或我們的任何關聯方有關，導致我們有相當大的可能性需要支付這些額外金額，則我們可以選擇在不少於10天且不超過40天的提前通知下，在任何利息支付日全額贖回票據，贖回價格等於其本金金額的100%，以及截至贖回固定日期所累計的利息。除非我們已收到獨立顧問的意見，認爲美國稅務機關所採取的行動導致我們有相當大的可能性需要支付上述「額外金額的支付」標題下所述的額外金額，否則不能依據(b)贖回票據，並且我們必須向受託人提供一份由正式授權的官員簽署的證明，證明根據該意見我們有權根據票據的條款贖回票據。
| 系列 | 稅務變更相關日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2049年票據 | 2020年2月13日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.250% 2050票據 | 2019年12月12日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.750% 2050 債券 | 2020年6月16日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
進一步發行
我們可能不時在不通知或不徵得任何系列債券持有者同意的情況下，創建併發行在所有方面與這些債券平等且同等的進一步債券，或者在所有方面都相等，除非是關於在這些進一步債券的發行日期之前所產生的利息的支付，或在這些進一步債券的發行日期之後的第一次利息支付的例外情況。任何進一步債券將具有相同的地位、贖回或其他條款，並在****的適用當局允許的範圍內，並且須獲得這些當局的所有必要監管和上市批准，包括但不限於臺北交易所和臺灣證券協會，將與相關係列的債券在美國聯邦所得稅目的上可互換。任何進一步債券應根據我們董事會的決議、契約的補充或根據契約的官員證書發行。
通知
債券持有者的通知將僅根據其適用政策以存託機構爲準，政策將不時生效。
時效期間
如果我們存入信託人或任何支付代理人用於支付債券本金或任何利息的資金，在本金和利息到期應付之日起兩年內未被認領，該資金將根據我們的請求退還給我們，除非適用的無人認領財產法的強制性規定另有要求。經過此時，除非適用的無人認領財產法的強制性規定另有要求，債券持有者將只能向我們尋求其可能有權收取的任何付款。
適用法律
該票據受紐約州法律的管轄並根據其解釋。
我們的契約所涵蓋的特殊情況
合併和類似交易
我們通常被允許與其他公司合併或合併。我們也被允許銷售我們幾乎所有的資產給其他公司。然而，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何這些措施：
•當我們以合併的方式消失或出售我們的資產時，合併或出售的公司不得根據外國法律組織。它必須是在美國、任何州或哥倫比亞特區法律下組織的公司。
•我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。
•合併、資產出售或其他交易不得導致證券違約，我們也不得已經違約，除非合併或其他交易能夠治癒違約。爲了此無違約測試，違約包括已發生且未被治癒的違約事件，如下面所述「 - 違約及相關事項 - 違約事件 - 違約事件是什麼？」 對於此目的，違約還包括任何一項如果不考慮給我們違約通知的要求或我們的違約必須存在特定時段的事件，都會被視爲違約事件。
此外，我們可以在不符合任何前提條件的情況下，購買另一家公司的所有資產。
持有人合同權利的修改與放棄
在某些情況下，我們可以對契約和證券（包括票據）進行更改。一些類型的更改需要受影響的每個證券持有人的批准，有些需要多數票通過，還有一些更改則無需任何批准。
需要持有人批准的更改。 首先，有些更改是不能在沒有持有人特定批准的情況下進行的。以下是這些類型更改的列表：
•減少必須同意放棄或修訂契約的證券持有人比例；
•減少任何證券的利率或改變利息的支付時間；
•減少任何證券到期應付的本金或改變任何證券的固定到期日；
•放棄在任何證券上支付本金或利息的違約；
•改變證券的支付貨幣，除非該證券規定以已不存在的貨幣支付；
•對於可轉換或可交換證券，改變轉換或交換權利的條款，可能對持有者的利益造成不利影響；
•改變持有者通過多數投票放棄現有違約的權利；
•減少在違約後支付給持有者的本金或利息金額，或改變任何轉換或交換權利，或削弱持有者起訴求償的權利；
•對本變更清單的任何更改需獲得持有者的特別批准。
需多數票的變更。 對契約和證券的第二類變更是需要擁有特定系列主要金額的多數證券持有者支持的投票。大多數變更均屬於此類，除非在接下來的段落中另有規定。我們獲得放棄現有違約的請求亦需相同的投票。然而，除非我們獲得每位持有者對放棄的單獨同意，否則我們無法獲得支付違約的豁免。
不需要持有者批准的變更。 第三類變更不需要證券持有者投票。這類變更包括對模糊合同條款的澄清，使證券以美元支付的變更（如果所述面額不再存在）以及其他不會對證券持有者產生實質性不利影響的變更。
有關投票的進一步細節。 在進行投票時，我們將使用以下規則來決定歸屬證券的本金金額：
•對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券原始發行日確定的美元等值。
如果我們已經爲相應的持有者存入或保留了用於支付或贖回的資金，則證券將不被視爲流通證券，因此不符合投票資格。即便我們或我們的附屬機構持有某項證券，該證券也不會被視爲不流通。
我們通常有權將任何一天設定爲記錄日，以確定有權在契約下投票或採取其他行動的流通證券持有者。然而，契約並不強制我們必須設定任何記錄日。如果我們爲某一系列的持有者設定記錄日以進行投票或其他行動，該投票或行動只能由在記錄日期之前持有該系列流通證券的人進行，並必須在記錄日後的90天內進行。
以「街名」持有的持有者和其他間接持有者，包括作爲全球證券發行的任何證券的持有者，應該諮詢他們的銀行或經紀人，以獲取有關如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免時，如何批准或拒絕的信息。
履行我們的義務
如果我們爲適用的持有人向受託人存入資金並滿足某些其他條件，我們可以完全解除對任何系列證券的任何支付或其他義務。該存款必須由受託人保管，以便所有直接持有證券的利益，並且必須是現金與美國政府或美國政府機構的票據或債券的組合，
這些存款將產生足夠的現金，以便在證券到期日支付利息、本金和任何其他款項。
然而，除非我們在這些證券的條款中規定，否則我們無法解除對任何可轉換或可交換證券的義務。
如果我們如上所述實現完全解除，持有人將不得不完全依賴信託存款以償還證券。在出現任何短缺的情況下，持有人無法向我們尋求償還。相反，如果我們最終破產或無力償還，信託存款很可能會受到我們貸款人和其他債權人索賠的保護。
我們將賠償受託人和持有人因我們存入受託人的美國政府義務或因收到這些義務的本金和利息而被徵收的任何稅、費用或其他費用。
資產的留置權
契約並不限制我們對任何資產及子公司資產的質押或以其他方式設定負擔。
默認及相關事項
與其他債權人的排名比較
這些證券並未以我們的任何財產或資產作爲擔保。因此，持有這些證券意味着每位持有者都是我們的無擔保債權人。這些證券並不優先於我們其他的債務義務，因此它們與我們所有其他的無擔保和非優先負債平等。然而，受託人有權在向證券持有人支付之前，因其行政服務收取費用，優先進行支付。
違約事件
如果發生默認事件且未得到糾正，持有者將享有特別權利，具體情況後面將描述。
什麼是默認事件？ 關於任何系列證券的「默認事件」一詞意味着以下任何情況：
•我們未能在到期時對該系列證券進行任何利息支付，並且在90天內未能糾正此違約。
•我們未能在該系列證券到期時或贖回時支付任何本金。
•我們未能遵守關於特定系列證券的任何其他協議或補充契約，並且在收到受託人或持有25%本金金額的證券持有人的違約通知後，我們未能在90天內糾正違約。
•我們申請破產，或發生其他破產、 insolvency 或重組事件。
如發生違約事件的救濟措施
如果發生違約事件，持有人和受託人將擁有以下救濟：
加速。 如果發生違約事件並且尚未得到糾正或放棄，則受託人或持有受影響系列證券25%本金金額的持有人可以宣佈該系列的所有本金金額
及該系列所有證券的任何應計利息到期並立即到期支付。如果所有違約事件已被糾正或放棄，則至少持有受影響系列證券多數本金金額的持有人可以取消到期加速。
受託人的特殊職責。 如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人有義務根據契約行使其權利和權力，並以審慎人處理自己事務時所使用的同樣程度的謹慎和技巧來執行這些權利。
受託人的其他救濟措施。 如果發生違約事件，受託人被授權採取任何可用的救濟措施以收回違約的本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。
主要持有者可以指示受託人採取行動以保護他們的利益受託人不是根據任何持有者的請求必須在契約下采取任何行動，除非持有者爲受託人提供合理的費用和責任保護。這被稱爲「賠償」。如果受託人獲得令其滿意的賠償，相關係列債務證券的多數本金持有者可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方式和地點，以尋求受託人可用的任何救濟。這些多數持有者還可以指示受託人在契約下執行任何其他行動。
如果受託人未能採取行動，持有人可以採取的個別行動。 在持有人繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動，或採取其他步驟以執行其權利或保護其與證券相關的利益之前，以下事項必須發生:
•該持有者必須書面通知受託人，告知違約事件已發生且仍未得到解決。
•25%的所有相關係列未償還證券的本金持有者必須書面請求受託人採取行動，因爲發生了違約，並且必須提供對受託人合理滿意的賠償，以應對採取該行動的費用和其他責任。
•在收到上述通知和賠償提議後的60天內，受託人不得采取行動。
•在這60天的期間內，證券系列大多數本金持有者不會給受託人一個與請求不一致的指示。
然而，持有者有權在到期日或之後的任何時間單獨提起訴訟，要求支付其證券到期應得的款項。
放棄違約
相關係列債務證券的多數本金持有者可以放棄所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，該違約將被視爲未發生。然而，任何人都不能在沒有該持有者個人批准的情況下放棄其債務證券的支付違約。
我們將每年向受託人提供有關違約的信息。
每年我們會向受託人提供一份由我們的某位官員簽署的書面聲明，證明在他或她的知識範圍內，我們遵守契約以及下屬的所有證券，或明確說明任何違約情況。
受託人可以在判斷隱瞞通知符合持有人的利益的情況下，扣留對任何未得到糾正的違約的持有人的通知，支付違約除外。
以「街名」持有和其他間接持有的持有人應諮詢其銀行或經紀人，了解如何向受託人發出通知或指示，或如何提出請求，以及如何進行或取消加速聲明。
關於受託人
紐約梅隆銀行信託公司是該契約下的受託人。此外，紐約梅隆銀行信託公司的附屬公司可能會在我們及其子公司正常業務的過程中不時提供各種商業銀行和投資銀行服務。
描述5.350%全球票據（到期2066年）和5.625%全球票據（到期2067年）
以下對AT&T上述債務證券的摘要基於並受到2013年5月15日與紐約梅隆銀行信託公司作爲受託人的契約的限制（「契約」）以及到期2066年的5.350%全球票據（「2066票據」）和到期2067年的5.625%全球票據（「2067票據」，與2066票據一起稱爲「票據」）。有關票據條款和條款的完整描述，請參考契約，該契約作爲展品提交給AT&T截至2024年12月31日的年度報告10-K，並且票據的表格作爲展品提交給2017年10月27日和2018年8月1日提交給證券交易委員會的8-A表格。
General
2066年債券：
•以合計初始本金金額 $1,322,500,000 發行，尚未償還的金額保持不變，受我們能夠發行可能與2066年債券相同系列的額外2066年債券的能力的限制，如「- 進一步發行」中所述；
•於2066年11月1日到期；
•按年利率5.350%計息，按季度償付到期利息；
•到期時按面值償還；
•在下文「- 可選擇贖回」中描述的時間內可由我們贖回，並在下文「- 稅務事件贖回」中描述的某些稅務事件中贖回；
•不受任何償債基金的限制。
2067年債券：
•以825,000,000美元的總初始本金金額髮行，目前該金額仍然是未償還金額，具體取決於我們是否能夠發行其他可能與2067票據屬於同一系列的2067票據，如「- 進一步發行」下所述；
•將於2067年8月1日到期；
•每年按5.625%的利率計息，利息每季度支付一次；
•在到期時以面值償還；
•可在以下所述的「- 自願贖回」時間及在以下所述的「- 稅事件贖回」情況下進行贖回；以及
•不受任何償還基金的限制。
這些票據是無擔保的、非從屬的債務，其級別與我們根據契約發行的所有其他債務平等。每個票據系列構成契約下的一個獨立系列。這些票據僅以完全註冊的形式發行，最低面額爲25美元，之後的面額爲25美元及其整數倍。對登記在存託機構或其提名人名下的票據的本金和利息支付將根據情況支付給存託機構或其提名人，作爲全球票據的註冊所有者。
在票據的目的下，工作日是指紐約市的工作日。
利息
2066年債券的年利率爲5.350%，而2067年債券的年利率爲5.625%。
我們在每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日向2066年債券和2067年債券支付利息，2066年債券的付款從2018年2月1日開始，2067年債券的付款從2018年11月1日開始，支付給在各自利息支付日期前第十五個工作日結束時登記的債券持有人。
2066年債券將在2066年11月1日到期，而2067年債券將在2067年8月1日到期。
可選贖回
我們可以選擇在2022年11月1日及以後，隨時部分或全部贖回2066年債券，並在2023年8月1日及以後，隨時部分或全部贖回2067年債券。在每種情況下，我們須至少提前30天，但不得超過60天，通過郵寄（或根據存託信託公司（「DTC」）程序以其他方式傳送）通知每位待贖回債券的註冊持有人。贖回價格等於待贖回債券的本金的100%加上截至贖回日期但尚未支付的應計利息。
從贖回日期起，待贖回債券或任何部分的利息將停止累積，除非我們在支付贖回價格及應計利息時違約。在贖回日期之前，我們將向我們的支付代理或受託人存入足以支付該日期贖回的債券的贖回價格和應計利息的資金。在部分贖回的情況下，將根據DTC適用程序選擇待贖回的系列債券。
Payment of Additional Amounts
We will, subject to the exceptions and limitations set forth below, pay as additional interest on the Notes such additional amounts as are necessary so that the net payment by us or our paying agent of the principal of and interest on the Notes to a person that is a United States Alien, after deduction for any present or future tax, assessment or governmental charge of the United States or a political subdivision or taxing authority thereof or therein, imposed by withholding with respect to the payment, will not be less than the amount that would have been payable in respect of the Notes had no withholding or deduction been required. As used herein, 「United States Alien」 means any person who, for United States federal income tax purposes, is a foreign corporation, a non-resident alien individual, a non-resident alien fiduciary of a foreign estate or trust, or a foreign partnership one or more of the members of which is, for United States federal income tax purposes, a foreign corporation, a non-resident alien individual or a non-resident alien fiduciary of a foreign estate or trust.
Our obligation to pay additional amounts shall not apply:
(1) to any tax, assessment or governmental charge that is imposed or withheld solely because the beneficial owner, or a fiduciary, settlor, beneficiary or member of the beneficial owner if the beneficial owner is an estate, trust or partnership, or a person holding a power over an estate or trust administered by a fiduciary holder:
(a) is or was present or engaged in a trade or business in the United States, has or had a permanent establishment in the United States, or has any other present or former connection with the United States or any political subdivision or taxing authority thereof or therein;
(b) is or was a citizen or resident or is or was treated as a resident of the United States;
(c) is or was a foreign or domestic personal holding company, a passive foreign investment company or a controlled foreign corporation with respect to the United States or is or was a corporation that has accumulated earnings to avoid United States federal income tax;
（d）是或曾經是根據1986年《內部稅法》第881(c)(3)(A)節描述的收取利息的銀行；或
（e）是或曾經是擁有10%或更多AT&T所有類別股份投票權的實際或推定所有者；
（2）對任何不是該票據的唯一實際所有權人的持有者，或其部分，或是受託人或合夥企業的持有者，但僅在於受益所有者、受益人或關於該受託人的設立人，或合夥企業的成員如果直接收到其收益或分配的付款將不應享有額外金額的情況下，適用。
（3）對任何稅費、評估或政府收費的徵收或扣押，僅僅是因爲受益所有者或任何其他人未能遵守有關持有者或票據受益所有者國籍、居住地、身份或與美國的關係的認證、識別或信息報告要求，如果法令、美國財政部的規章或美國作爲一方的適用所得稅條約要求遵守作爲豁免該稅費、評估或其他政府收費的先決條件。
（4）對任何由AT&T或支付代理人根據付款扣減或預扣而施加的稅、評估或政府收費以外的稅、評估或政府收費；
（5）對任何由於法律、規章或行政或司法解釋的變化而施加或預扣的稅、評估或政府收費，該變化在付款到期日或適當提供之後宣佈或生效，以較晚者爲準；
（6）對任何遺產稅、繼承稅、贈與稅、銷售稅、消費稅、轉讓稅、財富稅或個人財產稅或任何類似的稅、評估或政府收費；
（7）對任何支付代理人（該術語可能包括我們）必須從任何本金或利息支付中預扣的稅、評估或其他政府收費，如果該支付可以由任何其他支付代理人在不預扣的情況下進行；
(8) 在上述條目的任何組合的情況下。
此外，任何應支付的票據金額將扣除根據《國內稅收法》第1471至1474條規定所施加或要求的任何扣除或預提，或根據第1471(b)條所簽署的任何協議，或根據與這些條款實施相關的任何政府間協議所採取的任何財務或監管立法、規則或實踐的要求，並且無須因任何此類扣除或預提而支付額外金額。
在所有情況下，票據均需遵循適用的任何稅收、財務或其他法律或法規或行政或司法解釋。除非在標題「- 支付額外金額」中另行特別規定，
並且在標題「- 稅務事件贖回」下，我們不需要就任何政府或政治分支或稅務機構徵收的稅收、評估或政府收費作出任何支付。
在每個系列票據的條款中，關於票據的任何金額的引用也應視爲引用根據本條款可能應支付的任何額外金額。
稅務事件贖回
如果 (a) 我們因本條款下標題「- 支付額外金額」的描述而有義務支付與任何票據相關的額外金額，原因是美國（或其任何政治分支或稅務機構）法律（或其中頒佈的任何法規或裁決）的變化或修訂，或對該法律、法規或裁決的應用或解釋的任何官方立場的變化或修訂，此變化或修訂在2017年10月25日或之後對於2066票據生效，或在2018年7月25日或之後對於2067票據生效，或 (b) 美國的稅務機構在2017年10月25日或之後對於2066票據採取行動，或在2018年7月25日或之後對於2067票據採取行動，無論是否與我們或我們的任何關聯方有關，這導致我們將或可能需要支付此類額外金額的實質概率，那麼我們可以選擇在任何利息支付日全額贖回適用系列票據，需提前不少於30天但不超過60天的通知，贖回價格等於其本金金額的100%，以及截至贖回日應計的利息。除非我們已收到獨立顧問的意見，認爲美國稅務機構採取的行爲導致我們將或可能需要支付在標題「- 支付額外金額」下描述的額外金額，並且我們已向受託人提供施工的證書，由一名適當授權的官員簽署，聲明基於該意見我們有權根據票據的條款贖回票據，否則不應進行(b)的贖回。
進一步發行
我們可能會不時在不通知任何系列票據持有人或未經其同意的情況下，創建併發行進一步的票據，這些票據在所有方面與此類系列票據平等和同等，或者在所有方面都相同，但在所發行日期之前產生的利息支付或在這些進一步票據的發行日期之後的首次利息支付方面例外。任何進一步的票據將在地位、贖回或其他方面與適用系列的票據條款相同，並且在美國聯邦所得稅目的上可與之互換。任何進一步的票據將根據我們董事會的決議、對契約的補充或根據契約下的官員證書發行。
通知
對票據持有人的通知將僅根據其適用政策按時提供給存託人。
時效期間
我們存入受託人或任何支付代理人的任何款項，作爲任何系列全球票據的本金或利息的支付，如果在本金和利息到期應付的日期後未被認領長達兩年，則將在我們請求下返還給我們，除非適用的任何認領財產法的強制規定另有要求。在此之後，除非認領財產法的強制規定另有要求，全球票據的持有人只能從我們這裏尋求其可能有權獲得的任何款項。
管轄法律
這些票據將受紐約州的法律管轄並根據其解釋。
我們契約中涉及的特殊情況
合併及類似交易
我們通常被允許與其他公司合併或合併。我們也被允許將幾乎所有資產出售給另一家公司。然而，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何這些行動：
•如果我們合併成不存在的公司或出售我們的資產，合併或出售對象的公司不得根據外國法律組織。它必須是在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下組織的公司。
•我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。
•合併、資產出售或其他交易不得導致證券違約，並且我們不得已經違約，除非合併或其他交易能夠消除違約。就此無違約測試而言，違約包括已發生但未得到救濟的違約事件，如下面所述的「- 違約及相關事項 - 違約事件 - 什麼是違約事件？」就此目的而言，違約還包括任何事件，如果對我們發出違約通知或我們的違約存在特定時間段的要求被忽略，該事件將構成違約事件。
此外，我們可以在不滿足任何上述條件的情況下購買另外一家公司幾乎所有的資產。
修改和放棄持有人的合同權利
在某些情況下，我們可以對契約和證券（包括票據）進行更改。一些類型的更改需要受到影響的每位證券持有者的批准，一些需要多數票表決批准，還有一些更改則根本不需要任何批准。
需要持有者批准的更改。 首先，有些更改在沒有持有者特定批准的情況下無法進行。以下是這些類型更改的列表：
•減少必須同意放棄或修改契約的證券持有者比例；
•減少任何證券的利率或改變支付利息的時間；
•減少任何證券到期的本金或改變任何證券的固定到期日；
•放棄對任何證券本金或利息支付的違約；
•更改證券的支付貨幣，除非證券規定以一種不再存在的貨幣進行支付；
•在可轉換或可交換證券的情況下，進行對持有者利益不利的轉換或交換權利的更改；
•改變持有者通過多數投票放棄現有違約的權利；
•在違約後減少應支付給持有者的本金或利息金額，或更改任何轉換或交換權利，或損害持有者起訴索取付款的權利；
•對這一更改列表進行任何更改，需持有者的特定批准。
需要多數投票的更改。 對契約和證券的第二種更改涉及到需要持有特別系列的主要金額超過一半的證券持有者贊同的投票。大多數更改都屬於此類別，除非在以下段落中另行規定。同樣的投票
我們需要獲得現有違約的豁免。然而，除非我們獲得每位持有者對豁免的單獨同意，否則我們無法獲得支付違約的豁免。
不需要持有者批准的更改。 第三種變更類型不需要證券持有者的投票。這種類型包括但不限於對模糊合同條款的澄清、使證券可用美元支付的更改（如果所述面額不再存在），以及其他不會對證券持有者產生實質性不利影響的變更。
有關投票的進一步細節。 在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額分配給一項證券：
•對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券原始發行日期的美元等值。
如果我們已經爲適用的持有者存入或留出信託資金用於其支付或贖回，則證券將不被視爲已發行，因此不具備投票資格。即使我們或我們的關聯公司持有該證券，該證券也不會停止發行。
我們一般有權將任何一天設定爲記錄日期，以確定有權根據契約投票或進行其他行動的已發行證券持有者。然而，契約並不要求我們必須固定任何記錄日期。如果我們爲某一系列的持有者設定了投票或其他行動的記錄日期，則該投票或行動僅可由在記錄日期時持有該系列已發行證券的人進行，並且必須在記錄日期後的90天內進行。
持有「街名證券」的持有人及其他間接持有人，包括作爲全球證券發行的任何證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免，批准可能如何被授予或拒絕的信息。
解除我們的義務
如果我們爲適用的持有人向受託人存入資金並滿足某些其他條件，我們可以完全解除任何系列證券的任何付款或其他義務。存款必須以信託形式持有，惠及所有直接證券持有人，必須是現金與美國政府或美國政府機構的票據或債券的組合，這將產生足夠的現金以在各自到期日支付證券的利息、本金和任何其他款項。
然而，除非我們在這些證券的條款中做出安排，我們無法解除對任何可轉換或可交換證券的義務。
如果我們如上所述實現全面解除，持有人將不得不單靠信託存款來償還證券。如果在任何短缺的情況下，不太可能向我們尋求償還。相反，如果我們最終破產或無力償付，信託存款很可能會受到我們貸款人和其他債權人索賠的保護。
我們將對受託人和持有人進行賠償，以應對我們存入受託人的美國政府義務所徵收的任何稅款、費用或其他費用，或對此等義務所收到的本金和利息。
資產的留置權
契約不限制我們對任何資產及其子公司的資產進行質押或以其他方式設定負擔。
違約及相關事項
與其他債權人的排名比較
這些證券並未以我們的任何財產或資產作爲擔保。因此，證券的持有意味着每個持有者都是我們無擔保債權人之一。這些證券不低於我們其他任何債務義務，因此其在所有其他無擔保且非次級債務中具有同等地位。然而，受託人有權在任何支付給證券持有者之前，先收取其行政服務費。
違約事件
如果發生違約事件且未能得到糾正，持有人將享有特別權利，如後文本節所述。
什麼是違約事件？ 關於任何系列證券的「違約事件」一詞，指以下任一情況：
•我們未能在到期的證券上支付任何利息，並且在90天內未能糾正此違約。
•我們未能在該系列證券到期時或在贖回時支付任何本金。
•我們未能遵守我們關於特定系列證券的其他協議或與補充契約的約定，且在收到受託人或持有該系列25%本金金額的持有人的違約通知後，我們在90天內未糾正該違約。
•我們申請破產，或者發生其他破產、無償付能力或重組的事件。
如發生違約事件的救濟措施
如果發生違約事件，持有人和受託人將擁有以下救濟措施：
加速。 如果發生了違約事件且未得到糾正或放棄，則受託人或受影響系列證券的25%本金金額的持有人可以宣佈該系列所有證券的本金金額及所有應計利息立即到期並可立即支付。如果所有違約事件已被糾正或放棄，持有至少大多數本金金額的受影響系列證券的持有人可以取消到期加速。
受託人的特別職責。 如果發生違約事件，受託人將承擔一些特別職責。在這種情況下，受託人將有義務根據《契約》行使其權利和權力，並在進行此類操作時使用與一個理智的人在處理自己事務時所使用的同等程度的謹慎和技能。
受託人的其他救濟措施。 如果發生違約事件，受託人被授權追求任何可用的補救措施以收回違約的本金和利息，並執行證券及契約的其他條款，包括提起訴訟。
大多數持有人可以指示受託人採取行動以保護他們的利益受託人無須在任何持有人的請求下根據契約採取任何行動，除非持有人提供合理的費用和責任保護給受託人。這被稱爲'賠償'。如果提供給受託人的賠償使其滿意，相關係列債務證券中本金金額佔大多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他形式的法律行動，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些大多數持有人也可以指示受託人在根據契約履行其他任何行動。
如果受託人未能採取行動，持有人可以採取的個別行動。 在持有人繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動，或採取其他步驟以執行其權益或保護其與證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
•該持有人必須向受託人發出書面通知，說明已發生違約事件並仍未得到解決。
•所有相關係列的所有未償還證券中佔本金金額25%的持有人必須書面請求受託人因違約採取行動，並必須向受託人提供合理的賠償以滿足其對採取該行動的成本和其他責任的保障。
•受託人在收到上述通知和賠償提議後不得在60天內採取行動。
•在60天的期限內，持有該系列證券大多數本金金額的持有人不向受託人發出與請求不一致的指示。
然而，持有人有權隨時提起個人訴訟，以要求支付到期日或之後應付的金錢。
放棄違約
相關係列債務證券的大多數本金金額的持有人可以對所有相關係列的債務證券放棄違約。如果發生這種情況，違約將被視爲未發生。 然而，任何人都不能在沒有該持有人個人批准的情況下放棄對持有人債務證券的付款違約。
我們將每年向受託人提供關於違約的信息
每年我們將向受託人提供一份書面聲明，由我們的一位官員證明根據他或她所知，我們遵守契約及其下所有證券，或者說明任何違約。
如果受託人認爲隱瞞通知符合持有人的利益，可以不向持有人通知任何未糾正的違約，但支付違約除外。
以「街名」持有和其他間接持有的持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以獲取有關如何通知或向受託人發出指示或提出請求的信息，以及如何進行或取消加速聲明。
關於受託人
紐約梅隆銀行Trust公司是契約下的受託人。此外，紐約梅隆銀行Trust公司的附屬公司可能會不時爲我們及我們的子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。
2040年到期的7.000%全球票據和2044年到期的4.875%全球票據的描述
AT&T上面提到的債務證券摘要是基於並受1994年11月1日與紐約梅隆銀行作爲受託人簽署的契約（"契約"）及2040年到期的7.000%全球票據（"2040票據"）和2044年到期的4.875%全球票據（"2044票據"，與2040票據統稱爲"票據"）的限制。有關票據條款和規定的完整描述，請參閱作爲AT&T年度報告10-K表格附錄提交的契約。
截至2024年12月31日的年度及文件呈報的票據樣本，已作爲2009年5月1日和2012年5月30日向證券交易委員會提交的8-A表格的附錄。
General
2040票據：
•已發行的初始本金總額爲£1,100,000,000，目前仍爲未償金額，受我們能夠發行可能與2040票據同系列的額外2040票據的能力的限制，如「- 進一步發行」所述；
•於2040年4月30日到期；
•以每年7.000%的利率計息，每年支付一次利息；
•到期時以面值償還；
•我們可以在下面描述的「可選擇贖回」時贖回，並在下面描述的「因稅務事件贖回」相關情況下贖回；
•不受任何沉澱基金的限制。
2044年票據：
•以125億英鎊的總初始本金金額髮行，當前尚未償還的金額爲該金額，受限於我們發行額外2044年票據的能力，這些票據可能與2044年票據屬於同一系列，如「進一步發行」中所述；
•於2044年6月1日到期；
•按照每年4.875%的利率計息，利息每年支付一次；
•在到期時按面值償還；
•可由我們在下面提到的「可選贖回」下的時間贖回，並根據以下「因稅事件贖回」中的某些稅務事件進行贖回；並且
•不受任何償債基金的限制。
該債券爲無擔保和非次級義務，排名 同等對待 與我們根據契約發行的所有其他債務相同。每系列債券在契約下構成單獨的系列。債券僅以完全註冊形式發行，並且 (i) 關於2040年債券，最低面額爲50,000英鎊，之後爲50,000英鎊的整數倍；(ii) 關於2044年債券，最低面額爲100,000英鎊，之後爲1,000英鎊的整數倍。債券的本金和利息支付將由我們以英鎊支付。在債券的本金、利息和其他金額（如果有）支付時，將支付給存託信託公司、歐洲結算系統、Clearstream銀行股份有限公司或根據註冊持有人的實際情況的提名人或共同存託人。
就2040年債券而言，營業日是指除星期六、星期日以外，或在紐約市或倫敦市的銀行機構根據法律或行政命令被授權或要求關閉的日子。
就2044年票據而言，工作日是指紐約市和倫敦的工作日。
利息
2040年票據的利率爲每年7.000%，2044年票據的利率爲每年4.875%。
我們每年4月30日向2040年票據的註冊人支付利息，自2010年4月30日起，依照每次利息支付日的前一個4月15日結束業務時的註冊名義人進行支付。我們每年在6月1日向2044年票據的註冊人支付利息，自2013年6月1日起，依照每次利息支付日前的5月15日結束業務時的註冊名義人進行支付。
2040年票據的到期日爲2040年4月30日，2044年票據的到期日爲2044年6月1日。
票據的利息是基於實際天數和最後一次支付票據利息的日期到下一個預定利息支付日之間的實際天數計算的。這種支付慣例稱爲實際/實際（ICMA），如國際資本市場協會的規則手冊中所定義。
可選贖回條款
每個系列的票據可以在我們選擇的任何時間和隨時以至少30天但不超過60天的提前通知，郵寄至每位該系列票據持有者的註冊地址，進行整體或部分贖回。贖回價格將等於以下兩者中的較高者（1）要贖回票據系列的本金金額的100%；或（2）貼現至贖回日的剩餘計劃支付的現值之和，以年爲單位（實際/實際（ICMA）），按國債利率（如下面定義）加每個票據系列的25個點子。在任何情況下，累計利息將在贖回日支付。
“國債利率「」指的是價格，表示爲一個百分比（四捨五入到小數點後三位，0.0005向上取整），在該價格下，如果按適用系列的票據爲其在贖回日期前第三個交易日購買，受託人計算的毛贖回收益率將等於參考債券（如下定義）在該交易日的毛贖回收益率，基於受託人確定的在11:00（倫敦時間）時的參考債券的中間市場價格。
“參考債券「」指的是，在任何國債利率計算中，由受託人自行決定的，與適用系列票據的到期日最接近的英國政府債券，或者如果受託人自行判斷認爲沒有這種相似債券發行，則可以由受託人根據三位英國政府債券經紀人的建議，或市場做市商爲其決定適當的其他英國政府債券，以確定國債利率。
“剩餘預定支付「」指的是，對於每一隻將被贖回的系列票據，贖回日期後到期的剩餘計劃支付的本金和利息。如果該贖回日期並非適用系列票據的利息支付日，則下一個計劃的票據利息支付金額將減少到贖回日期之前票據上累計的利息金額。
從贖回日期起，利息將停止在被贖回的票據或其任何部分上累積，除非我們未能按時支付贖回價格和應計利息。在贖回日期之前，我們將向支付代理或受託人存入足夠的資金，以支付在該日期贖回的票據的贖回價格和應計利息。
在部分贖回的情況下，系列票據的選擇將由受託人通過抽籤或其他受託人自行認爲公平和合適的方法進行。
因稅務原因的贖回
如果（a）由於相關法域（如下文「業績解讀」中定義）的法律或法規的任何變更或修訂，或法律或法規的官方解釋的任何變更，
相關法域自2009年4月24日起，關於2040票據；自2012年5月22日起，關於2044票據，該變更或修訂生效，我們可能在下一個利息支付日需要支付額外款項，如下文「- 無扣繳支付」中所規定或提及，並且（b）該要求無法通過我們採取合理措施避免，我們可以選擇在給每個適用系列票據的持有人不少於30天且不超過60天的通知後，贖回全部票據，而不是部分票據，金額爲其本金以及截至但不包括贖回日的應計利息，前提是不應在我們有義務支付該額外款項的最早日期之前90天給予任何贖回通知。在根據本段公佈任何贖回通知之前，我們應向受託人提交由兩名執行官簽署的證書，聲明上述(a)中提到的要求將在下一個利息支付日適用，並規定事實陳述，表明贖回AT&T的先決條件已經發生，無法通過我們採取合理措施避免，以及獨立法律顧問的意見，表明由於該變更或修訂，AT&T已經或將有義務支付該額外款項，所有這些應由受託人保存，並在任何適用系列票據的持有人請求時在受託人的辦公室提供查閱。
無扣款支付
AT&T或其代表對票據的所有支付均應在不扣留或扣減任何現行或未來的稅款、關稅、評估或政府收費（統稱「稅款」）的情況下進行，除非法律要求對稅款進行扣留或扣減。在這種情況下，我們將向符合條件的美國外籍持有人（定義如下）支付額外金額，以確保扣除或扣留後，持有人所收到的淨金額等於在沒有扣留或扣減的情況下，持有人就每個適用系列票據應收的相應金額；但與任何...的支付相關的額外金額不應支付
注意：
(a) 如果該扣留或扣減的存在並非由於以下原因：
(i) 就AT&T的付款而言，票據持有人（或票據持有人的受託人、設立者、股東、受益人或成員，如果該持有人是遺產、信託、公司或合夥企業）與美國之間存在任何現有或過去的關係，包括但不限於，該持有人（或該受託人、設立者、股東、受益人或成員）是或曾是美國公民或居民，或被視爲居民，或者在美國從事過貿易或業務，或在美國有或曾有過永久機構；
(ii) 就AT&T的付款而言，票據持有人的當前或過去身份爲個人控股公司、外國個人控股公司、被動外國投資公司，或作爲美國聯邦所得稅目的下的控股外國公司，或作爲爲了避免美國聯邦所得稅而累積收益的公司；
(iii) 就AT&T的付款而言，票據持有人當前或過去的身份作爲實際或推定持有AT&T 10%或更多股份的所有類別的表決權的實際或建設性所有者，如果AT&T被視爲公司，或作爲擁有AT&T的資本或利潤權益的合夥企業；如果AT&T被視爲一家銀行，接收根據1986年修訂的《國內稅收法》第881(c)(3)(A)節所描述的利息。
(iv) 持有人未能遵守關於國籍、住所、身份或與美國（如AT&T支付的情況）相關的其他報告要求，如法律或規章要求遵守以免除此類扣繳或扣除的前提條件。
(b) 在AT&T支付給任何美國外籍人士的情況下，如果此人是受託人或合夥企業，或不是任何此類支付的唯一受益所有者，則在這種情況下，如受託人的受益人或設立者、合夥企業的成員或受益所有人，如果他們是該通知的持有者，則將無法享受額外金額。本條中所述的「美國外籍人士」是指根據美國聯邦所得稅目的，被視爲外國公司、非居民外籍個人、外國遺產或信託的非居民外籍受託人，或者是外國合夥企業，其一個或多個成員根據美國聯邦所得稅目的，被視爲外國公司、非居民外籍個人或外國遺產或信託的非居民外籍受託人。
(c) 在扣繳或衝減是由於徵收任何贈與稅、遺產稅、財產稅、銷售稅、轉讓稅、個人財產稅或任何類似稅款、評估或其他政府收費的情況下；
(d) 支付給或代第三方支付給由於與相關管轄區有任何或某些當前或以前的聯繫（包括但不限於財政居住、財政視爲居住和實質性利益持股）而對票據承擔稅務責任的持有人，單純持有票據不在其列；
(e) 在相關日期後超過30天提交付款，除非持有人在提交相關票據支付的最後一天會有權獲得額外金額的情況下，可以假設該天爲利息支付日期。
(f) 任何必須由支付代理人在任何票據的本金或利息支付中扣留的稅費、評估或其他政府收費，如果該支付可由任何其他支付代理人進行而不需要扣留;
(g) 任何僅因受益所有人或任何其他人未能遵守有關國籍、住所、身份或與美國的關係的認證、識別或信息報告要求而被徵收或扣留的稅費、評估或政府收費，如果該合規是由法律、美國財政部的法規或美國作爲簽約方的適用所得稅條約所要求作爲免除此類稅費、評估或其他政府收費的前提條件;
(h) 任何僅因法律、法規或行政或司法解釋的變化而被徵收或扣留的稅費、評估或政府收費，該變化在支付到期或已適當提供之後生效，以較晚者爲準;
(i) (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 或 (h) 的任何組合。
解釋
在本描述中使用：
(a) 「相關日期」指支付首次到期的日期，但如果受託人在到期日或之前未收到應付的全部金額，則指的是在收到全部金額後七天的日期，屆時應適當地通知票據持有人;
(b) 「相關司法管轄區」指特拉華州和美國或其任何政治分支或有權徵稅的任何當局，或我們成爲其納稅義務範圍內的其他任何司法管轄區或政治分支或有權徵稅的任何當局，這與我們支付本金和利息的票據有關。
附加金額
對票據條款中提到的任何金額的引用，也應視爲對根據本條款可能應支付的任何額外金額的引用。
進一步發行
我們可能會不時在沒有通知或獲得任何系列票據持有者的同意的情況下，創建併發行進一步的票據，在所有方面與該系列平等且相媲美，或在所有方面除非是對於發行日前應計的利息支付，或者除非是針對進一步票據的發行日期後的第一筆利息支付的情況。任何進一步的票據將與適用系列的票據在地位、贖回或其他方面具有相同條款。任何進一步的票據應根據我們董事會的決議、對契約的補充或根據契約下的官員證書發行。
管轄法律
票據將受紐約州法律的管轄並按其解釋。
我們契約中涵蓋的特殊情況
合併和類似交易
我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們也被允許將我們幾乎所有的資產出售給另一家公司，或者購買另一家公司幾乎所有的資產。然而，我們不能採取任何這些行動，除非滿足以下所有條件：
•當我們合併成不存在或出售我們的資產時，我們合併或出售給的公司不得在外國法律下設立。它必須是在美國、任何州或哥倫比亞特區法律下設立的公司。
•我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。
•合併、資產出售或其他交易不得導致證券違約，並且我們在該情況下不得已經違約，除非合併或其他交易能修復違約。爲此，無違約測試中的違約將包括已經發生且未得到修復的違約事件，如下文「 - 違約及相關事項 - 違約事件 - 什麼是違約事件？」所述。對於本條款，違約還包括任何將成爲違約事件的事件，如果忽略了通知我們違約的要求或要求我們違約存在特定時間段的條件。
持有人的合同權利的修改和豁免
在某些情況下，我們可以對契約和證券（包括債券）進行更改。某些類型的更改需要受影響的每個證券持有人的批准，有些需要多數票的批准，有些更改根本不需要任何批准。
需要持有人批准的更改。 首先，有些更改在沒有持有人的具體批准的情況下無法進行。這些更改類型的列表如下：
•減少必須同意放棄或修訂契約的證券持有者百分比；
•降低任何證券的利率或更改利息支付時間；
•減少任何證券的本金到期或更改任何證券的固定到期時間；
•放棄對任何證券本金或利息支付的違約；
•更改證券的支付貨幣；
•在可轉換或可交換證券的情況下，對轉換或交換權利做出對持有者利益不利的更改；
•更改持有者通過多數票放棄現有違約的權利；
•在違約後，減少支付給持有者的本金或利息金額，或更改任何轉換或交換權利，或損害持有者索取付款的權利；
•對這一變更列表進行任何更改都需要持有人的特定批准。
需要多數票的變更。 對契約和證券的第二種變更類型是需要持有證券的持有者投票支持，該持有者擁有相關係列的主要金額的多數。大多數變更屬於此類別，除了解釋性變更和某些其他不會對證券持有者產生不利影響的變更。我們需要相同的投票才能獲得現有違約的豁免。然而，除非我們獲得每位持有者對豁免的個人同意，否則無法獲得付款違約的豁免。
不需要持有者批准的變更。 第三種變更類型不需要證券持有者的投票。這種類型包括例如解釋模糊合同條款和其他不會對證券持有者產生重大不利影響的變更。
有關投票的更多細節。 在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額分配給某一證券：
•對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用在這些證券原始發行日期確定的美元等值。
如果我們爲適用的持有人存入或設立了信託資金用於其支付或贖回，證券將不被視爲流通在外，因此不具備投票資格。一項證券不會因爲我們或我們的關聯公司持有該證券而停止流通。
我們通常有權將任何一天設定爲登記日期，以判斷有權投票或採取其他行動的流通證券持有人。但是，該契約並不要求我們固定任何登記日期。如果我們爲某一特定系列的投票或其他行動設定了登記日期，該投票或行動只能由在登記日期持有該系列流通證券的人進行，並必須在登記日期後的90天內進行。
以「街名」形式持有和其他間接持有者，包括持有任何作爲全球證券發行的證券的持有人，應諮詢他們的銀行或經紀人，以獲取我們在尋求變更契約或證券或請求豁免時，批准可能被授予或拒絕的信息。
解除我們的義務
如果我們爲適用的持有人向受託人存入資金且滿足某些其他條件，我們可以完全解除自己在任何系列證券上的支付或其他義務。該存款必須爲所有直接持有證券的受益人所持有的信託，並且必須是現金與美國政府或美國政府機構的票據或債券的組合，這將產生足夠的現金，以在證券的各個到期日支付利息、本金和其他付款。
然而，除非我們在這些證券的條款中規定，否則我們無法解除自己在任何可轉換或可交換證券下的義務。
如果我們如上所述實現完全解除，持有人將只能依賴信託存款來償還證券。在短缺的情況下，持有人將無法向我們尋求償還。
相反，信託存款在我們破產或資不抵債時最有可能受到保護，不會被我們的貸方和其他債權人提出索賠。
我們將對受託人和持有人進行賠償，保護他們免受對我們存入受託人的美國政府債務的任何稅收、費用或其他收費的影響，或對這些債務所收到的本金和利息進行賠償。
資產上的留置權
契約並不限制我們對任何資產及其子公司的質押或其他負擔。
違約及相關事項
與其他債權人相比的排名
這些證券並未以我們的任何財產或資產爲擔保。因此，證券的所有權意味着每位持有人都是我們的無擔保債權人。這些證券並未優先於我們的其他債務，因此它們與我們所有其他無擔保且非次級的債務平等。然而，受託人在違約後有權先於任何支付給證券持有人的款項，收取其行政服務的費用。
違約事件
如果發生違約事件且未得到補救，持有者將享有特殊權利，如本小節後面所述。
什麼是違約事件？ 與任何系列的證券有關的「違約事件」一詞指以下任意情況：
•我們未能在證券到期時支付該系列的任何利息，並且在90天內未能補救此違約。
•我們未能在證券到期時或贖回時支付任何本金。
•我們未能遵守與特定系列證券有關的任何其他協議或補充契約，在被受託人或佔該系列本金金額25%的持有人通知違約後，我們未能在90天內補救此違約。
•我們申請破產，或發生其他破產、無力償債或重組事件。
如發生違約事件的救濟措施
持有人和受託人在發生違約事件時將有以下救濟措施：
加速。 如果發生違約事件且未得到補救或放棄，則受託人或持有相關係列證券25%本金金額的持有人可以宣佈該系列所有證券的本金金額及其應計利息到期並立即支付。如果所有違約事件得到補救或放棄，則至少過半數本金金額的持有人可以取消到期加速。
受託人的特別職責。 如果發生違約事件，受託人將承擔一些特別職責。在這種情況下，受託人有義務根據契約行使其權利和權力，並在執行時使用與審慎的人在處理其事務時相同的注意和技能。
受託人的其他救濟措施。 如果發生違約事件，受託人有權採取任何可用的救濟措施來收取逾期本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。
多數持有人可以指示受託人採取行動以保護他們的利益。受託人無需在任何持有人的要求下根據契約採取任何行動，除非持有人提供受託人合理的費用和責任保護。這被稱爲「賠償」。如果受託人獲得對其滿意的賠償，則相關係列債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動以尋求任何可用的救濟。這些多數持有人還可以指示受託人根據契約執行其他任何行動。
個別行動持有人可以在受託人未能採取行動時進行。 在持有人繞過受託人並提起自身訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以維護其權利或保護與證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
•該持有人必須向受託人發出書面通知，告知發生了違約事件並仍未得到解決。
•相關係列所有未償還證券本金的25%的持有人必須書面請求受託人因違約採取行動，並且必須提供對受託人合理滿意的賠償以保障其承擔的費用和其他責任。
•在收到上述通知和賠償提議後的60天內，受託人不得采取任何行動。
•在這60天期間，相關係列證券的多數本金持有人不得給受託人發出與請求不一致的指示。
但是，持有人有權在任何時間提起個別訴訟，以支付到期日或之後應付給該持有人的證券的款項。
放棄違約
相關係列債務證券的主要金額持有人可以取消對所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視爲未發生。然而，沒有持有人的單獨批准，任何人都無法取消對持有人債務證券的支付違約。
我們將每年向受託人提供有關違約的信息
每年，我們將向受託人提供一份我們某位官員的書面聲明，證明據其最佳知識，我們遵守契約及其下所有證券，或者指定任何違約。
受託人可以在判斷認爲不通知持有人對持有人有利的情況下，保留對任何未治癒違約的通知，支付違約除外。
以「街名」持有的持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲取如何通知或指示受託人以及如何進行或取消加速聲明的信息。
關於受託人
紐約梅隆銀行是契約下的受託人。此外，紐約梅隆銀行的附屬機構可能會不時在正常業務範圍內爲我們及我們的子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。
4.250% 全球債券到期日爲2043年的描述
以下關於AT&T上述提及的債務證券的摘要基於並受制於2013年5月15日與紐約梅隆銀行信託公司（N.A.）簽訂的契約（「契約」），並且是4.250% 全球債券，2024年到期（「債券」）。有關債券條款和規定的完整描述，請參閱契約，該契約作爲AT&T截至2024年12月31日年度報告表10-K的附件提交，以及作爲2013年5月15日提交給證券交易委員會的表8-A附件的債券形式。
一般
債券：
•債券的初始總本金金額爲£1,000,000,000，至今爲止未償還的金額仍爲該金額，前提是我們能夠根據「- 進一步發行」條款發行可能屬於同一系列的額外債券；
•將於2043年6月1日到期；
•按年支付4.250%的年利率，利息按年支付；
•到期時按面值償還；
•可根據下面「- 自願贖回」部分和下面「- 稅務事件贖回」部分描述的特定稅務事件在我們的規定時間內將其贖回；並且
•不受任何沉沒基金的限制。
該票據爲無擔保和非次級債務， 同等對待 與我們根據契約發行的所有其他債務平等。該票據構成契約下的單一系列。該票據僅以完全登記形式發行，最低面值爲100,000英鎊，並且以超過此金額的1,000英鎊的整數倍發行。我們按英鎊支付對票據的本金和利息。票據的本金、利息和任何額外金額的支付將在作爲註冊持有人情況下支付給歐洲清算系統、Clearstream Banking S.A.或相關的提名人或公共保管人。根據契約的條款，如果在任何情況下，英鎊在票據到期時不再存在，AT&T可以補充契約以允許用美元支付。到期時或贖回時以美元支付的本金和利息將通過電匯方式立即可用資金支付，前提是持票者在支付代理處出示該票據。
在票據的規定中，營業日是指紐約市和倫敦的營業日。
利息
票據的利率爲每年4.250%。
我們每年在6月1日支付票據的利息，支付時間爲逾期支付，自2014年6月1日起，支付給在利息支付日前的5月15日結束營業時，票據登記在冊的人員。
票據將於2043年6月1日到期。
票據的利息是根據計算利息期間實際天數和自最後一次支付票據利息之日起，包括該日期的實際天數，到下一個預定利息支付日期但不包括該日期的天數進行計算的。此支付約定稱爲ACTUAL/ACTUAL（ICMA），如國際資本市場協會的規則手冊中所定義。
可選贖回
在2042年12月1日之前，票據可以全部或部分贖回，我們可以選擇在任何時間且提前30天但不超過60天發送郵件通知票據每位持有人的註冊地址。贖回價格將等於（1）要贖回的票據面值的100%或（2）貼現至贖回日期的剩餘計劃支付的現值之和（如下文所定義），按年度計算（ACTUAL/ACTUAL（ICMA）），利率等於國債利率（如下文所定義）再加20個點子。在任何情況下，累積利息將在贖回日期支付。在2042年12月1日或之後，我們有權選擇贖回票據，全部或部分，提前30天但不超過60天通知票據每位持有人，並以贖回價格等於要贖回的票據面值的100%進行贖回。累計利息將在贖回日期支付。
“國債利率”指的是價格，以百分比表示（四捨五入到小數點後3位，0.0005向上取整），在固定贖回日期的第三個交易日，如果以此價格購買票據，票據的總贖回收益率將等於參考債券（如下文所定義）在該交易日中市價的總贖回收益率，以該交易日上午11:00（倫敦時間）對參考債券的中間市場價格進行判斷，由公司或公司委任的投資銀行確定。
“參考債券指與任何國債利率計算相關的、其到期日最接近票據到期日的英國政府債券，或者如果公司或公司指定的投資銀行認爲類似債券沒有發行，則由公司或公司指定的投資銀行在三家由公司或公司指定的投資銀行挑選的、持有及/或做市商的英國政府債券經紀人的建議下，確定爲適用於計算該國債利率的其他英國政府債券。
“剩餘預定支付指與每個待贖回的票據相關的在贖回日期之後但因贖回而應到期的票據的剩餘計劃本金和利息支付。如果該贖回日期與票據的利息支付日期不符，則票據的下一次計劃利息支付金額將因票據在贖回日期之前所累積的利息而減少。
自贖回日期起，票據或任何被召喚贖回的票據部分將停止計息，除非我們未能支付贖回價格及累積利息。在贖回日期之前，我們將向支付代理或受託人存入足夠的資金以支付在該日期應贖回的票據的贖回價格及累積利息。
在任何部分贖回的情況下，票據的選擇將由受託人通過抽籤或其他方式自主判斷爲公平和適當的方式進行。
因稅務原因贖回
如果（a）由於任何相關法域（如「解讀」部分所定義）法律或法規的任何變更或修訂，或該相關法域的法律或法規官方解釋的任何變更，該變更或修訂在2013年5月8日後生效，在下一個利息支付日，我們需支付額外金額，如下面「- 不扣稅支付」部分所述，且（b）該要求不能通過採取合理措施避免，我們可以選擇在通知票據持有者不少於30天且不超過60天后進行贖回（
notice shall be irrevocable), redeem all, but not a portion of, the Notes at any time at their principal amount together with interest accrued to, but excluding, the date of redemption provided that no such notice of redemption shall be given earlier than 90 days prior to the earliest date on which we would be obliged to pay such additional amounts were a payment in respect of the Notes then due. Prior to the publication of any notice of redemption pursuant to this paragraph, we shall deliver to the trustee a certificate signed by two of our executive officers stating that the requirement referred to in (a) above will apply on the next Interest Payment Date and setting forth a statement of facts showing that the conditions precedent to the right of AT&T so to redeem have occurred, cannot be avoided by us taking reasonable measures available to us and an opinion of independent legal advisers of recognized international standing to the effect that AT&T has or will become obliged to pay such additional amounts as a result of the change or amendment, in each case to be held by the trustee and made available for viewing at the offices of the trustee on request by any holder of the Notes.
Payment Without Withholding
All payments in respect of the Notes by or on behalf of AT&T shall be made without withholding or deduction for, or on account of, any present or future taxes, duties, assessments or governmental charges of whatever nature (「Taxes」) imposed, collected, withheld, assessed or levied by or on behalf of the Relevant Jurisdiction, unless the withholding or deduction of the Taxes is required by law. In that event, we will pay such additional amounts to a holder who is a United States Alien (as defined below) as may be necessary in order that the net amounts received by the holder after the withholding or deduction shall equal the respective amounts which would have been receivable in respect of the Notes in the absence of the withholding or deduction; except that no such additional amounts shall be payable in relation to any payment in respect of any Note:
(a) 在以下情況下，若不出現扣除或代扣，
(i) 在AT&T支付的情況下，持票人與美國之間存在任何現在或過去的聯繫，包括但不限於，持票人（或該受託人、設立人、股東、受益人或成員) 爲美國公民或居民，或被視作其居民，或參與美國的貿易、業務或存在，或在美國擁有或曾經擁有永久性機構；
(ii) 在AT&T支付的情況下，持票人作爲個人控股公司、外國個人控股公司、被動外國投資公司，或爲了美國聯邦所得稅目的而被定義爲受控外國公司或積累利潤以避免美國聯邦所得稅的公司，的現在或過去狀態；
(iii) 在AT&T支付的情況下，持票人作爲AT&T 10%或以上的實際或推定所有者的過去、現在或未來狀態，若AT&T被視爲公司，則爲所有投票權類股的總合投票權，若AT&T被視爲合夥企業，則爲AT&T的資本或利潤權益，針對美國聯邦所得稅目的，或作爲根據1986年《國內稅收法》第881(c)(3)(A)條所描述的銀行收取的利息；
(iv) 持票人未能遵守有關國籍、住所、身份或與美國的聯繫的任何認證、識別或其他報告要求（在AT&T支付的情況下），若法律或法規要求遵守作爲免除此類代扣或扣除的前提條件；
(b) 在AT&T支付給任何美國外籍人士的情況下，若該人是受託人或合夥企業或其他非單一受益所有者，須在這種情況下，若該受益人、設立人、成員或受益所有者爲持有該票據的人，則不應享有額外金額。此處使用的「美國外籍人士」是指在美國聯邦所得稅目的下的任何外資公司、非居民外籍個人、外國遺產或信託的非居民外籍受託人，或外國人。
合夥企業的一個或多個成員，根據美國聯邦所得稅法規，被視爲外國公司、非居民外籍個人或外國遺產或信託的非居民外籍受託人；
(c) 在扣除或扣留是由於施加任何禮品、繼承、遺產、銷售、轉讓、個人財產或任何類似稅費、評估或其他政府費用的情況下；
(d) 向持有者或代表第三方，由於其與相關管轄區有任何現存或過去的聯繫（包括但不限於財政居住、被視爲財政居住和實質性股東持股），因此需要對票據按稅款負責，而不僅僅是由於持有票據；
(e) 在相關日期後超過30天提交支付，除非持有人在假設該日爲利息支付日的情況下，在30天期限的最後一天提交相關票據支付本金時有權獲得額外金額；
(f) 任何稅費、評估或其他政府費用，要求任何支付代理人從任何票據的本金或利息支付中扣留，但如果其他支付代理人能夠在不扣留的情況下進行該支付，則不適用；
(g) 任何僅因受益所有人或其他人未能遵守有關持有人或我們票據的受益所有人國籍、居住、身份或與美國的聯繫的認證、識別或信息報告要求而施加或扣留的稅收、評估或政府費用，要求遵守的規定由法律、美國財政部的規章或美國作爲一方的適用所得稅條約規定，作爲免除此類稅收、評估或其他政府費用的先決條件；
(h) 任何僅因法律、規章或行政或司法解釋的變更而施加或扣留的稅收、評估或政府費用，該變更在支付到期或妥善安排的日子之後生效，以較晚發生者爲準；
(i) 任何(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)或(h)的組合。
解釋
在本描述中使用：
(a) 「相關日期」是指支付首次到期的日期，但如果受託人在到期日之前未收到應付款項的全額，則應爲在全額資金收到之日起七天後的日期，並已向票據持有人正式通知此事；
(b) 「相關司法管轄區」是指特拉華州和美國或其任何政治區或任何具有徵稅權的權威機構，或任何其他司法管轄區或其任何政治區或任何具有徵稅權的權威機構，我們由於向其支付票據的本金和利息而受制於該管轄權。
附加金額
在票據條款中對任何金額的引用也應視爲對根據本條款可能應支付的任何附加金額的引用。
進一步發行
我們可能不時在不通知或獲得票據持有者同意的情況下，創建併發行進一步的票據，該票據在所有方面都與這些票據平等且相等，或在所有方面上都相等，除了提前支付的
在發行日期之前或在這些進一步票據的發行日期之後首次支付的利息。任何進一步的票據將在地位、贖回或其他方面與票據具有相同條款。任何進一步的票據應根據我們的董事會決議、對契約的補充或根據契約的高管證書發行。
適用法律
票據將受到紐約州法律的管轄，並依據其進行解釋。
我們的契約涵蓋的特殊情況
合併和類似交易
我們通常被允許與其他公司合併或整合。我們也被允許將我們幾乎所有的資產出售給另一家公司。然而，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何這些行動：
•如果我們合併以消亡或出售我們的資產，則我們合併或出售的公司不得在外國法律下組織。它必須是一家根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區組織的公司。
•我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。
•合併、資產出售或其他交易不得導致證券違約，而且我們不能已經處於違約狀態，除非合併或其他交易能夠補救違約。爲了這個無違約測試的目的，違約包括髮生但未被補救的違約事件，如下文「- 違約及相關事項 - 違約事件 - 什麼是違約事件？」部分所述。爲了此目的，違約還包括任何事件，即使在發出違約通知或我們的違約需要存在特定時間段的要求被忽視的情況下，也會構成違約事件。
此外，我們可以不遵守任何上述條件，而購買另一家公司的幾乎所有資產。
修改和放棄持有者合同權利
在某些情況下，我們可以對契約和證券（包括票據）進行更改。有些類型的更改需要受到影響的每位證券持有者的批准，有些需要多數票批准，有些更改根本不需要任何批准。
需要持有人批准的更改。 首先，有些更改無法在沒有持有人特定批准的情況下對證券進行。這些類型更改的列表如下：
•減少必須同意放棄或修訂契約的證券持有人比例；
•降低任何安防-半導體的利率或改變利息支付時間；
•減少任何安防-半導體的本金或改變任何安防-半導體的固定到期日；
•放棄對任何安防-半導體在本金或利息支付上的違約；
•改變安防-半導體的支付貨幣，除非該安防-半導體規定以一種已不存在的貨幣支付；
•在可轉換或可交換的安防-半導體的情況下，對轉換或交換權利進行更改，這對持有者的利益將是不利的；
•改變持有者通過多數票放棄現有違約的權利；
•減少因違約後應支付給持有者的本金或利息的金額，或改變任何轉換或交換權利，或削弱持有者起訴支付的權利；
•對需要持有者特定批准的任何變更進行更改。
需要多數票的變更。 第二種對契約和證券的變更是需要獲得持有特定系列的多數本金金額的證券持有人的贊成票。大多數變更都屬於這一類別，除非在以下段落中另有說明。爲了獲得對現有違約的豁免，也需要相同的投票。然而，除非我們獲得每位持有人的個人同意，否則我們無法獲得對支付違約的豁免。
不需要持有人批准的變更。 第三類變更不需要證券持有人的投票。這種類型包括對模糊合同條款的澄清、將證券變更爲以美元支付（如果表明的面額不再存在）以及其他不會對證券持有人的權益產生實質性不利影響的變更。
有關投票的進一步細節。 在進行投票時，我們將使用以下規則來決定應將多少本金金額歸屬於某一證券：
•對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券原始發行日確定的美元等值。
如果我們已存入或爲相關持有人設立信託資金用於其支付或贖回，則該證券將不被視爲在外流通，因此沒有投票資格。即使我們或我們的關聯方持有該證券，該證券也不會停止在外流通。
我們通常有權設定任何一天作爲記錄日期，以便確定有權投票或根據契約採取其他行動的未償證券持有人。然而，契約並沒有強制我們確定任何記錄日期。如果我們設定某個系列持有人的投票或採取其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償證券的人進行，並且必須在記錄日期後的90天內採取。
以「街名」持有的持有人和其他間接持有人，包括作爲全球證券發行的任何證券持有人，應該諮詢他們的銀行或經紀人，了解如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免，批准如何獲得或被拒絕的信息。
解除我們的義務
如果我們爲相關持有人向受託人存入資金並滿足某些其他條件，我們可以完全解除任何系列證券的支付或其他義務。存入的資金必須爲所有直接持有證券的利益而保管，並且必須是貨幣與美國政府或美國政府機構發行的票據或債券的組合，能夠產生足夠的現金以在其各個到期日支付證券的利息、本金及其他款項。
然而，除非我們在這些證券的條款中提供，否則我們無法解除任何可轉換或可交換證券下的義務。
如果如上所述成功解除義務，持有人將必須僅依賴信託存款來償還證券。如果發生任何短缺，持有人無法向我們尋求償還。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款將很可能受到我們的貸款人和其他債權人的索賠保護。
我們將對受託人和持有人進行賠償，針對我們與受託人存入的美國政府義務相關的任何稅費或其他費用，或針對所收到的本金和利息。
資產留置權
本契約並不限制我們質押或以其他方式抵押我們的資產以及我們子公司的資產。
違約及相關事項
與其他債權人相比的排名
這些證券並未以我們的任何財產或資產作爲擔保。因此，證券的擁有者就是我們的無擔保債權人之一。這些證券並未優先於我們其他債務義務，因此與我們所有其他無擔保和未次級的債務同等排名。不過，受託人有權在任何向證券持有人支付款項之前，優先獲得其行政服務的報酬。
違約事件
如果發生違約事件且未得到糾正，持有人將享有特別權利，具體描述將在本小節後面。
什麼是違約事件？ 與任何系列證券相關的"違約事件"的術語意味着以下任何情況：
•我們未能在證券到期時支付任何利息，並且在90天內未能彌補此違約。
•我們未能在該系列證券到期或贖回時按期支付任何本金。
•我們未能遵守與特定系列證券或補充契約的其他協議，在被受託人或持有系列25%本金金額的持有者通知違約後，我們在90天內未能彌補違約。
•我們申請破產，或發生其他破產、無力償債或重組事件。
如發生違約事件的救濟措施
如果發生違約事件，持有人和受託人將擁有以下救濟措施：
加速。 如果發生違約事件且未得到糾正或豁免，那麼受託人或受影響系列證券的25%本金金額的持有人可以宣佈該系列所有證券的本金及任何已產生的利息到期並立即支付。若所有違約事件已得到糾正或豁免，至少擁有該受影響系列證券過半數本金金額的持有人可以取消到期加速。
受託人的特殊職責。 如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人有義務根據契約行使其權利和權力，並在執行這些權利時，使用謹慎的人在處理自己事務時會使用的同等程度的注意和技巧。
受託人的其他救濟措施。 如果發生違約事件，受託人被授權採取任何可用的救濟措施以收取違約的本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。
多數持有人可以指導受託人採取行動以保護他們的利益。受託人並無義務應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人爲受託人提供合理的費用和責任保護。這被稱爲「賠償」。如果受託人獲得其認爲合理滿意的賠償，則相關係列債務證券的多數本金金額的持有人可以指導進行任何訴訟或其他正式法律行動，尋求受託人可用的任何救濟。這些多數持有人還可以指導受託人在執行契約下的任何其他行動。
如果受託人未採取行動，持有人可以採取的個別行動。 在持有人繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動，或採取其他措施以維護其與證券相關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：
•該持有人必須向受託人發出書面通知，說明違約事件已發生並且仍未得到解決。
•相關係列所有未償還證券的持有人必須以書面形式請求受託人因違約採取行動，並且必須向受託人提供合理滿意的賠償，以應對採取該行動所需的費用和其他責任。
•在收到上述通知和賠償提議後的60天內，受託人不得采取任何行動。
•在60天期間，該系列證券大多數持有人不得向受託人發出與請求不一致的指示。
然而，持有人在到期日或之後的任何時候都有權提起個人訴訟，以要求支付該持有人證券到期應得的款項。
放棄違約
相關債務證券系列大多數持有人可以放棄所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視爲未發生。然而，任何人不得在未獲得該持有人的個人批准的情況下放棄該持有人的債務證券的付款違約。
我們將每年向受託人提供有關違約的信息
每年，我們將向受託人提供由我們的一名高級職員簽署的書面聲明，證明在他或她的知識範圍內，我們遵守契約及其下的所有證券，否則將說明任何違約情況。
受託人可以在確定保留通知有利於持有人的情況下，向持有者隱瞞任何未解除的違約通知，但支付違約除外。
持有「街名」股票的持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關如何向受託人發出通知、指令或請求的信息，以及如何做出或取消加速聲明。
關於受託人
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.是根據契約擔任受託人的。此外，紐約梅隆銀行信託公司的附屬機構可能會不時在業務的正常過程中爲我們及我們的子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。
有關2026年到期的2.900%全球票據、2029年到期的4.375%全球票據和2033年到期的5.200%全球票據的描述
以下關於AT&T提到的債務證券的摘要基於契約，該契約於2013年5月15日簽署，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.擔任受託人（「契約」）以及2026年到期的2.900%全球票據（「2.900% 2026票據」）、2029年到期的4.375%全球票據（「4.375% 2029票據」）和2033年到期的5.200%全球票據（「2033票據」，與2.900% 2026票據和4.375% 2029票據合稱爲「票據」）。有關票據條款和規定的完整描述，請參閱契約，該契約作爲附件提交於AT&T截至2024年12月31日的年度報告表10-K中，以及作爲附件提交的票據格式，後者於2016年3月24日和2018年9月11日向證券交易委員會提交的表8-A中。
一般
年息2.900% 2026年債券：
•發行總本金爲£750,000,000，當前餘額爲該金額，具體取決於我們是否能夠發行其他可能與年息2.900% 2026年債券同系列的債券，如「- 進一步發行」所述；
•於2026年12月4日到期；
•按年 2.900% 的利率計息，利息每年到期支付；
•於到期時按面值償還；
•可在下文「- 可選擇贖回」所述的時間和在下文「- 稅務事件贖回」所述的某些稅務事件中由我們贖回；以及
•不受任何償債基金約束。
4.375% 2029 年債券：
•以總計初始本金 £745,000,000 的金額髮行，且該金額仍爲未償還金額，前提是我們有能力發行額外的 4.375% 2029 年債券，這些債券可能與上文 「- 進一步發行」 中描述的 4.375% 2029 年債券屬於同一系列；
•於 2029 年 9 月 14 日到期；
•按年度支付利息，年利率爲 4.375%，支付方式爲到期後支付；
•到期時按面值償還；
•可在下文 「- 可選贖回」 中描述的時間以及在下文 「- 稅務事件贖回」 中描述的某些稅務事件的情況下由我們贖回；並且
•不受任何沉沒基金的限制。
2033 年債券：
•共發行了總初始本金金額爲342,361,000英鎊的債券，尚未償還的金額保持不變，前提是我們有能力發行額外的2033年債券，這些債券可能與下文「- 進一步發行」所述的2033年債券屬於同一系列；
•在2033年11月18日到期；
•以每年5.200%的利率計息，年末支付；
•在到期時按面值償還；
•在下文「- 自願贖回」所述的時間及與以下「- 稅收事件贖回」所述的某些稅收事件相關的情況下，我們可以選擇贖回；
•不受任何償債基金的限制。
這些債券是無擔保和非次級的義務，並且具有 同等對待 涉及我們根據合同發行的所有其他債務。每系列票據構成合同下的獨立系列。票據僅以完全註冊形式發行，最低面值爲100,000英鎊，且超過部分爲1,000英鎊的整數倍。票據的本金和利息由我們以英鎊支付。根據合同條款，如果在任何情況下，票據到期時英鎊不再存在，AT&T可以補充合同以允許以美元支付。到期時或贖回時，票據以美元支付的本金和利息將通過電匯立即可用資金支付，前提是出示票據在支付代理的辦公室。
對於2.900% 2026年票據，營業日是指紐約市或倫敦市的營業日。
對於4.375% 2029年票據和2033年票據，營業日是指除了星期六和星期天以外的任何一天，並且在紐約市或倫敦不是銀行機構通常被法律授權或有義務關閉的日子，並且是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬（TARGET）系統或其任何繼任者運作的日子。
利息
2.900% 2026年票據的利率爲每年2.900%，4.375% 2029年票據的利率爲每年4.375%，2033年票據的利率爲每年5.200%。
我們在每年的12月4日向註冊在冊的2.900% 2026年票據持有人支付利息，首次支付時間爲2018年12月4日。我們在每年的9月14日向註冊在冊的4.375% 2029年票據持有人支付利息，首次支付時間爲2016年9月14日。我們在每年的11月18日向註冊在冊的2033年票據持有人支付利息，首次支付時間爲2016年11月18日。
2.900%的2026年債券將於2026年12月4日到期，4.375%的2029年債券將於2029年9月14日到期，2033年債券將於2033年11月18日到期。
債券的利息是根據實際天數計算的，計算時間爲從最後一次支付利息的日期開始至下一個預定利息支付日期之前的實際天數。此支付慣例稱爲ACTUAL/ACTUAL (ICMA)，如國際資本市場協會的規則手冊中所定義。
可選擇的贖回
在2026年9月4日之前的任何時間，2.900%的2026年債券可以根據我們的選擇進行贖回，贖回可以全部或部分進行，需提前至少30天，但不超過60天，向每位債券持有人的註冊地址發送通知。贖回價格將由我們計算，等於（1）待贖回債券的本金金額的100%或（2）折現到贖回日期的剩餘預定支付金額（如下定義）現值的總和，按年計算（ACTUAL/ACTUAL (ICMA)），利率等於國債利率（如下定義）加25個點子。無論是哪種情況，贖回日期前應支付未支付的應計利息。在2026年9月4日或之後的任何時間，可以按照我們選擇的方式，全部或部分贖回債券，需提前至少30天，但不超過60天，向每位債券持有人的註冊地址發送通知，贖回價格等於待贖回債券的本金金額的100%。未支付的應計利息將在贖回日期前支付。
4.375%的2029年債券和2033年債券可以根據我們的選擇進行贖回，贖回可以全部或部分進行，需提前至少30天，但不超過60天，向每位相關係列債券的持有人的註冊地址發送通知。贖回價格將等於（1）待贖回相關係列債券的本金金額的100%或（2）折現到贖回日期的剩餘預定支付金額（如下定義）現值的總和，按年計算（ACTUAL/ACTUAL (ICMA)），利率等於國債利率（如下定義）加，對於4.375%的2029年債券，加35個點子，對於2033年債券，加25個點子。無論是哪種情況，贖回日期前應支付未支付的應計利息。我們將計算與此處的任何贖回相關的贖回價格。
“國債利率” means the price, expressed as a percentage (and, with respect to the 4.375% 2029 Notes and the 2033 Notes, rounded to three decimal places, 0.0005 being rounded upwards), at which the gross redemption yield on the Notes of the applicable series, if they were to be purchased at such price on the third dealing day prior to the date fixed for redemption, would be equal to the gross redemption yield on such dealing day of the Reference Bond (as defined below) on the basis of the middle market price of the Reference Bond prevailing at 11:00 a.m. (London time) on such dealing day as determined by the Company or an investment bank appointed by the Company.
“Reference Bond” means, in relation to any Treasury Rate calculation, a United Kingdom government bond whose maturity is closest to the maturity of the Notes of the applicable series, or if the Company or an investment bank appointed by the Company considers that such similar bond is not in issue, such other United Kingdom government bond as the Company or an investment bank appointed by the Company, with the advice of three brokers of, and/or market makers in, United Kingdom government bonds selected by the Company or an investment bank appointed by the Company, determine to be appropriate for determining such Treasury Rate.
“剩餘預定支付” means, with respect to each Note of a series to be redeemed, the remaining scheduled payments of principal of and interest on the Note that would be due after the related redemption date but for the redemption. If that redemption date is not an interest payment date with respect to the applicable series of Notes, the amount of the next succeeding scheduled interest payment on the Notes will be reduced by the amount of interest accrued on the Notes to the redemption date.
On and after the redemption date, interest will cease to accrue on the Notes or any portion of the Notes called for redemption unless we default in the payment of the redemption price and accrued interest. On or before the redemption date, we will deposit with a paying agent or the trustee money sufficient to pay the redemption price of and accrued interest on the Notes to be redeemed on that date.
在任何部分贖回的情況下，被贖回系列票據的選擇將由受託人通過抽籤進行，或就2.900% 2026年票據，根據適用的存託程序進行，關於4.375% 2029年票據和2033年票據，則由受託人自行決定認爲公平和適當的其他方式進行。
Payment of Additional Amounts
根據以下列出的例外和限制，我們將作爲票據的額外利息支付必要的額外金額，以確保我們或我們的支付代理人在扣除任何現有或未來的美國或其政治分支機構或徵稅機關征收的稅款、評估或政府收費後，向美國外國人支付的票據本金和利息的淨支付金額不低於未要求任何扣除或減免時應支付的金額。在此使用的「美國外國人」是指爲美國聯邦所得稅目的的任何個人，包括外國公司、非居民外籍個人、外國遺產或信託的非居民外籍受託人，或外國合夥人，其中一個或多個成員爲美國聯邦所得稅目的的外國公司、非居民外籍個人或外國遺產或信託的非居民外籍受託人。
我們支付額外金額的義務不適用：
(1) 任何僅因爲受益所有人，或受託人、設立人、受益人或如果受益所有人是遺產、信託或合夥企業的成員，或持有受託人管理的遺產或信託的權力的人受到的稅收、評估或政府收費；
(a) 在美國有或曾有從事貿易或業務的存在，或在美國有或曾有永久性機構，或與美國或其政治分支或徵稅機關有任何其他現有或過去的聯繫；
(b) 是或曾是美國的公民或居民，或者被視爲美國的居民；
(c) 是或曾是一個外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或與美國有關的受控外國公司，或者是或曾是爲了避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司；
(d) 是或曾是根據1986年《國內稅收法典》第881(c)(3)(A)條款所述的銀行，已修改（「法典」）；或
(e) 是或曾是持有AT&T所有股類投票權的10%或以上的實際或虛擬所有者；
(2) 對於任何並非債券的唯一實益所有者的持有者，或其部分，或作爲受託人或合夥企業的持有者，但僅限於當實益所有者、受益人或與受託人相關的設立人，或合夥企業的成員在直接收到其實益或分配份額時未能獲得額外金額的情況；
(3) 對於任何因實益所有者或任何其他人未能遵守關於與持有者或債券的實益所有者的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的認證、識別或信息報告要求而被徵收或扣留的稅、評估或政府收費，如果遵守是法律、美國財政部的規定或美國作爲締約國的適用所得稅條約的先決條件；
(4) 對於任何非因AT&T或支付代理人在付款中進行扣除或預扣而徵收的稅、評估或政府收費；
(5) 對於任何因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣留的稅、評估或政府收費，這些變更在付款到期之日或恰當地提供之前宣佈或生效，以後者爲準；
(6) 與遺產、繼承、贈與、銷售、消費、轉讓、財富或個人財產稅或任何類似稅、評估或政府收費相關；
(7) 任何支付代理人（該術語可能包括我們）必須從任何票據的本金或利息支付中扣留的任何稅、評估或其他政府收費，如果此類支付無需由任何其他支付代理人扣留；
(8) 在上述任一項的情況下。
此外，任何關於票據的支付金額將根據《法典》第1471至1474條所強加或要求的任何扣除或扣留後支付，任何當前或未來的法規或官方解讀，以及根據《法典》第1471(b)條簽訂的任何協議，或根據與實施《法典》相關的任何政府間協議所採用的任何財政或監管立法、規則或實踐的要求，且因任何此類扣除或扣留不需要額外支付任何金額。
在所有情況下，票據受任何稅收、財務或其他法律、法規或適用的行政或司法解釋的約束。除本標題「-額外金額的支付」以及標題「-稅務事件贖回」下具體規定外，我們不需要就任何政府或一個政治區或徵稅機關施加的任何稅、評估或政府收費作出任何支付。
在每個系列票據條款中對於票據相關金額的任何提及還應被視爲涉及根據本條款可能應支付的任何額外金額。
稅務事件贖回
如果(a) 我們因上述所述的「-額外金額的支付」而成爲或將成爲支付任何票據的額外金額的義務，這種義務由於美國（或其內外任何政治區或徵稅機關）法律（或其下制定的任何法規或裁定）的變更或修訂，或與這些法律、法規或裁定的適用或解釋相關的官方立場的變更或修訂而產生，該變更或修訂於2016年3月21日後生效，涉及4.375% 2029票據和2033票據，以及2018年9月6日後生效，涉及2.900% 2026票據，或者(b) 美國的徵稅機關在2016年3月21日後對4.375% 2029票據和2033票據，以及在2018年9月6日後對2.900% 2026票據採取了行動，無論與我們或我們的任何關聯公司是否有關，這導致我們有很大可能需要支付該額外金額，則我們可以在我們的選擇下，作爲整體贖回適用的票據系列，在任何利息支付日提前不少於30天且不超過60天通知，贖回價格等於其本金的100%，以及到指定贖回日期應計的利息。在上述(b)款項下的贖回不得進行，除非我們已收到獨立顧問的意見，認爲美國徵稅機關採取的行動導致我們有很大可能需要支付本文下「-額外金額的支付」所述的額外金額，並且我們已向受託人遞交一份由授權官員簽署的證明，聲明根據該意見我們有權根據其條款贖回票據。
進一步發行
我們可能不時在不通知任何系列票據持有者或徵得其同意的情況下，創造併發行進一步的票據，在所有方面與該系列的票據平等和相等，或在所有方面都相等，除了在發行日期之前產生的利息支付，或者除了這些進一步票據發行日期之後的首次利息支付。任何進一步的票據將在地位、贖回或其他方面與適用系列的票據相同，並且在美國聯邦所得稅目的上是可互換的。任何進一步的票據將根據我們的董事會決議、對契約的補充，或根據契約下的高管證書進行發行。
管轄法律
這些票據將受紐約州法律的管轄並根據其進行解釋。
我們契約所覆蓋的特殊情況
合併和類似交易
我們通常可以與另一家公司合併或整合。我們也被允許將我們的所有資產大部分出售給另一家公司。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何這些行動：
•當我們合併爲不存在或出售我們的資產時，合併或出售的公司不得根據外國法律組織。它必須是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司。
•我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。
•合併、資產出售或其他交易不得導致證券違約，並且我們不能已經違約，除非合併或其他交易可以彌補違約。對於這項無違約測試，違約包括已經發生且未得到彌補的違約事件，如下文「- 違約及相關事項 - 違約事件 - 什麼是違約事件？」所描述。爲此目的，違約還包括任何事件，如果不考慮給我們違約通知或我們的違約必須存在特定時間段的要求，將構成違約事件。
此外，我們可以在不遵守上述任何條件的情況下，購買另一公司的幾乎所有資產。
持有人的合同權利的修改和豁免
在某些情況下，我們可以對契約和證券（包括票據）進行修改。某些類型的更改需要每個受影響的證券持有人的批准，有些則需要多數票批准，而有些更改根本不需要任何批准。
需要持有人批准的變更。 首先，有些變更在沒有持有人特定批准的情況下不能對證券進行修改。以下是這些類型變更的列表：
•減少必須同意豁免或修改契約的證券持有人的百分比；
•減少任何安防-半導體的利率或更改利息支付時間；
•減少任何安防-半導體的本金或更改任何安防-半導體的固定到期日；
•放棄支付任何安防-半導體本金或利息的違約；
•更改安防-半導體的支付貨幣，除非該安防-半導體規定以一種不再存在的貨幣支付；
•對於可轉換或可交換的安防-半導體，作出對持有人利益不利的轉換或交換權利的變更；
•更改持有人通過多數票放棄現有違約的權利；
•減少在違約後支付給持有人的本金或利息的金額，或更改任何轉換或交換權利，或削弱持有人的訴訟支付權利；
•對需要持有人特別批准的變更列表進行任何更改。
需要多數票的變更。 對契約和證券進行的第二類變更是需要持有特定系列大部分本金金額的證券持有人投票贊成的類型。除下一段所述的情況外，大多數變更都屬於這一類。相同的投票
我們需要獲得豁免現有違約的批准。然而，除非我們獲得每位持有人的個人同意，否則無法獲得支付違約的豁免。
不需要持有人批准的變更。 第三類變更不需要證券持有人投票。這一類型包括對模糊合同條款的澄清、將證券變更爲可以以美元支付（如果所述面額不再存在）以及其他不會對證券持有人產生實質性不利影響的變更。
有關投票的進一步細節。 在進行投票時，我們將使用以下規則來決定分配給證券的本金金額：
•對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券原始發行日期確定的美元等值。
如果我們已爲相關持有人存入或指定資金用於他們的支付或贖回，那麼證券將不被視爲流通證券，因此沒有投票資格。證券並不會因爲我們或我們的一家關聯公司持有該證券而停止流通。
我們通常有權將任何一天設爲記錄日期，以便確定有權投票或根據契約採取其他行動的流通證券持有人。然而，契約並不要求我們必須設定任何記錄日期。如果我們爲某一特定系列的持有人設定投票或採取其他行動的記錄日期，則只有在記錄日期時持有該系列流通證券的人才能進行投票或行動，並且必須在記錄日期後90天內進行。
以「街名」持有的持有人和其他間接持有人，包括以全球證券形式發行的任何證券的持有人，應該諮詢他們的銀行或經紀人，以獲取有關如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免，批准可能被授予或拒絕的信息。
履行我們的義務
如果我們爲相關持有人在受託人處進行存款，並且滿足某些其他條件，我們可以完全解除我們在任何系列證券上的支付或其他義務。該存款必須爲所有直接持有證券的人利益而託管，並且必須是現金與美國政府或美國政府機構發行的票據或債券的組合，這些組合將產生足夠的現金以按其到期日支付證券的利息、本金及其他付款。
然而，除非我們在這些證券的條款中作出規定，否則我們不能解除在任何可轉換或可交換證券下的義務。
如果我們按上述方式完成完全解除，持有人將不得不完全依賴信託存款來償還證券。如果出現任何短缺，持有人無法向我們要求償還。相反，如果我們破產或無力償債，信託存款最有可能受到我們貸方和其他債權人的索賠保護。
我們將對受託人及持有者進行賠償，以抵禦因我們存入受託人的美國政府債務所產生的任何稅費或其他費用，或對這些債務的本金和利息進行賠償。
資產的留置權
本契約並不限制我們質押或以其他方式抵押我們的任何資產及我們子公司的資產。
違約及相關事項
與其他債權人的排名比較
這些證券並未以我們的任何財產或資產作爲擔保。因此，證券的擁有意味着每位持有人都是我們的無擔保債權人。這些證券不低於我們其他任何債務義務，因此與我們所有其他無擔保和未次級的債務同等排名。但是，受託人有權在違約後優先於任何證券持有者收取其行政服務的報酬。
違約事件
如果發生違約事件且未得到修正，持有人將擁有特權，如本小節後面所述。
什麼是違約事件？ 關於任何系列證券的「違約事件」一詞指以下任何情況：
•我們未能在證券到期時支付該系列的任何利息，並且在90天內沒有補救此違約。
•我們未能在該系列證券到期時或贖回時支付任何本金。
•我們未能遵守關於特定系列證券的任何其他協議或附加契約，並且在受到受託人或持有25%本金金額的持有人通知後，我們在90天內未能補救此違約。
•我們申請破產，或發生其他破產、無力償債或重組的事件。
如發生違約事件的救濟措施
如果發生違約事件，持有人和受託人將有以下救濟：
加速。 如果發生違約事件且未得到解除或豁免，則受託人或相關係列證券25%本金金額的持有者可以宣佈該系列所有證券的本金及任何已累積的利息到期並立即支付。若所有違約事件已得到解除或豁免，則受影響的證券系列至少大多數本金金額的持有者可以取消到期的加速。
受託人的特殊職責。 如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務根據契約行使其權利和權力，並以審慎的人在處理其自身事務時所使用的同樣程度的謹慎和技巧來進行。
受託人的其他補救措施。 如果發生違約事件，受託人被授權採取任何可用的補救措施來收回違約的本金和利息，並執行證券和契約的其他條款，包括提起訴訟。
大多數持有人可以指導受託人採取行動以保護他們的利益受託人不需要在任何持有人請求下根據契約採取任何行動，除非持有人提供合理的費用和責任保護給受託人。這被稱爲「補償」。如果受託人獲得了令其滿意的補償，相關係列債務證券中大多數本金金額的持有人可以指導進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方式和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些大多數持有人也可以指導受託人在執行契約下的任何其他行動。
如果受託人未能採取行動，個人行動持有人可以採取的措施。 在持有人繞過受託人，提起自己的訴訟或其他正式法律行動，或採取其他步驟以維權或保護與證券有關的權益之前，必須發生以下情況：
•持有人必須書面通知受託人，聲明違約事件已經發生且未得到修復。
•相關係列所有未償證券的持有者必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並且必須提供對受託人合理滿意的賠償，以承擔採取該行動的費用和其他責任。
•受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內不得采取行動。
•在此60天內，該系列證券的持有者如果沒有給受託人發出與請求不一致的指示。
然而，持有人有權在任何時候提起個人訴訟，以索要該持有人證券到期應得的款項。
放棄違約
持有相關債務證券的主要金額的多數持有人可以放棄對所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視爲未發生。然而，任何人都不能在沒有持有人個人批准的情況下放棄對持有人債務證券的支付違約。
我們將每年向受託人提供有關違約的信息
每年我們將向受託人提供一份由我們的一位高級職員簽署的書面聲明，證明根據他或她的最佳知識，我們符合契約及其下所有證券的要求，或另行說明任何違約。
如果受託人認爲不通知持有人對持有人利益有利，可以不向持有人告知任何未解決的違約情況，支付違約除外。
持有「街名」證券和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以獲取有關如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何作出或取消加速聲明的信息。
關於受託人
紐約梅隆銀行信託公司（N.A.）是契約下的受託人。此外，紐約梅隆銀行信託公司的附屬機構可能會不定期爲我們及我們的子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。
2025年到期的浮動利率全球票據、2025年到期的3.550%全球票據、2031年到期的3.950%全球票據和2034年到期的4.300%全球票據的描述
The following summary of AT&T’s above referenced debt securities is based on and qualified by the indenture, dated as of May 15, 2013, with The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A., acting as trustee (the 「Indenture」) and the Floating Rate Global Notes due 2025 (the 「Floating Rate Notes」), the 3.550% Global Notes due 2025 (the 「3.550% 2025 Notes」), the 3.950% Global Notes due 2031 (the 「3.950% 2031 Notes」), and the 4.300% Global Notes due 2034 (the 「4.300% 2034 Notes」 and, together with the Floating Rate Notes, 3.550% 2025
Notes, the 3.950% 2031 Notes and the 4.300% 2034 Notes, the 「Notes」). For a complete description of the terms and provisions of the Notes, please refer to the Indenture, which is filed as an exhibit to AT&T’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024 and to the forms of Notes, which are filed as exhibits to the Form 8-As filed with the Securities and Exchange Commission on March 6, 2023 and May 18, 2023.
一般
The Floating Rate Notes:
•were issued in an aggregate initial principal amount of €1,250,000,000, which remains outstanding, subject to our ability to issue additional Floating Rate Notes which may be of the same series as the Floating Rate Notes as described under 「-Further Issues」;
•mature on March 6, 2025;
•bear interest at the applicable interest rate on the Floating Rate Notes in effect for each day of the Floating Rate Interest Period (as defined below) equal to the Applicable EURIBOR Rate plus 40 basis points (0.400%), payable quarterly in arrears;
•are repayable at par at maturity;
•我們可以根據下文中「稅務事件贖回」所述的特定稅務事件進行贖回；並且
•不受任何沉沒基金的限制。
3.550% 2025年票據：
•以€1,000,000,000的總初始本金金額髮行，目前尚未償還，取決於我們能夠發行額外的3.550% 2025年票據，這些票據可能與下文中「進一步發行」所述的3.550% 2025年票據屬於同一系列；
•將於2025年11月18日到期；
•年利率爲3.550%，按年支付；
•到期時按面值償還；
•我們可以在下文中「可選贖回」所描述的時間以及根據下文中「稅務事件贖回」所述的特定稅務事件進行贖回；並且
•不受任何退休基金的限制。
3.950% 2031年債券：
•以1,000,000,000歐元的初始發行總額髮行，仍然在外，受限於我們能夠發行額外的3.950% 2031年債券，這可能與描述中的3.950% 2031年債券屬於同一系列；
•於2031年4月30日到期；
•按年支付利息，年利率爲3.950%，以往年未支付的形式支付；
•在到期時按面值償還；
•可以在下面描述的「可選擇贖回」時由我們贖回，以及在下面描述的「稅務事件下的贖回」的相關特定稅務事件中；並
•不受任何退休基金的限制。
4.300% 2034年債券：
•以1,250,000,000歐元的總初始本金額髮行，仍然未償還，取決於我們是否能夠發行額外的4.300% 2034年債券，這些債券可能與上述的4.300% 2034年債券屬於同一系列；
•在2034年11月18日到期；
•按年支付，利率爲每年4.300%；
•到期時按面值償還；
•可以在以下「- 可選擇贖回」部分描述的時間內被我們贖回，並根據以下「- 遇稅事件贖回」部分描述的某些稅務事件進行贖回；以及
•不受任何償債基金的限制。
這些債券是無擔保和非次級的義務，排名 同等對待 與我們的契約下發行的所有其他負債相關。每個債券系列構成契約下的一個單獨系列。債券僅以完全註冊的形式發行，最低面額爲€100,000，且在其基礎上按€1,000的整數倍遞增。債券的本金和利息支付均以歐元支付。債券的本金、利息及任何其他金額的支付將支付給Euroclear系統、Clearstream Banking S.A.或其他提名人或共同託管人，具體情況取決於註冊持有人。
在債券的定義中，「營業日」是指不是星期六或星期日的日子，並且在紐約市或倫敦市不屬於銀行機構通常依法被授權或有義務關閉的日子，同時也是歐盟跨境自動實時總結算快速轉賬系統（TARGET系統）或其任何後續系統運營的日子。
利息
浮動利率債券：
浮動利率債券將自2023年3月6日起按下文所述的方式確定浮動利率，該利率每年在3月6日、6月6日、9月6日和12月6日支付（每個這樣的日子爲「浮動利率利息支付日」），從2023年6月6日起生效，支付給浮動利率債券登記持有人的人，該人在各自利息支付日前15個工作日結束時爲註冊持有人，受某些例外情況的制約。浮動利率債券的年利率在每個浮動利率利息期間的每一天等於適用的EURIBOR利率加40個點子（0.400%）。每個浮動利率利息期間的利率將在每年3月6日、6月6日、9月6日和12月6日設定，並於2023年3月6日設定初始浮動利率利息期間的利率（每個這樣的日期爲「浮動利率利息重設日期」），直到浮動利率債券的本金被支付或可供支付（「浮動利率本金支付日」）。如果任何浮動利率利息重設日期（除了發生在2023年3月6日的初始浮動利率利息重設日期）和浮動利率利息支付日本來將是非EURIBOR的營業日，除了作爲到期日的利息支付日，浮動利率利息重設日期和浮動利率利息支付日應爲下一個繼任的EURIBOR營業日，除非下一個繼任的EURIBOR營業日在下一個日曆月內，在這種情況下，該浮動利率利息重設日期和浮動利率利息支付日期應爲前一個EURIBOR營業日；並進一步規定，如果到期日不是EURIBOR營業日，則本金和利息將在下一個營業日支付，並且從該到期日起不再計息。
「歐元區銀行間利率工作日」是指不是星期六或星期日，並且在紐約市或倫敦市內，不是銀行機構根據法律一般被授權或有義務關閉的日子，並且是TARGET系統或其任何後繼系統運營的日子。
「浮動利率利息期間」是指從浮動利率利息重置日期（包括該日期）開始至下一個浮動利率利息重置日期（不包括該日期）的期間，並且在最後一個此類期間的情況下，則是從緊接到期日期或浮動利息本金支付日期的浮動利率利息重置日期（包括該日期）起至不包括該到期日期或浮動利息本金支付日期（視情況而定）的期間。如果浮動利息本金支付日期或到期日期不是歐元區銀行間利率工作日，則浮動利率票據的本金金額加上未支付的應計利息將在下一個歐元區銀行間利率工作日支付，並且到期日期、浮動利息本金支付日期或其後的任何日子將不再產生利息。
「適用的歐元區銀行間利率」是指根據以下條款確定的利率：
(1) 每個浮動利率利息重置日期之前的兩個TARGET日，在歐元區銀行間市場上進行歐元存款交易（每個此類日期稱爲「利息確定日」），紐約梅隆銀行的信託公司，N.A.（「計算代理」），作爲AT&T的代理，將確定適用的歐元區銀行間利率，該利率爲在相關利息期間的第一天開始，年限爲三個月的歐元存款利率，該利率在相關利息確定日布魯塞爾時間上午11:00時出現在彭博社屏幕BBAM頁面上。「彭博屏幕BBAM頁面」是指在彭博社上頁面「BBAM」上的指定顯示（或任何替代該頁面的頁面，或任何後續服務，用於顯示主要銀行的歐元計價存款的歐元區銀行間利率）。如果在該利息確定日上適用的歐元區銀行間利率未出現在彭博屏幕BBAM頁面上，則適用的歐元區銀行間利率將按照下面的(2)進行確定。
(2) 關於適用的EURIBOR利率在上述(1)中指定的Bloomberg屏幕BBAM頁面未顯示的利率決定日期，適用的EURIBOR利率將基於AT&T選擇的四家在歐元區銀行間市場的主要銀行（「參考銀行」）於該利率決定日期大約上午11:00（布魯塞爾時間）向歐元區銀行間市場的優質銀行提供的三個月期存款所報的利率，且本金金額不少於€1,000,000，代表該市場在該時間的單筆交易。AT&T或其指定人將請求每家參考銀行的主要歐元區辦公室提供其利率報價。如果提供至少兩個此類報價，適用的EURIBOR利率將是這些報價的算術平均值（向上取整）。如果提供的報價少於兩個，適用的EURIBOR利率將是AT&T於該利率決定日期大約上午11:00（布魯塞爾時間）選擇的三家主要銀行在歐元區爲主要歐洲銀行提供的三個月期貸款所報利率的算術平均值（向上取整），且本金金額不少於€1,000,000，代表該市場在該時間的單筆交易；但前提是，如果AT&T所選的銀行未按照本句中提到的方式報價，則在此利率決定日期後開始的浮動利率利息期間的相關利率將是該利率決定日期生效的利率（即與上一個浮動利率利息重設日期確定的利率相同）。
浮動利率票據每一天的利息金額（「每日利息金額」）將通過將當天適用的利率除以360來計算，再將結果乘以浮動利率票據的本金金額（即「實際/360」天數計算法）。對於任何浮動利率利息期間，需支付的浮動利率票據利息金額將通過將該浮動利率利息期間內每日利息金額相加來計算。
The interest rate and amount of interest to be paid on the Floating Rate Notes for each Floating Rate Interest Period will be determined by the Calculation Agent. The interest rate will in no event be lower than zero or higher than the maximum rate permitted by New York law as the same may be modified by United States law of general application. The Calculation Agent will, upon the request of any holder of the Floating Rate Notes, provide the interest rate then in effect with respect to the Floating Rate Notes. All calculations made by the Calculation Agent shall in the absence of manifest error be conclusive for all purposes and binding on AT&T and the holders of the Floating Rate Notes. So long as the Applicable EURIBOR Rate is required to be determined with respect to the Floating Rate Notes, there will at all times be a Calculation Agent. In the event that any then acting Calculation Agent shall be unable or unwilling to act, or that such Calculation Agent shall fail to duly establish the Applicable EURIBOR Rate for any Floating Rate Interest Period, or that AT&T proposes to remove such Calculation Agent, AT&T shall appoint itself or another person which is a bank, trust company, investment banking firm or other financial institution to act as the Calculation Agent.
The 3.550% 2025 Notes, 3.950% 2031 Notes and 4.300% 2034 Notes (collectively, the 「Fixed Rate Notes」):
The 3.550% 2025 Notes bear interest at the rate of 3.550% per annum, the 3.950% 2031 Notes bear interest at the rate of 3.950% per annum and the 4.300% 2034 Notes bear interest at the rate of 4.300% per annum.
We pay interest on (i) the 3.550% 2025 Notes and the 4.300% 2034 Notes annually in arrears on each November 18, commencing on November 18, 2023, and (ii) the 3.950% 2031 Notes annually in arrears on each April 30, commencing on April 30, 2024, in each case to the persons in whose names the Fixed Rate Notes are registered at the close of business on the business day preceding the interest payment date. The 3.550% 2025 Notes will mature on November 18, 2025, the 3.950% 2031 Notes will mature on April 30, 2031 and the 4.300% 2034 Notes will mature on November 18, 2034.
固定利率票據的利息將根據實際計息期間的實際天數以及最後一次支付固定利率票據的利息日期（如果沒有支付利息，則爲2023年5月18日）到下一個預定利息支付日期的實際天數進行計算。此支付方式稱爲ACTUAL/ACTUAL (ICMA)，在國際資本市場協會的規則手冊中定義。
可選擇的贖回
每一系列固定利率票據可以在適用的到期贖回日之前的任何時間被贖回。 （如下表所示）可以全部或部分贖回，視我們選擇而定，需提前至少5天，但不超過40天，向每位固定利率票據持有人發出通知，通知發往其註冊地址。贖回價格將由我們計算，並等於（1）被贖回的該系列固定利率票據的本金金額的100%或（2）剩餘預定支付的現值之和（定義見下文），按年度基準貼現到贖回日（ACTUAL/ACTUAL (ICMA)），利率等於國庫利率（定義見下文）加上適用的整全利差（如下表所示）的點子數。在條款（1）和（2）中，累積但未支付的利息將在贖回日之前支付。在適用的到期贖回日（如下表所示）之後的任何時間，固定利率票據可以被招標，視我們的選擇而定，在任何時間和隨時，需提前至少5天，但不超過40天，向每位固定利率票據持有人發出通知，通知發往其註冊地址，贖回價格等於該系列固定利率票據被贖回的本金金額的100%。累積但未支付的利息將在贖回日之前支付。
| 系列 | 購回公告日期 | 補償利差 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.550% 2025 票據 | 2025年10月18日 | 20個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.950% 2031 票據 | 2031年1月30日 | 30 個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.300% 2034年票據 | 2034年8月18日 | 35個點子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
「國債利率」 是指按百分比表示的價格，在此價格下，如果適用系列的固定利率票據在固定的贖回日期前三個交易日以該價格購買，則其總贖回收益率將等於在該交易日適用的參考債券的總贖回收益率（如下所定義），基於在該交易日11:00（倫敦時間）時參考債券的中間市場價格，由我們或我們指定的投資銀行確定。
「參考債券」 是指與任何國債利率計算相關的德國政府債券，其到期日與適用系列的固定利率票據的到期日最接近；或者如果我們或我們指定的投資銀行認爲類似的債券未發行，則我們或我們指定的投資銀行根據三名德國政府債券的經紀人和/或市場做市商的建議，判斷爲適當的其他德國政府債券。
「剩餘計劃付款」 意味着，針對每個待贖回系列的固定利率票據，其剩餘的本金和利息的預定支付，如果沒有贖回，則將在相關贖回日期之後到適用的贖回提前日期到期（不包括截至贖回日期計提的利息部分）。如果該贖回日期不是適用系列的固定利率票據的利息支付日期，則下一次預定的固定利率票據利息支付的金額將減少到贖回日期截止的固定利率票據計提的利息金額。
在贖回日期及之後，固定利率票據或任何被贖回的固定利率票據的利息將停止計提，除非我們在贖回價格和應計利息的支付上違約。在贖回日期之前，我們將向我們的支付代理人或受託人存入足夠支付贖回價格及應計利息的資金，以贖回在該日期的固定利率票據。
任何贖回或通知可由我們自行決定，需遵守一項或多項先決條件，並且，贖回日期可根據我們自行決定延遲，直到符合（或被我們放棄）的所有或部分先決條件得到滿足，或贖回日期可能不會發生，並且如果所有這些先決條件未得到滿足（或被我們放棄），該通知可能會被撤銷。
在任何部分贖回的情況下，被贖回固定利率票據系列的選擇將由受託人通過抽籤方式或根據適用的存管程序進行。
Payment of Additional Amounts
我們將在以下列出的例外和限制的基礎上，作爲票據的額外利息支付必要的額外金額，以使我們或我們的支付代理人對一個被認爲是美國外籍人士的人的票據本金和利息的淨支付，在美國或其政治分支或稅務機關征收的任何現行或未來稅、評估或政府收費扣除後，不低於在無需扣繳或扣除的情況下應支付的票據金額。從這裏使用的「美國外籍人士」是指在美國聯邦所得稅目的上，是外國公司、非居民外籍個人、外國遺產或信託的非居民外籍受託人，或外國合夥企業的一個或多個成員，在美國聯邦所得稅目的上，該成員是外國公司、非居民外籍個人或外國遺產或信託的非居民外籍受託人。
我們支付額外金額的義務不適用：
(1) 任何稅收、評估或政府收費，僅僅因爲受益所有人、受託人、設立人、受益人或受益所有人的成員（如果受益所有人是遺產、信託或合夥企業）或持有權力的個人：
(a) 在美國存在或從事貿易或業務，擁有或曾擁有在美國的永久機構，或與美國或其任何政治分支或稅務機構有任何其他當前或過去的聯繫；
(b) 是或曾是美國公民或居民，或被視爲美國居民；
(c) 是或曾是外國或國內個人控股公司，被動外國投資公司或在美國的被控外國公司，或者是或曾是爲了避免美國聯邦所得稅而積累利潤的公司；
(d) 是或曾是根據1986年《國內稅收法》修訂版第881(c)(3)(A)節所述的銀行；或者
(e) 是或曾實際或構造擁有AT&T所有類別股票10%或更高的總投票權；
(2) 對於不是票據的唯一受益所有人的持有人，或其部分持有人，或是受託人或合夥企業，但僅在受益所有人、受益人或受託人相關的設立人或合夥企業成員在直接收到其有益或分配的支付時沒有權利獲得額外金額的支付；
(3) 針對任何稅收、評估或政府收費，這些費用是由於受益所有人或任何其他人未能遵守有關國籍、居住地、身份或與美國的聯繫的認證、識別或信息報告要求而被徵收或扣留的，前提是法律、美國財政部的規定或美國作爲締約方的適用所得稅條約要求遵守這些規定，作爲免除此類稅收、評估或其他政府收費的前提；
(4) 針對AT&T或支付代理人從支付中扣除或扣留以外的任何稅收、評估或政府收費；
(5) 針對因法律、法規或行政或司法解釋的變更而被徵收或扣留的任何稅收、評估或政府收費，這些變更在付款到期日或適當提供之日之後宣佈或生效，以較晚者爲準；
(6) 針對遺產稅、繼承稅、贈與稅、銷售稅、消費稅、轉讓稅、財富稅或個人財產稅或任何類似的稅收、評估或政府收費；
(7) 針對任何支付代理人（該術語可包括我們）必須從任何票據的本金或利息支付中扣留的任何稅收、評估或其他政府收費，如果任何其他支付代理人可以在不扣留這些費用的情況下進行該支付；
(8) 在上述任何項的組合情況下。
此外，任何在票據上應支付的金額將扣除根據《法規》第1471節至第1474節，任何當前或未來的相關規定或官方解讀，或根據《法規》第1471(b)節達成的任何協議，或根據任何國際政府協議實施的這些法規的財政或監管立法、規則或慣例所要求的任何扣除或扣留，不需要因爲任何此類扣除或扣留而要求支付額外金額。
所有條款均需遵循任何適用的稅收、財政或其他法律法規，或適用的行政或司法解釋。除非本節標題「—附加金額的支付」和標題「—因稅收事件的贖回」中特別規定外，我們無須就任何政府或其政治 subdivision 或稅務機關征收的任何稅收、評估或政府收費進行任何支付。
每系列票據條款中涉及票據的任何金額的引用也應被視爲引用根據本條款可能支付的任何附加金額。
因稅收事件的贖回
如果 (a) 我們變得或將變得有義務根據標題「—附加金額的支付」支付有關任何票據的附加金額，原因是美國法律的任何更改或修訂（或根據這些法律頒佈的任何法規或裁決），或對該法律、法規或裁決的應用或解釋的任何官方立場的更改或修訂，該更改或修訂在2023年2月27日（對浮動利率票據）或2023年5月11日（對固定利率票據）之後宣佈或生效，或 (b) 美國的稅務機關在2023年2月27日（對浮動利率票據）或2023年5月11日（對固定利率票據）之後採取任何行動，無論是否與我們或我們的任何關聯公司有關，導致我們將或可能被要求支付這些附加金額的重大可能性，則我們可以選擇在任何利息支付日贖回適用的票據系列，提前不少於10天（對浮動利率票據）或5天（對固定利率票據），但不得超過40天（對所有票據），贖回價格等於其本金的100%，並加上截至贖回日期（不包括贖回日期）的利息。
除非我們已收到獨立法律顧問的意見，表明美國稅務機關的某項行爲導致我們將或可能被要求根據標題「—附加金額的支付」支付附加金額的重大可能性，並且我們將向受託人提交一份由正式授權的官員簽署的證明，聲明根據該意見，我們有權根據條款贖回票據，否則不可根據 (b) 項進行贖回。
進一步發行
我們可能會不時在不通知或獲得票據系列持有者同意的情況下，創建和發行進一步的票據，所有這些票據在各方面均平等且按比例排名，或在所有方面均平等且按比例排名，除了對這些進一步票據的發行日期之前所產生的利息的支付，或者除了對這些進一步票據的發行日期之後的首次利息支付。任何進一步的票據將具有與適用系列的票據相同的地位、贖回或其他條款，並且在美國聯邦所得稅目的上可以與它們互換。任何進一步的票據應根據我們董事會的決議、對契約的補充或根據契約的高管證明書發行。
適用法律
這些票據將受紐約州法律的管轄，並根據這些法律進行解釋。
我們的契約涵蓋的特殊情況
合併和類似交易
我們通常被允許與其他公司合併或整合。我們也被允許將幾乎所有資產出售給其他公司。然而，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何這些行動：
•當我們合併解散或出售資產時，合併或出售的公司不得在外國法律下組織。它必須是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司。
•我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。
•合併、資產出售或其他交易不得導致證券違約，並且我們不得已經存在違約，除非合併或其他交易能夠消除違約。爲此項無違約測試，違約包括髮生且未被消除的違約事件，如下文「— 違約及相關事項 — 違約事件 — 什麼是違約事件？」中所述。爲了此目的，違約還包括任何事件，如果忽略了給予我們違約通知的要求或我們的違約必須持續特定時間段的要求，該事件將構成違約事件。
此外，我們可以在不遵守上述任何條件的情況下，購買另一家公司幾乎所有的資產。
修改和放棄您的合同權利
在特定情況下，我們可以對契約和證券進行更改。一些類型的更改需要受影響的每個證券持有人的批准，一些需要多數票贊成，另一些更改則無需任何批准。
需要您批准的更改。首先，有一些更改在沒有您具體批准的情況下無法進行。以下是這些類型更改的清單：
•減少必須同意放棄或修訂相關契約的證券持有人的比例；
•降低任何證券的利率或更改利息的支付時間;
•降低任何證券到期應支付的本金或更改任何證券的固定到期;
•對任何證券的本金或利息支付豁免違約;
•更改證券的支付貨幣，除非證券規定的支付貨幣不再存在;
•在可轉換或可交換證券的情況下，更改你的轉換或交換權利，這將對你的利益不利;
•更改持有人的權利，以多數票豁免現有違約;
•在違約後減少你應收的本金或利息金額，或更改你的轉換或交換權利，或損害你起訴索賠的權利;
•對需要你特定批准的更改列表進行任何更改;
•以影響現有優先債務持有人優越地位的方式修改次級債務契約的任何條款。
需要多數票的變更。第二種對契約和證券的變更類型是需要持有特定系列主要金額的大多數證券持有人投票贊成的類型。大多數變更屬於此類，除非在以下段落中另有規定。我們獲得對現有違約的豁免也需要同樣的投票。然而，除非獲得您的個人同意，否則我們無法獲得支付違約的豁免。
不需您批准的變更。第三種變更不需要證券持有人的任何投票。這種類型包括但不限於對模糊合同條款的澄清、使證券以美元支付的變更（如果所述面額不再存在）以及其他不會對證券持有人造成實質性不利影響的變更。
有關投票的進一步細節。在進行投票時，我們將使用以下規則決定將多少主要金額歸屬給某項證券：
•對於原始發行折扣證券，我們將使用在因違約而加速到該日期的情況下，投票日期到期應支付的主要金額。
•對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用在這些證券原始發行日期確定的美元等值。
如果我們爲其支付或贖回存入或留置在您名下的資金，則證券將不被視爲流通在外，因此不具備投票資格。在我們或我們的關聯方持有證券的情況下，證券並不會停止流通。
我們通常有權自行確定某一天作爲記錄日期，以便確定有權投票或在契約下采取其他行動的流通證券持有者。然而，契約並不強制我們設定任何記錄日期。如果我們爲某一特定系列的持有者設定投票或採取其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期擁有該系列流通證券的人進行，並且必須在記錄日期後的90天內進行。
持有「街名證券」的持有者和其他間接持有者，包括任何以全球證券形式發行的證券持有者，應該諮詢他們的銀行或經紀商，以獲取有關如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免，批准如何授予或拒絕的信息。
解除我們的義務
如果我們爲您與受託人進行存款，並滿足其他某些條件，我們可以完全解除對任何系列證券的所有支付或其他義務。存款必須以信託的方式持有，以便於您的利益以及所有其他直接持有人利益，並且必須由現金和美國政府或美國政府機構的票據或債券組合而成。
這些將產生足夠現金以便於在其各自到期日對證券支付利息、本金及任何其他款項。
然而，除非我們在這些證券的條款中規定，否則我們不能解除對任何可轉換或可交換證券的義務。
如果我們如上所述完成全面清償，您將僅能依靠信託存款來償還證券。如果出現任何短缺，持有人不能向我們要求償還。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到我們貸款方和其他債權人索賠的保護。
我們將對受託人及您進行賠償，免除因我們存入受託人的美國政府義務而產生的任何稅費或其他費用，或因這些義務所收到的本金和利息而產生的費用。
資產的留置權
契約並不限制我們對任何資產及我們子公司的資產進行質押或以其他方式進行擔保。
違約及相關事項
與其他債權人的排序比較
這些證券並未以我們任何財產或資產作爲擔保。因此，您對證券的所有權意味着您是我們無擔保債權人之一。這些證券並不優先於我們的其他債務，因此它們與我們所有其他無擔保且非從屬的債務同等排名。然而，在每個契約下，受託人有權在違約後優先於向證券持有人支付之前獲得其管理服務的付款。
違約事件
如果發生違約事件且未得到彌補，持有人將享有特殊權利，如本小節後面所述。
什麼是違約事件？與任何系列證券相關的「違約事件」一詞意味着以下任何情況：
•我們未能按期支付證券的任何利息，並且在90天內未能彌補此違約。
•我們在任何證券到期或贖回時未能支付任何本金。
•我們未能遵守有關某一特定系列證券或補充契約的其他協議，並且在我們已收到受託人或持有該系列25%本金金額的持有人通知該違約後，我們在90天內未能彌補此違約。
•我們申請破產，或發生其他破產、無力償債或重組事件。
•在說明書補充中描述的其他任何違約事件發生。
如發生違約事件的救濟措施
持有人和受託人在發生違約事件時將擁有以下救濟措施：
加速。如果發生了違約事件且未得到補救或放棄，則受託人或擁有受影響系列證券25%面值的持有人可宣佈該系列所有證券的全部本金及其應計利息到期並立即支付。如果所有違約事件已得到補救或放棄，則至少擁有受影響系列證券多數面值的持有人可以取消到期的加速。
受託人的特殊職責。如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人有義務依據適用的信託契約行使其權利和權力，並以謹慎的方式和技能進行，正如一個審慎的人在管理自己的事務時所採用的那樣。
受託人的其他救濟措施。如果發生違約事件，受託人有權採取任何可用的救濟措施來收回違約的本金和利息，並強制執行證券和適用的信託契約的其他條款，包括提起訴訟。
多數持有者可以指示受託人採取行動以保護他們的利益. 在任何持有者的請求下，受託人並不需要根據適用的契約採取任何行動，除非持有者爲受託人提供合理的費用和責任保護。這被稱爲「賠償」。如果受託人獲得了合理滿意的賠償，則相關債務證券系列中主要本金金額的持有者可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動以尋求受託人可用的任何救濟的時間、方式和地點。這些多數持有者也可以在適用的契約下指示受託人執行任何其他行動。
如果受託人未能採取行動，您可以採取的個人行動。在持有者繞過受託人並提起自有訴訟或其他正式法律行動，或採取其他步驟以執行其擔保權或保護其與證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
•該持有者必須向受託人發送書面通知，說明違約事件已經發生並且仍未得到糾正。
•相關係列所有未償還證券本金金額的25%的持有者必須書面請求受託人因爲違約採取行動，並且必須爲受託人提供合理滿意的賠償，以應對採取該行動的成本和其他責任。
•受託人在收到上述通知和賠償提議後不得在60天內採取行動。
•在這60天內，該系列的主要本金金額的持有者不得向受託人提供與請求不一致的指示。
然而，持有人有權在到期日或之後隨時提起個人訴訟，以索取到期應支付的金額。
放棄違約
相關係列債務證券的主要持有人可以放棄所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視爲未發生。然而，任何人都無法在未經持有人的個人批准下放棄對持有人債務證券的支付違約。
我們將每年向受託人提供關於違約的信息。
每年我們會向受託人提供一份由我們的某位官員簽署的書面聲明，確認據他或她所知，我們遵守了合同文本及其下的所有證券，或另行說明任何違約。
如果受託人判斷不通知您任何未解決的違約對您有利，它可以不通知您任何未解決的違約，除了支付違約。
以「街名」持有的持有人和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以獲取有關如何通知或指示受託人、如何向受託人提出請求、以及如何進行或取消加速聲明的信息。
關於受託人
紐約梅隆銀行信託公司是信託契約下的受託人。此外，紐約梅隆銀行信託公司的關聯公司可能會不時爲我們和我們的子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務，屬於日常業務的一部分。