附件10.3
[執行]
第十八修正案
修訂和重述的循環信貸及安防協議
本第十八修正案修訂和重述的循環信貸及安防協議（本“修訂）的日期爲2024年11月25日（“第十八修正案生效日期），由特拉華州公司QUANTUM CORPORATION（“量子），QUANTUM LTO HOLDINGS, LLC，特拉華州有限責任公司（“量子LTO”，以及Quantum和不時作爲借款人加入信貸協議的其他各方，共同稱爲“借款人”以及每個“借款人），SQUARE BOX SYSTEMS LIMITED，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司（註冊號03819556）（“方框”，以及與每個作爲擔保人在信貸協議中加入的個人，合稱爲“擔保人”以及每個“擔保人），以及借款人，統稱爲“借款方”以及每個“貸款方”), 現在或將來成爲信貸協議作爲貸款方的一方的金融機構（統稱爲“貸方”以及每個“貸款人”，以及PNC銀行，國家協會，作爲貸款人的代理（在這種能力下，連同其繼任者和受讓人，“代理人”).
前言
A.代理人、貸款人和某些貸款方是截至2018年12月27日簽署的修訂與重述的循環信貸與安防協議的當事方，該協議經過多次修訂，包括：2020年4月3日的第一次修訂、2020年4月11日的第二次修訂、2020年6月16日的第三次修訂、2020年12月10日的第四次修訂、2021年2月5日的第五次修訂、2021年8月5日的第六次修訂、2021年9月30日的第七次修訂、2022年3月15日的第八次修訂、2022年4月25日的第九次修訂、2023年6月1日的第十次修訂、2024年2月14日的第十一次修訂和豁免、2024年3月22日的第十二次修訂、2024年5月15日的第十三次修訂和豁免、2024年5月24日的第十四次修訂和豁免、2024年7月10日的第十五次修訂、2024年8月13日的第十六次修訂和豁免，以及2024年10月28日的第十七次修訂（經此修訂後以及在此基礎上可能進一步修訂、修改、補充、續展、重述或替換的內容，稱爲“信用協議），根據該協議，貸款人已經向借款人提供了特定貸款，並可能在將來提供某些財務支持。
B.借款人已請求代理人和貸款方同意對信貸協議中所列的某些條款進行修改，代理人和貸款方已同意根據此處列出的條款和條件進行此類修改。
協議
因此，鑑於上述情況和本協議中包含的相互承諾，以及其他良好和有價值的考慮，雙方特此同意如下：
1.解釋. 本文中使用的首字母大寫術語未定義的，皆應具有信貸協議中給予的含義。
2.信貸協議的修訂. 受上述控制項滿足的條件限制， 第3節 和並依賴於此處規定的陳述和保證。 第4節 在此及其他條款中，信用協議自第十八修正案生效日起修訂如下：
(a)新定義. 下列定義現已按字母順序添加到信用協議的第1.2節中：
(b)“第十八修正案“指的是自第十八修正案生效之日起，由代理人、貸款人和貸款方之間簽訂的修訂和重述的循環信貸和安防協議的第十八修正案。
(c) “第十八修正案生效日期“在第十八修正案中，該術語的含義如下。
(d)未提取的可用額度. 信貸協議第6.5節在此修訂，刪除其中的(d)條款，並用以下內容替代：
(e)(d) 最低未提取可用額度. 不得允許在從第十八修正案生效日期起至2024年12月26日包括在內的任何一天，未提取可用額度低於$5,000,000。
(f)最低流動性. 信貸協議第6.5節通過刪除其中的條款(e)並用以下內容替換進行修訂：
(g)(e) 最低流動性. 不允許在任何一天的流動性低於以下標準：（i）從2024年12月27日起至2025年9月30日，包括$10,000,000，以及（ii）在2025年10月1日後，$15,000,000； 提供 爲了僅僅確定遵守本節6.5(e)的目的，定義中「合格現金」條款(a)所述的現金及現金等價物不應包含在流動性計算中。
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3.前提條件本修正案的效力明確以滿足以下每一項先決條件爲條件：
(a)代理人應已收到本修正案，由每個貸款方和貸款人正式授權、簽署並交付；
(b)截至第十八修正案生效日期，並在立即實施本修正案後，不會發生或持續存在任何違約或違約事件；
(c)截至第十八修正案生效日期，並在立即實施本修正案後，這裏所列的陳述和保證在所有重要方面都是準確和正確的（不重複任何重大條件的限定）； 第4節 並且
(d)貸款方應已支付（或應在第十八修正案生效日期基本同時支付）：（i）第十八修正案費用（如下所定義）和（ii）與準備、簽署及交付本修正案相關的所有費用、支出和應付給代理人及貸款人的費用，前提是這些費用在第十八修正案生效日期之前已開具發票。
代理人應以書面形式通知借款人本修正案的有效性，該通知應對信貸協議的所有相關方具有決定性和約束力。爲避免疑義，現予以理解和同意，此書面通知不應作爲本修正案有效性或第十八修正案生效日期發生的條件。
4.陳述與保證除了貸款方根據信貸協議和其他文件之前或之後持續作出的陳述和保證外，每個貸款方在此向代理人和每位貸方作出如下陳述和保證：
(a)每個貸款方都有充分的權力、權威和法律權利簽署本修正案，並履行其在此項下的所有義務；
(b)本修正案已經由每個貸款方正式簽署和交付；
(c)本修正案構成每個貸款方的法律、有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，但這種可執行性可能受到影響債權人權利的一般適用破產、無力償債、暫停或類似法律的限制；
(d)the execution, delivery and performance of this Amendment (i) are within each Loan Party’s corporate or limited liability company powers, as applicable, (ii) have been duly authorized by all necessary corporate or limited liability company action, as applicable, (iii) are not in contravention of law or the terms of such Loan Party’s Organizational Documents or to the conduct of such Loan Party’s business or any Material Contract or undertaking to which such Loan Party is a party or by which such Loan Party is bound, including without limitation the Term Loan Documents, (iv) will not conflict with or violate any material provisions of any law or regulation, or any judgment, order or decree of any Governmental Body, (v) will not require the Consent of any Governmental Body, any party to a Material Contract or any other Person, except (x) any Consents of any party to a Material Contract or any other Person (other than a Governmental Body) with respect to which the failure to obtain could not reasonably be expected, individually or in the aggregate to have a Material Adverse Effect, (y) any immaterial Consents of any Governmental Body, or (z) those Consents set forth on Schedule 5.1 to the Credit Agreement, all of which will have been duly obtained, made or complied with prior to the Eighteenth
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Amendment Effective Date and which are in full force and effect on the Eighteenth Amendment Effective Date, and (vi) will not conflict with, nor result in any breach in any of the provisions of or constitute a default under or result in the creation of any Lien except Permitted Encumbrances upon any asset of such Loan Party under the provisions of any material agreement, instrument, or other document to which such Loan Party is a party or by which it or its property is a party or by which it may be bound, including without limitation any of the Term Loan Documents;
(e)每個貸款方在其註冊或成立的州法律下適當成立或註冊，並且在該州保持良好合法地位，且在任何可能因未獲得資格而導致重大不利影響的州中擁有經營資格；
(f)在《信用協議》和《其他文件》中，任何貸款方所作的每項聲明和保證，在考慮到本修正案的情況下，在所有重大方面均是真實和正確的（但該重大性限定不適用於正文中以重大性限定或修改的任何聲明和保證），如同在第十八次修正案生效日期所作的，並且在考慮到本修正案及其所預想交易的情況下，除非任何此類聲明或保證是在更早及/或指定日期作出的，在這種情況下，該聲明或保證在所有重大方面應爲真實和正確的（但該重大性限定不適用於正文中以重大性限定或修改的任何聲明和保證）在該更早或指定日期；
(g)在第十八次修正案生效日期，並在立即考慮到本修正案後，未發生或持續存在任何默認或違約事件。
5.費用和支出. 每個貸款方共同並且單獨同意應要求支付代理人及貸方因準備、談判、執行和交付本修正案及根據本修正案交付的其他協議、文書和文件而產生的所有費用和支出（包括但不限於與此相關的代理人及貸方的律師的合理費用、支出和其他費用），遵循信用協議的規定。
6.修改費. 考慮到此處列明的協議，借款人在此同意向代理機構支付給貸款人，總額爲100,000美元的修正費用（“第十八修正案費用該費用應在第十八修正案生效日起全額收取、到期並支付，並且需以此修正案的有效性爲前提。借款人特此同意，代理人可根據其獨立裁量權，從借款人的賬戶中收取第十八修正案費用以此滿足該費用的要求。
7.重新確認.
(a)每個貸款方在此重申並確認（i）其在信用協議及其作爲一方的各項其他文件下的所有付款和履行義務，無論是附帶的還是其他的，以及（ii）其向代理人授予在信用協議及其作爲一方的各項其他文件下擔保品的擔保權益。
(b)Square Box特此確認，爲了受保障方的利益，根據信貸協議第XVII條款所承擔的所有義務將繼續完全有效，儘管本修正案中提到的修正內容。
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8.確認爲了促使 Agent 和貸款人簽署本修正案，各貸款方承認：
(a)截至第十八修正案生效日，(i) 代理人和貸款人已無違約地履行了信貸協議及其他文件中要求的所有義務；(ii) 對於代理人或貸款人沒有爭議或索賠的情況，也沒有關於信貸協議或任何其他文件引發爭議或索賠的任何事實的知識，包括但不限於任何引發爭議或索賠的事實的知識，這些均涉及代理人或任何貸款人違反信貸協議或任何其他文件的條款和條件；並且
(b)沒有任何貸款方可以以任何情況下、行爲、原因或任何其他事情爲理由，對根據信貸協議、其他文件或本修正案所規定的各自義務的執行提出有效的抗辯，該情況、行爲或事情發生在第十八修正案生效日期之前的任何時間。
9.適用法律本修正案及與之相關或由此產生的所有事項（無論是依據合同法、侵權法還是其他法律）應根據紐約州一般義務法第5-1401條的規定，受紐約州法律的管轄並按其進行解釋。
10.對信貸協議的參考信貸協議和其他文件，以及根據本協議或根據信貸協議在此後執行和/或交付的任何其他協議、文件或文書，在此被修訂，以便任何對於信貸協議的引用，無論是直接還是間接，均應指參考經此修訂的信貸協議。此修正案應構成信貸協議下的其他文件。
11.本修正案的效力除非根據本修正案明確修訂，否則不打算或暗示對信貸協議或任何其他文件進行其他更改或修改，並且在所有其他方面，信貸協議及每一個其他文件均在第十八修正案生效日期得到所有參與各方的特別批准、重述和確認。如果信貸協議或任何其他文件的任何條款與本修正案的條款不一致，則以本修正案的條款爲準。
12.具有約束力的效力. 本修正案應對各方及其各自的繼任者和許可受讓人具有約束力並使其受益。
13.進一步的保證. 貸款方應當執行並交付進一步的文件，並採取合理要求的進一步行爲，以實現本修正案的條款和目的。
14.副本；電子簽名. This Amendment may be executed in any number of separate counterparts, all of which, when so executed, shall be deemed an original, but all such counterparts shall constitute one and the same agreement. Any signature delivered by a party by facsimile or electronic transmission (including email transmission of a.pdf image) shall be deemed to be an original signature hereto and shall be as effective as delivery of a manually executed counterpart hereof. The words 「execution,」 「execute」, 「signed,」 「signature,」 and words of like import in or related to this Amendment or any document to be signed in connection with this Amendment shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on
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electronic platforms, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act.
15.完整理解. 本修正案及同時執行的文件包含每個貸款方、代理人和每個貸方之間的完整理解，並取代所有先前的協議和理解（如有）與本協議標的相關。
16.可分割性如果本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視爲無效，則該條款應不適用，並視爲已被省略，但其餘部分不應因此而無效，並應儘可能有效。
17.標題本修正案中各處的標題僅爲方便而設，不構成且不得被解讀爲本修正案的一部分。
18.陪審團放棄. 每一方在此修訂中明確放棄任何由下列事宜引起的陪審團審判權利： (A) 因本修訂、其他文件或與此相關的任何其他文書、文件或協議產生的索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因；或 (B) 任何與此修訂、本協議、任何其他文件或與此相關的任何其他文書、文件或協議的交易有關或相關的事宜，無論是現在存在或將來產生，無論是基於合同、侵權或其他原因，並且每一方在此同意任何此類索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因應由法院審判，而不需陪審團，並且本修訂的任何一方可將本節的原始副本或複印件提交至任何法院，作爲本修訂各方放棄陪審團審判權利的書面證據。
[本頁其餘部分故意留白]
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爲此，雙方於上述日期簽訂了本修正案。
BORROWERS: | 量子公司 由： /s/ 劉易斯·穆爾黑德 姓名：劉易斯·穆爾黑德 職位：財務副總裁和財務主管 量子LTO控股有限公司 由： /s/ 路易斯·摩爾海德 姓名： 劉易斯·穆爾海德 職位： 財務副總裁兼財務主管 | ||||
擔保人: | 方形盒子系統有限公司 由： /s/ 路易斯·摩爾海德 姓名： 劉易斯·穆爾海德 標題： 董事 | ||||
代理人和貸款人: | PNC銀行，國家協會, 作爲代理和貸款人 由： /s/ 傑弗裏·凱斯勒 姓名： 傑弗裏·凱斯勒 職稱： 高級副總裁 | ||||
[關於修訂和重述循環信貸及安防-半導體協議的第十八修正案]
074658.16079/134868452v.2
074658.16079/150837206v.3
074658.16079/151299385v.3
074658.16079/151299385v.5