附件10.2
執行版本
第十七修正案
修訂並重述的循環信貸和安防協議
本第十七修正案針對修訂並重述的循環信貸和安防協議（本“修訂”），於2024年10月28日生效，由量子公司（QUANTUM CORPORATION），一家特拉華州公司（“量子），QUANTUM LTO HOLDINGS, LLC，特拉華州有限責任公司（“量子LTO”，與量子和每一個參加信貸協議的借款人共同，統稱爲“借款人”以及每個“借款人），SQUARE BOX SYSTEMS LIMITED，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司（註冊號03819556）（“方框”、以及不時作爲擔保人加入信貸協議的每個成員，統稱爲“擔保人”以及每個“擔保人），以及借款人，統稱爲“借款方”以及每個“貸款方”), 現在或將來成爲信貸協議作爲貸款方的一方的金融機構（統稱爲“貸方”以及每個“貸款人），以及PNC銀行，國家協會，作爲貸款人的代理（在這種能力下，連同其繼任者和受讓人一起，“代理人”).
前言
A.代理人、貸款方及部分貸款方是修訂和重述的循環信貸及安防-半導體協議的當事方，該協議日期爲2018年12月27日，並於2020年4月3日由修訂和重述的循環信貸及安防-半導體協議的第一次修訂、2020年4月11日由第二次修訂、2020年6月16日由第三次修訂、2020年12月10日由第四次修訂、2021年2月5日由第五次修訂、2021年8月5日由第六次修訂、2021年9月30日由第七次修訂、2022年3月15日由第八次修訂、2022年4月25日由第九次修訂、2023年6月1日由第十次修訂、2024年2月14日由第十一次修訂和豁免、2024年3月22日由第十二次修訂、2024年5月15日由第十三次修訂和豁免、2024年5月24日由第十四次修訂和豁免、2024年7月10日由第十五次修訂、以及2024年8月13日由第十六次修訂和豁免（根據本協議及其他可能進一步修訂、修改、補充、續期、重述或更換的情況）信用協議），根據該協議，貸款人已經向借款人提供了特定貸款，並可能在將來提供某些財務支持。
B.借款人已請求代理人和貸方同意根據本文所述修改信用協議的某些條款，代理人和貸方已同意進行這些修改，但須遵循本文所述的條款和條件。
協議
因此，鑑於上述情況和本協議中包含的相互承諾，以及其他良好和有價值的考慮，雙方特此同意如下：
1.解釋. 本文中使用的首字母大寫術語未定義的，皆應具有信貸協議中給予的含義。
2.信貸協議的修訂根據本協議中規定的控制項的滿足情況， 第3節 和並依賴於此處規定的陳述和保證。 第4節 信用協議及第十一修正案在第十七修正案生效日期生效，現予以修訂如下：
(a)新定義以下定義現已按其正確的字母順序添加到信用協議第1.2節：
(b) “定期貸款第十一修正案“將具有在第十七修正案中賦予該術語的含義。
(c)“第十七修正案“將指代修訂並重述的循環信貸和安防協議的第十七修正案，該協議日期爲第十七修正案生效日期，由代理人、貸款人和貸款方共同簽署。
(d) “第十七修正案生效日期“將指的是2024年10月28日。
(e)Amendments to Definitions. 信貸協議第1.2節中的「允許處置」的定義特此修改，通過完全刪除該定義的條款(r)並用以下內容替換它：
“(r) 自第十二修正案生效日期之後至第十七修正案生效日期之前的服務庫存處置，前提是(i) Quantum及其子公司因根據本條款(r)進行的所有此類處置所獲得的總購買價格不得超過15,000,000美元，(ii) 在任何此類處置中，購買價格需以現金支付給Quantum或其子公司，以及(iii) 任何此類處置的淨現金收益按《定期貸款信貸協議》第2.3(a)節的規定使用（截至第十二修正案生效日期有效，考慮到定期貸款第六修正案的影響）；並
(s) Dispositions of Service Inventory pursuant to one or more transactions to a purchaser separately identified to Agent on or after the Seventeenth Amendment Effective Date, so long as (i) the aggregate purchase price received by Quantum and its Subsidiaries in respect of all such Dispositions pursuant to this clause (s) does not exceed $7,600,000, (ii) in any such Disposition, the purchase price (x) is paid to Quantum or its Subsidiaries in cash and (y) is no less than the cost value of such Service Inventory as reflected in the financial statements of Quantum and its Subsidiaries in accordance with GAAP, and (iii) the Net Cash Proceeds of any Disposition pursuant to this clause (s) are applied (x) first, to the outstanding Revolving Advances as of the Seventeenth Amendment Effective Date in the amount of up to $7,000,000 (which amount may be
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immediately re-borrowed in accordance with the terms of this Agreement), and (y) then, in accordance with Section 2.3(a) of the Term Loan Credit Agreement (as in effect on the Seventeenth Amendment Effective Date, after giving effect to the Term Loan Eleventh Amendment);”.
(f)Section 2.20 of the Credit Agreement. Section 2.20 of the Credit Agreement is hereby amended by deleting clause (a) thereof in its entirety and replacing it with the following:
「(a) Subject to the Intercreditor Agreement, from and after the Sixteenth Amendment Effective Date, concurrently upon receipt by any Loan Party of any Net Cash Proceeds as a result of any Disposition pursuant to clauses (h), (n), (p), (q), or (s) of the definition of 「Permitted Dispositions」 of any Collateral which constitutes ABL Priority Collateral, Borrowers shall prepay the Advances in an amount equal to 100% of such Net Cash Proceeds of such Disposition; provided that up to $7,000,000 of any Net Cash Proceeds from any Disposition permitted under clause (s) of the definition of 「Permitted Dispositions」 shall not be subject to this clause (a) and may be retained by the Loan Parties to be used for general working capital purposes. Net Cash Proceeds received prior to the Sixteenth Amendment Effective Date shall be subject to the terms of this Agreement as in effect prior to the Sixteenth Amendment Effective Date. The foregoing shall not be deemed to be implied consent to any Disposition otherwise prohibited by the terms and conditions hereof.」
3.前提條件本修正案的效力明確以滿足以下每一項先決條件爲條件：
(a)代理人應已收到本修正案，由每個貸款方和貸款人正式授權、執行並交付；
(b)代理人應已收到，形式和實質上均令代理人合理滿意的對《定期貸款協議》的修正案（“定期貸款第十一修正案）由借款人、擔保人、定期貸款代理人及定期貸款人正式授權、執行並交付。
(c)截至第十七次修正案生效日期，並立即在本修正案和定期貸款第十一修正案生效之後，未發生任何違約或持續的違約事件；並且
(d)截至第十七次修正案生效日期，並立即在本修正案和定期貸款第十一修正案生效之後，所述的陳述和保證在 第4節 本文件中的所有內容在所有重要方面都應真實和正確（不重複任何重要性限定詞）。
代理人應書面通知借款人本修正案的生效，該通知對信貸協議的所有方具有決定性和約束力。爲了避免疑義，雙方理解並同意，此類書面通知不應成爲本修正案生效或第十七次修正案生效日期發生的條件。
4.陳述與保證除了貸款方根據信貸協議和其他文件之前或之後向代理人和貸款人所做的持續陳述和保證外，每個貸款方在此向代理人和每個貸款人作如下陳述和保證：
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協議和其他文件，
(a)每個貸款方都有充分的權力、權威和法律權利簽署本修正案，並履行其在此項下的所有義務；
(b)本修正案已經由每個貸款方正式簽署和交付；
(c)本修正案構成每個貸款方的法律、有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，但這種可執行性可能受到影響債權人權利的一般適用破產、無力償債、暫停或類似法律的限制；
(d)本修正案的執行、交付和履行 (i) 在每個貸款方的公司或有限責任公司權力範圍內，適用時，(ii) 已通過所有必要的公司或有限責任公司行動得到正式授權，適用時，(iii) 不違反法律或該貸款方的組織文件的條款，不違反該貸款方的業務或任何與該貸款方有關的重大合同或承諾，包括但不限於定期貸款文件，(iv) 不會與任何法律或法規的重大規定、任何政府機構的判決、命令或裁定相沖突或違反，(v) 不需要任何政府機構、任何重大合同的當事方或任何其他人的同意，除了 (x) 對於未能獲得可能合理預期單獨或整體上不會產生重大不利影響的任何重大合同的任何當事方或其他人的同意（不包括政府機構），(y) 對於任何政府機構的任何不重要同意，或 (z) 在信貸協議的附表 5.1 中列出的同意，所有這些將在第十七次修正案生效日期之前均已正式獲得、作出或遵守，並在第十七次修正案生效日期時均爲有效，並且 (vi) 不會與、也不會在任何材料協議、文件或其他文書的任何規定中造成衝突或導致任何違約，或導致在該貸款方的任何資產上創建任何權利（除許可負擔外），根據該貸款方是其一方或其財產是其一方或可能受到約束的任何重大協議、文書或其他文件的規定，包括但不限於任何定期貸款文件;
(e)每個貸款方在其註冊或成立的州法律下適當成立或註冊，並且在該州保持良好合法地位，且在任何可能因未獲得資格而導致重大不利影響的州中擁有經營資格；
(f)貸款方在信用協議和其他文件中所作的每項陳述和保證，在考慮本修正案和第十一次貸款修正案的影響後，在所有實質性方面均爲真實和正確（除了在文本中以實質性限定的任何陳述和保證外不適用該實質性限定），如同在第十七次修正案生效日作出，並考慮本修正案和第十一次貸款修正案及所涉及的交易，除非任何該等陳述或保證是在較早和/或特定日期作出的，在這種情況下，該等陳述或保證在所有實質性方面應在該較早或特定日期爲真實和正確（除了在文本中以實質性限定的任何陳述和保證外不適用該實質性限定）；
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(g)在第十七次修正案生效日，並在考量本修正案和第十一次貸款修正案的影響後，沒有違約或違約事件存在或發生並繼續存在。
5.費用和支出. 每個貸款方共同並且單獨同意應要求支付代理人及貸方因準備、談判、執行和交付本修正案及根據本修正案交付的其他協議、文書和文件而產生的所有費用和支出（包括但不限於與此相關的代理人及貸方的律師的合理費用、支出和其他費用），遵循信用協議的規定。
6.重新確認.
(a)每個貸款方在此重申並確認（i）其在信用協議及其作爲一方的各項其他文件下的所有付款和履行義務，無論是附帶的還是其他的，以及（ii）其向代理人授予在信用協議及其作爲一方的各項其他文件下擔保品的擔保權益。
(b)Square Box特此確認，爲了擔保方的利益，根據貸款協議第XVII條款其所欠的所有義務應繼續全面有效，儘管有本修正案所提及的修訂。
7.確認爲了促使 Agent 和貸款人簽署本修正案，各貸款方承認：
(a)截至第十七修正案生效日期，(i) Agent和貸款方在《信貸協議》和其他文件項下履行了所有義務且沒有違約；(ii) Agent或貸款方沒有爭議或索賠，也沒有任何有關事實的知識導致與《信貸協議》或其他文件相關的爭議或索賠，包括但不限於涉及Agent或任何貸款方違反《信貸協議》或其他文件條款和條件的任何爭議或索賠或相關事實的知識；
(b)沒有貸款方因任何情況、行爲、原因或任何事物而對《信貸協議》，其他文件或本修正案中的各自義務的執行有任何有效的抗辯，這些情況、行爲、原因或事物在第十七修正案生效日期之前的任何時間都會發生。
8.適用法律本修正案及與之相關或由此產生的所有事項（無論是依據合同法、侵權法還是其他法律）應根據紐約州一般義務法第5-1401條的規定，受紐約州法律的管轄並按其進行解釋。
9.對信貸協議的參考. 本信貸協議和其他文件，以及根據本協議條款或根據本信貸協議修改後所執行和/或交付的任何和所有其他協議、文件或文書，特此修訂，以便其中對信貸協議的任何引用，無論是直接或間接，均應指對根據本協議修改後的信貸協議的引用。本修正案應構成信貸協議下的其他文件。
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10.本修正案的效力. 除非明確按照本協議進行修訂，否則對信貸協議或任何其他文件不打算或暗示進行其他更改或修改，並且在所有其他方面，信貸協議及每份其他文件特此由所有相關方於第十七次修正生效日期進行特別確認、重述和確認。若信貸協議或任何其他文件的任何條款與本修正案的條款不一致，則以本修正案的條款爲準。
11.具有約束力的效力. 本修正案應對各方及其各自的繼任者和許可受讓人具有約束力並使其受益。
12.進一步的保證. 貸款方應當執行並交付進一步的文件，並採取合理要求的進一步行爲，以實現本修正案的條款和目的。
13.副本；電子簽名. 本修正案可以以任何數量的單獨副本簽署，所有副本在如此簽署後應視爲正本，但所有這些副本應構成同一協議。 任何一方通過傳真或電子傳輸（包括電子郵件傳輸.pdf圖像）交付的簽名應視爲對此的正本簽名，並應如同交付手動簽署的副本一樣有效。「執行」、「簽署」、「已簽署」、「簽名」和與本修正案或與本修正案相關的任何文件中的類似含義的詞語應視爲包括電子簽名，電子匹配的分配條款和電子平台上的合同形成，或以電子形式保存記錄，各自應具有與手動簽署或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，依據任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。
14.完整理解. 本修正案及同時執行的文件包含每個貸款方、代理人和每個貸方之間的完整理解，並取代所有先前的協議和理解（如有）與本協議標的相關。
15.可分割性如果本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視爲無效，則該條款應不適用，並視爲已被省略，但其餘部分不應因此而無效，並應儘可能有效。
16.標題本修正案中各處的標題僅爲方便而設，不構成且不得被解讀爲本修正案的一部分。
17.陪審團放棄. 每一方在本修正案中特此明確放棄任何因 (A) 本修正案、任何其他文件或任何與此相關的工具、文件或協議而產生的索賠、反索賠、要求、訴訟或起因的陪審團審判權，或 (B) 以任何方式與本修正案、任何其他文件或任何與此相關的工具、文件或協議的當事方之間的交易有關或附帶的索賠、反索賠、要求、訴訟或起因，均不得此類權利。
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無論是現在存在還是未來產生的，無論是基於合同或侵權或其他原因，每一方在此同意，任何此類索賠、反索賠、要求、訴訟或起因應由法院審判而非陪審團審理，並且本修正案的任何一方可以將此節的原始副本或副本提交任何法院，作爲各方同意放棄其審判權的書面證據。
[本頁其餘部分故意留白]
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爲此，雙方於上述日期簽訂了本修正案。
BORROWERS: | 量子公司 由： /s/ 路易斯·摩爾海德 姓名：劉易斯·摩爾黑德 職位：財務副總裁兼財務主管 量子LTO控股有限公司 由： /s/ 路易斯·摩爾海德 姓名： 劉易斯·摩爾海德 職位： 財務副總裁兼財務主管 | ||||
擔保人: | 方形盒子系統有限公司 由： /s/ 路易斯·摩爾海德 姓名： 劉易斯·摩爾海德 標題： 董事 | ||||
代理人和貸款人: | PNC銀行，國家協會, 作爲代理和貸款方 由： /s/ 傑弗裏·凱斯勒 姓名： 傑弗裏·凱斯勒 職務： 高級副總裁 | ||||
[第十七修正案修訂和重述的循環信用和安防-半導體協議]
074658.16079/134868452v.2
074658.16079/150837206v.3
074658.16079/150837206v.7