附錄10.1
第十一修正案貸款信用及安防-半導體協議
本第十一修正案貸款信用及安防-半導體協議（本“修訂”），日期爲2024年10月28日（“第十一修正案生效日期），由特拉華州公司QUANTUM CORPORATION（“量子以及不時加入信貸協議的其他各方，統稱爲“借款人”以及每個“借款人），QUANTUM LTO HOLDINGS, LLC，特拉華州有限責任公司（“量子LTO），SQUARE BOX SYSTEMS LIMITED，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司（註冊號03819556）（“方框），以及不時作爲擔保人加入信貸協議的量子LTO和其他每一個人，統稱爲“擔保人”以及每個“擔保人），以及借款人，統稱爲“借款方”以及每個“貸款方”), 現在或將來成爲信貸協議作爲貸款方的一方的金融機構（統稱爲“貸方”以及每個“貸款人”) 組成所需貸方，以及藍火金融有限責任公司（“藍色火炬），作爲貸款人的支付代理人和擔保代理人（在此職務下，連同其後繼者和受讓人，“代理人”).
前言
A.代理人、貸方及某些貸款方是該《定期貸款信貸與安防協議》的當事方，該協議日期爲2021年8月5日，之後通過2021年9月30日的《定期貸款信貸與安防協議首次修正案》、2022年3月15日的《定期貸款信貸與安防協議第二次修正案》、2022年4月25日的《定期貸款信貸與安防協議第三次修正案》、2023年6月1日的《定期貸款信貸與安防協議第四次修正案》、2024年2月14日的《定期貸款信貸與安防協議第五次修正案及豁免》，以及2023年11月13日的《定期貸款信貸與安防協議豁免》，至2024年3月22日的《定期貸款信貸與安防協議第六次修正案》、2024年5月15日的《定期貸款信貸與安防協議第七次修正案及豁免》、2024年5月24日的《定期貸款信貸與安防協議第八次修正案及豁免》、2024年7月11日的《定期貸款信貸與安防協議第九次修正案》，以及2024年8月13日的《定期貸款信貸與安防協議第十次修正案》（在此通過此處修正及可能在此之前不定期進一步修訂、補充或修改的內容，信用協議），根據該協議，貸款人已經向借款人提供了特定貸款，並可能在將來提供某些財務支持。
B.借款人已請求代理人和必要貸方同意修訂本協議中規定的某些條款，代理人和必要貸方已同意進行該等修訂，前提是遵守本協議中規定的條款和條件。
協議
因此，鑑於上述情況和本協議中包含的相互承諾，以及其他良好和有價值的考慮，雙方特此同意如下：
1.解釋. 本文中使用的首字母大寫術語未定義的，皆應具有信貸協議中給予的含義。
2.信貸協議的修訂根據貸款方的請求，並在滿足文中所述條件的前提下， 第3節 和並依賴於此處規定的陳述和保證。 第4節 《信貸協議》現予以修訂，自第十一修正案生效日期起生效，如下所示：
(a)以下定義將按照適當的字母順序添加到信用協議的第1.2節中：
(b)“ “第十一修正案「應當指的是自第十一修正案生效日期起的第十一修正案的貸款信用和安防-半導體協議，涉及代理人、相關貸方及貸款方。」
(c)“ “第十一修正案生效日期「應當指的是2024年10月28日。」
(d)本信用協議第1.2節中的「允許處置」定義根據以下內容進行修訂： (i) 從該定義中刪除條款(q)末尾的「和」一詞；(ii) 完全刪除該定義中的條款(r)並用以下內容替換：
“(r) 在第六修正案生效日期後至第十一修正案生效日期之前的服務庫存處置，前提是(i) Quantum及其子公司在該條款(r)項下的所有處置所收到的總購買價格不超過 $15,000,000；(ii) 在任何此類處置中，購買價格以現金支付給該貸款方或子公司；(iii) 任何此類指定庫存處置的淨現金收益被用於提前償還貸款，按（以及在需要的範圍內）要求的方式。 第2.3(a)節，在其中列出的金額；和
“(s) 根據一項或多項交易向代理人單獨識別的購買方處置服務庫存，自第十一次修正案生效日期起，只要(i)量子及其子公司根據本條款(s)進行的所有此類處置的總購買價格不超過760萬美元，(ii)在任何此類處置中，購買價格(x)不少於該服務庫存的成本價值，
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如量子及其子公司根據GAAP反映的財務報表所示，並且(y) 100%以現金支付給該貸款方或子公司，以及(iii)任何此類處置的淨現金收益用於提前償還貸款，如（並在必要的範圍內）要求的 第2.3(a)節，在其中列出的金額；
(e)《信貸協議》第2.3條通過刪除其全部條款(a)而修訂，並替換爲以下內容：
“(a) 在債權人協議的前提下，自第十次修正案生效日期起，當任何貸款方因根據「允許處置」的定義中的(h)，(n)，(p)，(q)，(r)和(s)條款處置任何構成優先擔保的擔保時，借款人應提前償還貸款，金額等於該處置的淨現金收益的100%； 提供 根據「允許處置」的定義中第(s)款的規定，任何處置所獲得的最高7,000,000美元的淨現金收益不應受此第(a)款的限制，可以由貸款方保留，用於一般營運資金目的，任何根據此第(a)款要求支付的淨現金收益可在收到後不超過兩個業務日內支付。 在第十次修正生效日期之前收到的淨現金收益應按照本協議在第十次修正生效日期之前的有效條款進行處理。
3.前提條件本修正案的效力明確以滿足以下每一項先決條件爲條件：
(a)代理人應已收到本修正案，由每個貸款方和所需的貸款人正式授權、簽署並交付。
(b)截至第十一次修正生效日期，並在本修正案和循環貸款修正案（如下所定義）生效後，未發生且持續存在任何違約或事件違約。
(c)截至第十一次修正生效日期，並在本修正案和循環貸款修正案生效後，所列的陳述和保證如下： 第4節 本文件中的所有內容在所有重要方面都應真實和正確（不重複任何重要性限定詞）。
(d)代理人應已收到一份在形式和實質上令代理人合理滿意的修訂版，根據循環貸款協議（以下簡稱“循環貸款修正案）由借款人、擔保人、循環貸款代理人和循環貸款出借人正式授權、執行並交付。
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代理人應以書面形式通知借款人本修訂的生效性，該通知應對所有信貸協議各方具有決定性和約束力。爲避免疑問，雙方理解並同意，書面通知不應成爲本修訂生效或第十一修訂生效日期發生的條件。
4.陳述與保證除了貸款方根據信貸協議和其他文件之前或之後持續作出的陳述和保證外，每個貸款方在此向代理人和每位貸方作出如下陳述和保證：
(a)每個貸款方都有充分的權力、權威和法律權利簽署本修正案，並履行其在此項下的所有義務；
(b)本修正案已經由每個貸款方正式簽署和交付；
(c)本修正案構成每個貸款方的法律、有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，但這種可執行性可能受到影響債權人權利的一般適用破產、無力償債、暫停或類似法律的限制；
(d)本修正案的執行、交付和履行（i）在每個貸款方的公司或有限責任公司權力範圍內，適用時，（ii）已通過所有必要的公司或有限責任公司行動獲得適當授權，（iii）不違反法律或該貸款方的組織文件的條款，也不違反該貸款方的業務或任何材料合同或該貸款方是當事方或受其約束的任何其他承諾，包括但不限於旋轉貸款文件，（iv）不會與任何法律或法規的實質條款，或任何政府機構的判決、命令或法令相沖突或違反，（v）不會要求任何政府機構、任何材料合同的當事方或任何其他人的同意，除非（x）任何材料合同的當事方或任何其他人（除政府機構外）就未能獲得方面，單獨或合計可能預期對貸款方產生重大不利影響的同意，（y）任何政府機構的非實質性同意，或（z）在信貸協議附表5.1中列出的同意，所有這些同意將在第十一修正案生效日前被妥善獲得、制定或遵守，並且在第十一修正案生效日時仍然有效，（vi）不會與任何實質性協議、文書或其他文件的任何條款發生衝突，也不會導致對該貸款方的任何資產產生任何留置權，除非是允許的負擔。
(e)每個借款方根據其成立或註冊的州的法律適當成立或註冊，並在該州保持良好狀態，
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在該州保持良好狀態，並有資格在任何州開展業務，否則可能合理預期導致重大不利影響；
(f)在信貸協議和其他文件中，由任何借款方所作出的所有陳述和保證，在考慮到本修正案和循環貸款修正案後，在所有重大方面真實且正確（除非這些實質性限定不適用於文本中以實質性爲條件的任何陳述和保證），就像在第十一修正案生效日作出的一樣，並在考慮到本修正案和循環貸款修正案及相關的交易後，除非任何此類陳述或保證在較早和/或特定日期作出，在這種情況下，該陳述或保證在所有重大方面在該較早或特定日期是準確和正確的（除非這些實質性限定不適用於文本中以實質性爲條件的任何陳述和保證）；
(g)在第十一修正案生效日，並在立即考慮到本修正案和循環貸款修正案後，不存在或未發生且正在持續的違約或違約事件。
5.費用和支出. 每個貸款方共同並且單獨同意應要求支付代理人及貸方因準備、談判、執行和交付本修正案及根據本修正案交付的其他協議、文書和文件而產生的所有費用和支出（包括但不限於與此相關的代理人及貸方的律師的合理費用、支出和其他費用），遵循信用協議的規定。
6.重新確認.
(a)每個貸款方在此重申並確認（i）其在信用協議及其作爲一方的各項其他文件下的所有付款和履行義務，無論是附帶的還是其他的，以及（ii）其向代理人授予在信用協議及其作爲一方的各項其他文件下擔保品的擔保權益。
(b)Square Box特此確認，爲了擔保方的利益，根據貸款協議第XVII條款其所欠的所有義務應繼續全面有效，儘管有本修正案所提及的修訂。
7.確認爲了促使 Agent 和貸款人簽署本修正案，各貸款方承認：
(a)截至第十一修正案生效日期，(i) 代理人和貸款方已按要求履行所有義務，未發生違約；(ii) 與代理人或貸款方沒有任何爭議或索賠，亦沒有任何事實知識會引發與貸款協議或任何其他文件相關的爭議或索賠，包括但不限於任何爭議或索賠或相關的事實知識，涉及代理人或任何貸款方違反貸款協議或任何其他文件的條款和條件；並且
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沒有任何貸款方存在有效抗辯，無法依據貸款協議、其他文件或本修正案，因第十一修正案生效日期之前的任何情況、行爲、原因或任何事物而執行其各自的義務。
(b)
8.適用法律本修正案及與之相關或由此產生的所有事項（無論是依據合同法、侵權法還是其他法律）應根據紐約州一般義務法第5-1401條的規定，受紐約州法律的管轄並按其進行解釋。
9.對信貸協議的參考本信貸協議及其他文件，以及根據本協議或根據本信貸協議的條款執行和/或交付的任何及所有其他協議、文件或文書，特此修訂，以便其中對信貸協議的任何直接或間接引用應視爲對本次修訂信貸協議的引用。本修正案應視爲信貸協議下的其他文件。
10.本修正案的效力. 除非根據本協議明確修改，否則對信貸協議或其他文件不進行其他更改或修改，信貸協議及所有其他文件在其他方面特此得到所有相關方的具體確認、重述和批准，自第十一修正案生效日期起生效。若信貸協議或其他文件的任何條款與本修正案的條款不一致，則本修正案的條款應優先適用。
11.具有約束力的效力. 本修正案應對各方及其各自的繼任者和許可受讓人具有約束力並使其受益。
12.進一步的保證. 貸款方應當執行並交付進一步的文件，並採取合理要求的進一步行爲，以實現本修正案的條款和目的。
13.副本；電子簽名. This Amendment may be executed in any number of separate counterparts, all of which, when so executed, shall be deemed an original, but all such counterparts shall constitute one and the same agreement. Any signature delivered by a party by facsimile or electronic transmission (including email transmission of a.pdf image) shall be deemed to be an original signature hereto and shall be as effective as delivery of a manually executed counterpart hereof. The words 「execution,」 「execute」, 「signed,」 「signature,」 and words of like import in or related to this Amendment or any document to be signed in connection with this Amendment shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal
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effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act.
14.完整理解. 本修正案及同時執行的文件包含每個貸款方、代理人和每個貸方之間的完整理解，並取代所有先前的協議和理解（如有）與本協議標的相關。
15.可分割性如果本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視爲無效，則該條款應不適用，並視爲已被省略，但其餘部分不應因此而無效，並應儘可能有效。
16.標題本修正案中各處的標題僅爲方便而設，不構成且不得被解讀爲本修正案的一部分。
17.陪審團放棄. 每一方在本修正案中明確放棄任何要求陪審團審判的權利，包括任何索賠、反索賠、請求、訴訟或訴因（A）根據本修正案、任何其他文件或任何其他與之相關的文件、文書或協議而產生的，或（B）與本修正案或與之相關的任何文件、文書或協議、或與之或相關事務（無論現在存在或將來產生）有關的，各方在此同意，任何此類索賠、反索賠、請求、訴訟或訴因均應通過不帶陪審團的法庭審判來決定，並且本修正案的任何一方可將本節的原始副本或複印件提交任何法院，作爲本協議各方同意放棄其要求陪審團審判權利的書面證據。
[本頁其餘部分故意留白]
7
爲此，雙方於上述日期簽訂了本修正案。
BORROWERS: | 量子公司 | |||||||
| 作者： | /s/ 路易斯·摩爾海德 | |||||||
| 姓名： | 路易斯·摩爾海德 | |||||||
| 職務： | 財務副總裁兼財務主管 | |||||||
擔保人: | 方形盒子系統有限公司 | |||||||
| 作者： | /s/ 路易斯·摩爾海德 | |||||||
| 姓名： | 路易斯·摩爾海德 | |||||||
| 職務： | 董事 | |||||||
| 量子LTO控股有限公司 | ||||||||
| 作者： | /s/ 路易斯·摩爾海德 | |||||||
| 姓名： | 路易斯·摩爾海德 | |||||||
| 職務： | 財務副總裁兼財務主管 | |||||||
[第十一修正案至貸款信貸與安防-半導體協議]
代理人和貸款人: | 藍色火炬金融有限責任公司， 僅在其 作爲代理人的身份，而不是以其個人身份 | |||||||
| 作者： | /s/ 凱文·根達 | |||||||
| 姓名： | 凱文·根達 | |||||||
| 職務： | 授權簽字人 | |||||||
比特幣控股基金 II, LLC，作爲貸款方 | ||||||||
| 作者： | 藍色火炬信用機會基金 II LP 其唯一成員 | |||||||
| 作者： | 藍火信用機會GP有限責任公司，它的 普通合夥人 | |||||||
| 作者： | KPG BTC管理有限責任公司，它的唯一成員 | |||||||
| 作者： | /s/ 凱文·根達 | |||||||
| 姓名： | 凱文·根達 | |||||||
| 職務： | 授權簽字人 | |||||||
BTC HOLDINGS SBAF 基金 LLC，作爲貸款方 | ||||||||
| 作者： | Blue Torch 信貸機會 SBAF 基金 有限合夥，唯一成員 | |||||||
| 作者： | 藍火信用機會SBAF GP有限責任公司，它的普通合夥人 | |||||||
| 作者： | KPG BTC管理有限責任公司，它的唯一成員 | |||||||
| 作者： | /s/ 凱文·根達 | |||||||
| 姓名： | 凱文·根達 | |||||||
| 職務： | 授權簽字人 | |||||||
BTC HOLDINGS KRS 基金有限責任公司，作爲貸款方 | ||||||||
| 作者： | 藍火焰信貸機會 KRS 基金有限合夥企業， 其唯一成員 | |||||||
| 作者： | 藍火焰信貸機會 KRS GP 有限責任公司， 其一般合夥人 | |||||||
| 作者： | KPG BTC管理有限責任公司，它的唯一成員 | |||||||
| 作者： | /s/ 凱文·根達 | |||||||
| 姓名： | 凱文·根達 | |||||||
| 職務： | 授權簽字人 | |||||||
[第十一修正案至貸款信用和安防-半導體協議]
[第十一修正案至貸款信用和安防-半導體協議]
| BTC 離岸控股基金 II-B LLC | ||||||||
| 作者： | 藍火離岸信貸機會母基金 II LP, 其唯一成員 | |||||||
| 作者： | 藍火離岸信貸機會 GP II LLC, 其普通合夥人 | |||||||
| 作者： | KPG BTC管理有限責任公司，它的唯一成員 | |||||||
| 作者： | /s/ 凱文·根達 | |||||||
| 姓名： | 凱文·根達 | |||||||
| 職務： | 授權簽字人 | |||||||
| BTC離岸控股基金II-C LLC | ||||||||
| 作者： | 藍火離岸信貸機會母基金 II LP, 其唯一成員 | |||||||
| 作者： | Blue Torch離岸信貸機會GP II LLC，作爲其普通合夥人 | |||||||
| 作者： | KPG BTC管理有限責任公司，它的唯一成員 | |||||||
| 作者： | /s/ 凱文·根達 | |||||||
| 姓名： | 凱文·根達 | |||||||
| 職務： | 授權簽字人 | |||||||
| BTC HOLDINGS SC 基金有限責任公司 | ||||||||
| 作者： | Blue Torch 信貸機會 SC 主要基金有限合夥企業，唯一成員 | |||||||
| 作者： | 藍火信用機會投資顧問公司，其普通合夥人 | |||||||
| 作者： | KPG BTC管理有限責任公司，它的唯一成員 | |||||||
| 作者： | /s/ 凱文·根達 | |||||||
| 姓名： | 凱文·根達 | |||||||
| 職務： | 授權簽字人 | |||||||
[貸款信用及安防-半導體協議第十一修正案]
OC III LVS XXXIII LP，作爲貸款方 | ||||||||
| 作者： | 由：OC III GP II LLC，其普通合夥人 | |||||||
| 作者： | /s/ 亞當·L·古布納 | |||||||
| 姓名： | 亞當·L·古布納 | |||||||
| 職務： | 授權人 | |||||||
CO FINANCE LVS XVII LLC，作爲貸款方 | ||||||||
| 作者： | /s/ 蓋布·戈德斯坦 | |||||||
| 姓名： | 蓋布·戈德斯坦 | |||||||
| 職務： | 授權人 | |||||||
[貸款信用及安防-半導體協議第十一修正案]