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執行版本修訂版第10號以第五次修訂和重新制定的信貸協議爲準本修訂第10號於2025年2月10日簽署，登記方包括GLADSTONE BUSINESS INVESTMENT, LLC，作爲借款人（「借款人」），GLADSTONE MANAGEMENT CORPORATION，作爲服務提供者（「服務提供者」），各方管理代理人，聯合主安排方，各方貸款人，以及KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION（「KeyBank」），作爲行政代理人（在此身份下，稱爲「行政代理人」）。文中未另行定義的術語，應具備下文中「信貸協議」所指的含義。初步聲明 A. 提及某一第五次修訂和重新制定的信貸協議，日期爲2013年4月30日，由借款人、服務提供者、貸款人及各方管理代理人，及行政代理方（按照修訂、修改或重新制定的方式，稱爲「信貸協議」）。 B. 借款人請求KeyBank和Fifth Third Bank, National Association（統稱爲「增資貸款人」）增加其承諾。 C. 借款人、各方貸款人、各方管理代理人及行政代理人希望根據此處的條款和條件修訂信貸協議。因此，考慮到上述前提及其他重要且有價值的對價，特此確認其接收與充足性，各方達成如下協議：第1節對信貸協議的修訂。在滿足本節第3條所列先決條件後： (a) 信貸協議已根據附錄A中附帶的對照副本進行修訂。對於附錄A，信貸協議中文本的刪除以劃線文本表示（同樣方式表示如下示例：劃去的文本），而文本插入通過粗體，雙下劃線文本表示（同樣方式表示如下示例：雙下劃線文本），如附錄A所述；並且 (b) 信貸協議的附錄I已在其全部內容中被修訂和重新制定，如附錄B所附。第2節陳述和保證。借款人與服務提供者在生效日期時，向各方表示和保證如下： 4881-1285-7758v.5

2 (a) 本修正案構成其合法、有效且具有約束力的義務，依據其條款可強制執行，受一般適用的破產、無力償債、重組、延期和類似法律的執行，以及對債權人權利和一般公平原則的影響；而且 (b) 在本日期，實施本修正案之前及之後，未發生並持續存在早期終止事件、未到期終止事件或服務商終止事件。 SECTION 3. 先決條件。本修正案應在以下第一個工作日（「生效日期」）生效： (a) 行政代理人或其法律顧問已收到本修正案的對應簽名頁，由各方簽署； (b) 由借款人出具的已修訂和重述的票據，金額等於該增加貸款人的「承諾」；以及 (c) 每個增加的貸款人應已收到依據並根據適用的費用函支付的任何費用，該費用函在本日簽署。 SECTION 4. 對交易文件的引用及影響。 (a) 本修正案生效時，(i) 信貸協議中對「本信貸協議」、「本協議」、「此處下」、「此處」、「此中」或類似含義的詞彙的每次引用應意味着並應指代經本修正案修訂或其他修改的信貸協議，(ii) 對信貸協議在任何其他交易文件或與之相關的任何其他文件、文書或協議的引用應意味着並應指代經本修正案修訂或其他修改的信貸協議。 (b) 除上述具體修訂、終止或其他修改外，信貸協議、所有其他交易文件及任何與之相關的其他文件、文書和協議的條款和條件，以及所授予的留置權，將繼續有效並在此得到確認和確認。 (c) 本修正案的執行、交付和生效不應視爲對行政代理人、任何管理代理人或任何貸款人在信貸協議或任何其他交易文件或與之相關的任何其他文件、文書或協議下的任何權利、權力或救濟的放棄，也不構成對其中任何條款的放棄，除非在此具體載明。 SECTION 5. 以副本形式執行。本修正案可以由本方的不同當事人在不同的副本中籤署，每個副本在執行並交付後均應視爲原件，且所有副本合在一起

3 應構成同一文件。通過電子郵件或傳真送達本修正案的簽名頁的已執行副本應視爲手動執行的本修正案副本的送達。第6節管轄法律。本修正案應受紐約州法律的管轄並依其解釋。第7節標題。本修正案中的章節標題僅爲方便參考而納入本文，任何其他目的都不構成本修正案的一部分。第8節費用和支出。借款人特此確認同意按需支付行政代理人、管理代理人或貸方在準備、執行和交付本修正案以及與此相關的任何其他法律文書、文件和協議時所產生的所有合理的自付費用和支出，包括但不限於行政代理人、管理代理人或貸方的律師的合理費用和自付支出。[簽名頁隨後附上]

修正案第10號的簽名頁，針對第五修訂和重述的信貸協議 /s/ David Gladstone /s/ Taylor Ritchie 證人所述，雙方已使本修正案由各自的高管於上述日期正式執行。 GLADSTONE BUSINESS INVESTMENT, LLC 由：_________________________________ 姓名：Taylor Ritchie 職務：財務長 GLADSTONE MANAGEMENT CORPORATION 由：_________________________________ 姓名：David Gladstone 職務：首席執行官

修正案第10號的簽名頁，針對第五修訂和重述的信貸協議 /s/ Richard Andersen KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION，作爲行政代理人、聯合主承銷商、管理代理人和貸方由：_________________________________ 姓名：Richard Andersen 職務：高級副總裁

修訂第10號簽署頁第五次修訂和重述的信貸協議 /s/ 約瑟夫·桑迪第三銀行，國家協會，作爲聯合主要安排人，管理代理和貸款人由:_________________________________ 姓名: 約瑟夫·桑迪職位: 高級職員

附件A 經修訂的信用協議副本 [請見附錄]

執行版經修訂的副本，包括2014年6月26日期的修訂第1號，2016年11月16日的修訂第2號，2017年1月20日的修訂第3號，2018年8月22日的修訂第4號，2020年8月10日的修訂第5號，2021年3月8日的修訂第6號，2023年4月10日的修訂第7號，2023年10月30日的修訂第8號，以及2024年2月5日的修訂第9號及2025年2月10日的修訂第10號 $200,000,000250,000,000 第五次修訂和重述的信貸協議日期：2013年4月30日參與者：格拉德斯通商業投資公司作爲借款人格拉德斯通管理公司作爲服務商不時參與本協議的金融機構作爲貸款人不時參與本協議的金融機構作爲管理代理凱銀行國家協會作爲行政代理和凱銀行國家協會及第三銀行，國家協會

作爲聯合主要安排人

目錄頁第一部分 1 定義 1 第1節相關定義條款。 1 第1.2節其他條款。 46 第1.3節時間段計算。 4647 第1.4節解釋。 4647 第1.5節 SOFR通知。 48 第二部分預付款 48 第2.1節預付款。 48 第2.2節預付款程序。 50 第2.3節設施金額的可選變更；提前還款。 52 第2.4節本金償還；延期選項。 54 第2.5節票據。 54 第2.6節利息支付。 55 第2.7節費用。 56 第2.8節結算程序。 56 第2.9節收款和分配。 59 第2.10節付款、計算等。 60 第2.11節破損費用。 61 第2.12節費用增加；資本充足；非法性。 61 第2.13節稅收。 62 第2.14節循環貸款融資。 64 第2.15節 [保留]。 65 第2.16節貸款的自由銷售。 65 第2.17節基準轉變事件的影響。 67 第三部分有效性和預付款的條件 68 第3.1節有效性和預付款的條件。 68 第3.2節所有預付款的附加先決條件。 69 第四部分陳述和保證 70 第4.1節借款人的陳述和保證。 70 第4.2節關於正常經營的聯合陳述和保證。 74 第五部分借款人的一般承諾 74 第5.1節借款人的承諾。 74 第5.2節對沖協議。 79 i

第六條保障權益 79 第6.1節保障權益。 79 第6.2節救濟措施。 80 第6.3節解除抵押權。 81 第6.4節購買協議的轉讓。 82 第七條貸款的管理和服務 82 第7.1節管理服務者的任命。 82 第7.2節管理服務者的職責和責任。 82 第7.3節管理服務者的授權。 84 第7.4節收款。 85 第7.5節管理服務者的預支。 85 第7.6節對違約貸款或覈銷貸款的實現。 86 第7.7節轉讓貸款的可選擇性回購。 86 第7.8節管理服務者的陳述和保證。 87 第7.9節管理服務者的契約。 88 第7.10節管理服務者支付某些費用。 90 第7.11節報告。 90 第7.12節關於合規的年度聲明。 91 第7.13節管理服務者及其他的責任限制。 91 第7.14節管理服務者不得辭職。 92 第7.15節存取特定文檔和貸款信息。 92 第7.16節管理服務者的合併或整合。 93 第7.17節記錄的識別。 93 第7.18節管理服務者終止事件。 93 第7.19節後繼管理服務者的任命。 96 第7.20節市場服務費。 97 第八條早期終止事件 97 第8.1節早期終止事件。 97 第8.2節救濟措施。 99 第九條賠償 100 第9.1節借款人的賠償。 100 第9.2節管理服務者的賠償。 102 第十條行政代理和管理代理 103 第10.1節授權和行動。 103 第10.2節職責的委派。 104 第10.3節免責條款。 104 第10.4節依賴。 105 第10.5節對行政代理、管理代理及其他貸款人不依賴。 106

iii 分紅聲明證書的形式第10.6節報銷和賠償。 107 第10.7節行政代理和管理代理個人身份。 107 第10.8節後繼行政代理或管理代理。 107 第十一條轉讓；參與 108 第11.1節轉讓和參與。 108 第十二條其他 110 第12.1節修訂和豁免。 110 第12.2節通知，等。 111 第12.3節無豁免，權利和救濟措施。 111 第12.4節綁定效力。 111 第12.5節本協議的有效期。 112 第12.6節管轄法；同意管轄權；撤銷對場所的異議 112 第12.7節免除陪審團審判。 112 第12.8節成本、費用和稅。 113 第12.9節無訴訟。 113 第12.10節對某些方的追索。 113 第12.11節保障權益的保護；任命行政代理爲代執行人。 114 第12.12節保密。 115 第12.13節逐項執行；可分割性；整合。 116 第12.14節修訂和重述。 116 第12.15節愛國者法案。 116 第12.16節違約貸款人 117 附件附件H 主要文件信託收據形式附件D 附件I 抵押的轉讓協議的形式附件B-1 附件B-2 附件J [保留] 附件E 可轉讓票據的形式搖擺線票據的形式附件K 月度報告的形式 [保留] 附件A 附件L 存款賬戶控制協議的形式附件F 附件M 管理服務者的證書信用報告和交易摘要的形式附件C 附件N 借款人通知穆迪的行業分類的形式附件G 轉讓和接受的形式

四級貸款列表計劃 I 計劃 III 貸款人承諾 [保留] 計劃表計劃 IV 多樣性得分表計劃 II

該第五次修正和重述的信貸協議於2013年4月30日簽署，參與方有：(1) 格拉德斯通商業投資有限責任公司，特拉華州有限責任公司，作爲借款人（「借款人」）；(2) 格拉德斯通管理公司，特拉華州公司，作爲服務商（「服務商」）；(3) 期間不時簽署本協議的每個金融機構，被稱爲「貸款人」（無論是在本協議的簽字頁上還是在加入協議中），以及轉貸人及其各自的繼任者和受讓人（統稱爲「貸款人」）；(4) 期間不時簽署本協議的每個金融機構，被稱爲「管理代理」（無論是在本協議的簽字頁上還是在加入協議中）及其各自的繼任者和受讓人（統稱爲「管理代理」）；(5) 凱銀行全國協會，作爲「行政代理人」，及其各自的繼任者和受讓人（「行政代理人」）；以及 (6) 凱銀行全國協會和第五第三銀行，國家協會，作爲聯合首席安排人（統稱爲「聯合首席安排人」）。現同意如下：第一條定義第1.1 特定定義術語。(a) 本協議中使用的一些大寫術語在本協議或第1.1條中有定義。(b) 在本協議及其附錄中，以下術語將具有以下含義（這些含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式）。「1940法案」在第4.1(x)節中定義。「額外金額」在第2.13節中定義。「調整後購買貸款餘額」指在任何確定日期和任何轉讓貸款的情況下，該貸款的購買貸款餘額減去分配給該貸款的額外集中貸款金額。

「調整後的期限SOFR利率」是指對於任何可用期限和結算期，較大者爲(a)底線和(b)該結算期的期限SOFR和0.10%(10.00點子)的總和。「行政代理人」在前言中有定義。「貸款」指共同的循環貸款和短期貸款。「未償還貸款」指在任何一天，進行所有貸款償還和在該日新貸款發放後，此日未償還貸款的總本金金額。「不良索賠」指任何人的留置權、安全權益、質押、收費、負擔或其他權利或索賠。「受影響方」在第2.12(a)節中定義。「關聯方」相對於某個人，指控制、被控制或與該人與共同行使控制的任何其他人，包括但不限於，當「關聯方」用於借款人或發起人時，指在格拉德斯通管理公司控制或管理下的任何實體或其任何後續實體；然而，提供，當與任何貸款的義務人相關使用時，「關聯方」不應指任何借款人、服務商或發起人，如果服務商、借款人或發起人在其正常業務過程中取得了該義務人的投票證券（爲避免疑義，該義務人可以是「控制關聯方」，根據其定義）。就本定義而言，「控制」指對指定人員管理和政策的指導權，直接或間接地，不論是通過對投票證券的所有權、通過合同或其他方式；「控制」和「被控制」術語與上述含義相關。「代理人賬戶」指在KeyBank N.A.的賬戶號碼329953020917，ABA號碼021300077，賬戶名稱爲KeyBank N.A。「整體調整後購買貸款餘額」指在任何一天，所有合格貸款的調整後購買貸款餘額的總和，這些貸款在該日期被納入抵押品中。「整體借款基礎貢獻金額」指，就任何義務人而言，指在任何日期，合格貸款的借款基礎貢獻金額之和。「整體未償還貸款餘額」指在任何一天，所有合格貸款的未償還貸款餘額的總和，這些貸款在該日期被納入抵押品中。「整體購買貸款餘額」指在任何一天，所有合格貸款的購買貸款餘額的總和，這些貸款在該日期被納入抵押品中。

「協議」或「信貸協議」是指此第五次修訂和重述的信貸協議，日期爲2013年4月30日，此後不時修訂、修改、補充或重新表述。「修訂第1號生效日期」是指2014年6月26日。「修訂第2號生效日期」是指2016年11月16日。「修訂第3號生效日期」是指2017年1月20日。「修訂第4號生效日期」是指2018年8月22日。「修訂第5號生效日期」是指2020年8月10日。「修訂第6號生效日期」是指2021年3月8日。「修訂第8號生效日期」是指2023年10月30日。「修訂第9號生效日期」是指2024年2月5日。「修訂第10號生效日期」是指2025年2月10日。「攤銷期」是指從終止日期開始到到期日期結束的期間。「適用法律」是指針對任何個人，所有現存和未來適用的法律、規則、法規（包括提議的、臨時的和最終的所得稅法規）、法規、條約、法規、條例、許可證、證書、命令和任何政府權威的解釋（包括但不限於高利貸法、聯邦真實信貸法、Z規章、W規章、U規章和聯邦儲備委員會的B規章、外國反腐敗法和美國愛國者法案），以及適用的判決、法令、禁令、令狀、命令或任何法院、仲裁者或其他行政、司法或準司法法庭或有權機關的線行動。「適用利差」是指（i）在循環期間每年3.15%，以及（ii）（A）從循環期最後一天到第一個週年日的期間爲3.40%，（B）此後爲3.65%。「適用百分比」是指，對於任何貸款人，在任何一天，作爲分數的百分比，相應分子是貸款人的承諾，分母是設施金額。如果承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的承諾確定適用百分比，並考慮任何轉讓。「批准官員」是指David Gladstone、Jay Beckhorn、Terry Brubaker、David A. R. Dullum、Michael LiCalsi、Rachael EastonTaylor Ritchie及任何其他令行政代理和所需貸款人滿意的個人，具體由他們合理判斷。

「批准估值服務」是指以下的任意一種：(i) ICE數據定價，(ii) Murray, Devine和公司，(iii) 華利安，達夫 & 皮爾普斯有限責任公司，林肯顧問公司，(iv) Stout Risius Ross，(v) Alvarez & Marsal，(vi) 估值研究公司，以及(vii) 由行政代理人不時合理自行判斷批准的其他估值服務提供者。「轉讓和接受」在第11.1(b)節中定義。「抵押轉讓」是指針對每筆以房地產權益爲擔保的貸款，進行的一個或多個轉讓、轉移通知或同等文書，每種文書均爲可記錄形式，並在相關管轄區的法律下足以反映相關抵押、信託契約、安全契約或類似擔保文書的轉讓，以及與該貸款和借款人相關的所有其他文件，並授予借款人將其以行政代理人名義爲擔保方授予的完善留置權。每種抵押轉讓應基本上遵循本協議的附件I格式。「可用性」是指在任何一天等於以下較小值的金額：(a) 借款基數減去(i) 現有預付款和(ii) 當天循環貸款的總未提供承諾的50%之和，及(b) 設施金額減去(i) 現有預付款和(ii) 當天循環貸款的總未提供承諾之和；但前提是，終止日期後，可用性應爲零。「可用收款」在第2.8節中定義。「可用期限」是指在任何確定日期就當前基準而言的時間段，(x) 如果該基準是一個期限利率，則該基準的任何期限（或其中的組成部分）可以用於根據本協議確定利息期間的長度，(y) 或者，任何與該基準（或其中的組成部分）參考計算的利息支付期，在該日期的情況下，且明確地不包括因第2.17(d)節而從「結算期間」定義中移除的該基準的任何期限。「備用服務商」是指紐約梅隆銀行，作爲備用服務協議下的備用服務商，其繼承人和受讓人。「備用服務商費用」是指根據備用服務協議支付給備用服務商的實際支出。

「備份服務費用」是指在備份服務協議中規定的應支付給備份服務提供商的費用。「備份服務協議」是指截止日期借款人、服務提供商、行政代理人與備份服務提供商之間的經修訂和重新陳述的備份服務協議，並通過2009年4月14日的備份服務協議第1號修正案進行修訂，後續可進行進一步的修訂、重述、補充、放棄或修改。「破產法典」是指1978年美國破產改革法（11 U.S.C. §§ 101等），並不時修訂。「基準利率」是指在任何日期，按年浮動的利率，等於以下三者中最高的： (a) 基準利率； (b) 聯邦基金利率加1.0%； (c) 基準底線。「基準利率墊款」是指利率基於基準利率的每筆墊款。「基準」最初是指Term SOFR參考利率；前提是如果在當前基準的情況下發生基準轉變事件，則「基準」是指適用的基準替代，以替代目前的基準利率。「基準替代」是指關於當前基準在基準轉變事件下，以下之和： (a) 行政代理人和借款人選擇的替代基準利率，作爲該基準的替代，充分考慮(i) 任何有關替代基準利率的選擇或推薦，以及(ii) 在此時確定美國美元計價的聯合信貸設施的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例； (b) 相關的基準替代調整（如有）；前提是，如果確定的基準替代低於基準底線，則該基準替代將被視爲本協議及其他交易文件的基準底線。「基準替代調整」是指關於將當前基準替代爲任何適用的未調整基準替代的任何替代，所選的利差調整或計算該利差調整的方式（該調整可以是正值、負值或零），由行政代理人和借款人充分考慮(i) 任何關於替代基準的利差調整或計算方法的選擇或推薦，以及(ii) 在美國美元計價的聯合信貸設施中，確定利差調整的演變或當時盛行的市場慣例。5

「基準替代標準的調整變更」是指關於Term SOFR的使用或管理，或關於任何基準替代的使用、管理、採用或實施，所需的任何技術、行政或操作變更（包括對「基準利率」、「營業日」、「SOFR營業日」、「利率」、「利率重置日」、「結算期」或任何類似或類比定義（或添加「利息週期」概念）的定義的變更，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款、轉換或延續通知的時間，回溯期限的適用性和長度，Section 2.11的適用性，以及其他技術、行政或操作事項），行政代理人根據與借款人的協商決定，這些變更可能適合於反映實施任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理這些利率（或者，如果行政代理人決定採納市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人確定沒有任何此類利率的管理市場慣例，則以行政代理人根據與借款人的協商決定的以合理必要的方式管理本協議和其他交易文件的其他管理方式）。「基準替代日期」是指與當前基準相關以下事件中首次發生的事件：（1）在「基準轉換事件」的定義第（1）或（2）項的情況下，以下兩個日期中較晚的一項（a）其中提及的公共聲明或信息公佈的日期，以及（b）該基準的管理員（或用於計算該基準的已發佈組成部分）永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分）的日期；或（2）在「基準轉換事件」的定義第（3）項的情況下，首次由該基準的管理員（或其組成部分）或該基準的管理員的監管監督者宣佈的、被確定爲不具代表性或不合規或與國際證券委員會組織（IOSCO）金融基準原則不一致的日期；前提是任何此類的不具代表性、不合規或不一致的狀況將根據該條款第（3）項中提及的最新聲明或出版物進行判斷，即使在該日期仍繼續提供該基準的任何可用期限（或其組成部分）。爲了避免疑問，若該基準在條款（1）或（2）中所列的適用事件或事件對所有當前可用期限的基準（或用於計算的已發佈組成部分）發生時，將視爲「基準替代日期」的發生。「基準轉換事件」是指與當前基準相關的以下一項或多項事件的發生：

(1) 基準的管理者（或用於計算該基準的已發佈組件）公開聲明或發佈信息，宣佈該管理者已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或該組件），無論是永久性還是無限期，前提是，在此聲明或發佈時，沒有繼任的管理者將繼續提供該基準的任何可用期限（或該組件）；(2) 由該基準的管理者的監管主管、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、具有對該基準（或該組件）管理者的管轄權的破產官員、對該基準（或該組件）管理者的管轄權的決議機關，或具有相似破產或決議權的法院或實體發佈的公開聲明或信息，指出該基準的管理者（或該組件）已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或該組件），無論是永久性還是無限期，前提是，在此聲明或發佈時，沒有繼任的管理者將繼續提供該基準的任何可用期限（或該組件）；或（3）該基準的管理者（或用於計算該基準的已發佈組件）或該基準管理者的監管主管發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準的所有可用期限（或用於計算該基準的已發佈組件）並不代表，或者在指定的未來日期將不代表或不符合或與國際證券委員會組織（IOSCO）金融基準原則相一致。爲避免疑問，如果就每個當前可用期限的該基準（或用於計算該基準的已發佈組件）發佈了上述的公開聲明或信息，將視爲發生了「基準轉換事件」。「基準轉換開始日期」是指就任何基準而言，在基準轉換事件的情況下，適用的基準替代日期和（ii）如果該基準轉換事件是有關未來事件的公開聲明或信息，則爲預計事件的日期之前的第90天（如果該預計事件的日期在此聲明或發佈後不到90天內，則爲該聲明或發佈的日期）中較早的一個。「基準不可用期間」是指，關於任何當前的基準替代，期間（如果有）(x) 從基準替代日期開始，該基準根據該定義的（1）或（2）條款發生，如果在該時間時，沒有基準替代完全替換該基準用於本協議項下及任何交易文件的所有目的，且 (y) 結束於7

8 「借款基數」指在任何確定日期等於以下金額的總和：(A)以下較小者：(a) 該日期的總購置貸款餘額減去所需的股權投資；(b) 在該日期的每個合格貸款的借款基數貢獻金額的總和；以及(c) 在發生並持續的多樣性評分事件的任何時候，等於(i) (x) 加權平均提前率減去(y) 2.5%的乘積乘以(ii) 所有合格貸款的總調整購置貸款餘額，再加上，(B) 在收款賬戶中持有的現金及現金等價物的任何金額減去在基準替代方案替代該基準用於本協議及任何交易文件時的總累計但未支付的服務費、循環貸款融資費、利息和未使用費。「福利計劃」指在ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，借款人或借款人的任何ERISA附屬機構是，或在緊接前面六年內是，ERISA第3(5)節中定義的「僱主」。「借款人」指格拉德斯通商業投資有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司，或其任何允許的繼任者。本「借款基數」定義中使用的術語定義如下：64% 「第一層購置貸款餘額」對於每個合格貸款，購置貸款餘額和第一層百分比的乘積；但前提是，對於任何沒有正TTM EBITDA的合格貸款，「第一層購置貸款」指其第一層購置貸款餘額減去適用的分配過剩集中貸款金額。「第一層槓桿比率」對於每個合格貸款，指槓桿比率和4.25中的較小者。第一層定義：（第一層僅包括第一留置權貸款和第一齣貸款）「第一層百分比」「第一層提前率」對於第一留置權貸款和第一齣貸款，通過將(x)第一層槓桿比率除以(y)槓桿比率獲得的百分比。「調整後的第一層購置貸款餘額」

9 「Tier 2 Purchased Loan Balance」「Tier 2 Advance Rate」 For each Eligible Loan, the product of the Purchased loan Balance and the Tier 2 Percentage; provided, however, that, for any Eligible Loan which does not have positive TTM EBITDA, the 「Tier 2 Purchased Loan Balance」 shall be zero. Loan Balance” shall be zero. 52% Tier 3 Definitions: (Tier 3 includes First Lien Loans, First Out Loans, Second Lien Loans, Last Out Loans and Mezzanine Loans) 「Adjusted Tier 3 Purchased Loan Balance」 For any Eligible Loan, its Tier 3 Purchased Loan Balance minus the applicable Allocated Excess Concentration Loan Amount. 「Tier 2 Leverage Ratio」「Adjusted Tier 2 Purchased Loan Balance」 For each Eligible Loan, shall be determined as follows: (a) For First Lien Loans and First Out Loans, the Tier 2 Leverage Ratio shall mean the lower of (i) the higher of (A) the Leverage Ratio minus 4.25 and (B) zero, and (ii) 5.50 minus 4.25. (b) For Second Lien and Last Out Loans, the Tier 2 Leverage Ratio shall mean 5.50 minus the Senior Leverage Ratio. For any Eligible Loan, its Tier 2 Purchased Loan Balance minus the applicable Allocated Excess Concentration Loan Amount. 「Tier 2 Percentage」 Means: (a) for First Lien Loans and First Out Loans, the percentage obtained by dividing (x) the applicable Tier 2 Leverage Ratio by (y) the Leverage Ratio; (b) for Second Lien and Last Out Loans, (i) if the Senior Leverage Ratio is greater than or equal to 5.50, then a value of 0, (ii) if the Leverage Ratio is less than or equal to 5.50, then a value of 100%, and (iii) otherwise, the percentage obtained by dividing (A) the applicable Tier 2 Leverage Ratio by (B) the Leverage Ratio minus the Senior Leverage Ratio. Tier 2 Definitions: (Tier 2 only includes First Lien Loans, First Out Loans, Second Lien Loans and Last Out Loans)

10 「Tier 3 Advance Rate」「Tier 3 Percentage」 Means: (a) for First Lien Loans and First Out Loans, the percentage obtained by dividing (x) the applicable Tier 3 Leverage Ratio by (y) the Leverage Ratio; (b) for Second Lien and Last Out Loans, (i) if the Senior Leverage Ratio is greater than or equal to 6.00, then a value of zero, (ii) if the Leverage Ratio is less than or equal to 5.50 then a value of zero, and (iii) otherwise, the percentage obtained by dividing (A) the applicable Tier 3 Leverage Ratio by (B) the Leverage Ratio minus the Senior Leverage Ratio; and (c) for Mezzanine Loans, (i) if the Senior Leverage Ratio is greater than or equal to 6.0, then a value of zero, (ii) if the Leverage Ratio is less than or equal to 6.0, then a value of 100%, and (iii) otherwise, the percentage obtained by dividing (A) the applicable Tier 3 Leverage Ratio by (B) the Leverage Ratio minus the applicable Senior Leverage Ratio. 「Tier 3 Leverage Ratio」 35%. 「Tier 3 Purchased Loan Balance」 For each Eligible Loan, shall be determined as follows: (a) For First Lien Loans and First Out Loans, the Tier 3 Leverage Ratio shall mean the lower of (i) the higher of (A) the Leverage Ratio minus 5.50, and (B) zero and (ii) 6.0 minus 5.50. (b) For Second Lien and Last Out Loans, the Tier 3 Leverage Ratio shall mean (x) the lower of the applicable Leverage Ratio and 6.0 minus (y) the higher of the applicable Senior Leverage Ratio and 5.50. (c) For Mezzanine Loans, the Tier 3 Leverage Ratio shall mean the (x) the lower of (1) the applicable Leverage Ratio and (2) 6.0 minus (y) the Senior Leverage Ratio. For each Eligible Loan, the product of the Purchased Loan Balance and the Tier 3 Percentage; provided, however, that, for any Eligible Loan which does not have positive TTM EBITDA, the 「Tier 3 Purchased Loan Balance」 shall be zero.

11 「Allocated Excess Concentration Loan Amount」 means, as to any Eligible Loan, the Excess Concentration Loan Amount of such Eligible Loan allocated to the Tier 1 through Tier 4 Purchased Loan Balances of such Eligible Loan in the following order of priority until such Excess Concentration Loan Amount has been fully allocated: (i) first, to such Eligible Loan’s Tier 4 Purchased Loan Balance until such Tier 4 Purchased Loan Balance is zero; then (ii) to its Tier 3 Purchased Loan Balance until such Tier 3 Purchased Loan Balance is zero; then 0%. 「Tier 4 Purchased Loan Balance」 For each Eligible Loan, the product of the Purchased Loan Balance and the Tier 4 Percentage; provided, however, that, for any Eligible Loan which does not have positive TTM EBITDA, the 「Tier 4 Purchased Loan Balance」 shall be equal to the Purchased Loan Balance. For any Eligible Loan, its Tier 4 Purchased Loan Balance minus the applicable Allocated Excess Concentration Loan Amount. 「Tier 4 Leverage Ratio」 For each Eligible Loan, shall be determined as follows: For First Lien Loans, First Out Loans, Second Lien Loans, Last Out Loans and Mezzanine Loans, the higher of (A) the applicable Leverage Ratio minus 6.00 and (B) zero. Tier 4 Definitions: (Tier 4 includes First Lien Loans, First Out Loans, Second Lien Loans, Last Out Loans and Mezzanine Loans) 「Tier 4 Percentage」「Tier 4 Advance Rate」 Means: (a) for First Lien Loans and First Out Loans, the percentage obtained by dividing (i) the applicable Tier 4 Leverage Ratio by (ii) the Leverage Ratio; and (b) for Second Lien Loans, Last Out Loans and Mezzanine Loans, (i) if the Senior Leverage Ratio is greater than or equal to 6.00, then a value of 100%, (ii) if the Leverage Ratio is less than or equal to 6.0, then a value of zero and (iii) otherwise, the percentage obtained by dividing (A) the applicable Tier 4 Leverage Ratio by (B) the Leverage Ratio minus the Senior Leverage Ratio. 「Adjusted Tier 4 Purchased Loan Balance」

12 「Borrowing Base Contribution Amount」 means, with respect to any Eligible Loan as of any date of determination, the sum of the products of (i) its Adjusted Tier 1 Purchased Loan Balance on such date and its Tier 1 Advance Rate, (ii) its Adjusted Tier 2 Purchased Loan Balance on such date and its Tier 2 Advance Rate, (iii) its Adjusted Tier 3 Purchased Loan Balance on such date and its Tier 3 Advance Rate and (iv) its Adjusted Tier 4 Purchased Loan Balance on such date and its Tier 4 Advance Rate. 「Borrowing Base Test」 means as of any date, a determination that (a) the lesser of (i) the Borrowing Base and (ii) the Facility Amount shall be equal to or greater than (b) the Advances Outstanding. 「Borrower Notice」 means a written notice, in the form of Exhibit A, to be used for each borrowing, repayment of each Advance or termination or reduction of the Facility Amount or Prepayments of Advances. 「Breakage Costs」 is defined in Section 2.11. 「Business Day」 means any day of the year other than a Saturday or a Sunday on which (a) (i) banks are not required or authorized to be closed in New York, New York and Virginia or (ii) which is not a day on which the Bond Market Association recommends a closed day for the U.S. Bond Market, and (b) with respect to any matters relating to SOFR Advances, a SOFR Business Day. 「CBA」 means CME Group Benchmark Administration Ltd. 「Change-in-Control」 means, with respect to any entity, the date on which (i) any Person or 「group」 acquires any 「beneficial ownership」 (as such terms are defined under Rule 13d-3 of, (iii) to its Tier 2 Purchased Loan Balance until such Tier 2 Purchased Loan Balance is zero; and then (iv) to its Tier 1 Purchased Loan Balance until such Tier 1 Purchased Loan Balance is zero. 「Senior Funded Debt」 means, with respect to any Eligible Loan, the portion of the Total Funded Debt of the Obligor of such loan that is senior in priority and right of repayment of such Eligible Loan. 「Senior Leverage Ratio」 means, for any Eligible Loan, the ratio of the Senior Funded Debt to TTM EBITDA of the Obligor of such Eligible Loan. 「Weighted Average Advance Rate」 means, as of any date of determination, the overall effective advance rate, expressed as a percentage, to be calculated as the sum of the Borrowing Base Contribution Amount for all Eligible Loans divided by the Aggregate Adjusted Purchase Loan Balance.

根據1934年《證券交易法》第13D條及其修訂，無論是直接還是間接，持有超過50%（50%）選舉該實體管理者的投票權的會員權益或其他股權或任何可轉換爲任何此類權益的權益，或（ii）（對於借款方，除與任何自由裁量銷售有關的情況外）某實體出售、轉讓、轉讓、分配或以其他方式處置該實體的全部或實質上全部資產；前提是對於服務提供者，只要服務提供者的高管持有超過50%（50%）的間接投票權，以選舉服務提供者的管理者或董事，則不應視爲發生控制權變更。「法律變更」是指在本協議簽署日期之後發生的任何以下情況：（i）任何法律、規則、法規或條約的採納或生效，（ii）任何法律、規則、法規或條約的變更，或任何政府機關在其施行、解釋、實施或應用上的變更，或（iii）任何政府機關的請求、規則、指南或指令的制定或發佈（無論是否具有法律效力）；前提是無論本協議的其他條款如何，（x）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與其相關的所有請求、規則、指南或指令，以及（y）國際清算銀行、巴塞爾銀行監理委員會（或任何繼任或類似權威）所發佈的所有請求、規則、指南或指令，或者美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III發佈的所有請求、規則、指南或指令，在上述(x)和(y)條款中所描述的每個情況均應被視爲「法律變更」，無論其生效、採納或發佈的日期。「覈銷貸款」是指任何貸款（i）自任何利息或本金支付逾期120天，（ii）相關債務人發生破產事件或（iii）根據信用與收款政策，服務提供者應將其作爲不可收回的債務覈銷。「覈銷比率」是指，對於任何結算期，與該結算期的決定日期計算的分數百分比等價（i）分子等於該結算期內所有轉讓貸款的合計未償還貸款餘額，這些貸款已變爲覈銷貸款，且（ii）分母等於（A）該結算期第一天的合計未償還貸款餘額與（B）該結算期最後一天的合計未償還貸款餘額之和除以2。「交割日期」是指2006年10月19日。「代碼」是指1986年《國內稅收法》，及其修訂。「抵押品」是指借款人在任何以下項下的所有權利、標題和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得或產生的，無論其位置如何：（i）轉讓貸款，以及自相關購買日期後到期的所有款項； 13

(ii) 與轉讓貸款相關的任何相關財產，包括根據抵押權的轉讓賦予行政代理人的所有房地產抵押品，以及進一步包括對該相關財產的任何銷售或其他處置所產生的所有收益；(iii) 與轉讓貸款相關的貸款文件；(iv) 與任何轉讓貸款相關的所有補充權益；(v) 收款賬戶、在該賬戶中持有的所有資金，以及不時代表或證明收款賬戶或該資金的所有證書和工具（如有）；(vi) 所有收款和將來與轉讓貸款相關的所有其他付款，包括根據任何擔保或類似信用增強與這些貸款相關的付款；(vii) 所有對沖抵押品；(viii) 操作賬戶和借款人與行政代理人之間的所有存款或銀行賬戶，以及在該賬戶中持有的所有資金和不時代表或證明該賬戶或該資金的所有證書和工具（如有）；以及(ix) 上述所有內容的所有收入和收益。爲避免疑義，在上述(ii)條款的「相關財產」情況下，抵押品可以是借款人對該財產所持有的留置權，而不是對該財產的所有權利益。「抵押品保管人」指紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，之前稱爲BNY Midwest信託公司，作爲根據保管協議擔任的抵押品保管人，以及其繼任者和受讓人。「抵押品保管人費用」指根據保管協議支付給抵押品保管人的自付費用。「抵押品保管人費用」指根據保管協議支付給抵押品保管人的費用。「抵押品質量測試」指截至任何日期，一組測試，只要以下每一項都得到滿足，則這些測試即被認爲已滿足：(i) 截至該日期，轉讓貸款的加權平均利差等於或大於6.5%；(ii) 截至該日期，轉讓貸款的加權平均期限等於或少於60個月；(iii) 轉讓貸款投資組合的加權平均風險評級不得低於S&P、穆迪或服務商的風險評級模型所評定的B-/ B3/4；(iv) 轉讓貸款的多樣性得分爲14。

截至該日期大於或等於7，且(v) 滿足所需的最低義務人測試。「集合賬戶」在第7.4(e)條中定義。「集合日期」是指終止日期之後的日期，在該日期之前所有未償還的預付款已減少爲零，貸款方已收到根據本協議和對沖協議應支付的所有應計利息、費用及所有其他應付款項，對沖對手方已收到根據本條款及對沖交易應收的所有款項，且每個備份服務提供商、資產保管人、管理代理和管理代理人均已收到與交易文件相關的所有應付款項。「收款」是指(a) 借款人通過服務商或發起人從任何義務人那裏收到的與任何已轉讓貸款相關的所有現金收款或其他現金收益，包括但不限於利息收款、本金收款、視爲收款、保險賠償和所有回收；(b) 購買協議中定義的買方與根據購買協議第6.1條規定的不可認購貸款的回購相關收到的所有款項；(c) 管理代理根據第7.7條款購買已轉讓貸款相關收到的所有款項；(d) 根據任何對沖協議或對沖交易收到的所有付款；及(e) 在集合賬戶中的利息收入。「承諾」是指(a) 每個貸款方在本協議附表I中列出的與該貸款方名稱相對應的金額的承諾，在每種情況下，該金額可以根據本協議的條款進行修改；及(b) 針對根據轉讓和接受或加入協議成爲貸款方的任何人的承諾，爲借款人提供的任何預付款的金額不超過在該轉讓和接受或加入協議中列出的金額，該金額可以根據本協議的條款進行修改。「承諾終止日期」是指2026年10月30日，或在貸款方的單獨裁量下，根據第2.4(b)條可以延期的更晚日期。「合同義務」是指與任何人有關的任何證券的任何條款，該證券由該人發行或任何契約、抵押、信託契約、合同、承諾、協議、文書或該人作爲當事方，或其任何財產被約束或受其約束的其他文件。「控制關聯方」是指發起人、借款人或借款人的任何關聯方持有或獲得該義務人的表決權證券，數量足以使發起人、借款人或借款人的任何關聯方，或他們中的任何或所有人共同將擁有該義務人的「控制」，如1940年法案第2(a)(9)條中所定義。「受控交易」是指其義務人是控制關聯方的貸款。

「契約輕貸款」是指缺乏傳統財務契約的貸款，這些財務契約要求最低的利息或其他債務服務覆蓋率，或指定最大槓桿水平或其他類似的「維護」測試。「信用風險敞口」是指在任何時候，任何貸款人未償還貸款的本金金額。「信用和催收政策」是指（i）在此日期由借款人、發起人和初始服務商確定的與轉讓貸款及相關貸款文件相關的信用、催收、客戶關係和服務政策，已向行政代理人備案，並可根據第5.1(r)節和第7.9(g)節不時進行修訂或修改；以及（ii）對於任何繼任服務商，在該人作爲繼任服務商時行政代理人已批准的催收程序和政策。「當前支付貸款」是指任何轉讓貸款（a）服務商或發起人採取以下任何一項行動：收取違約利率的利息，限制負債人對次級支付的權利（其他於原貸款協議中業主債務和銷售融資的支付），轉讓貸款的加速或對貸款抵押品的止贖，（b）對於任何利息或本金支付不超過三十（30）天逾期，以及(c)服務商書面確認（該確認可以是電子郵件或其他書面電子通訊形式）給行政代理人，服務商在其合理判斷中認爲不會發生利息或最終本金的支付失敗。爲了避免疑義，當前支付貸款應視爲合格貸款幷包含在借款基礎中，但應受限於超額集中貸款金額和未償還貸款餘額的定義中所規定的限制。如轉讓貸款(i) 在前述定義中第(b)和第(c)款中未滿足要求而變成違約貸款，或(ii) 變成不再是當前支付貸款的合格貸款（以致不再受到超額集中貸款金額和未償還貸款餘額計算目的的限制），則轉讓貸款將不再是當前支付貸款，這將在收到服務商的確認後發生（該確認可以是電子郵件或其他書面電子通訊形式）給行政代理人，確認的日期(x)導致該貸款成爲當前支付貸款的適用情況不再存在，且(y)該貸款其他方面符合合格貸款的定義。「保管協議」是指日期爲交割日的保管協議，該協議由借款人、服務商、發起人、行政代理人和抵押品保管人簽署，並可通過2009年4月14日的保管協議修訂第1號進行修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充、豁免或修改。「推定回收」是指在任何一天，借款人被視爲已收到的轉讓貸款的全部金額的合計。借款人將被視爲已收到的回收金額等於未償餘額（包括任何 16

轉移貸款的應計利息，如果在任何時候，任何此類貸款的未償貸款餘額由於借款人以任何方式（除了收取現金回款）而降低（i）造成折扣或其他調整，或（ii）因任何人的索賠而降低或取消（無論該索賠是否源自同一交易或相關交易或無關交易）。「違約超額」是指，關於任何違約貸款人，其分攤的所有貸款人整體信貸風險的超額部分（按信貸的計算假定所有違約貸款人已經資助全部各自的預付款）減去該違約貸款人所有預付款的未償本金總額。「違約利率」是指等於基準利率加2%再加上適用按金的利率。「違約比例」是指，與任何結算期相比，根據該結算期的確定日期計算的分數的百分比，(a) 其分子等於在該結算期內，所有轉移貸款（不包括已計提損失的貸款）中變爲違約貸款的貸款的未償貸款餘額總額，(b) 其分母等於(i) 在該結算期的第一天的總未償貸款餘額和(ii) 在該結算期的最後一天的總未償貸款餘額的總和除以二。「違約貸款」是指任何轉移貸款(a) 就該貸款而言，(x) 貸款本金和/或利息的支付發生並持續了六十（60）個連續天的違約（不考慮適用的任何寬限期或豁免），或(y) 未在(x)條款中列出的違約發生，且該貸款的持有人因該違約加速了全部或部分本金；(b) 就該貸款而言，貸款本金和/或利息的支付對於同一借款人下具有優先權或同等付款權利的另一債務義務發生並持續的違約；(c) 借款人或其他人已提起申請，以使借款人被裁定破產或無力償債，或被置於接管狀態，且該程序尚未被停止或駁回，或該發行人已依據美國破產法第11章請求保護（除非(x) 就第(a)條的(y)子條款或(b)和(c)條款，貸款是當前支付貸款，此時不應視爲違約貸款；或(y) 在(b)或(c)條款的情況下，貸款是DIP貸款，此時不應視爲違約貸款）；(d) 服務方在其合理的商業判斷中，另行聲明爲違約貸款；或(e) 經穆迪、標普或服務方評定，風險評級爲「Ca」，「CC」或「1」或者更低。「違約貸款人」是指，按照第12.16節規定，任何未能(i) 在兩天營業日內爲其預付款提供全部或任何部分資金的貸款人，除非該貸款人以書面通知行政代理人和借款人，說明該失敗是由於該貸款人判斷未滿足提供資金所需的一個或多個先決條件（每個先決條件及任何適用的違約，須在該書面通知中特別列出），或(ii) 向行政代理人、重票貸款人或任何其他貸款人支付其依據這裏所需的任何其他金額（包括根據其參與重票預付款的金額）。

在到期日後的兩個工作日內，(b)已書面通知借款人、管理代理人或臨時貸款人不打算履行其融資義務，或已作出公開聲明（除非該書面聲明或公開聲明涉及該貸款人根據本協議融資的義務，並聲明該立場是基於該貸款人判斷融資的先決條件（該先決條件以及任何適用的違約，應在該書面或公開聲明中具體列出）無法滿足），(c)未能在管理代理人或借款人書面請求後三個工作日內，書面確認管理代理人和借款人將遵守其在本協議項下的未來融資義務（前提是該貸款人在收到管理代理人和借款人的書面確認後，應根據此條款(c)停止爲違約貸款人），或(d)已經或其直接或間接母公司已經(i)成爲任何破產法下的訴訟主體，或(ii)被指定接管人、保管人、保護人、受託人、管理員、債權人利益的受讓人或類似的人負責其業務或資產的重組或清算，包括聯邦存款保險公司或任何其他國家或聯邦監管當局以此身份行事；前提是貸款人僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而不被視爲違約貸款人，只要該所有權利並未導致或提供該貸款人在美國法院的管轄權免疫，或未能執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人（或該政府當局）拒絕、否認、拒絕或撤銷與該貸款人達成的任何合同或協議。管理代理人根據以上(a)至(d)條款判斷某貸款人爲違約貸款人的任何決定都是最終的和有約束力的，除非存在明顯錯誤，並且在向借款人、臨時貸款人和每位貸款人發送該決定的書面通知後，該貸款人應被視爲違約貸款人。「存入資金賬戶控制協議」是指(i)一份信件協議，實質上採用展覽L的形式，涉及借款人、管理代理人和維護收款賬戶的銀行，關於收款賬戶的控制，按照2009年4月14日的存入資金賬戶控制協議的修正案第1修正案進行修訂，並可能不時進一步修訂、修改、補充或重述，(ii) [保留] (iii)關於運營賬戶的存入資金賬戶控制協議，簽署於2009年4月14日，涉及借款人、維護運營賬戶的銀行和管理代理人，可能不時修正、修改、補充或重述，以及(iv)一份信件協議，實質上採用展覽L的形式，涉及借款人、管理代理人和維護任何鎖箱賬戶的銀行。「衍生品」是指任何交易所交易或場外交易的(i) 遠期、期貨、期權、互換、上限、區間、地板、外匯合同，或任何組合，無論是實物交割還是現金結算，涉及任何利率、利率指數、貨幣、匯率、匯率指數、債務工具、債務價格、債務指數、存託工具、存託價格、存託指數、股票工具、股票價格、股指、商品、商品價格或商品指數， (ii)任何類似的交易，合同，18

“工具、承諾或證券，或（iii）任何包含上述任何內容的交易、合同、工具、承諾或證券。「判定日期」指每個結算期的最後一天。「DIP貸款」指的是已轉移的貸款，其義務人是一名根據《破產法》第1107節所述的債務人在押者，或是在《破產法》第101(13)節中定義的債務人（「債務人」），其根據美國或任何州的法律組織，條款需經有管轄權的法院的裁定批准，且該裁定規定該DIP貸款由債務人破產財產的未被抵押財產上的留置權擔保，根據《破產法》第364(c)(2)節；（ii）該DIP貸款由債務人財產上的同等或優先順序的留置權擔保，該財產根據《破產法》第364(d)節已涉及留置權；（iii）該DIP貸款由已經受其他留置權影響的債務人破產財產上的次級留置權擔保（前提是該DIP貸款是根據《破產法》第506節意義上的完全擔保債權）；或（iv）如果該DIP貸款或其任何部分是無擔保的，該DIP貸款的償還優先於根據《破產法》第364(c)(1)節的所有其他管理費用；前提是，在任何DIP貸款的起源或收購的情況下，借款人或服務者沒有實際知識表明上述裁定受任何待決爭議事項或程序（依據《聯邦破產程序規則》中定義的相關術語）或處於上訴或上訴待決的狀況。「自行決定銷售」在第2.16節中定義。「自行決定銷售通知」在第2.16(a)節中定義。「自行決定銷售結算日期」指借款人在自行決定銷售通知中指定給行政代理的自行決定銷售的建議結算日期的營業日。「自行決定銷售交易日期」指借款人在自行決定銷售通知中指定給行政代理的自行決定銷售的建議交易日期的營業日。「分配」在第5.1(j)節中定義。「多樣性評分」指一個單一數字，用於表示貸款在義務人和行業集中方面的抵押品集中度，其計算方法如附加在此的附表IV所述。「多樣性評分事件」指在多樣性評分低於9（但不低於7）並持續超過三個月的任一時刻，將被視爲發生。「已提取金額」指在任何時候，(i) 已出借金額和 (ii) 在該時刻的循環貸款未資助承諾金額之和。

「提前終止事件」在第8.1節中定義。「EBITDA」是指，關於任何貸款的義務人，其在利息、稅費、折舊和攤銷之前的收益，由服務方按照貸款文件中對該貸款所規定的方式進行確定。「生效日期」是指2013年4月30日。「合格受讓人」是指一個人(a) 是貸款人或貸款人的關聯方，或(b) (i) 其短期信用評級至少爲標準普爾的A-1和穆迪的P-1，或者其根據本協議的義務由短期評級至少爲標準普爾的A-1和穆迪的P-1的人擔保，並且(ii) 經行政代理人批准(該批准不得無理拒絕)；前提是，儘管有前述任何內容，「合格受讓人」不包括借款人或任何借款人的關聯方或子公司。「合格貸款」是指，在任何確定日期，每個轉讓貸款滿足以下所有要求：(i) 貸款以經正式授權的本票爲證據，與相關貸款文件一起有效並構成該貸款義務人支付貸款和利息所述金額的法律、有效和具有約束力的義務，並且相關貸款文件在其各自條款下對該義務人可執行；(ii) 貸款是根據信用與催收政策的條款產生的，並且在發起方的日常業務中從向該義務人借款中產生；(iii) 該貸款不是違約貸款；(iv) 該貸款的義務人已簽署發起方要求的所有適當文件；(v) 貸款及相關貸款文件是根據所有管轄區UCC的規定屬於「一般無形資產」、「文書」、「賬戶」或「動產票據」；(vi) 所有與該貸款的發放相關的政府機構要求取得、產生或給予的所有重大同意、許可證、批准或授權已經獲得、實施或給予，並且有效；(vii) 該貸款以美金計價，並且僅在美國支付，且該義務人不能將其轉換爲任何其他貨幣計價的債務；20

(viii) 貸款的利息每季度至少支付一次，除非(i) 利息每半年至少支付一次的貸款，前提是此類貸款的總購買貸款餘額不超過總購買貸款餘額的10%，以及(ii) PIK貸款；(ix) 貸款及相關的貸款文件在任何重大方面不違反任何適用法律（包括但不限於有關高利貸、真實借貸、合理信用賬單、公平信用報告、平等信用機會、公平債務收集實踐和隱私的法律、規則和法規），且貸款文件相關的任何當事方沒有實質性違反任何適用法律；(x) 貸款及相關的貸款文件是完全可轉讓的（如果該貸款以不動產的權益爲擔保，則已向抵押品保管人提供一份空白的抵押轉讓文件）；(xi) 貸款的文件處理和關閉符合信用和收款政策，包括相關的意見和轉讓，並且只有一份當前的原始 promissory note；(xii) 貸款以及在首要留置權貸款的情況下，所有相關財產（作爲抵押的一部分）沒有任何留置權，除了允許的留置權、在「首要留置權貸款」定義中明確允許的留置權，以及在優先權上與借款人的留置權平行的留置權；(xiii) 貸款的原始到期期限不超過120個月；(xiv) 沒有針對該貸款提出撤銷權、抵銷、反訴、抗辯或其他實質性爭議；(xv) 與該貸款相關的任何財產按照信用和收款政策投保；(xvi) 與該貸款相關的債務人是合格債務人；(xvii) 如果該貸款是 PIK貸款，則該貸款應每年至少支付8.0%的當前利息，至少每季度支付一次；(xviii) 該貸款不是發起人或其子公司爲使貸款不逾期而向債務人提供的貸款或信貸擴展，以支付該貸款的任何本金、利息或其他款項；(xix) 該貸款未被修改或處於延期或豁免狀態，其結果是(A) 除了由其償還而減少金額以外的金額減少，或延長本金支付的時間，或(B) 降低利率或延長利息的支付時間（或任何組成部分），每種情況均在必要的貸款人的同意下進行，該同意不得無理被拒絕或延遲，21

然而，前提是，對修訂、延期或豁免的同意不需要（I）（x）減少利息支付的利率或（y）將利息支付延期，不得超過12個月內的93天，前提是，在給予任何此類減少和/或延期的影響後，按年計算的混合利率不低於期限SOFR參考利率加5.00%；或（II）因該貸款的到期日延長本金的支付時間，只要該貸款（1）不是逾期貸款，並且（2）沒有發生並預計不會發生重大財務約定的違約；前提是，關於本條款（xix）（I）中描述的任何貸款（每筆貸款稱爲「信用修訂貸款」），借款人應已向行政代理提供關於該貸款的報告，符合第5.1(t)(iv)節的要求；進一步提供，針對適用債務人已連續三次按期支付本金和/或利息的信用修訂貸款，經過代理人全權同意，可停止作爲本條款（xix）項下的信用修訂貸款；（xx）如果該貸款是合格的聯貸貸款，（a）借款人已從一家金融機構購買該貸款的權益，該金融機構（A）已有S&P至少A-1及Moody’s的P-1的短期債務評級，（B）在相關融資日期之前已獲得所需貸方的書面批准，或（C）有BBB+/Baa1或更高的投資級評級，且（b）該貸款在不超過三十（30）天之前關閉；（xxi）如果該貸款是循環貸款，它應由對債務人某些資產的第一優先、完美的擔保權益擔保，其中包括但不限於應收賬款和存貨；（xxii）如果該貸款是循環貸款，借款人的循環信貸承諾應在相關債務人項下，期限不超過三年；（xxiii）如果該貸款是未受對沖交易影響的固定利率貸款，則對該貸款收取的利率應等於或高於9.0%；（xxiv）該貸款不是結構性金融負債；（xxv）該貸款不是權益證券，並且根據其條款不允許債務人的支付義務轉爲或交換爲該債務人的股本；（xxvi）該貸款不是其還款受到（a）其他貸款、證券和/或金融工具的價值或（b）抵禦自然災害損失的債券的價值影響的義務；（xxvii）服務者應就該貸款計算，（i）在該貸款成爲已轉移貸款的日期或之前，以及（ii）每22天至少一次

日歷季度，自服務提供方提供其服務組合的季度估值之日起的三十個工作日內（自該貸款成爲已轉讓貸款的首個週年紀念日後開始），每項均應根據該貸款的適用貸款文件進行以下各項：EBITDA、總融資債務、TTM EBITDA及每個需要根據此處所述計算的比率，利用這三個術語對該貸款進行分類；（xxviii）該貸款的融資不違反聯邦儲備委員會的U條例，也不要求貸款人進行其不應當進行的報告；（xxix）如果該擔保或貸款爲房地產貸款，債務人對此需承擔本金和利息的完全追索權；（xxx）該貸款不包含保密條款，限制行政代理人代表擔保方在交易文件下行使其權利，包括但不限於其審核貸款、相關貸款文件或發起人關於該貸款的信用審批文件的權利；但前提是，要求行政代理人或其他潛在保密信息接收者保密的信息條款不應被視爲限制這些權利的行使；（xxxi）債務人不得爲服務提供方、借款人關聯方、發起人或服務提供方的其他人員，其投資主要由服務提供方或其任何關聯方管理，除非該貸款獲得必要貸款人的批准（爲避免疑義，本條款中使用的「關聯方」一詞不包括「控制關聯方」實體）；（xxxii）該貸款不是契約輕貸款；（xxxiii）該貸款的收益不得用於融資建築項目或活動；（xxxiv）該貸款不是任何類型的債券，不論是高收益債券還是其他任何類似金融工具；（xxxv）該貸款應爲 (A) 第一留置權貸款，(B) 第一齣資貸款，(C) 第二留置權貸款，(D) 最後出資貸款或 (E) 夾層貸款；（xxxvi）如果該貸款爲夾層貸款，其槓桿比率不得超過6.25倍；（xxxvii）如果該貸款 (A) 不再是合格貸款或 (B) 不是已轉讓貸款，則在該貸款受限於第(xix)條所述的任何修改時，需獲得代理人的單獨同意，前提是相關債務人在該修改後已對該貸款進行了三次連續的本金和/或利息定期支付；以及23

(xxxviii) 如果該貸款不是第一留置權貸款（除非由於未能滿足「第一留置權貸款」定義中的限制），則發起人持有相關債務人（或其關聯公司）的一種或多種類別的股權證券。「合格債務人」是指，在任何一天，符合以下所有要求的任何債務人：（i）該債務人的主要辦公地點和任何相關物業位於加拿大或美國或美國的任何領土；（ii）該債務人沒有其他貸款是違約貸款；（iii）該債務人不是任何破產事件的主體，除了與DIP貸款相關的債務人；（iv）該債務人不是政府機關；（v）該債務人實質遵守其貸款文件的所有實質條款和條件；（vi）該債務人不是借款人、服務商或發起人的關聯公司（爲避免疑問，本條第（vi）項中使用的「關聯公司」一詞不包括被視爲「控制關聯公司」的實體）。「ERISA」指的是美國1974年《員工退休收入安全法》，並根據不時修訂的規定實施的法規和裁決。「ERISA關聯公司」是指(a) 與借款人同屬於受控公司組的任何公司（根據《稅法》第414(b)條的定義）；(b) 在借款人下的共同控制（根據《稅法》第414(c)條的定義）的任何貿易或業務（無論是否註冊）；(c) 與借款人、上述第（a）項描述的任何公司或上述第（b）項描述的任何貿易或業務同屬於同一附屬服務組的任何成員（根據《稅法》第414(m)條的定義）。 "超額集中限制"是指，在任何確定日期下，針對可計入借款基礎的所有合格貸款的購買貸款餘額數量的以下限制（根據超額集中貸款金額的定義）：(a) 向一家總部位於任何一個州的合格貸款債務人的合格貸款的總調整購買貸款餘額不得超過購買貸款餘額的40%；(b) 向單一債務人發放的所有合格貸款的總調整購買貸款餘額不得超過(a) $20,000,000和(b) 10%和總購買貸款餘額的乘積中的較大者；(c) 向八個24

(8) 擔保人擁有的最大購買貸款餘額總和不得超過購買貸款餘額總和的75%；前提是，爲了計算本條款(c)，所有作爲抵押品的貸款或者即將成爲抵押品的貸款，如果其擔保人是另一擔保人的關聯方，則同其他擔保人的所有貸款一起合併計算；(d) 所有符合條件的貸款中PIK貸款的調整後購買貸款餘額總和不得超過購買貸款餘額總和的15%；(e) 所有符合條件的貸款中，剩餘到期時間大於84個月的貸款的調整後購買貸款餘額總和不得超過購買貸款餘額總和的15%（以最近的報告日期爲準）；(f) 所有符合條件的貸款中，符合資格的聯合貸款的調整後購買貸款餘額總和，尚未收到後續交付信託收據（如在保管協議中定義）不得超過購買貸款餘額總和的10%；(g) 所有符合條件的貸款中，風險評級爲CCC+/Caa1/3或以下的貸款的調整後購買貸款餘額總和不得超過購買貸款餘額總和的15%；(h) 所有符合條件的貸款中，循環貸款的調整後購買貸款餘額總和不得超過購買貸款餘額總和的15%；(i) 所有符合條件的貸款中，未被經批准的評估服務定價超過(i) 從貸款轉讓到期的最近一個財政季度最後一天起算的135天，或(ii) 從最後一次經批准的評估服務對其進行定價的日期起算的135天的貸款（不包括那些具有S&P或穆迪長期信用評級並由至少A-1/P-1的金融機構定價，構成該貸款的市場或其它接受管理代理的定價服務所定價的貸款，這些貸款將明確排除在本小節(i)之外）不得超過購買貸款餘額總和的0%；(j) 所有符合條件的貸款中，與受控交易相關的貸款的調整後購買貸款餘額總和不得超過購買貸款餘額總和的15%；(k) 所有符合條件的貸款中，固定利率貸款的調整後購買貸款餘額總和不得超過購買貸款餘額總和的45%；(l) 所有符合條件的貸款中，不受對沖交易的固定利率貸款的調整後購買貸款餘額總和不得超過購買貸款餘額總和的20%；(m) 所有符合條件的貸款中，當前支付貸款的調整後購買貸款餘額總和不得超過購買貸款餘額總和的10%；25

(n) 所有符合條件的貸款（爲DIP貸款）的總調整購買貸款餘額不得超過總購買貸款餘額的10%；(o) 所有符合條件的貸款（非第一留置權貸款）的總調整購買貸款餘額不得超過總購買貸款餘額的45%。(p) 所有符合條件的貸款（參與權益）的總調整購買貸款餘額不得超過總購買貸款餘額的10%；(q) 所有符合條件的貸款（適用的符合條件的債務人駐留在加拿大）的總調整購買貸款餘額不得超過總購買貸款餘額的5%；(r) 所有符合條件的貸款（夾層貸款）的總調整購買貸款餘額不得超過總購買貸款餘額的5%；(s) 所有符合條件的貸款（房地產貸款）的總調整購買貸款餘額不得超過總購買貸款餘額的5%；(t) 所有符合條件的貸款（對於服務提供者未在每個日歷季度內的五個工作日內計算過以下各項的貸款）中的總調整購買貸款餘額不得超過總購買貸款餘額的10%；(u) 所有符合條件的貸款（超額槓桿貸款）的總調整購買貸款餘額不得超過總購買貸款餘額的20%；(v) 所有符合條件的貸款（第二留置權超額槓桿貸款）的總調整購買貸款餘額不得超過總購買貸款餘額的8%。「超額集中貸款金額」是指，在任何確定日期，每個作爲擔保品的符合條件的貸款，需從該符合條件貸款的購買貸款餘額中減去的金額，從而使調整後的購買貸款餘額滿足所有符合條件貸款的所有調整後的購買貸款餘額的超額集中限額，按借款人的合理商業判斷或其代表的服務提供者進行分配。爲清楚起見，超額集中貸款金額的計算應不重複地遵循在「超額集中限額」定義中的(a)-(v)段落所規定的限制。在確定任何單一貸款對超額集中貸款金額的影響時，服務提供者可以自行決定使用上述哪個適用段落(a)-(v)。

「過度槓桿貸款」是指任何合格貸款（除夾層貸款外）其槓桿比率大於6.25倍。「過度支付」在第7.18(a)(xvii)(C)節中定義。「設施金額」是指在任何時間，根據本協議的條款，所有貸款人的承諾的總美元金額，隨着時間的推移而減少或增加；但從終止日期起，設施金額應等於未償還的提前付款金額。截至第910號修正案生效日，設施金額爲$200,000,000250,000,000。根據第2.3(c)節的規定，設施金額可以增加至總金額$300,000,000。「公允市場價值」是指，對於每個合格貸款，(1) 如果該合格貸款沒有來自標準普爾或穆迪的長期信用評級，則其價值爲(a) 如果由批准的評估服務定價，則爲（x）該合格貸款的剩餘本金總額和（y）由該批准的評估服務在其最近的季度定價中確定的價格的乘積；(b)該合格貸款的剩餘本金總額；以及(c)如果該合格貸款的價值降低到低於其剩餘本金總額（除了一部分剩餘本金被分配到Warrants之外），則該合格貸款的價值應根據1940年法案及其修正案，以及證券交易委員會向發起方發佈的任何命令，由發起方的董事會判斷，並由其核數師審核；(2) 否則，計算方式爲(a) （x）該合格貸款的剩餘本金總額乘以（y）從至少A-1/P-1評級的金融機構中獲得的該合格貸款的報價或從其他可由管理代理人接受的定價服務中獲得的報價；(b)該合格貸款的剩餘本金總額；以及(c) 如果該合格貸款的價值降低到低於其剩餘本金總額（除了一部分剩餘本金被分配到Warrants之外），則該合格貸款的價值應根據1940年法案及其修正案，以及證券交易委員會向發起方發佈的任何命令，由發起方的董事會判斷，並由其核數師審核。「聯邦基金利率」是指，在任何期間內、每天的年浮動利率等於(a) 聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，由紐約聯邦儲備銀行在該日發佈（或者，如果該日不是營業日，則發佈前一個營業日的利率）；或者(b) 如果該利率在任何營業日未發佈，則爲在約上午10:30（紐約，紐約時間）獲得的三家公認的聯邦基金經紀人報價的平均值。「紐約聯邦儲備銀行網站」是指紐約聯邦儲備銀行的網址http://www.newyorkfed.org，或任何繼任來源。「聯邦儲備委員會」指的是聯邦儲備系統的理事會。

「費用信」是指借款人和行政代理人或任何管理代理人之間關於費用的任何信件協議，可以不時進行修訂或修改並有效。「第五三區」是指第五地區銀行，國家協會，作爲借款人或其個人身份，在適用的情況下，其繼任者或受讓人。「第一留置權貸款」是指享有第一留置權和對相應債務人的（包括任何擔保人）相關資產的第一優先權的貸款，且在任何破產、重組、安排、清算或清算程序中具有最高的預先申請優先權，然而在應收賬款和庫存（及其收益）的情況下，該留置權和安保利益可能在優先級上排在由允許的營運資金留置權擔保的營運資金設施之後，前提是該營運資金設施下的未償金額與TTM EBITDA的比率不超過1.5倍。爲避免疑義，任何情況下，第一留置權貸款不得包括最後出貸貸款，除非第一齣貸貸款和最後出貸貸款均由借款人或其關聯公司持有。「第一齣貸貸款」是指（a）構成合格貸款且爲第一留置權貸款的貸款，（b）與最後出貸貸款在相關債務人的大部分資產上以首位擔保的形式並行擔保，且（c）在相關貸款文件的適用事件或觸發後，將在同一債務人發行的相關最後出貸貸款的任何部分支付之前，按照指定的付款順序全額支付；前提是，如果（i）借款人持有相關債務人的第一齣貸貸款和相關最後出貸貸款，或（ii）借款人持有債務人的第一齣貸貸款，且借款人的關聯公司持有相關的最後出貸貸款，那麼在任一情況下，這兩筆貸款將被視爲第一留置權貸款，只要滿足本定義的所有其他要求。「固定利率貸款」是指以固定利率計息的轉讓貸款。「浮動利率貸款」是指以浮動利率計息的轉讓貸款。「底線」是指年利率爲0.35%的利率。「前置曝光」是指在有違約放款人的情況下，與循環放款人有關的，該違約放款人按其適用比例的循環前期融資，排除其參與義務已重新分配給其他放款人的循環前期融資。「融資日期」是指根據本協議的條款和條件進行融資的任何日期。「融資請求」是指借款人通知請求融資幷包括第2.2節所要求的項目。

「GAAP」指的是在美國生效的公認會計原則。「政府機關」指的是關於任何個人的任何國家或政府、任何州或其他政治分區、任何中央銀行（或類似的貨幣或監管機關）、任何行使政府職能的實體以及任何對該個人具有管轄權的法院或仲裁者。「團體預付款限額」是指每個貸款團體中貸款人的承諾總和。「擔保人違約事件」是指在履約擔保下發生的任何「違約事件」。「對沖解除成本」是指借款人因提前終止任何對沖交易或其任何部分而應支付的金額。「對沖擔保」在第5.2(b)節中定義。「對沖交易對手」是指KeyBank, Fifth Third或任何其他實體，前提是(a) 在進行任何對沖交易的日期(i) 是一個利率掉期交易商，且要麼是貸款人或貸款人的關聯公司，或已獲得行政代理書面批准（該批准不得無理拒絕），並且(ii) 的短期無擔保債務評級不得低於S&P的A-1和穆迪的P-1，以及(b) 在一個對沖協議中(i) 同意根據第5.2(b)節將借款人根據對沖協議的權利轉讓給行政代理，並且(ii) 同意在S&P或穆迪將其短期無擔保債務評級下調至A-1或P-1以下的情況下，轉移其在每個對沖交易下的權利和義務給符合條款(a)和(b)要求的其他實體，或與行政代理和評級機構達成其他可接受的安排。「對沖交易」是指借款人與對沖交易對手之間根據第5.2節簽訂的每筆利率上限交易，並由對沖協議管轄。「對沖協議」是指借款人與對沖交易對手之間的每一協議，管理依據第5.2節簽訂的一項或多項對沖交易，該協議應包括國際掉期及衍生品協會（ISDA）發佈的「主協議」以及行政代理書面批准的「附錄」，以及確認每筆對沖交易具體條款的每一「確認書」。「ICE數據定價」指ICE Data Pricing and Reference Data, LLC。「增加成本」指借款人根據第2.12節需要支付給受影響方的任何金額。

「債務」是指與借款人或初始服務商在任何日期相關的 (a) 該人通過借款或延遲購買財產或服務（不包括在正常商業活動中產生並根據慣例付款的流動負債）所產生的所有債務，或以票據、債券、公司債或類似工具爲憑證的債務；(b) 該人在租賃資產下的所有義務；(c) 該人就其賬戶所發行或創建的承兌匯票的所有義務；(d) 該人擁有的任何資產上因任何不利索賠而擔保的所有負債，即使該人未承擔或以其他方式承擔支付責任；(e) 該人就衍生品所承擔的所有債務、義務或負債；以及 (f) 在直接或間接擔保中就 (a) 到 (e) 所述義務（無論是或非有條件的）進行購買或以其他方式獲得融資，或以其他方式保障債權人免受損失的義務。「賠償金額」在第9.1條(a)中定義。「被賠償方」在第9.1條(a)中定義。「獨立董事」在有限責任公司協議中定義。「行業」指根據穆迪行業分類確定的義務人的行業。「不合格貸款」在購買協議中定義。「破產事件」是指，針對特定個人，(a) 在法院對該個人或其財產的實質部分提出救濟法令或命令的備案，在任何適用的破產法下，應當在現行或今後有效，或者指定接管人、清算人、轉讓人、保管人、受託人、扣押者或類似正式的官員，處理該個人的事務並保持不變和生效的法令或命令超過60天；或者 (b) 該個人根據任何適用的破產法提出自願案例，或同意在任何此類法律下進入強制案件的救濟命令，或同意接管或接管該個人或其財產的清算人、受託人或類似官員，或者由該個人作出一般財產轉讓，以利於債權人，或者該個人未能在債務到期時普遍付款，或者該個人採取進一步行動以實現任何上述目標。「破產法」指破產法典及所有其他適用的清算、監護、破產、暫停、重組、接管、破產、停業付款，或其他類似的債務人救濟法律。「破產程序」指因破產事件在任何法院或政府機關進行的任何案件、行動或程序。

31 IR x P x 「保險政策」是指，關於任何轉讓貸款，針對債務人抵押擔保的任何資產或相關財產的物理損壞或損失的保險政策。「保險收益」是指根據任何保險政策應付給借款人或其代表的服務商的任何金額或已支付的款項。「利息」是指，對於每個結算週期和在該結算週期內尚未償還的每筆貸款，計算公式爲：AD 360，其中IR=適用於該貸款的利率，在本文中指定的時間內重設；P=在該結算週期第一天的貸款本金，或者如果該貸款是在該結算週期內首次發放的，則爲該貸款發放日的本金；AD=該結算週期內的實際天數，或者如果該貸款是在該結算週期內首次發放的，實際天數從該貸款首次發放日到該結算週期結束；但是，(i) 本協議的任何條款不應要求或允許收取高於適用法律允許的最高利息，以及(ii) 如果任何分配在任何時候被撤銷或因任何原因必須退還，則該分配不能被視爲支付利息。「利息收款」是指任何不構成本金收款的所有收款。「利息覆蓋比率」是指，關於任何日歷季度，在該日歷季度最後的判定日期計算的百分比，(a) 分子等於該日歷季度的總利息收款，(b) 分母等於(x) 根據第2.8(a)(ii)，(iv)，(v)和(vii)條款應支付的總金額和(y) 在相關日歷季度內，每天的產品之和，其中(i) 未償還貸款，(ii) 用於計算該日歷季度服務費的服務費率的加權平均值，以及(iii) 一個分數，分子爲1，分母爲360。

「利率」是指在任何結算期間和任何預付款項的情況下：(a) 在循環期間，每年利率等於調整後的期限SOFR利率加上適用的利差；然而，前提是，(i) 根據本協議第2.6(c)條款，行政代理人向借款人發出通知，或(ii) 在任何基準不可用期間，利率應爲基準利率加上適用的利差；並且，進一步提供，借款人發出貸款的前兩個（2）個工作日的利率應爲基準利率加上適用的利差，除非此貸款人至少提前兩個（2）工作日收到此預付款的通知；或(b) 在攤銷期間，利率等於基準利率加上適用的利差；(c) 在提前終止事件發生後，利率等於違約利率；或(d) 對於搖擺預付款，利率等於基準利率加上適用的利差。「利率重置日」是指每個月的第一天，或者，如果該月的第一天不是工作日，則爲前一個工作日。「投資」是指就任何個人而言，該個人對任何其他個人的任何直接或間接貸款、預付款或投資，無論是通過股份購買、資本貢獻、貸款或其他方式，均不包括根據購買協議獲取資產，以及在正常商業過程中向官員、員工和董事預付的佣金、差旅費和類似費用。「加入協議」是指根據本協議形成的一種加入協議，基本形式如附件D所示，新貸款團體由此成爲本協議的當事方。「聯合主牽頭安排人」在本協議的前言中定義。「KeyBank」指KeyBank National Association及其繼承人或受讓人。「關鍵人物事件」是指(i) David Gladstone、Terry Brubaker或David A. R. Dullum均未擔任發起人的執行官，或(ii) 不少於兩名經過批准的官員正在擔任發起人的執行官，在每種情況下，此被指派的個人無法擔任發起人的執行官的情況已持續180天或更長時間。「最後貸款」是指(a) 構成符合資格貸款且爲第一優先貸款的貸款；(b) 在與第一優先貸款上具有優先平等的擔保，擔保爲對相關債務人的大部分資產的完美、第一優先擔保權益；並且(c) 在發生適用貸款文件下的特定事件或觸發後，只有在相關第一優先貸款的全部或部分已經全額支付後，才會按特定支付優先級進行支付；然而，如果(i) 借款人同時持有對某債務人的最後貸款和相關的第一優先貸款，或(ii)

借款人持有一筆最後放款的債務人貸款，而借款人的關聯方持有相關的第一放款貸款，則在任何情況下，這兩筆貸款將被視爲第一優先貸款，前提是滿足第一優先貸款的所有其他要求，否則最後放款貸款將被視爲第二優先貸款。「貸款人集團」指的是任何由貸款人及其相關的管理代理組成的集團。「貸款人」在本協議的序言中定義。「槓桿比率」指，對於任何合格貸款，總融資債務與該合格貸款的TTM EBITDA之比。「留置權」是指與任何擔保品有關的(a) 任何抵押、留置權、質押、費用、安全權益或任何形式的負擔，或(b) 賣方或出租方在與該擔保品相關的任何有條件銷售協議、融資貸款或其他保留標題協議下的權益。「清算費用」是指與任何違約貸款或沖銷貸款相關，由借款人或其服務商(包括支付給任何分服務商的金額)合理產生的與收回、翻修和處置與該貸款相關的資產及嘗試收回根據該貸款應付的任何金額相關的所有自付費用的總和。「有限責任公司協議」指的是借款人與發起人之間於2006年10月19日簽署的特定有限責任公司協議，並於2010年4月13日通過特定的有限責任公司協議修正案第1號進行了修訂。「貸款」指的是在發起人的普通業務過程中，發起人向債務人擴展信用所產生的任何高級或次級貸款。「貸款文件」是指與任何貸款相關的相關本票及任何相關的貸款協議、安全協議、抵押、抵押權的轉讓、貸款的轉讓、所有擔保，以及由債務人或由其他人代表債務人就該貸款及相關的本票所簽署的UCC融資聲明和續期聲明(包括其中的修訂或修改)，包括但不限於普通或有限擔保，且對於每筆以房地產擔保的貸款需附有抵押權的轉讓。「貸款檔案」是指與任何貸款相關的每一貸款文件。「貸款清單」是指借款人提供給行政代理和擔保保管人，並在本協議的附錄二中列出的貸款清單(應包括應包含在每個貸款檔案中的具體文件)，可根據本協議的條款不時變更。33

「保箱」是指一個郵政信箱，來自於貸款人銀行的收款被匯款並由此保箱銀行直接存入保箱賬戶或收款賬戶。「保箱賬戶」是指由借款人名義維護的、根據存款賬戶控制協議的賬戶，用於接收在保箱銀行收到的收款。「保箱銀行」是指任何持有一個或多個保箱賬戶的銀行或其他金融機構。「管理機構」是指作爲任何貸款人的金融機構，其在本協議的簽名頁或適用的轉讓與接受或加入協議中被標識爲此的機構。「強制提前還款」在第2.4(a)節中定義。「按金股票」在第4.1(y)節中定義。「市場服務費用」在第7.20節中定義。「市場服務費用差額」指的是在任意決定日期上，市場服務費用與服務費之間的正差額。「重大不利變化」指的是，相對於任何個人，在該個人的業務、狀況（財務或其他）、運營、表現、財產或前景上發生的任何重大不利變化。「重大不利影響」是指與任何事件或情況相關，可能對(a)服務商或借款人的業務、狀況（財務或其他）、運營、表現、財產或前景，(b)本協議或任何其他交易文件或任何流動性協議的有效性、可執行性或可收回性，或貸款的有效性、可執行性或可收回性，(c)行政代理或任何有擔保方在本協議或任何交易文件或流動性協議下的權利和救濟，(d)借款人或服務商在本協議或任何其他交易文件下履行其義務的能力，或(e)行政代理或有擔保方對抵押物的權益的狀態、存在、完備性、優先權或可執行性造成的重大不利影響。「到期日」是指在終止日期後兩年的日期。未償還的借款將在到期日到期並需全額支付。「最大法定利率」在第2.6(d)節中定義。「夾層貸款」指的是，非第一留置權貸款或第二留置權貸款的貸款的任何轉讓、參與權益或其他權益。34

「月報」在第7.11(a)節中定義。「穆迪」指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。「穆迪行業分類」指在附錄N中列出的分類。符合條件的貸款所分類別應在貸款發放之日確定，且可在借款人的合理自由裁量下不時更新。「多僱主計劃」指根據ERISA第4001(a)(3)節定義的「多僱主計劃」，在當前年度或前五年內由借款人或任何ERISA關聯公司代表其員工進行貢獻。「淨資產」指關於業績擔保人的，淨資產總額（按GAAP確定）加上次級債務（按GAAP確定，但在測試符合第7.18(xiv)節的合規性時，不考慮ASC 825或類似會計準則對業績擔保人債務公允價值的影響，避免混淆的是，該語言的意圖是將業績擔保人的債務按面值而非公允價值計價），減去所有無形資產的總額，包括但不限於，遞延費用和商譽。「非違約貸方」是指，在任何時候，所有不是該時刻的違約貸方的貸方。「票據」在第2.5(a)節中定義。「義務」指所有借款人對貸方、行政代理、管理代理或其任何受讓人以貨幣金額所欠的貸款、預付款、債務、責任和義務，無論是到期或即將到期、已到期或未到期、已清算或未清算、或有條件或無條件的，以及關於這些金額的所有契約和職責，任何種類或性質，當前或未來，產生於或與本協議、任何其他交易文件或與本協議所設想的交易相關的任何費用信函相關的，或任何對沖協議，無論是否經過單獨的票據、協議或其他文書證明。本條款包括但不限於所有的本金、利息（包括在借款人根據破產法提起任何行動後所產生的利息）、違約成本、對沖違約成本、費用，包括但不限於，所有的安排費、貸款費、設施費，以及任何和所有其他費用、開支、成本或其他金額（包括律師費用）根據任何交易文件或根據任何對沖協議向借款人收取。「債務人」指與任何貸款相關的，按照該貸款應付款項的個人或個人，包括任何擔保人。爲了計算超額集中金額和所需股權投資，所有包含在35個貸款中的

抵押品或成爲抵押品的一部分的債務人，其債務人是另一個債務人的關聯方，應與該其他債務人的所有貸款合併。「官員證書」指由借款人或提供服務者的任何官員簽署並交付給行政代理人的證明。「運營賬戶」指借款人在紐約梅隆銀行信託公司的運營賬戶號碼1388338400。「法律意見」指由合法的顧問提供的書面意見，該顧問可以是借款人或提供服務者的顧問，並應爲行政代理人合理接受。「發起人」指格拉德斯通投資公司，特拉華州公司。「未償貸款餘額」是指與任何貸款相關的當前未償還本金餘額，前提是，然而，關於當前支付貸款，貸款的「未償貸款餘額」應等於未償還本金餘額的70%。「參與者」在第11.1(f)節中定義。「支付日期」是指每個月的第九(9)天或者如果該天不是工作日，則是下一個工作日；前提是，就第二條2.8(a)(viii)節所要求的分配而言，「支付日期」應指任何工作日。「業績擔保人」在業績擔保中定義。「業績擔保」指與服務提供者義務相關的業績擔保，以發起人爲借款人和行政代理人簽署，日期爲交割日，按如下所述進行修訂，即2009年4月14日的業績擔保修正案第1號，2010年4月13日的業績擔保修正案第2號，2011年10月26日的業績擔保修正案第3號，2013年4月30日的業績擔保修正案第4號，並按需進一步修訂、修改、補充或重述。「允許的分配」指任何分配：(a) 如果沒有發生並且正在持續或將因此而發生的提前終止事件，則以現金方式分配給借款人的成員，以便允許業績擔保人向其股本股票持有人現金分配，以符合所有適用的RIC/BDC要求並避免對RIC徵收的消費稅；(b) 如果沒有發生並且正在持續或將因此而發生的提前終止事件，則在支付或提前支付未償還貸款後的180天內使用業績擔保人證券發行的收益進行分配（「還款」），前提是此分配的金額不大於該36的金額。

償還並進一步提供，前提是該分配的收益用於償還績效擔保人的證券（其他債務或優先股）；並且（c）如果沒有發生並持續存在提前終止事件，或者不會因此而發生，在考慮其後可用性大於兩個償還基數貢獻金額最大的債務人的總和。「允許的持有人」指（a）大衛·格拉德斯通，（b）配偶、父母和祖父母以及前述第（a）條款所描述的任何個人的任何直系後代（包括收養的子女及其直系後代），以及（c）由任何前述（a）至（b）條款中的個人擁有或爲其利益或遺產設立的任何個人投資工具、信託或實體。「允許的投資」指以下任一種或多種投資類型：（a）美國的可交易債務，其全額及時支付由美國的全部信貸和信用支持，並且從獲得之日起，期限不超過270天；（b）數額由美國的全部信貸和信用直接和完全擔保的可交易債務，其全額及時支付從獲得之日起，期限不超過270天；（c）銀行承兌匯票和存款證以及其他各類計息負債（每種情況的期限均不超過從獲得之日起270天）以美元計，且由任何資本、盈餘和未分配利潤總額至少爲100,000,000美元的銀行發行，其短期負債評級爲標準普爾的A-1與穆迪的P-1；（d）與前述（c）條款中所述的銀行簽訂的期限不超過十天的證券回購協議，底層證券類型如上述（a）、（b）和（c）條款所述；（e）評級至少爲標準普爾A-1和穆迪P-1的商業票據；以及（f）美國法律或其任何州下注冊的存款機構或信託公司的活期存款、定期存款或存款證（初始到期不超過365天），並受到聯邦或州銀行或存款機構當局的監督和檢查；前提是，然而，在進行此類投資或承諾進行此類投資時，該存款機構或信託公司的短期債務評級應至少爲標準普爾的A-1與穆迪的P-1。「允許的留置權」指（i）根據交易文件爲行政代理人創建的留置權，以法規確保各項擔保方，（ii）根據37號文文件所創建的留置權。

貸款文件都是爲發起人及其受讓人而設，或者（iii）允許的流動資本留置權。「允許的流動資本留置權」是指關於作爲第一留置權貸款、第二留置權貸款或夾層貸款（統稱爲「設施貸款」）的債務人，其所授予的用以擔保其流動資本貸款的賬戶應收款和/或存貨（及其收益）的擔保權益；前提是，(i) 此類設施貸款在該賬戶應收款和/或存貨（及其收益）上享有次級優先留置權，以及 (ii) 此類流動資金設施未以債務人任何其他資產作擔保，並且不享有任何暫停權利或其他類似的債權人權利協議（除非是慣例權利）關於該債務人任何其他資產。「人」是指個人、合夥企業、公司（包括法定信託）、有限責任公司、股份公司、信託、非註冊協會、獨資經營、合資企業、政府（或其任何機構或政治分支）或其他實體。「PIK貸款」是指對債務人的貸款，其中部分利息在一段時間內會加入到該貸款的本金金額中，這段時間內該貸款並不要求按月或按季度現金支付利息。「投資組合利率」是指在任意一天，針對任何結算期，年化百分比等值的分數，其分子等於該結算期的所有利息收入，分母等於該結算期內的平均未償還貸款金額。「投資組合收益」是指在任意一天，如果有的話(a)該日的投資組合利率與(b)該日的利率之間的差額。「終止後透支貸款資金」是指貸方在透支貸款資金日期上或之後發放的預付款，僅可用於資助債務人在透支貸款下請求的先前預付款。「基準利率」是指 KeyBank 不時在美國公開宣佈的基準利率，其利率將隨任何指定利率的變化而變化。基準利率並不意在成爲 KeyBank 給予債務人的最低利率。「本金收入」是指就任何已轉讓貸款而言，從債務人處收到並存入收款賬戶的所有本金款項，或由借款人或代表借款人由服務商或發起人收到的本金，包括但不限於銷售收益及任何對沖終止支付，以現金、支票、電匯、電子轉賬或任何其他現金支付形式。38

「收益」是指與任何擔保品相關的，當該擔保品被出售、收回、清算、止贖、交換或以其他方式處置時，可以接收或已經接收到的任何款項，無論該處置是自願還是非自願，包括與該擔保品相關的任何保險的所有付款權利。「按比例份額」是指任何貸款方在任何一天的百分比，相當於一個分數，其分子是該貸款方的承諾，分母是相關貸款方集團的集團預付款限額。「預計可用金額」在第7.18節(xvii)(B)中定義。「購買協議」是指在成交日期簽署的購買和銷售協議，簽署方爲發起人和借款人，並由2009年4月14日的購買協議修正案第1號、2011年10月26日的購買協議修正案第2號、以及與本協議同日的購買協議修正案第3號所修訂，後續如有進一步修訂、修改、補充或重述也適用。「購買日期」在購買協議中定義。「已購買貸款餘額」是指在任何確定日期和任何轉讓貸款中，以下兩個數中較小的一個：(i) 在該日期的未償貸款餘額，以及(ii) 該貸款的公平市場價值；前提是，在本定義中計算公平市場價值時，當某個債務人有多個合格貸款時，所有有資格的貸款應根據定義中的條款(1)(a)、1(b)和1(c)，或2(a)、2(b)或2(c)作爲一個組來衡量，適用於該債務人的所有合格貸款的公平市場價值將等於1(a)、1(b)或1(c)中的較小者，或2(a)、2(b)或2(c)中的較小者。「購買貸款方」在第11.1(b)節中定義。「合格機構」是指依照美國法律或其任何一個州或哥倫比亞特區（或任何外國銀行的國內分支）組織的存款機構或信託公司，(i) (A) 具有以下任意一個條件：(1) S&P長期無擔保債務評級爲A-或更好，及穆迪評級爲A-3或更好，或(2) S&P短期無擔保債務評級或存款證評級爲A-1或更好，或穆迪評級爲P-1或更好，(B) 其母公司具備以下任意一個條件：(1) S&P長期無擔保債務評級爲A-或更好，及穆迪評級爲A-3或更好，或(2) S&P短期無擔保債務評級或存款證評級爲A-1或更好，或穆迪評級爲P-1或更好，或(C) 在行政代理人認可的情況下，(ii) 其存款由聯邦存款保險公司保險。「合格的聯合貸款」是指由借款人指定的在貸款清單中的任何貸款。「季度估值報告」在第7.11節中定義。

「房地產貸款」是指以商業房地產（不包括酒店、餐廳和賭場）或住宅房地產的抵押、信託契約或類似產權作爲主要擔保的轉讓貸款。「記錄」是指與任何轉讓貸款相關的所有文件、書籍、記錄和其他信息（包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、打孔卡、數據處理軟體及相關財產和權利），這些記錄與任何擔保品及相關的債務人有關，貸款文件除外。「回收」是指與任何違約貸款或覈銷貸款有關的相關財產的銷售收益、相關保險政策的收益及與此類貸款和相關財產有關的其他回收，以及代表逾期費用和罰款的金額，扣除清算費用和要退還給此類貸款的債務人的金額（如果有）。「登記」在第11.1(d)節中定義。「相關財產」是指與貸款相關的，債務人爲該貸款而向發起人提供的擔保，以確保貸款的償還的任何財產或其他資產。「相關政府機關」是指聯儲局理事會或紐約聯儲局，或由聯儲局理事會或紐約聯儲局官方認可或召集的委員會或其任何繼任者。「報告日期」是指每個付款日期前兩個（2）工作日的日期。「回購價格」是指在第7.7節中由服務商購買的任何轉讓貸款的未償還本金餘額加上該貸款未支付的所有應計利息的總和。「所需股本投資」是指發起人應以合格貸款和/或現金的形式持有的最低股本投資金額，且該金額在終止日期之前始終不低於（i）75,000,000美元或（ii）五個最大債務人的採購貸款餘額之和（以這些債務人的採購貸款餘額爲準）。「所需放款人」指在特定時間，如果設施金額少於100,000,000美元，承諾金額超過66 2/3%設施金額的貸款人；如果不然，則承諾金額超過50%設施金額的貸款人；前提是如果有兩個或兩個以上的貸款人，所需貸款人還應要求至少兩個貸款人。爲了確定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾和任何未償還貸款將被排除。「所需最低債務人測試」是指一種測試，如果，如果總未償還貸款餘額爲（i）100,000,000美元或更少，則債務人不得少於12個。

包括在抵押品中，並且（ii）$100,000,001或更多，抵押品中不得少於14個義務人。「所需報告」是指集體，包括每月報告、服務提供者證明、服務提供者的年度和季度財務報表以及發起人和借款人的合併年度和季度財務報表，以及每季度估值報告，在任何情況下，均要求根據本協議第7.11條提供給借款人、管理代理、行政代理和/或備份服務提供者。「責任官員」是指，借款人方面的責任官員爲David Gladstone、Terry Brubaker、Rachael Easton或David A. R. Dullum，任何其他相關方面的責任官員爲該人的任何官員，直接負責本協議的管理，並且，針對特定事項，其他官員如因其對特定主題的知識和熟悉程度而被提及。借款人可以通過通知行政代理不時指定其他責任官員。「循環貸款預付款」是指根據本協議針對借款人做出的預付款，依據第2.1(a)條。「循環貸款」是指借款人對相關義務人提供的在特定期限內提前給予的信貸承諾的每筆貸款。「循環貸款資金」在第2.14(a)條中定義。「循環貸款資金賬戶」在第2.14(a)條中定義。「循環貸款資金賬戶短缺」是指在任何日期，如果循環貸款未提供承諾金額超出了循環貸款資金賬戶的存款總額的金額（如有）。「循環貸款資金賬戶盈餘」是指在任何日期，如果循環貸款資金賬戶的存款金額超出了在該時間的循環貸款未提承諾金額的金額（如有）。「循環貸款資金日期」是指到期日期，如果在此日期循環貸款尚未到期。「循環貸款資金費用」在第2.14(a)條中定義。「循環貸款未提承諾金額」是指在任何時間，循環貸款下的未提承諾總額。「循環期」是指自生效日期開始，直至在終止日期前的日子爲止的期間。「RIC/BDC要求」是指要滿足「商業發展公司」狀態的績效擔保人必須滿足的要求，符合第41條的含義。

1980年小企業激勵法（投資公司法第2(a)(48)條）及其選擇根據法律條款視爲「註冊投資公司」。「風險評級」是指，在任何時間，針對任何貸款，如果該貸款此時（i）被標準普爾和穆迪同時評級，則取其較低的評級，（ii）被標準普爾或穆迪之一評級，則該評級，或（iii）未被標準普爾或穆迪評級，則由服務商的風險評級模型確定的評級。「滾動三個月抵押品覈銷率」是指，在任何一天，過去三個結算期的滾動三個月平均抵押品覈銷率。「滾動三個月違約率」是指，在任何一天，過去三個結算期的滾動三個月平均違約率。「S&P」是指標准普爾評級服務，屬於麥Graw-Hill公司及其任何繼任者。「計劃支付」是指，在任何決定日期，針對任何貸款，由債務人在該決定日期之後根據該貸款條款計劃進行的每月付款（無論是本金、利息還是本金和利息）。「第二留置權貸款」是指（除了第一留置權貸款以外的貸款），該貸款享有第一和/或第二留置權及優先權、對相關債務資產的第一和/或第二優先級完美擔保權益；但前提是，在應收賬款和庫存（及其收益）的情況下，該留置權和擔保權益可能在優先級上低於由允許工作資本留置權擔保的工作資本設施。爲避免疑義，最後出借款（除了在「首次出借款」定義中特別預想的情況外）被視爲第二留置權貸款。「擔保方」是指(i)每位貸款方，(ii)每位管理代理，以及(iii)每位對沖交易對手，如果該對沖交易對手是貸款方或貸款方的關聯方，並且該關聯方簽署了本協議的副本，同意受本協議適用於擔保方的條款的約束。「服務商」指格拉德斯通管理公司，一家特拉華州公司及其允許的繼任者和受讓人。「服務商預付」是指服務商根據第7.5節所做的計劃支付的預付款。「服務商終止事件」在第7.18節中定義。「服務商證書」在第7.11(b)節中定義。「服務職責」是指在第7.2節中列舉的服務商的職責。42

「服務費」是指每個支付日期，等於在相關結算期內每一天（i）在前一個判斷日期時每筆貸款的未償貸款餘額，（ii）適用的服務費率和（iii）分子爲1、分母爲360的一個分數的乘積之和。「服務費限額金額」是指每個支付日期，等於相關結算期服務費的10%。「服務費率」是指所有貸款的利率，等於每年2.0%。「服務記錄」是指由服務提供者準備和維護的所有文件、書籍、記錄和其他信息（包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、數據處理軟體及相關產權），與所轉移的貸款和相關義務人有關。「結算期」是指每個期間，從一個支付日期開始，包括該支付日期，但不包括下一個支付日期。「SOFR」是指由SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率。「SOFR管理員」是指紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理員）。「SOFR預付款」是指每筆以基於調整後的SOFR期限利率的利率計息的預付款。「SOFR營業日」是指除以下情況外的任何一天：（i）星期六，（ii）星期日，或（iii）證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國國債而整天關閉的日子。「償付能力」是指，在任何時間對任何個人而言，擁有滿足以下所有條件的狀態：（a）該個人擁有的財產的公允價值大於該個人的負債（包括爭議、或有和未清償負債）的金額，此價值是根據破產法第101（32）條確定的；（b）該個人擁有的財產的現時公允可銷售價值在該個人的有可能出現的絕對到期負債所需的金額之上；（c）該個人能夠實現其財產並在正常業務過程中支付其到期的債務和其他負債（包括爭議、或有和未清償負債）；（d）該個人沒有打算，並且不相信自己將在債務和負債到期時負擔超出其償付能力的債務或負債；及（e）該個人沒有參與商業或交易，也沒有即將參與其財產會構成不合理的小額資本的商業或交易。43

「利差」是指與浮動利率貸款相關的現金利息利差，相對於調整後的期限SOFR利率。「結構化融資義務」是指任何貸款或證券，其支付或償還主要基於從特定金融資產池中收取的款項，這些資產的條款在有限的時間內轉化爲現金，連同任何權利或其他資產，這些資產旨在確保對證券持有人的服務或及時分配收益，包括任何項目融資證券、任何資產支持證券和任何未來現金流證券。「次級債務」是指在支付權利上優先於其他表演擔保人的債務。「接替服務商」在第7.19(a)節中定義。「補充權益」是指在任何轉讓貸款中，原始貸款人從義務人處獲得的任何Warrants、股權或其他股權利益，或任何可轉換或可交換爲這些權益的權益。「掉期平倉和賠償金額」是指根據對沖協議，因提前終止支付、稅款、賠償支付及任何其他應向對沖對手方支付但不構成每月支付的金額。「搖擺預付款」是指根據第2.1(b)節由搖擺貸款人發放的預付款。「搖擺預付款金額」在第12.16(e)節中定義。「搖擺貸款人」指KeyBank，作爲本協議下搖擺預付款的貸款人。「搖擺票據」是借款人的本票，以展覽B-2的形式爲主，證明借款人償還搖擺預付款的義務，連同所有修訂、合併、修改、續訂和補充。「稅費」是指任何現行或未來的稅收、徵費、關稅、費用、評估或任何性質的費用（包括利息、罰款及其附加費用），由任何政府機構徵收。「終止日期」是指以下情況中最早發生的日期：(a) 由行政代理人聲明或因根據第8.1節發生早期終止事件而自動發生的日期，(b) 借款人提前至少30天書面通知行政代理人和每個管理代理人選擇的日期，以及(c) 承諾終止日期。「終止通知」在第7.18節中定義。

「終止溢價」在第2.3(a)節中定義。「期限SOFR」是指在與SOFR提前款項相關的任何計算中，截止到該結算期的第一天的前兩個SOFR營業日（該天稱爲「回顧日」）的期限SOFR參考利率（並按照行政代理人的慣例四捨五入），該利率由期限SOFR管理員發佈；但是，如果在任何回顧日的美國東部時間下午5:00時，適用期限的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理員發佈，並且尚未發生與期限SOFR參考利率相關的基準替代日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理員在此回顧日前的第一個SOFR營業日發佈的該期限的期限SOFR參考利率，只要該回顧日前的第一個SOFR營業日不超過此回顧日的三個SOFR營業日。「期限SOFR管理員」指CBA（或由行政代理人合理選擇的期限SOFR參考利率的後續管理員）。「期限SOFR參考利率」指基於SOFR的前瞻性期限利率，週期爲30天。「總已融資債務」是指在任何義務人被判斷的任何時刻，該時刻的總和（不重複），包括(a)該義務人及其子公司對借款人的所有債務；加上(b)該義務人及其子公司對除借款人以外的任何債權人的所有債務；但是，任何債務（x）在支付權利上優先於該義務人的貸款，且(y)欠於除發起人或其任何關聯方以外的債權人的債務應從本條款(b)中排除；加上(c)任何其他人的所有債務，不論是擔保的還是無擔保的，其中(i)直接或間接由該義務人或其任何子公司擔保，(ii)該義務人或其任何子公司已同意（無論是有條件還是其他）購買或以其他方式獲取，或(iii)該義務人或其任何子公司已以其他方式保證債權人的損失；但須注意，任何債務(A)在支付權利上優先於該義務人的貸款，以及(B)欠於除發起人或其任何關聯方以外的債權人的，應從本條款(c)中排除。「交易文件」是指本協議、購買協議、所有對沖協議、保管協議、備份服務協議、集合賬戶的存款賬戶控制協議、鎖箱賬戶和每個運營賬戶、表現擔保、任何抵押權轉讓以及執行上述文件條款所必需或附帶的任何額外文件、信件、費用信、證明、意見、協議或書面文件。「轉讓貸款」是指根據購買協議由借款人獲得或取得權益的每筆貸款，以及借款人爲了必要的股權投資而收到的所有貸款。任何轉讓貸款，如果(i)根據購買協議第6.1節的條款被髮起人回購或重新收購，(ii)

根據第7.7條款由服務商購買的或（iii）根據第6.3條款從本協議的擔保中釋放的，不應被視爲本協議中的轉讓貸款（前提是，任何違約貸款或沖銷貸款的購買或回購不應改變該轉讓貸款在計算購買或回購發生之前的比率時作爲違約貸款或沖銷貸款的狀態）。「過渡成本」是指備用服務商在轉型爲服務商過程中產生的合理成本和費用；然而，如果這些過渡成本在總計超過50,000.00美元，則需獲得行政代理人的同意。「TTM EBITDA」是指任何債務人在特定日期時，前十二個月期間該債務人的EBITDA。「UCC」是指在指定轄區內或如果沒有指定轄區，則爲紐約州不時生效的《統一商法典》。「美國」是指美利堅合衆國。「未到期終止事件」是指在給出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，將成爲提前終止事件的事件。「未報銷的服務商預付款」指的是，在任何時間內，所有之前的服務商預付款（或其部分）在該時刻尚未根據第2.8節獲得報銷的金額，且服務商在其全權酌情判斷中確定不會從與相關轉讓貸款的收款中收回。「未使用的承諾」是指，在任何時間內，該貸款人的承諾超過該貸款人相關的未償還預付款的總額的金額。「未使用費用」是指，在承諾終止日期之前發生的任何結算期或其部分期間內的金額，該金額等於結算期內每一天的以下總和：（i）如果該未使用金額超過65%的話，則爲該天未使用承諾金額的年利率1.00%；（ii）如果該未使用金額超過50%且少於或等於65%的話，則爲該天未使用承諾金額的年利率0.75%；（iii）如果該未使用金額少於或等於50%的話，則爲該天未使用承諾金額的年利率0.50%。「加權平均固定票息」是指在任何確定日期，計算出的一個百分比數值，該數值通過將每筆固定利率貸款（不包括違約貸款）在此日期的現金利息票息與該等貸款在此日期的未償還貸款餘額相乘，彙總所得的乘積，然後將該總和除以所有固定利率貸款的總未償還貸款餘額，並向上舍入到最近的0.01%。

爲了計算加權平均固定利息，當前不支付現金利息的所有固定利率貸款的利率爲0%。「加權平均浮動利差」是指在任何確定日期，通過將每項浮動利率貸款（不包括違約貸款）的利差（包括承諾、信用證和所有其他費用）與截至該日期的未償貸款餘額乘積求和，得出的一個以百分比表示的數字，並將其和除以所有浮動利率貸款的總未償貸款餘額，並將結果四捨五入到最近的0.01%。「加權平均壽命」是指關於所轉讓貸款在任何確定日期的： (i) 將（A）計算的每月金額的總和（從進行該確定的月份開始，結束於預定收到最後本金支付的月份），該金額在每個月應等於（x）該月份所轉讓貸款的預定本金支付金額乘以（y）自該確定日期所在月份起經過的月份數（例如，確定日期所在月份值爲1，確定日期後緊接着的月份值爲2，等等）除以（B）截至該確定日期所轉讓貸款的所有預定本金支付的總金額，得到的商；以及 (ii) 除以12。「加權平均利差」是指在任何確定日期（向上四捨五入到下一個0.01%）等於（a）對於浮動利率貸款，浮動利率貸款的加權平均浮動利差和（b）對於固定利率貸款，固定利率貸款的加權平均固定利息超過當前對沖交易的加權平均行使利率的部分，或者如果沒有未結對沖交易，則超過當前調整後的SOFR期限利率。「威廉姆斯·穆倫意見」是指威廉姆斯·穆倫於2013年4月30日提交的「非合併」意見函，該意見函可以在任何後續意見函中對該主題進行修改、補充、替換或確認。第1.2節其他術語。所有未具體定義的會計術語應根據公認會計原則（GAAP）解釋。在生效日期後，由於在美國採用國際會計標準而導致的GAAP的任何變化影響根據本協議需要進行的任何計算或判斷，包括與借款人或服務提供者的任何契約或條件合規性相關的任何計算或判斷時，該計算或判斷應假定該GAAP的變化並未發生。《紐約州統一商法第9條》中使用的所有術語，未在此具體定義的，均按照該第9條中的定義使用。47

Section 1.3 Computation of Time Periods. Unless otherwise stated in this Agreement, in the computation of a period of time from a specified date to a later specified date, the word 「from」 means 「from and including」 and the words 「to」 and 「until」 each mean 「to but excluding.」 Section 1.4 Interpretation. In each Transaction Document, unless a contrary intention appears: (i) the singular number includes the plural number and vice versa; (ii) reference to any Person includes such Person’s successors and assigns but, if applicable, only if such successors and assigns are permitted by the Transaction Document; (iii) reference to any gender includes each other gender; (iv) reference to any agreement (including any Transaction Document), document or instrument means such agreement, document or instrument as amended, supplemented or modified and in effect from time to time in accordance with the terms thereof and, if applicable, the terms of the other Transaction Documents and reference to any promissory note includes any promissory note that is an extension or renewal thereof or a substitute or replacement therefor; and (v) reference to any Applicable Law means such Applicable Law as amended, modified, codified, replaced or reenacted, in whole or in part, and in effect from time to time, including rules and regulations promulgated thereunder and reference to any section or other provision of any Applicable Law means that provision of such Applicable Law from time to time in effect and constituting the substantive amendment, modification, codification, replacement or reenactment of such section or other provision. 48

Section 1.5 SOFR Notification. The interest rate on Advances may be determined by reference to a benchmark rate that is, or may in the future become, the subject of regulatory reform or cessation. The Administrative Agent does not warrant or accept responsibility for, and shall not, in the absence of any gross negligence or willful misconduct on its part, have any liability with respect to (a) the continuation of, administration of, or submission of the Base Rate, the Term SOFR Reference Rate, the Adjusted Term SOFR Rate or Term SOFR, or any component definition thereof or rates referred to in the definition thereof or any alternative, successor or replacement rate thereto (including any Benchmark Replacement), including whether the composition or characteristics of any such alternative, successor or replacement rate (including any Benchmark Replacement) will be similar to, or produce the same value or economic equivalence of, or have the same volume or liquidity as, the Base Rate, the Term SOFR Reference Rate, the Adjusted Term SOFR Rate or Term SOFR or any other Benchmark prior to its discontinuance or unavailability, or (b) the effect, implementation or composition of any Benchmark Replacement Conforming Changes. The Administrative Agent and its affiliates or other related entities may engage in transactions that affect the calculation of the Base Rate, the Term SOFR Reference Rate, Term SOFR, the Adjusted Term SOFR Rate, any alternative, successor or replacement rate (including any Benchmark Replacement) or any relevant adjustments thereto, in each case, in a manner adverse to the Borrower. The Administrative Agent may select information sources or services in its reasonable discretion to ascertain the Base Rate, the Term SOFR Reference Rate, Term SOFR, the Adjusted Term SOFR Rate or any other Benchmark, in each case pursuant to the terms of this Agreement, and shall, in the absence of any gross negligence or willful misconduct on its part, have no liability to the Borrower, any Lender or any other person or entity for damages of any kind, including direct or indirect, special, punitive, incidental or consequential damages, costs, losses or expenses (whether in tort, contract or otherwise and whether at law or in equity), for any error in any such rate (or component thereof) provided by any such information source or service. In connection with the use or administration of Term SOFR, the Administrative Agent will have the right to make Benchmark Replacement Conforming Changes from time to time and, notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Transaction Document, any amendments implementing such Benchmark Replacement Conforming Changes will become effective without any further action or consent of any other party to this Agreement or any other Transaction Document. The Administrative Agent will promptly notify the Borrower and the Lenders of the effectiveness of any Benchmark Replacement Conforming Changes in connection with the use or administration of Term SOFR. ARTICLE II ADVANCES Section 2.1 Advances. (a) Revolver Advances. On the terms and conditions hereinafter set forth, the Borrower may, by delivery of a Funding Request to the Administrative Agent, from time to time on any Business Day during the Revolving Period, at its option, request that the Lenders make Revolver Advances to it in an amount which, at any time, shall not exceed the Availability in 49

對相關融資日期的影響；但前提是，借款人不得在未經每位貸款人同意的情況下，請求每月超過五（5）次的循環貸款提前款。此融資請求應在請求融資日期前的一個（1）工作日的紐約（紐約時間）中午12:00之前送達行政代理人。在行政代理人收到融資請求後，行政代理人應在當天的紐約（紐約時間）下午1:00之前將該融資請求轉發給每位管理代理人。收到此類融資請求後，每位管理代理人應迅速將該融資請求轉發給其相關貸款人，相關部分的循環貸款提前款將由該貸款組的貸款人根據其比例份額進行支付。儘管本協議第2.1條及其他地方有相反規定，但任何貸款人無義務在金額上提供任何循環貸款提前款，以致（i）該貸款人已提供的總貸款超過其當時有效的承諾，或（ii）導致未償還貸款的平均金額在與該提前款相關的融資日期結束的32天期間內增加超過40,000,000美元；前提是，本條款（ii）中規定的上述金額可以（i）在借款人通知行政代理人不少於32天的書面通知後或（ii）由行政代理人在其自行裁量下增加。每位貸款人按比例支付任何此類循環貸款提前款的義務是與其他貸款人分別的，任何貸款人未能向借款人提供此金額，並不免除其他貸款人在本協議下的義務。根據其貸款組的貸款限額，所有本協議下的循環貸款提前款應按比例在貸款組之間進行。 (b) 擺動提前款。除了上述內容外，如果條款三的先決條件已得到滿足，擺線貸款人應按照借款人的請求，通過向行政代理人提交融資請求，向借款人提供不超過10,000,000美元的總本金的擺動提前款；前提是，在此擺動提前款被提供之後，所有循環貸款提前款和擺動提前款的總本金不得超過當時的設施金額或借款基數中的較小者。根據本節第2.1(b)，每項擺動提前款的總本金應爲2,000,000美元或任何更大的一千美元的倍數。在上述限額內，借款人可以根據本節第2.1(b)借款、預付款並在終止日期之前的任何時候再次借款。僅爲了計算第2.7節下的費用，擺動提前款不應視爲擺線貸款人或任何其他貸款人的提前款利用。在任何時候，應擺線貸款人的請求，除擺線貸款人外的每位貸款人應在該請求提出的第三個工作日後，購買相等於該擺動提前款的適用比例的參與權益。在該第三個工作日，每位貸款人將立即以可用資金轉給擺線貸款人其參與金額。每當在擺線貸款人收到來自任何貸款人對某擺動提前款的參與權益時，行政代理人接收任何與之相關的款項時，行政代理人將向該貸款人分配其在此金額中的參與權益（在利息支付的情況下適當調整，以反映該貸款人蔘與權益的歷史時間）；前提是，如果行政代理人收到的此類款項需要退還，該貸款人將向行政代理人退還之前分配的任何部分。

行政代理人。每位貸款人的購買此類參與權益的義務是絕對的和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括：（i）任何抵銷、反訴、抵減、辯護或其他權利，這些權利可能是該貸款人或任何其他人出於任何原因對請求此類購買的臨時貸款人或任何其他人擁有的；（ii）違約的發生或持續以及承諾的終止；（iii）借款人、履約擔保人、服務商或任何其他人的狀況（財務、業務或其他方面）的不利變化；（iv）任何貸款方或任何其他貸款方對本協議的違反；或（v）任何其他情況、事件或現象，無論是否類似於前述任何事項。借款人在根據本條第2.1(b)節提交臨時提款請求的同時，或在其後的任何時間，可以提交根據第2.1(a)節的循環提款請求，並指示所有或部分循環提款的金額，在該循環提款的資金日期立即匯入或記入臨時貸款人，以提前償還任何當時未償還的臨時貸款。第2.2節進展程序。（a）在進行任何進展、償還任何進展、或任何設施金額的終止、增加或減少以及進展的提前償還時，借款人應向行政代理人發出借款人通知。每份借款人通知應具體說明要借入或償還的進展金額（受本節第2.1節的約束）以及資金日期或償還日期（在所有情況下，應爲營業日），並說明該進展是循環提款還是臨時提款。（b）根據第2.1節所述的條件，借款人可通過向行政代理人在特定時間交付本節第2.2節中規定的信息和文件，向貸款人請求進展。（c）在提議的循環提款資金日期之前五（5）個營業日，最遲在中午12:00（紐約，紐約時間），借款人應通知（i）擔保保管人，向擔保保管人交付有關提議資金日期的書面通知，以及（ii）向行政代理人交付每個貸款的信用報告和交易摘要，該貸款爲提議進展的主題，列明該貸款的發起方的信用審核，包括但不限於對義務人和提議貸款交易的描述，採用附錄M的形式；前提是，就循環貸款的進展而言，本節2.2(c)的要求僅適用於與每個此類循環貸款相關的第一次進展。行政代理人應在下一個營業日的下午5:00（紐約，紐約時間）之前，盡力確認借款人是否已收到上述項目，並是否已審核這些項目並認爲它們完整且形式正確。如果行政代理人確定這些項目不完整或不合形式，它將向借款人傳達這一確定。行政代理人在借款人提供相關資金請求當天下午5:00（紐約，紐約時間）之前未能作出回應將構成對這些項目不完整或不合形式的隱含判斷。借款人將採取行政代理人要求的措施來糾正問題。在實際51的延遲情況下...

資金日期由於需要糾正任何此類問題，資金日期不得早於行政代理確認借款人已糾正問題後的兩個（2）工作日。（d）在提出的循環貸款資金日期的前一個（1）工作日下午1:00（紐約時間）之前，行政代理、每個管理代理和抵押品保管人（如適用）應收到或事先收到以下內容：（i）一份形式符合附件A的資金申請；（ii）應向行政代理提交電匯付款和授權表格；（iii）應向行政代理提交一份形式基本符合附件H的證明，內容有關抵押品保管人收到與該筆預付款相關的合格貸款（Eligible Loan）某些文檔，文件可以作爲單獨的文件或包含在月度報告中。每份循環貸款的資金申請應指定請求的預付款的總金額，該金額應至少爲500,000美元。（e）在提議的揮動貸款資金日期的工作日中午12:00（紐約時間）之前，行政代理應收到或事先收到以下內容：（i）一份形式符合附件A的資金申請；（ii）電匯付款和授權表格。（f）每份資金申請應附有(i)借款人通知，顯示根據本協議的未償還預付款金額，並表示所有先決條件已滿足，包括借款人關於所請求的預付款在資金日期時不會超過當日可用金額的聲明，(ii)截至適用資金日期的借款基數（Borrowing Base）計算（此計算可明確考慮（A）將在該資金日期之前變爲轉讓貸款的貸款，以及（B）包括每筆與請求的預付款相關的貸款的更新貸款列表，（C）提議的資金日期，以及(D)預付款的電匯轉賬指示；但是，揮動貸款的資金申請僅需包含上述第2.2(e)(i)和(ii)所述的信息。資金申請在提交時不可撤銷；但如果根據上述（ii）條款提供的借款基數計算包括一筆在預期的適用資金日期前未變爲轉讓貸款的貸款，並且借款人無法其他方式作出上述（i）條款所要求的聲明，借款人52

應相應修訂資金請求，並支付任何因該修訂資金請求所示的斷裂融資而導致的任何貸方產生的損失、費用或開支。(g) 在滿足本節2.2和第III條規定的適用條件後的融資日期，貸方應向行政代理在其簽署頁下所列的地址（或在其成爲本協議締約方的加入協議的簽署頁上）提供可用於存入借款人或其指定的賬戶的資金，金額等於該貸方當時所做的預付款的按比例份額（不過在臨時預付款的情況下，臨時貸款貸方將向借款人提供任何此類臨時預付款的金額）。每筆預付款向借款人的電匯應由適用的貸方在相關融資日期不晚於下午3:00（紐約時間）發起。第2.3節設施金額的可選變更；提前還款。(a) 借款人應有權在發生提前終止事件之前的任何支付日期，自行選擇全部或部分減少設施金額；前提是（i）借款人應提前書面通知行政代理和每位管理代理，如本節2.3(b)段所述，（ii）任何部分減少的設施金額應爲3000000美元，並高於該金額的整倍數爲500000美元，並且（iii）如果該減少在2018年11月16日或之前發生，借款人應在該減少的生效日期，支付給每位管理代理，作爲其貸款小組相關貸方利益的金額（「終止溢價」），等於（x）該減少金額與（y）0.50%的乘積，按貸款小組的承諾金額於該減少前的工作日按比例支付除非貸方另有協議，每位貸方的承諾應相應按比例減少，以符合設施金額的減少。每次此類可選提前還款應首先應用於任何未償還的臨時貸款預付款，然後按比例提前償還循環貸款。根據本節2.3的任何減少或終止請求均不可撤銷。(b) 在循環期內，借款人可在提前至少兩（2）個工作日向行政代理和每位管理代理提交借款人通知的情況下，提前償還任何部分或全部的未償還預付款，其他以外於強制提前還款；前提是此類減少在借款人已經遵守任何對沖協議的條款，要求因任何此類提前償還是部分地終止一個或多個對沖交易的情況生效，並且借款人已支付所有相關對沖對手方因任何此類終止而產生的對沖違約費用。如果任何關於提前還款的借款人通知被髮出，則在該通知中指定的金額及與之相關的任何違約費用（包括對沖違約費用）應於通知中指定的日期到期，並在下一次支付日期對此前所償金額的應計利息將被支付。借款人在本協議下的任何部分提前還款，除強制提前還款外，應爲至少500000美元，且高於該金額的整倍數爲100000美元。任何提前償還的金額在本協議的條款和條件下可重新借入。

循環期。與任何此類提前還款相關的借款人通知在送達時應爲不可撤回的。(c) 根據此處規定的條款和條件，借款人有權在2018年8月22日至承諾終止日期之間的任何時間，增加最高可達100,000,000美元的融資額度（融資總額最大爲300,000,000美元）。以下條款和條件適用於任何此類增加： (i) 任何此類增加應從現有的放款人或其他合格受讓人處獲得，在每種情況下均應遵循以下規定的條款； (ii) 任何放款人的承諾在未事先獲得該放款人書面同意的情況下不得增加； (iii) 任何融資額度的增加應至少爲5,000,000美元的本金金額； (iv) 借款人和放款人應以行政代理人滿意的形式和內容簽署一份確認書（或在加入本協議的新銀行或其他金融機構的情況下，簽署加入協議），以反映修訂後的承諾和融資額度（放款人特此同意在沒有延誤的情況下籤署此確認書（或加入協議），除非該確認書試圖 (i) 在未經該放款人同意的情況下增加放款人的承諾或 (ii) 修改本協議或其他交易文件，除非如本第2.3條所規定）； (v) 借款人應執行必要的本票以反映承諾的增加或創建； (vi) 如果在任何此類增加時任何墊款仍未償還，借款人應對此類墊款進行必要的支付和調整（包括承擔第2.11條所述的任何違約成本支付），以使放款人的修訂承諾百分比和未償還金額有效； (vii) 借款人可以向尚未成爲本協議當事方的合格受讓人徵求承諾，只要這些合格受讓人合理地被行政代理人接受並簽署形式和內容令行政代理人滿意的加入協議； (viii) 第3.2條中規定的條件在所有重大方面應得到滿足； (ix) 在考慮任何此類融資額度的增加後，不應發生未到期的提前終止事件或提前終止事件； (x) 借款人應在擬議的融資額度增加前至少30天向行政代理人提供書面證據，證明在考慮該擬議增加後符合本協議第8.1(q)條的形式合規性，該證據應在行政代理人唯一的自由裁量權下滿意。根據此處的增加融資額度的金額應首先提供給現有的放款人，如果現有放款人願意接受的額外承諾超過借款人請求的金額，則該超出部分應按願意接受額外承諾的現有放款人的承諾比例進行分配。如果借款人請求的額外承諾金額超過現有放款人願意接受的額外承諾金額，則借款人可以邀請其他合理可接受的合格受讓人加入本協議作爲此處的放款人，以填補現有放款人未接納的承諾部分，前提是這些合格受讓人應與行政代理人和借款人可能合理要求的加入協議進行簽署。除非行政代理人和放款人另有約定，融資額度增加的條款應與增加前的條款相同；但是，如果約定的增加條款與增加前的條款有所不同，則交易54

文件須在行政代理人和貸方的同意下，進行必要的修訂以納入任何不同條款。第二章第2.4節主要還款；延期選項。(a) 未償還的貸款應按照第2.8節償還，並應在到期日全額到期應付。此外，未償還的貸款應在必要時償還（首先償還未償還的短期貸款），以使借款基礎測試獲得滿足，符合第2.8節（每次付款稱爲「強制性預付款」），並且任何已償還的金額可以在旋轉期限內，根據本條款的條件重新借入。(b) 在2018年8月22日的首個和第二個週年日前，借款人可向行政代理人發出通知（行政代理人應及時通知貸方），請求行政代理人和貸方將承諾終止日期的定義所列的日期延長一年，行政代理人和貸方可各自自行決定是否延長，理解爲（i）除非所有貸方一致同意延長，否則延長無效；以及（ii）在行政代理人通知貸方的延期請求之日起的十五（15）個工作日內未對該延期請求作出回應的任何貸方，視爲已拒絕該請求。如果一個延期請求被所有貸方接受並生效，本協議應在修訂編號8生效日期的第一個週年日自動修訂，以提供承諾終止日期的定義將延長至2027年10月30日。如果兩個延期請求都被所有貸方接受，則在第二次延期生效時，本協議應在修訂編號8生效日期的第二個週年日自動修訂，以提供承諾終止日期的定義將延長至2028年10月30日。本節2.4中的任何延期在本協議修訂生效之日生效，每次修訂的條件是：(x) 無提前終止事件，以及(y) 各項聲明和擔保的繼續準確性，在所有重要方面在修訂之日均應滿足。(c) 任何貸款或其部分的所有還款應與以下金額一同支付：（i）在函數還款之日（但不包括該日）應付的全部未付利息；（ii）所有斷裂成本；及（iii）借款人在或關於任何對沖協議下應支付的所有對沖斷裂成本及其他金額。第二章第2.5節票據。(a) 本協議中貸方所作的循環貸款須以借款人向適用的貸方組相關管理代理人支付的正式借據爲證，形式基本上符合本協議附錄B-1（統稱「循環票據」）。本協議中短期貸款所作的貸款則應以借款人向短期貸款人支付的正式借據爲證，形式基本上符合本協議附錄B-2（「短期貸款票據」，與循環票據統稱爲「票據」）。循環貸款票據應爲55

確定生效日期，或者在之後，如果放款人晚於本協議加入該協議的日期，應當爲適用的放款人組的集團貸方限額的最大本金金額，並應當得到適當完成。吊鉤票據應爲該生效日期，並應爲最大本金金額$10,000,000。 (b) 每位管理代理人被授權在其票據附加的計劃上記錄以下注釋（可以是計算機生成的），關於每位放款人在適用的放款人組內所做的每項貸款： (i) 貸款的日期和本金金額，以及 (ii) 每筆本金的支付和償還，任何此類記錄都將構成對所記錄信息準確性的初步證據。管理代理人未能在適用票據附加的計劃上做出任何此類記錄，不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議第2.6節所述的各自條款償還貸款的義務。第2.6節利息支付。 (a) 在每個結算期間，每項貸款應以適用的利率產生利息。借款人應在每項貸款的未償還本金金額上支付利息，起始於幷包含該貸款的資金日期，直到但不包括該貸款全額支付的日期。利息應在每個結算期產生，並在每個支付日支付未償貸款的利息，除非根據第2.4(c)節提前支付。 (b) 利率應由行政代理人根據相關定義確定，行政代理人應代表借款人通知服務方每一項計算結果。 (c) 根據第2.17節的規定，如果 (i) 行政代理人確定（該決定在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力）調整後的期貨SOFR利率不能根據其定義確定，或者 (ii) 需要的放款人確定，由於任何關於借用SOFR貸款（或轉換到SOFR貸款或繼續使用SOFR貸款）的請求的原因，適用結算期的調整後期限SOFR利率未能充分和公正地反映這些放款人提供該貸款的成本，並且所需放款人已將該決定通知行政代理人， (i) 和 (ii) 的每種情況在任何結算期的第一天或之前，行政代理人將立即通知借款人和每位放款人。一旦行政代理人通知借款人，放款人基於調整後的期限SOFR利率繼續發放或繼續貸款的任何義務將被暫停（在受影響的結算期間的範圍內），直到行政代理人撤銷該通知。 (d) 儘管本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，如果在任何時候根據本協議及交易文件，任何人應支付的利率超過適用法律允許的最高利率（「最高法定利率」），那麼，只要超過最高法定利率，該協議及交易文件下的利率應等於最高法定利率。如果在其後任何時間，根據56

本協議和交易文件的利息低於法定最高利率的情況下，該人應繼續按照本協議和交易文件支付利息，直至從該人收到的總利息等於按適用法律未限制本協議和交易文件下應支付的利率所應獲得的總利息。在任何情況下，貸方在本協議和交易文件下收到的總利息不得超過該貸方在自生效日期以來，按法定最高利率計算的情況下法定的應收金額。第二節費用。(a) 借款人應在每個支付日，從收款賬戶向行政代理支付，按第2.8節的規定後付，未使用費用；自循環貸款資金日期起，循環貸款資金費用也應支付。(b) 借款人應在每個支付日，從收款賬戶向服務商支付，按第2.8節的規定後付，服務費。(c) 備份服務商應有權在每個支付日，從收款賬戶收取按第2.8節的規定後付的備份服務費。(d) 抵押品保管人應有權在每個支付日，從收款賬戶收取按第2.8節的規定後付的抵押品保管費。第二節結算程序。在每個支付日，服務商代表借款人應在最晚於下午1:00（美國紐約時間）向以下各方支付，（i）從收款賬戶支付，至可用資金範圍內，（ii）服務商預付金額，以及（iii）在該結算期間內關於任何對沖協議收到的金額（上述金額的總和，即（i），（ii）和（iii）中描述的金額，減去根據第2.14節需存入循環貸款資金賬戶的金額，被稱爲「可用收款」）以下數額，按照優先順序支付：(a) 在循環期間，且在每種情況下，除非另有說明，優先應用利息收款，其次是本金收款：(i) 首先，支付借款人，與轉讓貸款有關的費用總額（包括前期費用、持續費用或成功費用）。57

(ii) 第二，向每個對沖交易對手支付其根據各自的對沖協議在任何對沖交易中應支付的金額，但不包括，若對沖交易對手和管理代理不是同一人，任何互換破裂與賠償金額； (iii) 第三，向服務提供者支付任何未報銷的服務提供者預付款，相應支付該金額； (iv) 第四，若服務提供者未支付，向備份服務提供者和任何繼任服務提供者支付，相應支付的金額爲任何應計和未支付的備份服務費，以及（如有）應計和未支付的過渡費用、備份服務提供者費用及市場服務費用差額，每項相應支付金額； (v) 第五，若服務提供者未支付，向擔保保管人支付相應金額，爲任何應計和未支付的擔保保管人費用和擔保保管人費用，如有，支付該金額； (vi) 第六，向服務提供者支付相應金額（A）如果服務提供者是格拉德斯通管理公司或其任何關聯公司，其截至前一個結算期的應計和未支付的服務費用，直至該結算期的服務費用限額支付該金額，以及（B）否則，其截至前一個結算期的應計和未支付的服務費用，支付該金額； (vii) 第七，向管理代理支付相應金額，代表相關貸款人，支付截至該支付日的任何應計和未支付的利息與未使用費用； (viii) 第八，首先，向可用的本金回收支付，第二，向可用的利息回收支付，向管理代理支付相應金額，代表相關貸款人，支付超出（i）借款基數或（ii）融資金額的未償還預付款的差額（如有）以及相關貸款人在任何此類支付中產生的破裂費用（如破裂費用已由適用的貸款人通知借款人），按比例分配； (ix) 第九，向每個對沖交易對手支付其應得的任何互換破裂與賠償金額； (x) 第十，向管理代理支付相應金額，代表相關貸款人，支付未支付的破裂費用（除上述（vii）條款中涵蓋的破裂費用外），與在該支付日進行的任何預付款相關的增加費用及/或稅費（如有）； 58

(xi) 第十一項，支付給內部融資貸方，未支付的內部融資借款的本金部分；(xii) 第十二項，支付給行政代理人，根據本協議或其他交易文件（績效擔保除外）向行政代理人、貸方、受影響方或賠償方到期的所有其他金額或義務，請求支付；(xiii) 第十三項，支付給服務提供商，金額等於截至前一個結算期其累計未支付的服務費，除非根據優先級第六項另有支付；(xiv) 第十四項，支付給借款人所有剩餘金額。 (b) 在攤銷期間，依據可用的利息收入： (i) 首先，除非發生並繼續存在提前終止事件，支付給借款人，與轉移貸款相關的全部費用（包括前期費、持續費用或成功費）； (ii) 第二，支付給每個對沖對手方，按其各自對沖協議中與任何對沖交易相關的應付款項，但排除在對沖對手方不同於行政代理人的情況下，任何交換破損及賠償金額； (iii) 第三，支付給服務提供商，金額等於任何未報銷的服務提供商借款的金額； (iv) 第四，按適用情況，支付給備用服務提供商和任何繼任服務提供商，等於任何累計未支付的備用服務費和如有的，累計未支付的過渡成本、備用服務提供商費用及市場服務費差額； (v) 第五，按適用情況，支付給擔保保管人，金額等於任何累計未支付的擔保保管人費用及擔保保管人費用，如有，進行支付； (vi) 第六，支付給服務提供商，金額等於(A) 如果服務提供商是格拉德斯通管理公司或其任何關聯公司，則截至前一個結算期的累計未支付服務費，最多不超過該結算期的服務費限額，進行支付；(B) 否則，將其截至前一個結算期的累計未支付服務費進行支付； 59

(vii) 第七，向管理代理人支付給每個管理代理人，代表相關放款人，金額等於該支付日期應計未支付的利息、未使用費用和循環貸款融資費用；(viii) 第八，向管理代理人支付給每個管理代理人，代表相關放款人，金額等於未償還的預付款超過（i）借款基礎或（ii）貸款金額的較小者的任何金額，並與相關放款人在任何此類支付中發生的破損費用金額（如相關放款人通知借款人）的金額，按比例分配；(ix) 第九，所有剩餘款項應分配給借款人，但如果發生並持續存在提前終止事件，所有剩餘款項應按以下第(c)條款作爲本金收款處理。(c) 在攤銷期間，根據可用的本金收款： (i) 第一，向上述方支付第(b)條款中的第一至第八條款下的任何未支付金額，按照那裏設定的優先級；(ii) 第二，在終止日期發生後，向貸款方支付，針對未支付的游泳貸款的本金部分，金額足以將未償還的游泳貸款減少至零；(iii) 第三，在終止日期發生後，向管理代理人支付，按比例支付給每個管理代理人，代表相關放款人，金額足以將未償還的預付款減少至零並全額支付任何其他義務；(iv) 第四，支付給每個對沖對手方，任何應付給該對手方的掉期破損和賠償金額；(v) 第五，向管理代理人支付給每個管理代理人，代表相關放款人，未支付的破損費用金額（不包括第(b)條款中覆蓋的破損費用）與在該支付日期進行的任何預付款相關的費用及/或稅款（如有）；(vi) 第六，向管理代理人支付，根據本協議或其他交易文件（不包括績效擔保）到期的所有其他款項或義務；(vii) 第七，如果服務方是格拉德斯通管理公司或其任何附屬機構，則支付服務方截至60的應計和未支付服務費用。

根據上述第六條款，在前一個結算期未支付的款項；以及 (viii) 第八條，所有剩餘金額支付給借款人。第2.9條收款和分配。 (a) 借款人或代表借款人的服務方應迅速（但不得超過收到後兩個（2）工作日）將其收到的任何收款確認其爲利息收款或本金收款，並將所有直接由其接收的利息收款或本金收款存入收款賬戶。代表借款人的服務方應在通過電匯轉賬的指定日期，以立即可用資金進行此類存款或支付。 (b) 在發生提前終止事件之前，如果收款賬戶中存有未投資的金額，則所有金額應投資於服務方代表借款人選擇的無風險投資，這些投資應在下一個付款日前的工作日到期；自(i) 發生提前終止事件或(ii) 任命繼任服務方後，若收款賬戶中存有未投資的金額，則所有金額可投資於行政代理人選擇的無風險投資，這些投資應在下一個工作日到期。由此產生的任何收益（和損失）應歸服務方代表借款人所有。第2.10條付款、計算等。 (a) 除非此處另有明確規定，借款人或服務方代表借款人根據本協議應支付或存入的所有金額應於到期日之前的紐約時間中午12:00不遲於立即可用資金支付給代理賬戶。借款人應在法律允許的範圍內，向擔保方支付所有未按到期支付或存入的金額的利息，利率等於違約利率，需按照要求支付；但前提是，此利率在任何時間均不得超過最高法定利率。本協議下的所有利息計算和利率及其他費用的計算應基於360天的年度，按照實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）。 (b) 每當本協議下的任何支付在非工作日到期時，支付應在下一個工作日進行，此時間的延長應在計算利息、其他利息或本協議下的任何應付費用的支付時予以計算。 (c) 本協議下的所有支付均應無抵消或反訴，並應按必要的金額支付，以確保所有支付不低於本協議下規定的其他應支付的金額（扣除任何稅款）。

第2.11節違約成本。借款人應在任意管理代理人的請求下，向行政代理人支付適用的管理代理人賬戶上的款項，代表相關放款人在每個支付日期上，當提前還款發生時，應支付此金額或金額，以彌補放款人因提前還款所遭受的損失、成本或費用（包括但不限於，由於需要放款人用以資金其SOFR貸款的存款或其他資金的清算或重新使用而引起的任何損失、成本、費用或責任）（「違約成本」），由申請的放款人合理確定。任何管理代理人代表相關放款人確定此類損失或費用的金額，應在提前還款前由適用的放款人以書面通知借款人送達的通知中列明（在按照第2.3(b)節向該放款人送達此類提前還款通知的情況下），或者在提前還款後的兩個（2）個工作日內送達（在這種情況下，違約成本應包括自該提前還款之日起的利息），並且在沒有明顯錯誤的情況下應爲最終確定。第2.12節成本增加；資本充足性；非法性。(a) 如果在本協議日期之後，任何管理代理人、放款人或其任何關聯方（每個稱爲「受影響方」）因任何法律變更、會計原則的變更或上述任何情況的變化、或因任何政府當局、金融會計標準委員會、任何中央銀行或任何負責解釋或管理上述事宜的類似機構對其進行的解釋或管理的變化，或遵守任何有無法律效力的此類當局或機構的請求或指令（根據下面第2.12節(a)最後一句所澄清的，稱爲「監管變化」）：(i) 使任何受影響方在交易文件或受影響方在交易文件下的義務上，或在貸款上面臨任何費用或預扣，或改變對任何受影響方根據任何交易文件應支付金額的稅收基礎（不包括受影響方整體凈利潤的稅率變化或第2.13節所排除的稅款），或(ii) 施加、修改或視爲適用對受影響方的資產、存款或受影響方根據交易文件擴展的信用的任何準備金、評估、保險費用、特別存款或類似要求，或者(iii) 施加任何其他條件，其結果是增加受影響方履行其在交易文件下的義務的成本，或因其在交易文件下的義務而降低受影響方資本的回報率，或減少受影響方根據交易文件收到或應收的任何金額，或要求任何以其所持有的利益或貸款的金額或收到的利息爲參考計算的付款，則在適用的管理代理人的要求下，借款人應向行政代理人支付這些費用，作爲對適用的管理代理人的支付，惠及相關的受影響方，支付這樣對受影響方收取的這些費用或以其他方式賠償受影響方因這種成本增加或這種減少而產生的金額。爲避免疑義，「監管變化」包括遵守，無論是否已開始。

在此日期之前或之後，由任何受影響方根據以下要求進行： (i) 2009年12月15日美國銀行監管機構採納的《風險基礎資本指導方針；資本充足性指導方針；資本維持：監管資本；對公認會計原則修改的影響；資產支持商業票據計劃的合併；及其他相關問題》的最終規則，或該機構爲此頒佈或發佈的任何規則、法規、指導、解讀或指示（無論是否具有法律效力）； (ii) 2010年7月21日國會通過的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或美國銀行監管機構對此的任何現行或未來的規則、法規、指導、解讀或指示（無論是否具有法律效力）； (iii) 1988年7月或2006年6月由巴塞爾銀行監管委員會準備的文件，載於標題爲「資本衡量與資本標準的國際趨同：修訂框架」的出版物中，隨時更新，或美國銀行監管機構爲此頒佈或發佈的任何規則、法規、指導、解讀或指示（無論是否具有法律效力），或國際結算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任或類似機構）或美國或外國監管機構所頒佈的任何請求、規則、指導方針或指示，均應根據巴塞爾II或巴塞爾III進行。 (b) 如果由於本節2.12(a)中所述的任何事件或情況，導致受影響方被要求補償提供流動性支持、信用增強或其他類似支持或融資的銀行或其他金融機構，則在該受影響方要求後十天內，借款人應向該受影響方支付必要的額外金額，以彌補該受影響方已支付的任何金額。 (c) 在本節中確定任何金額時，受影響方可以使用任何合理的平均和歸因方法。任何根據本節提出索賠的受影響方應向借款人提交關於該額外或增加的成本或減少的證明，該證明應合理詳細地計算任何此類費用，且在無明顯錯誤的情況下應具有決定性。第2.13節稅收。(a) 借款人就任何預付款所作的所有支付以及借款人根據本協議所作的所有支付，均應在無任何扣除或預扣稅的情況下完成，除非法律要求進行此類扣除或預扣。在這種情況下，借款人應向適當的稅務機關支付任何需要扣除或預扣的稅款，並且支付給每位貸款人或管理代理（視情況而定）的金額將增加（該增加稱爲「額外金額」），以確保在扣除或預扣任何稅款後，根據本協議進行的每一筆淨支付（包括但不限於與該增加相關的任何稅款），不低於未進行任何扣除或預扣時所應支付的金額。然而，支付額外金額的前述義務不適用於，並且「額外金額」一詞不應包括對貸款人、任何管理代理或63的淨收入或特許權稅。

根據本協議，借款人或服務商應向行政代理人支付的款項，由借款人所在的徵稅司法管轄區內的貸款人、管理代理人或行政代理人負責。如果貸款人、管理代理人或行政代理人就借款人在本節2.13(a)項下應支付的額外金額支付任何稅款，借款人應及時全額補償該貸款人或行政代理人。(b) 借款人將爲因借款人需支付額外金額而產生的稅款（包括，但不限於，任何司法管轄區對該額外金額徵收的稅款） indemnify每個貸款人、每個管理代理人和行政代理人，並對因此產生的任何責任（包括罰款、利息和費用）負責；但前提是，進行索賠的貸款人、管理代理人或行政代理人應向借款人提供在簽字頁上其名字下列出的地址的相關征稅機關或相關貸款、管理代理人或行政代理人的負責任官員出具的證書，聲明或以其他方式證明該貸款人、管理代理人或行政代理人已支付該稅款，並將提供由該徵稅機關出具的，證明申訴或支付該稅款的文件副本或摘錄（如有）。該賠償應在該貸款人、管理代理人或行政代理人（視情況而定）提出書面索賠之日的十天內進行。(c) 在借款人支付任何稅款的日期後的30天內，借款人將向行政代理人、管理代理人或貸款人（視情況而定）提供適當的支付證明，地址如簽字頁上所示。(d) 如果貸款人不是根據美國或其政治分支法律創建或組織的，則該貸款人應在適用法律允許的範圍內，向借款人及行政代理人交付以下文件：（i）在此日期之後的15天內，或如果晚於此日期，則在該貸款人成爲本協議貸款人之日（兩個或適用法律不時規定的其他數量）已妥善填寫的IRS表格W-8ECI、W-8BEN或任何後續表格或相關美國徵稅機關或適用法律可能不時要求的其他證書或聲明，以允許借款人根據此處的規定支付該貸款人的款項，而不扣除或預扣美國聯邦所得稅或類似稅款；（ii）在以前按本節2.13(d)遞交的任何表格或證書的失效或發生任何需要變動的事件後，兩個副本（或適用法律不時規定的其他數量）的任何額外的、修訂的或替代的表格、證書或聲明，以允許借款人根據此處的規定支付該貸款人的款項，而不扣除或預扣美國聯邦所得稅或類似稅款。64

(e) 在借款人未能向貸款人提供本條款(d)所描述的適當表格、證明或聲明的任何期間（除非此失敗是由於本協議日期後法律的變化造成的），則該貸款人應不有權根據本條款(a)或(b)獲得賠償，涉及任何稅費。(f) 借款人在書面請求後的30天內，行政代理人、管理代理人或貸款人應按需向借款人執行並交付可根據事實合理提供的證書、表格或其他文件，這些文件對借款人申請退還根據本協議支付的稅款是合理必要的；但前提是，行政代理人、管理代理人和貸款人無需提供這些證書、表格或其他文件，若其各自的自由裁量權認爲提供這些證書、表格或其他文件會對行政代理人、管理代理人或貸款人產生重大不利影響，並且進一步前提是，借款人應向行政代理人、管理代理人或貸款人償還因提供這些證書、表格或其他文件而產生的任何合理費用。(g) 如果在與提供流動性支持、信用增強或其他類似支持或融資的協議或其他文件相關的情況下，貸款人因本條款所述的情況而需賠償銀行或其他金融機構的稅款，則借款人在貸款人的要求後的十天內，應向貸款人支付貸款人爲此支付的任何金額所需的額外金額或金額。第2.14節循環貸款資金。(a) 當發生循環貸款資金日期時，每個貸款人應提前支付(每筆稱爲「循環貸款資金」)，金額等於該貸款人在循環貸款未提供的總承諾中的相應份額。當收到該循環貸款資金的收益後，行政代理人應將該資金存入分隔賬戶（每個稱爲「循環貸款資金賬戶」），以其名義，引用該貸款人的名稱，並在合格機構中維護。每個貸款人特此授予行政代理人全權，全權代表其在借款人進行任何後終止循環貸款資金時從相關循環貸款資金賬戶中提取資金，並將所有相關貸款人分攤的本金支付的任何資金存入相關的循環貸款資金賬戶，所有這些均按照本協議中所列條款和目的進行。任何貸款人在該循環貸款資金賬戶中存放的資金不構成預付款（除非並直到（並且只有在）這些資金被用作根據(b)條款第一句話進行後終止循環貸款資金時，該貸款人不得就這些資金獲得利息，除非本條(d)中另有規定）。在循環貸款資金日期後的每個付款日，借款人應向行政代理人支付給貸款人的費用（「循環貸款資金費用」），等於(i)該結算期間的調整期限SOFR利率加上(ii)3.0%，65

在相關結算期內，按已存款的加權平均金額計算，乘以可用。 (b) 從有關貸款人建立可撤回貸款資金賬戶之日起，直到以下兩個時間點中的較早者：(i) 所有未償還的可撤回貸款承諾降至零，和 (ii) 可撤回貸款資金日期後的1年，所有此類貸款人在此的後期撤回貸款資金應通過從相關可撤回貸款資金賬戶提取資金進行。在此期間的每個工作日，行政代理人應當：(i) 如果存在可撤回貸款資金賬戶短缺，存入金額的較小者 (A) 分配給償還貸款本金的金額和 (B) 可撤回貸款資金賬戶短缺； (ii) 如果存在可撤回貸款資金賬戶盈餘，支付給相關的管理代理人，代表每個貸款人，貸款人按比例分享可撤回貸款資金賬戶盈餘。直到以下兩個時間點中的較早者：(i) 所有未償還的可撤回貸款承諾降至零和 (ii) 可撤回貸款資金日期後的1年，所有在相關可撤回貸款資金賬戶中持有的剩餘資金（在考慮到當天將進行的任何後期撤回貸款資金後）應由行政代理人支付給相關的管理代理人，代表該貸款人，隨後所有與貸款相關的支付（無論是否原本由該貸款人的可撤回貸款資金賬戶資助）應根據第2.8節的條款直接支付給相關的管理代理人，代表該貸款人。 (c) 行政代理人可以自行決定，將從可撤回貸款資金賬戶提取的資金預先支付給(i) 借款人或(ii) 相關債務人，代表借款人，並且在任何情況下，此類資金僅用於資金提供給債務人根據可撤回貸款提出的請求。 (d) 可撤回貸款資金賬戶中的收益應根據相關貸款人（或相關管理代理人代表其）書面指示，投資於相應的可撤回貸款資金賬戶銀行，只有在構成允許的投資的投資中。與可撤回貸款資金賬戶相關的投資收益應在貸款人和可撤回貸款資金賬戶銀行之間達成一致。行政代理人應指示可撤回貸款資金賬戶銀行將所有此類投資收益從相關賬戶直接支付給相關的管理代理人，代表相關貸款人。 (e) 儘管本協議中有任何相反規定，行政代理人、其他管理代理人、其他購買方和可撤回貸款資金賬戶銀行對於因依據本協議條款進行的任何投資或再投資所產生的任何損失不承擔任何責任。第2.15節 [保留]。第2.16節貸款的自主銷售。 66

在任何自由裁量出售結算日，借款人有權預付與借款人出售和轉讓的一個或多個轉讓貸款相關的、並由管理代理人釋放的留置權的未償還貸款的全部或部分（並明確排除根據購買協議從借款人轉讓貸款轉讓給發起人的任何出售）（「自由裁量出售」），但須遵守以下條款和條件以及本文中包含的其他限制：(a) 借款人應在交易中進行任何自由裁量出售(A) 按照爲自己的賬戶或他人賬戶管理類似於轉讓貸款的金融資產的審慎機構的慣常管理實踐，由服務商安排（或，如果已根據第7.19節任命了繼任服務商，則由借款人與管理代理人批准安排），(B) 反映合理的市場條款，(C) 借款人不作任何陳述、保證或契約，並且不爲任何其他自由裁量出售的當事人提供任何賠償（除非與借款人的所有權或轉讓貸款的清潔產權有關的任何一般和慣常的陳述、保證或契約，發起人已同意全額賠償借款人），(D) 管理代理人和所需借款人已收到2個工作日（或所需借款人同意的更短期限）書面通知（該通知爲「自由裁量出售通知」），該通知應提供自由裁量出售條款的說明，(E) 如果在終止日期之後發生，則所需借款人已書面批准（該批准不得無理拒絕或延遲）；(b) 在相關的自由裁量出售交易日期生效，及根據第2.16(d) 節的要求，出售資金存入收款賬戶後，(A) 借款人在第4.1節中的所有陳述和保證在自由裁量出售交易日期應爲真實和正確，(B) 未發生並持續存在早期終止事件或未到期終止事件，(C) 借款基礎測試已滿足，且如果該自由裁量出售交易日期發生在攤銷期內，則在應用第(d) 節中描述的資金後，借款基礎與已提款金額的比率已改善，(D) 擔保質量測試必須滿足，如果該自由裁量出售交易日期發生在攤銷期內，擔保質量測試應有所改善，(E) 必須維持所需股權投資；(c) 在自由裁量出售交易日期，借款人和服務商應被視爲已代表並保證第2.16(b)節的要求在相關的自由裁量出售交易日期已滿足，考慮到預期的自由裁量出售後的效果；及(d) 在相關的自由裁量出售結算日期，管理代理人必須在收款賬戶收到即可用資金的金額(ii) 除下述(ii)節描述的情況外，等於被預付的未償還貸款部分，以便第2.16(b)節的要求在該自由裁量出售結算日期時已滿足，加上等於所有未支付利息的金額67。

應支付的未償還款項中與自主出售相關的部分加上(C)與支付相關的任何斷裂費用，並且(ii)在根據第7.7條進行(x)違約貸款或覈銷貸款的銷售，或(y)在循環期間結束後任何轉讓貸款的情況下，相當於該自主出售的收益。在與任何自主出售相關的情況下，在行政代理收到上述第2.16(d)條所提及金額後（收款應確認給行政代理），將釋放借款人（用於進一步出售給購買者）所有行政代理及擔保方在該自主出售的抵押品中對應的權利、所有權利益，該解除的抵押品部分將解除任何留置權以及貸款文件（受本節第2.16條上述要求的限制）。在與任何自主出售相關的情況下，在相關的自主出售結算日，行政代理代表擔保方將(i)根據借款人作爲服務商合理請求，執行與要釋放給借款人的抵押品部分相關的解除文書，必要時採用可記錄的形式，(ii)將任何要釋放給借款人的抵押品部分交付給借款人及(iii)根據借款人或服務商的判斷，採取適當合理的行動，以解鎖要釋放給借款人的抵押品部分的留置權，並釋放並交付給借款人要釋放的抵押品部分。第2.17條基準轉換事件的影響。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定：(a)基準代替。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，本協議可以修訂，以通過借款人、所需貸款方和行政代理人簽署的書面文件，替代績效SOFR參考利率或當時的基準爲基準代替，需符合本節2.17的要求。在適用的基準轉換開始日前，不會根據本節2.17將調整後的績效SOFR利率替代爲基準代替。(b)基準替代的一致變更。在使用、管理、採用或實施基準替代時，行政代理在與借款人協商時，有權不時進行基準替代的一致變更，並且儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該基準替代一致變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他交易文件的其他任何方進行進一步行動或同意的情況下生效。(c)通知；決定和判斷的標準。行政代理將及時通知借款人以及管理代理人和貸款方(i)...

對任何基準替代的實施以及任何基準替代符合變更的有效性進行判斷、決定或選擇，均由行政代理人根據本第2.17節作出，包括但不限於關於期限、利率或調整的任何判斷、實施任何基準替代符合變更的時間、基準替代的實施時間或事件、情況或日期的發生與否的判斷以及做出或不做出任何行動的決定，均爲具有決定性並對所有相關方具有約束力，除非存在明顯錯誤，並且可以在不需任何其他本協議或任何其他交易文件方的同意下，按其獨立裁量權作出決定，但在任何情況下，均需遵循本第2.17節的明確要求。(d) 基準的期限不可用。儘管本協議或任何其他交易文件中有相反的規定，在任何時間（包括與基準替代的實施相關時），(i) 如果任何當前基準是定期利率（包括定期SOFR參考利率）並且(A)該基準的任何期限未在由行政代理人合理裁量選擇的的屏幕或其他信息服務上顯示，或者(B)該基準的管理人或基準管理的監管機構已發佈公開聲明或信息，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性或未符合國際證券委員會組織（IOSCO）金融基準原則，則行政代理人可以修改「結算期」的定義（或任何類似或類似的定義），以去除該不可用、非代表性、不合規或不對齊的期限。(ii) 如果被前述(i)條款移除的期限(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示用於基準（包括基準替代），或者(B)不再受公告的影響，公告該期限不具有或將不具有代表性或不符合或不對齊國際證券委員會組織（IOSCO）金融基準原則的基準（包括基準替代），則行政代理人可對所有基準設置的「結算期」定義（或任何類似或類似的定義）進行修改，以恢復該先前移除的期限。(e) 基準不可用期。在借款人收到基準不可用期開始通知後，借款人可以撤回在任何基準不可用期內請求進行、轉換或繼續SOFR預付款的請求，並且如果未能這樣做，則借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲借款或轉換爲基準利率預付款的請求。第三章有效性和預付款的條件第3.1節有效性和預付款的條件。自生效日期起，任何貸款方（包括臨時貸款方）均沒有義務在此做出任何預付款，貸款方、行政代理人或69

管理代理人有義務在以下條件得到滿足之前，不採取、履行或執行本協議下的任何其他行動，這些條件完全由管理代理人自行決定或以書面形式放棄：（a）本協議及所有其他交易文件或其副本應已由各方正式簽署並交付給相關方，並且行政代理人應已收到管理代理人合理請求的與本協議所設想交易有關的其他文件、工具、協議和法律意見，所有這些應在生效日前完成，且格式及內容應令行政代理人滿意。（c）借款人應在生效日支付所有到期費用，包括本協議及費用信函下的所有費用，並應向每位貸款人和行政代理人報銷與本協議及其他交易文件下所設想交易相關的所有費用、成本和支出，包括任何貸款人和/或行政代理人所產生的法律和其他文件準備成本。（d）所需的權益投資應保持。行政代理人應及時通知每位貸款人上述條件的滿足或放棄。第3.2條所有借款的附加先決條件。每筆借款應在進一步的先決條件下進行：(a) 在相關的融資日期，借款人或服務者（視情況而定）應在相關的借款人通知中證明：(i) 第4.1條和第7.8條中的陳述和保證在該日期上是準確無誤的，在給出借款效果之前和之後，該陳述和保證就如同在該日期上作出；(ii) 未發生任何事件，或者由於此借款或該借款收益的應用將不會導致構成提前終止事件或未到期終止事件。(b) 終止日期不得已到；(c) 在考慮該借款及其收益的應用之前和之後，抵押品質量測試應符合該日期計算的標準；(d) 在考慮該借款及其收益的應用之前和之後，借款基礎測試應符合該日期計算的標準；70

(e) 沒有(i) 聲明或程序挑戰任何交易文件的可執行性或有效性，或(ii) 重大索賠未被提出或程序針對任何貸款文件的可執行性或有效性而提出，且在每種情況下，除先前撥款所涉及的貸款的任何文書、證明或其他文件外；(f) 自前次撥款以來，借款人或服務提供者未出現重大不利變更；(g) 服務提供者和借款人應採取其他行動，包括向管理代理交付各自合理要求的批准、同意、意見、文件和文書。第四條代表和保證第4.1節借款人的代表和保證。借款人如下表示和保證：(a) 組織和良好狀態。借款人是一個特拉華州有限責任公司，依法正式組織、合法存在，並在其成立地法律框架下處於良好狀態，擁有完全的權力、權利與法律能力以擁有或租賃其財產並按照現行經營進行業務。(b) 適當資格。借款人適合作爲有限責任公司經營，處於良好狀態，已獲得所有適用法律要求的執照和批准，以便在其財產的所有權或租賃及其業務的運營（除履行本協議義務外）所需的所有管轄區內進行，除了未能獲得、維護此類狀態或未獲得執照或批准不會對貸款人的利益產生不利影響的情況外。借款人適合作爲有限責任公司經營，處於良好狀態，並已獲得所有州法律要求的執照和批准，以便根據本協議履行其義務，同時未獲得資格或獲得此類執照或批准將對其履行本協議的能力產生重大不利影響。(c) 適當授權。借款人的執行和交付本協議及每個借款人作爲一方的交易文件，以及所述交易的完成已通過借款人採取必要的行動得到充分授權。(d) 無衝突。借款人執行和交付本協議及每個交易文件的行爲，借款人按照本協議及其中所述的考慮進行交易並履行條款將不會與任何條款和規定相沖突或導致違反。

(不論是否通知或時間 lapse 或兩者都包括) 借款人有限責任公司協議或借款人的任何重要合同義務下的違約。(e) 無違反。本協議和每個借款人作爲一方的交易文件的簽署和交付，所涉及的交易的執行以及本協議及其條款的履行不會在任何重大方面與任何適用法律發生衝突或違反。(f) 無訴訟。借款人對任何政府機關沒有任何正在進行的訴訟或調查，或者根據借款人的最佳知識，威脅借款人的 (i) 聲稱本協議或借款人作爲一方的任何交易文件的無效性，(ii) 尋求阻止本協議或借款人作爲一方的任何交易文件所設想的交易的完成，或 (iii) 尋求任何可能合理預期對借款人產生重大不利影響的裁定或判決。(g) 所有所需的同意。所有涉及借款人適當執行、交付和履行本協議及借款人作爲一方的任何交易文件所需的任何個人或任何政府機關（如果有）的所有重要批准、授權、同意、命令或其他行動均已獲得。(h) 報告準確。所有每月報告（如果由借款人準備，或借款人提供的信息中所包含的信息），信息、展示、財務報表、文件、書籍、記錄或由借款人提供給行政代理人或貸款人的文件與本協議有關，均在所有重大方面真實、完整和準確。(i) 償債能力。本協議和借款人作爲一方的每個交易文件下設想的交易不會且不會使借款人失去償債能力。(j) 選擇程序。借款人在識別和/或選擇作爲抵押品的貸款時，未使用任何被認爲對擔保方利益具有重大不利影響的程序。(k) 稅務。借款人已提交或導致提交所有應提交的稅務申報表。借款人已支付所有稅款以及對其或其任何財產（除任何正在善意質疑的稅款，該稅款的有效性正通過適當的程序進行爭議，並且在借款人的賬簿上已根據GAAP提供儲備）進行的所有評估，且未提交任何稅務留置權，並且根據借款人的知識，未對任何此類稅務、費用或其他收費提出索賠。(l) 協議可執行。本協議和借款人作爲一方的每個交易文件構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，根據其各自條款可對借款人強制執行，除了如... 72

可執行性可能受到破產法的限制，除非此類可執行性可能受到一般公平原則的限制（無論是在法律訴訟中還是在衡平法中）。(m) 無擔保權。抵押物由借款人自由和清楚地擁有，除非根據本協議所規定的許可擔保權，且作爲擔保方的代理人的行政代理在當時存在或隨後產生的抵押物中擁有有效且完善的優先擔保權益，排除任何除了許可擔保權以外的擔保權。除與本協議有關的爲行政代理提起的融資聲明或其他類似效力的文書，未在任何登記辦公室存檔任何有效的融資聲明。本條款(n) 表示擔保權益。借款人已向作爲擔保方代理的行政代理授予了擔保權益（根據《統一商法典》定義），該權益可以根據適用法律執行。在任何管轄區內，爲確保行政代理作爲擔保方的權益而所需的所有備案（包括但不限於此類《統一商法典》備案）均已完成。(o) 辦公地點。借款人的成立管轄區、主要營業地點、首席執行辦公室以及借款人保存所有記錄的辦公室位於本協議第12.2節中提到的借款人地址（或其他滿足第5.1(m)節中規定的通知和其他要求的地點）。(p) 商號。借款人沒有商號、虛構名稱、假定名稱或「以此名稱經營」的名稱或其進行或正在進行業務的其他名稱。(q) 購買協議。購買協議是借款人獲取抵押物的唯一協議（不包括對沖抵押物）。(r) 給予的價值。借款人在購買協議下向借款人轉讓已轉移貸款的考慮中，合理地給予了對方相等的價值，沒有此類轉讓是因借款人對借款人的任何前期債務而作出的，且沒有此類轉讓因任何破產法而可撤銷或受撤銷的。 (s) 會計。借款人在其賬簿、記錄和財務報表中，將自原借款人轉移給借款人的貸款權益的轉移視爲對這樣的貸款的銷售，在每種情況下與公認會計原則一致。(t) 獨立實體。借款人作爲一個具有與原借款人及其任何關聯方（借款人除外）不同的資產和負債的實體進行運營，借款人特此承認，行政代理和貸款人依據借款人作爲與原借款人及原借款人每個關聯方的獨立法律實體身份進入本協議所設想的交易。73

(u) 投資。除補充權益或轉換爲任何人的股權利益的補充權益外，借款人並不直接或間接擁有或持有任何人的資本股票或股權證券，或任何人的股權利益。(v) 業務。自成立以來，借款人未進行任何業務，除非根據購買協議從發起人處購買和接收貸款和相關財產、根據本協議借款和與前述事項附帶的其他活動。(w) ERISA。借款人遵守ERISA，並未產生、也不期望產生任何應向養老保險保障公司根據ERISA支付的負債（普通業務中產生的保費支付除外）。(x) 投資公司法。(i) 借款人聲明並保證借款人免於登記爲「投資公司」，符合1940年投資公司法的定義（以下簡稱「1940年法」），並將繼續保持免於登記。借款人進一步聲明並保證，借款人不是根據沃爾克規則的「受監管基金」，因爲借款人根據沃爾克規則第___.10(c)(8)節被排除在「受監管基金」的定義之外。(ii) Borrower的業務和其他活動，包括但不限於貸款人提供的預付款、借款人對款項的應用與還款，以及完成借款方作爲一方的交易文件所涉及的交易，現在和任何時候都不會對借款人造成1940年法或SEC根據該法發佈的任何規則、法規或命令的違反。(y) 政府法規。借款人不從事以「購買」或「持有」任何「按金證券」爲目的的信用擴展業務，相關術語在聯邦儲備委員會的現行和不時修訂的U法規中有定義（此類證券在此稱爲「按金股票」）。借款人不擁有任何按金股票，並且任何此項提供的預付款的收益不會直接或間接用於購買或持有任何按金股票、減少或清償最初爲購買或持有任何按金股票而產生的債務，或用於可能導致該部分收益被視爲聯邦儲備委員會T、U或X法規下的「目的信貸」的任何其他目的。借款人不會採取或允許採取任何措施，可能導致任何交易文件違反聯邦儲備委員會的任何法規。(z) 貸款的資格。截至生效日期，（i）貸款清單以及根據第2.1和2.2節交付的借款人通知中所包含的信息，在所有實質性方面準確、完整地列出了生效日期時作爲抵押品的所有貸款，並且其中有關此類貸款及其應付款情況的信息在所有實質性方面真實正確。

截至該日期的尊重以及（ii）每筆貸款均爲合格貸款。在每個融資日期，借款人應被視爲聲明並保證，按第2.1和2.2節規定交付的相關借款通知中提到的任何額外貸款均爲合格貸款。（aa）美國愛國者法案。借款人及其任何關聯方不屬於（1）在外國資產控制辦公室（OFAC）名單上的國家、地區、組織、個人或實體；（2）在上述名單上的國家或地區居住或有營業場所的個人，或者被金融行動特別工作組（FATF）指定爲非合作司法管轄區的個人，或其認購資金來自或通過該地區轉移；（3）在美國愛國者法案中定義的「外國空殼銀行」，即在任何國家沒有實體存在且與具有實體存在以及可接受的監管和監督水平的銀行沒有關係的外國銀行；或（4）根據美國財務部長在美國愛國者法案第311條或第312條下指定的司法管轄區法律居住或成立的個人或實體，該管轄區因洗錢問題而被認爲需要特殊措施。（bb）收益使用。增資的收益僅可用於（i）營運資金，（ii）再融資現有債務，以及（iii）包括但不限於，正常業務過程中對股權、債務及其他證券的投資等其他合法用途。第4.2條關於正常商業活動的聯合聲明和保證。（a）借款人和行政代理各自聲明並保證，借款人依照本協議條款向行政代理轉移的每一筆收款均爲（i）借款人在其正常商業活動或財務事務中產生的債務的償還，且（ii）是在借款人和行政代理的正常商業活動或財務事務中進行的。（b）本節第4.2條所列的聲明和保證應在本協議終止後繼續有效。第五章借款人的一般承諾第5.1節借款人的承諾。借款人在此承諾： (a) 遵守法律。借款人將在所有重大方面遵守所有適用法律，包括與擔保品和任何相關財產的貸款相關的法律。

(b) 保持公司存在。借款人將保持和維護其存在、權利、特許和在其成立管轄區的特權，並在每個未能維持此類存在、權利、特許、特權和資格的管轄區內保持良好的資質，這種失效已經或可以合理預期會對其造成重大不利影響。(c) 安防權益。除本協議中所述情況外，借款人不得向任何其他人出售、質押、轉讓或移交任何貸款或相關資產上的任何抵押權，或者在任何貸款或相關資產上授予、創建、發生、承擔或允許存在任何抵押，無論是現在存在還是後續轉讓，或者對此有任何權益。借款人將立即通知行政代理人關於任何貸款或相關資產上存在的任何抵押權，借款人應維護行政代理人作爲擔保方的代理的權利、所有權和權益，以保護任何貸款和相關資產的所有抵押權，反對第三方的所有索賠；但是，本條第5.1(c)節中的任何內容都不應阻止或被視爲禁止借款人允許在任何貸款或相關資產上存在受允許的抵押權。(d) 交付收款。借款人同意及時將所有收款（包括任何視爲收款）交付給服務商（但不得遲於收到後的兩個（2）工作日內），這些收款是借款人就作爲抵押的貸款收到的。(e) 借款人的活動。借款人不得參與任何種類的業務或活動，或進入任何交易或契約、抵押、文書、協議、合同、貸款或其他承諾，這些行爲與本協議或購買協議所設想和授權的交易無關。(f) 債務。借款人不得創建、發生、承擔或使任何債務或其他責任存在，除了（i）根據本協議、根據第5.2(a)節需要的任何對沖協議或購買協議產生的義務，或（ii）與維持其良好存在相關的責任。(g) 擔保。借款人不得因任何其他人的任何債務或其他責任而直接或間接承擔或保持責任，無論是通過擔保、背書（除了爲普通業務中的存款或收款而背書可轉讓的工具）、購回協議、資金供應或預付款項的協議，還是其他方式。(h) 投資。借款人不得向任何人提供或允許存在任何貸款或預付款項，或擴大任何信貸，也不得作出任何投資（通過轉讓財產、資本出資、購買股票或證券或債務證明、收購業務或資產，或其他方式），除非是根據購買協議購買貸款和補充利益，或根據本協議條款進行受允許投資。(i) 合併；銷售。借款人不得進行任何合併或整合交易，或清算或解散自己（或允許任何清算或解散），或收購76

或被任何人收購，或轉讓、出售、貸款或以其他方式處置其全部或實質上全部的財產或業務，除非本協議另有規定。 (j) 分配。借款人不得直接或間接宣佈、支付或進行任何與任何人對借款人的股權利益相關的分配（統稱爲「分配」），除非 (i) 任何允許的分配或 (ii) 經必要貸款人同意的其他分配。(k) 協議。借款人不得未經行政代理人同意和提前書面通知每位管理代理人修改或修訂(i)其有限責任公司協議的條款或(ii)採購協議，或除行政代理人或服務提供商外發佈任何授權書。(l) 獨立存在。借款人應：(i) 維護與任何關聯公司分開、獨立的存款賬戶或賬戶，與商業銀行機構保持聯繫。借款人的資金不得轉移給任何其他人或用於與借款人企業無關的其他用途。(ii) 確保在借款人與任何關聯公司共享相同人員擔任高級管理人員或其他員工的情況下，給予這些管理人員或員工的薪水及其相關費用應在這些實體之間公平分配，並且每個這樣的實體應承擔與所有這些共同高級管理人員和員工相關的薪水和福利成本的公平份額。(iii) 確保借款人與任何關聯公司共同與供應商或服務提供商簽約或共同分擔間接費用時，所產生的費用應在該等實體之間公平分配，並且每個這樣的實體應承擔這些費用的公平份額。若借款人與供應商或服務提供商簽約或做生意，而所提供的商品和服務部分是爲了其他人的利益，所發生的費用應公平地在該等實體之間分配，而每個這樣的實體應承擔這些費用的公平份額。借款人與任何其關聯公司之間的所有重大交易均應以公允交易的方式進行。(iv) 維護一個主要的執行和行政辦公室，通過該辦公室獨立開展其業務，與其關聯公司的辦公室分開。若借款人與其任何關聯公司有位於相同地點的辦公室，應在它們之間公平合理地分攤間接成本，並且每個這樣的實體應承擔這些費用的公平份額。(v) 嚴格按照其有限責任公司協議進行其事務，並遵守所有必要、適當和慣常的法律形式，包括但不限於，召開所有適當的常規和特別董事會議以授權所有行爲，保持這些會議的獨立和準確記錄，通過所有必要的決議或同意來授權所採取或將要採取的行爲。

記錄準確且分開的賬簿、記錄和賬戶，包括但不限於薪資和交易賬戶。(vi) 根據Williams Mullen意見，採取或不採取適用的每項活動，其結論基於該意見。(vii) 保持購買協議和履約擔保的有效性，並繼續執行這些協議，不得在未經管理代理人和每位管理代理人事先書面同意的情況下修訂、重述、補充、取消、終止或以其他方式修改購買協議或履約擔保，也不得在這些協議下授予任何同意、豁免、指令或批准，或放棄購買協議或履約擔保下的任何違約、行爲、疏忽或違反行爲，也不得以其他方式對此授予任何寬容。(m) 借款人名稱或管轄權的變更；記錄。借款人(x) 在提前30天書面通知管理代理人的情況下不得更改其名稱或組織管轄權，(y) 不得在提前30天書面通知管理代理人的情況下移動或同意服務方或抵押品保管人移動貸款文件，(z) 將迅速採取每個相關管轄區所要求的所有行動，以繼續維護管理代理人作爲擔保方代理的第一優先完美擔保權益（不包括允許的留置權）在所有抵押品中的權益，以及管理代理人合理要求的其他行動，包括但不限於提供法律意見書。(n) ERISA事宜。借款人將不(一) 參與或允許任何ERISA附屬公司參與任何不受豁免且未從美國勞動部獲得豁免的禁止交易；(b) 允許任何積累資金缺口的存在，如ERISA第302(a)節和稅法第412(a)節定義，或與任何除多僱主計劃以外的福利計劃相關的資金缺口；(c) 未按照與多僱主計劃相關的協議或任何與其有關的法律向借款人或任何ERISA附屬公司應支付的多僱主計劃進行任何付款；(d) 終止任何福利計劃以導致任何責任；或(e) 允許ERISA第四章中描述的任何報告事件的發生。(o) 發起人抵押品。關於借款人獲得的每項抵押品，借款人將(i) 根據購買協議的條款獲得該抵押品，(ii) 採取所有必要行動以完美、保護並更全面地證明借款人對該抵押品的所有權，包括但不限於(A) 在所有必要或適當的登記辦公室提交和維護有效的融資聲明（UCC-1表格），並在相關登記辦公室提交續展聲明、修訂或轉讓，以及(B) 簽署或促使簽署其他需要或適當的文書或通知，包括但不限於抵押的轉讓，以及(iii) 採取管理代理人合理請求的所有額外行動以完善，78

保護並更充分地證明本協議各方在擔保品中的各自利益。 (p) 與關聯方的交易。借款人不得與任何其關聯方或控制關聯方進行交易或成爲交易方，除非(i)本協議允許或設想的交易，包括但不限於受控交易，(ii)購銷協議及任何對沖協議和與上述事項相關的任何交易，以及(iii)其他交易（包括但不限於借款人與關聯方或控制關聯方之間使用辦公空間或計算機設備或軟體的交易）（A）在正常的商業過程中，(B)根據借款人業務的合理要求，(C)在公平合理的條件下，這些條件對借款人沒有比在與非借款人關聯方或控制關聯方的可比獨立交易中所能獲得的條件更不利，(D)不與Williams Mullen意見書中所列的事實假設不一致，該假設可以在根據第3.2節向行政代理人交付的後續意見書中修改。明白的是，任何對任何高管或員工的補償安排，若經過借款人的管理者根據借款人的有限責任公司協議明確批准，則在上述條款（iii）(A)至(C)的條件下是被允許的。 (q) 交易文件的變更。借款人不得在未經行政代理人事先書面同意的情況下，修改、變更、放棄或終止任何其作爲一方的交易文件的條款或條件。 (r) 信用和收款政策。借款人應(a)在實質上遵守與每筆轉讓貸款及相關財產相關的信用和收款政策，並遵循貸款文件的合規性，包括就執行其權利作出的判斷，並(b)在其擬議的生效日期之前至少20天內，迅速通知行政代理人和每個管理代理人信用和收款政策的任何實質性變更。借款人不得同意或以其他方式允許發生任何實質性變化，導致任何貸款的可收回性受損或以其他方式對行政代理人或受保護方在本協議或任何其他交易文件下的利益或救濟產生不利影響，未經行政代理人的事先書面同意（由其全權決定）。 (s) 貸款的延期或修訂。除非在第7.4(a)節中另有允許，借款人不得延長、修改或以其他方式改變貸款的條款，或允許服務商代表其延長、修改或以其他方式改變貸款的條款。 (t) 報告。借款人應向行政代理人和每位管理代理人提供： (i) 儘快並且無論如何在發生每個提前終止事件和每個未到期終止事件後的兩個（2）工作日內，79

一份由責任官員簽署的書面聲明，列出該事件的詳細信息以及借款人擬對此採取的行動；（ii）在請求後，及時提供行政代理人可能不時合理要求的與轉讓貸款或借款人或發起人的狀況或運營（財務或其他）相關的其他信息、文件、記錄或報告，以保護行政代理人或擔保方根據本協議的利益；（iii）在收到後及時（但不得遲於兩個（2）工作日），提供發起人在購買協議下交付的任何及所有通知、證明、文件或報告的副本；（iv）不晚於每個日歷月底，提供一份報告，列出在該日歷月內變更爲信貸修改貸款的每筆轉讓貸款，包括對每筆信貸修改貸款所做修改的合理詳細描述，並附上與此類修改相關的所有適用信貸報告和/或批准。（u）獨立董事。借款人的董事會成員中應始終至少有兩名（2）人符合在生效日期生效的有限責任公司協議中規定的獨立董事的定義，並且對該定義的任何修改須經必要貸款人批准。借款人須在獨立董事辭職或終止生效前至少八（8）個日歷日向行政代理人發出書面通知。第5.2節對沖協議。（a）如果在任何時候，固定利率貸款的總購買貸款餘額超過20％的總購買貸款餘額，借款人必須就超過20％的總購買貸款餘額的固定利率貸款的購買貸款餘額，簽訂並維持與對沖交易對手的對沖交易，該對沖交易應：（i）以在固定利率貸款到期日的三（3）個月內提供付款的攤銷計劃的利率上限的名義金額等於該固定利率貸款的購買貸款餘額的形式（即，如上所述，固定利率貸款的購買貸款餘額超過20％的總購買貸款餘額）或（B）經管理代理人批准的其他形式；（ii）應提供付款給借款人，以便調整後的期限SOFR利率超出管理代理人和借款人之間約定的利率。（b）作爲本協議下的附加擔保，借款人特此將對沖協議、對沖交易及任何及所有應由對沖交易對手支付給借款人的目前及未來金額（統稱爲「對沖擔保」）的所有權利、所有權和利益轉讓給行政代理人，作爲擔保方的代理人，並授予行政代理人擔保權益，作爲代理人的80。

擔保方，在對沖擔保中。借款人承認，由於該分配，借款人未得到行政代理人的事先書面同意，不得行使任何對沖協議或對沖交易下的任何權利，除了借款人根據任何對沖協議進入對沖交易以履行借款人根據本協議第5.2(a)條款規定的義務的權利。此處的任何內容均不應釋放借款人對任何對沖協議或任何對沖交易下的任何義務，也不應被解釋爲要求行政代理人或任何擔保方同意借款人履行任何此類義務。第六章擔保權益第6.1節擔保權益。作爲對及時、完整和無可爭辯的支付和履行到期義務的抵押擔保，無論是因時間延遲、加速或其他原因，借款人在此將借款人對擔保方的行政代理人賦予所有借款人在抵押品中的權利、所有權和利益的留置權和擔保權益進行轉讓、質押和授予，無論是現在存在或擁有的，還是借款人未來發生或獲得的，無論其位置如何。本節第6.1款下的轉讓不構成且未意圖導致行政代理人、管理代理人或任何擔保方在與抵押品相關的任何或全部義務，或根據任何協議或文書承擔借款人或任何其他人的義務。儘管此處有任何相反的規定，(a) 借款人應繼續對轉讓貸款承擔責任，以履行其根據轉讓貸款所列的所有義務，與本協議未執行的情況下具有相同的程度，(b) 行政代理人作爲擔保方的代理人行使對抵押品的任何權利不應釋放借款人對抵押品的任何義務，(c) 行政代理人、管理代理人或任何擔保方僅因本協議無任何義務或責任，也不應因本協議而有義務履行借款人根據其下的任何義務或職責，或採取任何行動以收回或執行根據本協議轉讓的任何付款請求。第6.2節救濟。行政代理人(代表自己和其他擔保方)應享有根據《統一商業法典》和其他適用法律作爲擔保方享有的所有權利和救濟。發生早期終止事件時，行政代理人或其指定人員可以(i) 向抵押品保管人發出獨佔控制通知;(ii) 指示抵押品保管人將任何或所有抵押品交付給行政代理人或其指定人員，並向抵押品保管人就抵押品提供所有指令和權益訂單;(iii) 要求借款人或抵押品保管人立即採取行動處置抵押品，以支付到期且應支付的義務;(iv) 出售或以其他方式處置抵押品。

以商業合理的方式，全部不經過司法程序或訴訟；(v) 控制任何此類抵押品的收益；(vi) 行使與抵押品相關的任何同意權或投票權；(vii) 釋放、延長、解除、交換或替代，或者放棄全部或部分抵押品；(viii) 根據保管協議執行借款人的權利和補救措施，涉及抵押品；(ix) 發起和進行法律和公平程序，強制收回或實現任何抵押品的收回；(x) 從借款人、服務者、抵押品保管人的營業場所及其各自代理人處移除與抵押品相關的所有書籍、記錄和文件；以及/或 (xi) 在與抵押品相關的任何付款項上或在對賬戶債務人的任何破產索賠證明上籤署借款人的名字。爲了採取本第6.2節 (i) 至 (xi) 小節中所述的行動，借款人特此不可撤銷地任命行政代理人作爲其代理人（該任命因與利益掛鉤而在任何義務未償付時不可撤銷），擁有替代權，以行政代理人的名義或以借款人的名義或其他方式，爲行政代理人的使用和利益，但由借款人承擔費用且無需通知借款人；前提是行政代理人特此同意只有在早期終止事件持續發生時才行使該權力。行政代理人與其他擔保方同意，抵押品的銷售將以善意及符合商業合理慣例的方式進行。第6.3節留置權的釋放。(a) 如果(i) 借款基數測試通過，並且(ii) 沒有早期終止事件或未到期終止事件發生且持續存在，在抵押品部分的任何貸款根據其條款到期，同時相關義務人已支付所有相關款項並存入集合賬戶時，行政代理人作爲擔保方的代理，將根據借款人或服務者代表借款人的要求，釋放對該貸款及與其相關的任何補充利益的權益。在上述事件發生後，與任何此類釋放相關，行政代理人作爲擔保方的代理，將向借款人或服務者（代表借款人）簽署並交付任何終止聲明和借款人或服務者（代表借款人）合理請求的任何其他釋放和文書，以實現對該貸款和補充利益的釋放；前提是行政代理人作爲擔保方的代理不會對與此類貸款或補充利益在此類銷售或轉讓以及分配方面作出任何明示或暗示的陳述或保證。(b) 在提議的自由裁量權銷售相關的某些貸款的釋放請求時，如果根據第2.8節的交易收益應用，已滿足第2.16節的要求，行政代理人作爲擔保方的代理，將應借款人或服務者代表借款人的要求，釋放對該貸款及與其相關的任何補充利益的權益。在上述事件發生後，與任何此類釋放相關，行政代理人作爲擔保方的代理，將向借款人或服務者（代表借款人）簽署並交付任何終止聲明和借款人或服務者（代表借款人）合理請求的任何其他釋放和文書。

爲實現該貸款和補充利息的釋放；前提是，作爲擔保方代理的行政代理人將不對與該銷售或轉讓和分配相關的任何此類貸款或補充利息作出明示或暗示的聲明或保證。 (c) 在行政代理人收到購回不合格貸款（根據購買協議中的定義）所產生的收益後，由發起方根據購買協議第6.1條的條款進行，作爲擔保方代理的行政代理人將被視爲自動釋放其在該不合格貸款及相關補充利息中的權益，無需進一步採取行動。與任何此類釋放相關的在購回發生後，作爲擔保方代理的行政代理人將根據借款人或借款人代表的服務方的合理要求，簽署並交付任何釋放和文書，以實現對該不合格貸款和補充利息的釋放。 (d) 在行政代理人收到服務方根據第7.7條的條款購買轉讓貸款所得到的收益後，作爲擔保方代理的行政代理人將被視爲自動釋放其在該轉讓貸款及相關補充利息中的權益，無需進一步採取行動。與任何此類釋放相關的在購買發生後，作爲擔保方代理的行政代理人將根據借款人或借款人代表的服務方的合理要求，簽署並交付任何釋放和文書，以實現對該轉讓貸款和補充利息的釋放。第6.4節購買協議的轉讓。借款人在此向行政代理人表示、保證並確認，借款人已將借款人對購買協議的所有權利、權益和標題轉讓給行政代理人，以便於此向擔保方的平均利益。借款人確認，在早期終止事件發生後，行政代理人將擁有獨佔權利，代表擔保方執行借款人根據購買協議的權利和救濟，但行政代理人、擔保方或其任何各自關聯公司沒有履行借款人在購買協議下任何義務的義務。借款人進一步確認並同意，該對行政代理人的轉讓將在收款日期終止；前提是，行政代理人和擔保方根據此類轉讓與不合格貸款的權利和救濟、補償以及發起方根據購買協議所做的任何聲明、保證或契約的違反有關的權利和救濟，在購買協議終止後仍然有效，並將持續有效，直至該轉讓的任何終止。第七章貸款的管理和服務 83

第7.1節服務機構的任命。借款人特此任命服務機構負責處理轉讓貸款，並根據本第七條的條款和條件，維護其在每筆轉讓貸款中的權利和利益，直至根據第7.18節終止其責任爲止。服務機構特此同意履行本協議中規定的職責和義務。服務機構和借款人特此確認，行政代理人和擔保方是根據本協議由服務機構承擔的義務的第三方受益人。第7.2節服務機構的職責和責任。(a) 服務機構應進行轉讓貸款的服務、管理和催收，並應採取或促使採取所有可能必要或可取的行動，以代表借款人，作爲借款人的代理人，隨時服務、管理和催收轉讓貸款。(b) 服務機構作爲借款人的代理人的職責應包括但不限於： (i) 向轉讓貸款的債務人準備和提交索賠，以及賬單後的聯絡； (ii) 維護與轉讓貸款相關的所有必要服務記錄，並向借款人、管理代理人和行政代理人提供關於轉讓貸款服務的報告（包括與本協議下的履行相關的信息），以滿足本協議的要求或借款人、任何管理代理人或行政代理人的合理請求； (iii) 維護和實施行政和操作程序（包括，但不限於，如果原始記錄被銷燬，能夠重建轉讓貸款的服務記錄）並保留和維護所有合理必要或可取的文件、書籍、記錄和其他信息，以便收回轉讓貸款（包括，毫不限制地，足以識別每筆新的轉讓貸款及對每筆現有轉讓貸款的所有收款和調整的記錄）；但前提是，任何後繼服務機構僅需根據已以服務機構合理可接受的格式向其提供的記錄重建每位前服務機構的服務記錄； (iv) 不時地及時向借款人、任何管理代理人或行政代理人提供借款人、該管理代理人或行政代理人不時合理要求的信息和服務記錄（包括與本協議履行相關的信息）。

(v) 在其服務記錄中清晰明確地識別每筆轉移貸款，以反映該貸款由借款人擁有並質押給行政代理人；(vi) 在所有重大方面遵守與每筆轉移貸款相關的信用和收款政策；(vii) 在所有重大方面遵守與其、其業務和財產以及所有轉移貸款及與之相關的收款相關的所有適用法律；(viii) 保存和維護其在組織管轄權下作爲公司的存在、權利、許可證、特許經營和特權，並在作爲外資公司保持良好資質並獲得授權和許可以履行作爲服務商的義務（包括代表借款人、貸方、每個對沖對手方和擔保保管人執行收回轉移貸款）在每個Jurisdiction中，如果未能保存和維護這些存在、權利、特許經營、特權和資格將對(A)借款人、貸方、每個對沖對手方和擔保保管人在轉移貸款中的權利或權益產生重大不利影響，(B)任何轉移貸款的可收回性，或(C)服務商履行本協議義務的能力產生重大不利影響；並且(ix) 通知借款人、每個管理代理和行政代理有關任何重大行動、訴訟、程序、爭議、抵消、扣減、防禦或反訴，這些事項正在或威脅要被（1）一個義務人就任何轉移貸款提出的；或(2)合理預期會產生重大不利影響；並且(c) 借款人和服務商在此確認，擔保方，行政代理和擔保保管人對任何轉移貸款不承擔任何義務或責任，也不要求其中的任何一方履行服務商的任何義務。第7.3節服務商的授權。(a) 借款人、每個管理代理，代表其自己和相關的貸方，行政代理和每個對沖對手方特此授權服務商（包括其繼承者）以其名義和代表其採取任何和所有合理的步驟，必要或理想且不與轉移貸款的質押相牴觸，由服務商判斷，以收回所有到期的轉移貸款款項，包括但不限於，在支票和代表收款的其他文書上籤署其名稱，簽署和交付任何和所有滿足或取消的文書，或部分或完全釋放或解除的文書，以及與轉移貸款相關的所有其他可比文書，並在任何轉移貸款逾期後，並在適用法律允許和遵從的範圍內，開始與執行其付款相關的程序，服務商可以在起源方的情況下進行85。

繼續擁有此貸款；然而，服務商不得以任何貸方的名義執行任何文件，或對其施加任何直接義務。借款人應向服務商（及其任何繼任者）提供必要或適當的授權書和其他文件，以使服務商能夠履行本協議下的服務和管理職責，並應充分配合服務商，以確保轉讓貸款的可收回性。在任何情況下，服務商不得在未經該方事先明確書面同意的情況下將借款人、任何貸方、任何管理代理人、任何對沖交易對手、保全保管人或行政代理人作爲任何訴訟的當事方，或在未經行政代理人同意的情況下將借款人作爲任何訴訟的當事方（常規的止贖或類似的收款程序除外）。(b) 在發生及繼續存在提前終止事件時，應行政代理人的指示，服務商應採取行政代理人認爲必要或適當的措施，以執行轉讓貸款的收集；然而，在提前終止事件發生並持續存在的任何時候，行政代理人可以通知任何與轉讓貸款相關的義務人有關該等轉讓貸款已轉讓給行政代理人的事宜，並指示所有到期或將要到期支付給借款人的款項直接支付給行政代理人或任何服務商、收款代理人或行政代理人指定的鎖箱或其他賬戶，並且在通知後，在借款人的費用下，行政代理人可執行任何此類轉讓貸款的收集，並調整、解決或妥協該等金額或支付。行政代理人應向任何繼任服務商書面通知行政代理人根據本第7.3(b)節採取的行動或指示，且任何繼任服務商不得根據本第7.3(b)節採取任何超出其信用和收款政策的行動。第7.4節收款。(a) 收款努力，貸款修改。服務商將採取合理努力收集轉讓貸款的條款和規定下所要求的所有付款，並將在到期時遵循其爲自己或他人服務的所有可比貸款的收款程序。服務商不得放棄、修改或以其他方式變更轉讓貸款的任何條款，除非符合信用和收款政策的條款，包括放棄任何逾期付款費或在收服務轉讓貸款的日常過程中可能收取的任何其他費用。(b) 加速。服務商應在發生且持續存在默認的情況下，迅速加速所有或任何轉讓貸款下的預定付款到期（在任何適用的寬限期過後），當該貸款成爲違約貸款時，或與信用和收款政策一致的較早或較晚的時間。(c) 稅費及其他金額。根據任何轉讓貸款的規定，服務商將盡最大努力收集與稅款、評估和保險費有關的到期款項，這些款項與該轉讓貸款或相關財產有關。86

並在支付到期日之前將此類金額匯款至適當的政府機構或保險人。(d) 對鎖箱賬戶的付款。在交割日期之前，服務商應指示所有債務人將所有與已轉讓貸款有關的付款匯至鎖箱或直接匯至鎖箱賬戶或收款賬戶。(e) 收款賬戶的建立。借款人或其代表的服務商應在交割日期之前促成建立並保持一個以借款人名義，並指定給作爲擔保方代理的管理代理人的賬戶，該賬戶應在美國或其任何州或哥倫比亞特區的存款機構或信託公司的一個辦公室或分支中維護（或任何外國銀行的國內分支），以接收來自擔保資產的收款；但前提是，在任何時候該信託賬戶應與(i) 管理代理或 (ii) 一個合格機構保持。(f) 調整。如果(i) 服務商就擔保資產中的貸款的收款向收款賬戶存入款項，而該收款以支票的形式收到且因任何原因未被兌現，或(ii) 服務商在任何收款的金額上出錯，並存入少於或多於該收款實際金額的金額，服務商應適當調整隨後存入收款賬戶的金額，以反映該未兌現支票或錯誤。任何因未兌現支票而未收到的計劃付款應視爲未支付。第7.5節服務商預付款。對於每個結算期，如果服務商判斷在該結算期內逾期的貸款在此期間到期且未收到計劃付款（或其部分），服務商可以但無義務以不超過該逾期計劃付款（或其部分）的金額提前支付，前提是服務商合理地預計將獲得該預付款的補償；此外，如果在任何一天，收款賬戶中存放的資金不足以支付在該天結束的任何預付款應計利息，服務商可以提前支付所需的金額以支付該利息（在任一情況下，此類預付款稱爲「服務商預付款」）。儘管有前效條款，任何接替服務商不會被要求進行任何服務商預付款。服務商將在相關付款日期前的下午1:00（紐約當地時間）將任何服務商預付款存入收款賬戶，並以即刻可用的資金進行存入。第7.6節對違約貸款或沖銷貸款的實現。服務商將盡合理努力對違約貸款或沖銷貸款相關的任何相關財產進行再佔有或以其他方式徹底轉換所有權，並將作爲其再佔有的相關財產的銷售和處理代理。服務商應遵循信用和收款政策中規定的做法和程序，以便87。

實現與此類相關資產的處置。在不限制前述內容的情況下，服務商可以將與任何違約貸款或已沖銷貸款相關的任何此類相關資產以其當前公平市場價值的購買價格出售給服務商或其關聯公司；該出售須通過服務商的一名負責任官員出具的證書進行證明，該證書需交付給行政代理人，明確識別違約貸款或已沖銷貸款以及相關資產，列出相關資產的售價，並證明該售價爲該相關資產的公平市場價值。在任何情況下，如果任何此類相關資產受到了損害，服務商將不在此類相關資產的任何維修或回收中支出資金，除非其合理判斷此類維修和/或回收將使收入的回收增加超過此類費用的金額。服務商將把與違約貸款或已沖銷貸款相關的相關資產的銷售或處置所獲得的收入匯入收款賬戶。第7.7節轉讓貸款的可選擇回購。(a) 服務商可以在任何時候通知借款人和行政代理人，表示其（或其受讓人）請求購買任何轉讓貸款，此時借款人或借款人的任何關聯公司已收到相關債務人完全提前付款意向的通知，該通知的時間不超過自通知之日起的六十（60）天。(b) 進行選擇的發起人或服務商（或其受讓人）可以自行決定，對於其在合理判斷下可能成爲違約貸款或已沖銷貸款的任何轉讓貸款，或已經成爲違約貸款或已沖銷貸款的任何轉讓貸款，通知借款人和行政代理人，表示其請求購買每一筆此類轉讓貸款。(c) 服務商（或其受讓人）可以根據上述第(a)或(b)段請求購買轉讓貸款，發起人也可以根據第(b)段請求購買轉讓貸款，需提前五（5）個工作日以書面形式通知借款人和行政代理人。借款人在行政代理人同意（該同意不可無理拒絕）下可同意此類購買。關於任何此類轉讓貸款的購買，提供所需書面通知的一方應在購買當天，(i) 以可立即使用的資金向借款人支付等於回購價格的金額，或(ii) 在發起人購買轉讓貸款的情況下，導致在借款人的賬簿中作出一項記錄，以顯示發起人在借款人中的股權投資減少，金額等於該轉讓貸款的回購價格。根據本第7.7節，每次購買轉讓貸款後，借款人將自動且不需進一步行動，被視爲將其在該轉讓貸款中的所有權利、所有權和利益以及所有到期或將到期的款項轉讓、委託並轉交給購買方，所有的收益以及與此類轉讓貸款相關的擔保權益，及前述所有收益和產品，均不受根據本協議創建的任何留置權的限制，借款人在此類轉讓貸款中的所有權利、所有權和利益，包括任何88。

相關補充權益。每位貸方應在任何回購導致提前償還全部或部分任何預付款項的情況下，提前五（5）個工作日通知。(d) 借款人應由購買任何轉讓貸款的方全權承擔費用，簽署該方可能準備的轉讓文件和工具，並採取該方合理要求的其他行動，以根據本條款7.7完成相關轉讓貸款的轉讓。第7.8節服務方的陳述與保證。初始服務方及任何繼任服務方（相應適用）在此陳述並保證如下：(a) 組織和良好信譽。服務方是一家依法成立、有效存在並在其註冊地的法律下維持良好信譽的公司，具備擁有其財產和開展其目前業務所需的一切公司權力和授權，並能夠根據本協議簽訂和履行其義務。(b) 合法資格。服務方已獲得資格，能夠作爲公司開展業務，且在徵得各州法律要求的許可和批准，除非未能保持資格、良好信譽或獲得美國的許可和批准，其對借款人或貸方的利益不會產生不利影響。服務方已獲得資格，能夠作爲公司開展業務，且已根據本協議所要求的所有州的法律獲得所需的資格、良好信譽、許可或批准，並且未能獲得資格或許可的行爲將對其在本協議下的履行能力造成重大不利影響。(c) 權力和權限。服務方擁有簽署和交付本協議以及執行其條款的公司權力和權限。服務方已通過一切必要的公司行動正式授權簽署、交付和履行本協議。(d) 無違反。服務方履行本協議所設想的交易及條款將不會(i) 與其公司章程或章程細則的條款或規定相沖突，造成任何條款或規定的違反，或構成對服務方的任何合同義務的違約，(ii) 根據任何此類合同義務（除本協議外），在其任何財產上產生或施加任何不利要求，或(iii) 違反任何適用法律。(e) 無需同意。與任何擁有管轄權的政府機構的任何同意、批准、授權、命令、註冊、歸檔、資格、許可或許可均不需要。

服務人或其任何財產所需的，必須由服務人獲得，以便服務人可以簽訂本協議或履行其在本協議下的義務。(f) 具有約束力的義務。本協議構成服務人的法律、有效和具約束力的義務，可根據其條款對服務人執行，除非該執行力受到以下因素的限制：(i) 適用的破產法和 (ii) 一般公平原則（無論在法律訴訟或公平訴訟中如何考慮）。(g) 沒有訴訟。在任何政府機關面前，沒有針對服務人的訴訟或調查在進行或被威脅，(i) 斷言本協議的無效性，(ii) 試圖阻止本協議所設想的任何交易的完成，或 (iii) 尋求任何判斷或裁決，這可能會（根據服務人的合理判斷）產生重大不利影響。(h) 報告準確。服務人提供或將要提供給行政代理人或貸方的所有服務人證書、月度報告、信息、附錄、財務報表、文件、賬本、服務人記錄或其他報告，在所有重大方面都是和將是準確、真實和正確的。第7.9節服務人的契約。服務人在此承諾：(a) 遵守法律。服務人在所有重大方面將遵守所有適用法律，包括與轉讓貸款及相關財產和貸款文件或其任何部分相關的法律。 (b) 保持公司存在。服務人將在其成立的司法管轄區內維護和保持其公司存在、權利、特許和特權，並在每個司法管轄區保持並繼續保持良好信譽的外資公司資格，以維護此存在、權利、特許、特權和資格而造成或合理預計會造成重大不利影響的後果。 (c) 關於貸款的義務。服務人將適當履行和遵守借款人根據每項貸款在履行或遵守方面的所有重大義務，並且不會做任何妨礙借款人或行政代理人作爲擔保方代理人的權利，或擔保方對抵押品的權利的事情。(d) 維護擔保權益。服務人代表借款人將簽署並提交（或促使簽署和提交）根據任何法律或任何政府機構的規定需要的各項融資和續存聲明及任何其他文件，以充分維護和保護行政代理人作爲擔保方代理人在抵押品中的權益。(e) 權利的執行。服務人不得允許其任命的任何人控制轉讓貸款的債務人採取或允許採取。

採取（在其控制範圍內的）任何行動，導致(i) 根據破產法第510(c)條款使該轉讓貸款在優先權上低於其他允許的索賠，及(ii) 導致貸款人遭受損失，而該損失並未通過對借款人所有可用索賠的主張和通過對所有可用抵押品的清算完全滿足。各方同意，在任何情況下對該條款的違反均不應導致服務商承擔追索義務。(f) 名稱或管轄區的變更；記錄。服務商(i)不得在未提前30天書面通知借款人和行政代理的情況下更改其名稱或註冊管轄區，且(ii)不得移動或同意抵押品保管人移動與轉讓貸款相關的貸款文件，而未提前30天書面通知借款人和行政代理，並且在任何情況下將迅速採取各相關管轄區要求的所有行動，以便繼續維護行政代理作爲擔保方代理在所有抵押品上的首要完善抵押權，以及行政代理可能合理要求的其他行動，包括但不限於律師意見的交付。(g) 信貸與催收政策。服務商將(i) 在物質上遵守與每筆轉讓貸款及相關財產相關的信貸與催收政策，並在遵守貸款文件方面，包括對借款人權益的執行判斷，(ii) 在其擬議生效日期至少提前20天向每個管理代理和行政代理提供有關信貸與催收政策的任何重大變更的及時通知。服務商不得同意或以其他方式允許信貸與催收政策發生任何重大變化，此類變化將影響任何轉讓貸款的可收回性或以其他方式對行政代理或擔保方在本協議或任何其他交易文件下的利益或救濟產生不利影響，除非事先獲得所需貸款人的書面同意（由其自行決定）。(h) 早期終止事件。服務商將在每次早期終止事件或未到期終止事件發生後的三（3）個工作日內儘快並在任何情況下提供書面聲明，說明事件的詳細信息以及服務商擬對此採取的行動。(i) 貸款的延長或修訂。服務商不得，除非在第7.4(a)條款中另有允許的情況下，延長、修訂或以其他方式修改任何轉讓貸款的條款。(j) 其他。服務商將向借款人、任何管理代理和行政代理提供借款人、管理代理或行政代理可能不時合理請求的關於轉讓貸款或服務商的財務或其他狀況或運營的信息、文件記錄或報告，以保護借款人、管理代理、行政代理或擔保方在本協議下的各自利益。91

第7.10節服務商支付某些費用。只要服務商是借款人的關聯公司，就必須支付其在本協議項下活動中所產生的所有費用，包括法律顧問和獨立會計師的費用及支出、對服務商徵收的稅款、根據本協議進行支付和報告所產生的費用，以及本協議下未明確列出的所有其他費用和支出，均由借款人承擔。作爲借款人支付服務費用的對價，服務商必須支付所有與收款賬戶的維護相關的合理費用和任何銀行或信託公司的費用，以及根據備份服務協議的備份服務費用和根據保管協議的擔保保管人費用。服務商應當爲其自身費用支付上述費用，除服務費用外，不能要求支付其他費用。第7.11節報告。(a) 月度報告。就每個決定日期及相關結算期而言，服務商將在相關報告日期向借款人、備份服務商、每個管理代理和行政代理提供一份由服務商負責官簽署的月度報表(「月度報告」)，基本遵循附錄E的格式。除非在備份服務協議中另有規定，備份服務商沒有義務審查月度報告中的任何信息。(b) 服務商證書。服務商應與每份月度報告一起向借款人、備份服務商、每個管理代理和行政代理提交一份證書(「服務商證書」)，由服務商的負責官簽署，基本遵循附錄F的格式，該證書可以納入服務商報告中。除非在備份服務協議中另有規定，備份服務商沒有義務審查服務商證書中的任何信息。(c) 年度報告。服務商應在每個各自財年的結束後180天內交付經審計的、無保留意見的財務報表（應包括資產負債表、收入和留存收益表及現金流量表），該財務報表由行政代理認可的獨立公共會計師認可的方式進行認證。本段（c）的規定不適用於任何繼承服務商，包括備份服務商。(d) 季度報告。服務商應在每個各自財年的每個季度結束後45天內交付截至每個季度結束時的資產負債表及該財年的開始至該季度結束期間的收入和留存收益表和現金流量表，均由其各自的財務長認證。本段（d）的規定不適用於任何繼承服務商，包括備份服務商。(e) 保留。92

(f) 季度估值報告。借款人在提交發起人季度報告（表格10-Q）或年度報告（表格10-K）後的十個業務日內（但在任何情況下，每個日歷季度至少一次），將向每位管理代理和行政代理提交一份報告，顯示從批准的估值服務獲取的轉讓貸款的價格報價（適用時）（「季度估值報告」）。除備用服務協議中另有規定外，備用服務商沒有責任審核該季度估值報告中所列的任何財務信息。(g) 發起人和借款人的財務報表。借款人和發起人將向備用服務商、各管理代理和行政代理提交：(i) 在每個相關財政年度每個季度結束後的45天內，提交該季度的未經審計的合併財務報表，(ii) 在每個相關財政年度結束後的90天內，提交該財政年度的未經審計的合併財務報表。第7.12節合規年度聲明。服務商將在每個財政年度結束後的90天內，向借款人、各管理代理、行政代理和備用服務商提供一份年度報告，報告由服務商的負責人簽署，證實(a) 在該財政年度最後一天結束的期間內，已在該人的監督下對服務商的活動以及根據本協議的服務表現進行了審核；以及(b) 服務商在整個年度內在所有重大方面履行了或已促使履行其在本協議下的所有義務，並且沒有發生且正在繼續發生任何服務商終止事件（或者如果發生且繼續發生服務商終止事件，指明每個此類事件、性質和狀態，以及爲補救該事件所需的步驟，並且如果在這一年度內發生服務商終止事件且未通知行政代理，則指明該服務商終止事件及爲補救該事件所採取的步驟）。第7.13節服務商及其他人的責任限制。除本協議另有規定外，服務商（包括任何繼任服務商）及服務商的任何董事、官員、員工或代理人對借款人、行政代理、貸款人或任何其他人因本協議中明確規定的任何行動或不採取任何行動而不承擔任何責任；但前提是，此條款不保護服務商或任何此類人因其在履行職責時的故意失職、惡意或重大過失或因其在本協議下的故意不當行爲而可能承擔的任何責任。服務商沒有義務出現在、提起或辯護任何與其在本協議下履行轉讓貸款服務職責無關的法律行動，因其合理判斷可能使其承擔任何費用或責任。服務商可以自行決定採取任何與轉讓貸款和相關財產的服務、收集或管理相關的法律行動，只要它合理認爲這樣做是合適的。

爲借款人和擔保方的利益，必要或適當的與本協議及各方的權利和義務以及借款人和擔保方在此項下的各自權益有關的。第7.14節服務商不得辭職。服務商除非判斷(i)其在此項下履行職責是或變得在適用法律下不可接受的，以及(ii)沒有合理的措施可以使其在此項下的職責履行在適用法律下成爲允許，否則不得辭職。允許服務商辭職的任何此類判斷應通過律師的意見書證明第(i)條的內容，並送達借款人和行政代理人。任何此類辭職在接替服務商的責任和義務的接替服務商根據本協議的條款承擔責任之前，均不得生效。第7.15節訪問關於貸款的某些文檔和信息。借款人或服務商（視情況而定）應向行政代理人及每位管理代理人提供訪問貸款文件及有關轉讓貸款和相關財產的所有其他文檔的權限，該訪問應在不收費的情況下提供，但僅在(i)合乎合理的事先通知下，(ii)在正常營業時間內，並且(iii)遵循服務商正常的安全和保密程序。從(x)生效日起，行政代理人可以在其自行決定的時期內定期審核借款人和服務商對貸款的收集和管理，以評估服務商對服務商的書面政策和程序的遵守情況，以及本協議的遵守情況，並可以在此類審核的聯合進行中對轉讓貸款、貸款文件和記錄進行審核，該審核應在合理的範圍內，並在合理的時間內完成；(y)發生早期終止事件，並在其持續期間，行政代理人和每位管理代理人可以審核借款人和服務商對轉讓貸款的收集和管理，以評估服務商對服務商的書面政策和程序的遵守情況，以及本協議的遵守情況，該審核應不受範圍或頻率的限制，也不受期間的限制。行政代理人還可以在此類審核的聯合進行中對轉讓貸款、貸款文件和記錄進行審核（如本第7.15節的第(x)條使用的術語）。借款人應承擔此類審核和審計的費用。第7.16節服務商的合併或整合。服務商不得與任何其他人合併或合併進入任何其他人，也不得將其財產和資產整體實質上轉讓或轉移給任何其他人，除非：(i)由此合併或服務商合併而形成的人或通過轉讓或轉移獲得服務商的財產和資產整體的任何人應爲，如果服務商不是存活者94

根據美國法律或任何州或哥倫比亞特區組織和存在的實體，並應通過一項補充協議，明確承諾執行本合同項下服務人的每項契約和義務（在任何權利、契約或義務對繼任實體不適用的情況下，繼任實體應受此契約或義務的約束，或受益於適用於繼任實體的權利）；（ii）服務人應向借款人和行政代理提供一份高級管理人員證書，證明該合併、合併、轉讓或轉移及補充協議符合本第7.16節的規定，並且與該交易相關的所有先決條件均已得到滿足，還需提供法律意見，表明該補充協議在繼任實體方面是合法、有效且具有約束力的，並且生存下來的實體根據美國法律或任何州或哥倫比亞特區組織和存在。借款人和行政代理應迅速收到有關服務人合併或合併的書面通知；並且（iii）在此項變更生效後，未發生提前終止事件、未到期終止事件或服務人終止事件。第7.17節記錄識別。服務人應清楚且明確地標識在其計算機或其他記錄中屬於抵押品和相關財產的每筆貸款，以反映對該貸款和相關財產的權益已轉讓給借款人，並且行政代理依據本協議對其擁有權益。第7.18節服務人終止事件。如果以下任何一項事件（「服務人終止事件」）發生並持續在任何一天： (i) 服務人未按本協議要求進行任何付款、轉讓或存款，且該失職持續兩（2）個工作日； (ii) 服務人未按本協議要求向借款人、任何管理代理和/或行政代理提供指示或通知，或者未在規定的工作日之前提交任何要求報告； (iii) 服務人在重大方面未能妥善遵守或執行本協議或其作爲服務人所參與的任何其他交易文件中所列的其他契約或協議。

在首發生的 (A) 管理代理人、任何管理代理人或借款人向服務商發出書面通知，要求其進行補救的日期與 (B) 服務商意識到或合理應該意識到此情況的日期之後，如果此情況持續未獲補救超過十五 (15) 天；(iv) 服務商在本協議或根據本協議提供的任何證書中所作的任何陳述、保證或認證在作出時被證明在任何重要方面是虛假或不正確的，並且如果可補救的情況在初次發生的 (i) 管理代理人、任何管理代理人或借款人向服務商發出書面通知，要求其進行補救的日期與 (ii) 服務商意識到或合理應該意識到此情況的日期之後持續未獲補救超過十五 (15) 天；(v) 服務商未能按照信貸和收款政策管理轉讓貸款；(vi) 發生產生服務商的破產事件；(vii) 服務商未獲得所需貸款人的事先書面同意而同意實質性修改信貸和收款政策；(viii) 管理代理人或任何管理代理人根據本協議合理要求的任何財務或資產信息未在服務商收到該要求的五 (5) 個工作日內（或管理代理人或該管理代理人可能同意的更長時間內）按要求提供；(ix) 對服務商作出最終判決、裁定或命令以支付超過 5,000,000 美元（單獨或合計）的款項，並且該判決、裁定或命令在未獲執行暫停的情況下持續有效且未得到滿足，持續時間超過 30 個連續天；(x) 性能擔保人未能支付總追索債務或其他義務的任何到期付款，其本金總額超過 1,000,000 美元，或發生的任何事件或情況如果未被放棄將允許加速該追索債務或其他義務；(xi) 任何擔保人違約事件發生；(xii) 服務商的財務狀況發生任何重大不利變化，或與轉讓貸款的可回收性整體相關的重大不利變化發生；96

(xiii) 如果服務提供者的控制權發生變化，但沒有借款人和行政代理的事先書面同意（除非這種控制權變化是由於轉移給允許持有者的結果）；(xiv) 性能擔保人未能維持最低淨資產，等於(i) $210,000,000加上(ii) 在修訂第2號生效日期後性能擔保人所發行的任何權益和次級債務的50%減去(iii) 在修訂第2號生效日期後性能擔保人所償還或贖回的任何權益和次級債務的50%；前提是，最低淨資產在任何情況下不得低於$210,000,000；(xv) 性能擔保人未能滿足RIC/BDC要求；(xvi) 性能擔保人未能維持其「債務對應的高級證券」的「資產覆蓋率」（根據1940年法案第18節的定義並依據第61節的修訂進行判斷），至少爲150%（或根據1940年法案第18節的修訂所列的百分比）；前提是，爲測試遵守本節7.18(xvi)而計量ASC 825或類似會計準則在確定性能擔保人基於合併計算的債務公允價值時的影響應被排除（爲避免疑問，該語言的意圖是使性能擔保人的債務按面值而非公允價值計量）；或(xvii) 性能擔保人支付任何現金分紅；前提是，性能擔保人可以支付現金分紅，如果服務提供者已使性能擔保人向行政代理提供了一份至少在任何現金分紅實施前10個工作日提交的證書，內容大致如本附錄G所示，證明： (A) 宣佈的分紅金額是根據性能擔保人可用的最新財務預測，由性能擔保人的董事會以誠信的方式確定的； (B) 宣佈的分紅金額不超過(i) 根據上面(A)項所述的財務預測，預計在相關期間（如本附錄G所定義）由性能擔保人實現的淨投資收益和淨資本增益的總和，以及(ii) 性能擔保人認爲在前一年已支付的金額，依據《稅法》第855(a)節（合在上述(i)和(ii)項構成「預計可用金額」）；以及(C) 如果上述(B)項所提及的宣佈的分紅金額超過(i) 性能擔保人在相關期間實際實現的淨投資收益和淨資本增益的總和，加上(ii) 97

績效擔保方認爲根據《法典》第855(a)節在前一年內已支付的款項（"超額支付"）；然後，績效擔保方在緊接着的相關期間擬宣告的股息應減少以下計算得出的任何正數： (x) 隨後的相關期間擬宣告的股息加上超額支付減去 (y) 隨後的相關期間的預計可用金額；然後，儘管本協議中有任何相反的規定，只要在任何適用的補救期結束時未能補救任何此類服務終止事件，行政代理人可以或在所需貸方的指示下，應通過書面通知服務提供商和備用服務提供商（"終止通知"），根據第7.19節的規定，要麼 (i) 終止服務提供商在本協議下作爲服務提供商的所有權利和義務，要麼 (ii) 終止服務提供商在本協議下作爲服務提供商的所有權利和義務，同時重新任命服務提供商，任期不超過一個月（根據行政代理人的單獨裁量進行續期，按照所需貸方的指示），在該任命結束時，服務提供商在本協議下的權利和義務將自動終止，無需任何一方進一步採取行動。借款人應支付與服務權轉移到繼任服務提供商相關的所有合理設置和轉換費用。第7.19節繼任服務提供商的任命。(a) 自服務提供商收到根據第7.18節發出的終止通知後，服務提供商應繼續執行本協議下的所有服務功能，直到終止通知中指定的日期或由行政代理人書面另行指定的日期。行政代理人可以在前一句所描述的時間內自行決定，任命備用服務提供商作爲本協議下的服務提供商，備用服務提供商應在七（7）天內承擔本協議下服務提供商的所有義務，服務提供商在本協議下的所有權力和權威將轉交併歸屬於備用服務提供商；但是，任何繼任服務提供商（包括但不限於備用服務提供商）不應 (i) 對離任服務提供商的任何過去行動或遺漏負責或承擔責任，或 (ii) 有義務進行服務提供商的墊付款。行政代理人可以任命 (i) 備用服務提供商作爲繼任服務提供商，或 (ii) 如果行政代理人未任命備用服務提供商，或者沒有備用服務提供商，或者備用服務提供商不願或無法在該日期承擔此類義務，行政代理人應儘快任命替代繼任服務提供商作爲服務提供商（在每種情況下，"繼任服務提供商"），且該繼任服務提供商應以行政代理人接受的形式書面接受其任命。(b) 一旦被任命爲繼任服務提供商，備用服務提供商（根據第7.19(a)節）或替代繼任服務提供商（視情況而定）在服務功能方面應在所有方面作爲服務提供商的繼任者，應承擔本協議下的所有服務職責，並受本協議條款和規定賦予服務提供商的所有責任、職責和義務的約束，對服務提供商的所有引用應視爲指代備用服務提供商。

繼任服務商（如適用）。任何繼任服務商應在行政代理的事先同意下，有權任命代理人來提供其在此處的一部分或全部職責，前提是此類任命不應解除繼任服務商根據本協議條款所承擔的職責和義務，並且任何此類分包可以在發生服務商終止事件時終止。（c）根據本協議授予服務商的所有權力和權限應在服務商根據本協議終止時自動終止，並轉移給並由繼任服務商擁有，且無論如何，繼任服務商在此被授權代表服務商，作爲實際代理或其他形式，執行和交付所有文件和其他文書，並做出和完成爲實現此類服務權利轉移目的所必要或適當的所有其他行爲或事項。服務商同意與繼任服務商合作，進行終止服務商對抵押品進行服務的責任和權利。（d）當備份服務商收到通知，要求其根據本節第7.19條的規定擔任繼任服務商時，備份服務商將迅速開始過渡到繼任服務商的角色。（e）備份服務商有權收取其因過渡到服務商而產生的過渡費用。第7.20節市場服務費用。儘管在此有任何相反規定，如果任命了繼任服務商作爲服務商，則服務費用應等於與類似服務職責的市場利率，該市場利率將在由繼任服務商在行政代理的同意下任命之日確定（「市場服務費用」）。第八章早期終止事件第8.1節早期終止事件。如果發生且持續以下任何事件（每個稱爲「早期終止事件」）：（a）借款人未能(i) 根據本協議的條款支付任何應支付的金額且此失敗持續超過兩個（2）工作日; 或(ii) 在到期日之前償還所有未償還的提前款項；或（b）未滿足借款基礎測試，且此失敗持續超過兩個（2）工作日；或99

(c) (i) 借款人未能在任何重要方面履行或遵守本協議及其作爲一方的任何其他交易文件中規定的其他契約或協議，或 (ii) 發起人在任何其他作爲一方的交易文件中未能在任何重要方面履行或遵守該發起人所規定的任何條款、契約或協議，在每種情況下，當這種失約在首次出現的 (i) 書面通知該人要求其予以補救的日期以及 (ii) 該人開始或應該已經意識到該失約的日期之後持續未補救超過十五（15）天時；或 (d) 本協議項下做出的或視爲作出的任何陳述或保證在作出時證明在任何重要方面不正確；或 (e) 借款人或發起人發生破產事件；或 (f) 發生服務終止事件；或 (g) 借款人或發起人發生控制權變更；或 (h) 借款人或服務方在任何重大借款協議下未能按時支付所需款項，並且該失約在相關補救期限內未得到糾正；或 (i) 行政代理人作爲擔保方的代理人，因任何原因未能在任何抵押品上擁有有效和完善的優先第一擔保權益；或 (j) (i) 任何有權法院已對發起人作出超過（A）$10,000,000.00 的款項支付的最終判決，或（B）對借款人作出$500,000的判決，且如果該判決涉及發起人，則該判決、法令或命令在任何連續30天內未得到滿足且未取得執行中止，或 (ii) 發起人或借款人（視情況而定）已支付超過$10,000,000.00或 $500,000的金額，以和解任何訴訟；或 (k) 借款人或服務方同意、同意或以其他方式允許對信用與收款政策的任何修訂、修改、變更、補充或撤回發生的全部或部分，該修訂、修改、變更或補充可能對轉讓貸款或任何貸款人的利益造成重大不利影響，且未獲得所需貸款人的事先書面同意；或 (l) 發生關鍵人物事件；或 (m) 在任何確定日，投資組合收益率未達到或超過7.0%，並且該失約在下一個隨後的確定日繼續存在；或 (n) 滾動三個月的違約比例超過7.5%；或 100

(o) 三個月的滾動違約比例應超過5.0%；或 (p) 借款人應成爲受1940年法案註冊的「投資公司」；或 (q) 借款人或發起人的商業和其他活動，包括但不限於，借款人接受貸款人提供的預付款、借款人對該預付款的申請和使用以及借款人或發起人作爲交易文件一方所涉及的交易的完成和進行，導致發起人、借款人或任何其他個人或實體違反1940年法案或其下制定的規則和法規；或 (r) 在任何裁定日期，利息覆蓋率不等於或低於200.0%，且這種失敗在下一個裁定日期持續；或 (s) 與借款人、發起人或服務商相關的任何重大不利變化發生；或 (t) 所需的股本投資未得到維持，且這種失敗在五個營業日內未得到糾正；在任何此類情況下，應借款人的請求或在所需貸方的同意下，管理代理人可以通過通知借款人宣佈終止日期已發生，而無需任何要求、抗議或任何將來的通知，所有這些均由借款人明確放棄，所有未償還的預付款及借款人根據本協議所欠的其他金額將被加速並立即到期支付，前提是如果此處子段(e)所述的提前終止事件已發生，則終止日期應自動發生，而無需任何要求、抗議或任何類型的通知，所有這些均由借款人明確放棄。在收到書面通知後，管理代理人應立即通知每位貸方提前終止事件的發生。第8.2節補救措施。 (a) 一旦根據第8.1節規定宣佈或自動發生終止日期，將不再提供進一步的預付款，並且管理代理人和其他擔保方應在本協議或其他方面的所有其他權利和救濟之外，享有根據每個適用法域的UCC及其他適用法律提供的所有權利和救濟，包括銷售擔保品的權利，這些權利和救濟應是累積的。管理代理人和其他擔保方同意，擔保品的銷售應以良好信任和符合商業合理慣例進行。 (b) 一旦根據第8.1節規定宣佈或自動發生終止日期，借款人和服務商在此同意，他們將在借款人的費用下，或者如果該終止日期是由於服務商終止事件導致的，則由初始服務商或其任命的任何關聯方承擔費用。

繼任服務商在此，並應行政代理的請求，立即(i)按照行政代理的指示，組合所有或部分擔保品，並在行政代理指定的地點將其提供給行政代理；(ii) 除以下所述外，無需通知，根據商業合理慣例，以公開拍賣的方式銷售擔保品或其任何部分。如果對任何部分擔保品沒有可識別的公開市場，則該擔保品的私人銷售只能在獨立的基礎上進行，並符合商業合理慣例。借款人同意，在法律要求通知銷售的情況下，向借款人提供至少十天的時間和地點通知，以通知任何公開出售的時間或任何私人出售的時間，這樣的通知應視爲合理通知。行政代理沒有義務銷售擔保品，無論是否已給出銷售通知。行政代理可以在固定的時間和地點通過公告將任何公開或私人銷售延遲，且該銷售可以在沒有進一步通知的情況下，在經如此延遲的時間和地點進行。行政代理收到的與任何銷售、收款或其他實現所有或部分擔保品相關的現金收益（在支付行政代理或任何擔保方與該銷售相關的金額後），應存入收款賬戶，並根據第2.8節應用於所有或部分義務。(c) 如果行政代理提議在公開或私人銷售中銷售擔保品或其任何部分，借款人有優先購買權，以不低於擬議回購之日的義務價格，整體購回擔保品，而不是部分購回。在此之前的權利和救濟不受限制，並且將與行政代理和擔保方根據本協議的任何條款根據法律、權益或其他方式可用的其他所有權利和救濟一起保留，每一項權利都明示保留。第九條賠償第9.1節借款人的賠償。(a) 在不限制任何此類人員在此或適用法律下可能擁有的其他權利的情況下，借款人特此同意，立即按要求賠償行政代理、管理代理、備用服務商、任何繼任服務商、擔保品保管人、任何擔保方或其受讓方以及他們各自的關聯方及其官員、董事、員工、成員和代理（統稱爲「賠償方」），以應對和賠償任何及所有損害、損失、索賠、責任及相關的費用和支出，包括合理的律師費用和支出（上述所有內容統稱爲「賠償金額」），該些賠償金額是對任何此類賠償方或其他非貨幣損害的裁定，因本協議或由此引起的任何事情而產生，然而，不包括因任何賠償方的重大過失或故意不當行爲而導致的賠償金額。

黨派。在不限制前述的情況下，借款人應對與以下事項相關或導致的賠償金額 indemnify 被賠償方： (i) 任何被借款人視爲或表示爲符合條件貸款的貸款，在相關時不是符合條件貸款； (ii) 依賴借款人、服務商（或其關聯公司）或其各自高管在本協議項下或與之相關所作的任何聲明或保證，而這些聲明或保證在作出或視爲作出或交付時在任何重要方面是虛假或不正確的； (iii) 借款人或服務商（或其關聯公司）未能遵守本協議或與本協議相關的任何協議中包含的任何條款、規定或契約，或與任何適用法律有關的抵押品中包含的任何貸款，或任何貸款、相關財產與任何此類適用法律的不合規，或發起人、借款人或其任何關聯公司未能履行其在作爲抵押品一部分的貸款下的各自義務； (iv) 未能將優先權完美地保留在行政代理人手中，對抵押品的第一優先權的完美擔保權益； (v) 未能提交融資報表或其他類似的文書或文件，或在任何適用法域下根據UCC或其他適用法律的延遲提交有關任何抵押品的融資報表，無論是在任何預付款時還是在任何後續時間，以及根據交易文件的要求； (vi) 債務人對任何轉讓貸款的付款的任何爭議、索賠、抵消或防禦（除債務人破產免責外）這筆貸款是或聲稱是符合條件貸款（包括但不限於，(A) 基於貸款不是此類債務可執行的合法、有效且具約束力的義務的防禦或 (B) 此類貸款的公平次級責任）； (vii) 借款人或服務商（如果發起人或其任何關聯公司）未能根據本協議的規定履行其職責或義務，或發起人、借款人或其任何關聯公司未能履行其在轉讓貸款下的各自義務； (viii) 任何產品責任索賠或人身傷害或財產損害訴訟或其他類似或相關的索賠或行動，源於或與任何轉讓貸款或相關財產的商品或服務相關； (ix) 借款人未能按照到期時間支付借款人應承擔的任何稅款，包括但不限於，與抵押品相關的銷售稅、消費稅或個人財產稅;

(x) 行政代理人、任何管理代理人或擔保方對任何先前分配的金額的還款，這些金額減少了未償還的貸款或支付了利息或根據本協議或任何對沖協議到期的其他金額，在每種情況下，行政代理人、管理代理人或擔保方都善意認爲需要償還；(xi) 與本協議或貸款的使用或與任何轉讓貸款或相關財產有關的任何調查、訴訟或程序；(xii) 借款人未能以合理等值的價值給予發起人，以作爲發起人向借款人轉讓任何轉讓貸款或相關財產的對價，或任何人試圖以任何法定條款或普通法或衡平法訴訟無效或以其他方式避免此類轉讓，包括但不限於《破產法》的任何條款，或 (xiii) 借款人、發起人或其各自代理人或代表未能向服務商或行政代理人支付根據本協議條款向借款人或任何此類代理人或代表提交的與抵押品相關的收款或借款人或其任何關聯公司混合任何收款。 (b) 根據本節 9.1 的賠償條款，借款人應在行政代理人提出要求後的兩個 (2) 工作日內向相關的受賠償方支付任何金額。 (c) 如果由於任何原因，本節 9.1 中提供的賠償對受賠償方不可用或不足以使受賠償方免受損害，則借款人應按適當比例對該受賠償方因損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額做出貢獻，這一比例應不僅反映受賠償方一方與借款人另一方面所獲得的相對利益，還反映受賠償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平考慮。(d) 借款人在本節 9.1 下的義務在行政代理人或任何管理代理人被移除和本協議終止後仍然有效。(e) 此處各方同意，9.1 節的規定不應被解釋爲對借款人提供追索，因債務人對任何轉讓貸款的破產或資不抵債（或其他信用狀況）或違約而造成的損失。第 9.2 節服務商的賠償。(a) 在不限制任何此類個人根據本協議或適用法律可能享有的其他權利的前提下，服務商特此同意立即根據要求，對每位受賠償方進行賠償，免受任何和所有賠償金額（在計算時不重複計算借款人根據上述第 9.1 節支付的賠償金額）。104

因服務商的任何行爲、遺漏或被指稱的行爲或遺漏所產生的或遭受的賠償，賠償將授予任何被 indemnified 的當事方，包括但不限於 (i) 服務商在其作爲一方的任何交易文件下或與之相關的任何表述或保證、任何月度報告、服務商證書或任何其他信息或報告（由服務商或其代表根據本協議交付）的不實、錯誤或在作出或被視爲作出時在任何重大方面具有誤導性；(ii) 服務商未能遵守任何適用法律；(iii) 服務商未能按照協議履行其職責或義務；或 (iv) 針對服務商的任何訴訟、程序或調查，但不包括 (a) 因該被 indemnified 的當事方的重大過失或故意不當行爲所造成的賠償金額，以及 (b) 根據任何聯邦、州或地方所得稅或特許權稅或基於收入（或與此相關的任何利息或罰款或因未能遵守而產生的罰款）而需由該被 indemnified 的當事方向任何稅務機關支付的其他稅款。該賠償條款應直接向受傷害的當事方適用並可執行，受限於此處的限制。如果服務商根據本節9.2進行了任何賠償付款且該付款已完全補償收款人，且收款人隨後從其他人處收取了與該 indemnified 數額相關的任何款項，則收款人應向服務商返還等於其從其他人處就該 indemnified 數額收回的金額。(b) 如果因任何原因，本節9.2中提供的賠償對被 indemnified 當事方不可用或不足以使被 indemnified 當事方免受損害，則服務商應對因此類損失、索賠、損害或責任而向被 indemnified 當事方支付或應支付的金額進行出資，比例應適當反映該被 indemnified 當事方一方與服務商另一方所獲得的相對利益以及該被 indemnified 當事方的相對過錯及任何其他相關的公平考慮。(c) 服務商根據本節9.2的義務應在管理代理人或任何管理代理的辭職或被解除職務以及本協議的終止後繼續有效。(d) 雙方同意本節9.2的條款不得解釋爲使服務商因相關義務人破產、無力償債（或其他信用狀況）或任何轉讓貸款的違約而對損失有所追索。(e) 服務商不允許處置任何抵押品以支付根據本節9.2服務商應支付的任何賠償。第十條管理代理人及管理代理第10.1節授權與行動。105

(a) 每個擔保方特此指定並任命KeyBank爲本協議下的行政代理，並授權KeyBank代表其採取代理行動並行使本協議條款賦予行政代理的權力及與之合理相關的權力。行政代理除本協議中明確規定的職責外，不承擔任何責任或責任，也與任何擔保方沒有任何受託關係，並且行政代理沒有隱含的契約、職能、責任、義務或責任，不能解讀爲本協議或以其他方式存在於行政代理身上。行政代理在執行其職能和職責時，單獨作爲擔保方的代理人行事，並且不承擔或視爲承擔對借款人或任何其繼承人或受讓人的任何信任或代理的義務或關係。行政代理無須採取任何使其面臨個人責任的行動或與本協議或適用法律相違背的行動。行政代理在本協議下的任命和權力應在完全還清債務時終止。(b) 每個貸款方特此指定並任命其貸款小組的管理代理作爲其在本協議下的管理代理，並授權該管理代理代表其採取代理行動並行使本協議條款賦予管理代理的權力及與之合理相關的權力。沒有管理代理承擔任何責任或職責，除本協議明確規定的以外，也與任何貸款方沒有受託關係，並且相關管理代理沒有隱含的契約、職能、責任、義務或責任，不能解讀爲本協議或以其他方式存在於相關管理代理身上。每個管理代理在執行其職能和職責時，單獨作爲相關貸款小組貸款方的代理人行事，並且不承擔或視爲承擔對借款人或任何其繼承人或受讓人的任何信任或代理的義務或關係。沒有管理代理無須採取任何使其面臨個人責任的行動或與本協議或適用法律相違背的行動。每個管理代理在本協議下的任命和權力應在完全還清債務時終止。第10.2條職責的委派。(a) 行政代理可以通過代理人或代理律師執行其在本協議下的任何職責，並有權就與這些職責相關的所有事項獲得法律顧問的建議。行政代理對其以合理謹慎選擇的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行爲不承擔責任。(b) 每個管理代理可以通過代理人或代理律師執行其在本協議下的任何職責，並有權就與這些職責相關的所有事項獲得法律顧問的建議。沒有管理代理對其以合理謹慎選擇的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行爲承擔責任。第10.3條免責條款。106

(a) 行政代理人及其董事、官員、代理人或員工均不應因根據本協議合法採取或未採取的任何行動（除非其本人或他人的重大過失或故意不當行爲，或在行政代理人的情況下，違反本協議中明確列出的其義務）而承擔責任，也不應以任何方式對任何擔保方因借款人在本協議中或在任何證書、報告、聲明或其他所提及或提供的文件中所做的敘述、陳述、聲明或保證負責，或者對本協議或任何其他文件提供的價值、有效性、真實性、可執行性或充分性負責，或因借款人未能履行其在此的義務而負責，或因未滿足第三章中規定的任何條件而負責。行政代理人對任何擔保方沒有義務確認或查詢本協議中所包含的任何協議或承諾的遵守或履行，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。除非行政代理人已收到來自借款人或擔保方的標題爲「提前終止事件通知」的文件或其他書面通信，否者行政代理人不得被視爲了解任何提前終止事件。（b）任何管理代理人及其各自的董事、官員、代理人或員工均不應因根據本協議合法採取或未採取的任何行動（除非其本人或他人的重大過失或故意不當行爲，或在管理代理人的情況下，違反本協議中明確列出的其義務）而承擔責任，也不應以任何方式對行政代理人或任何擔保方因借款人在本協議中或在任何證書、報告、聲明或其他所提及或提供的文件中所做的敘述、陳述、聲明或保證負責，或者對本協議或任何其他文件提供的價值、有效性、真實性、可執行性或充分性負責，或因借款人未能履行其在此的義務而負責，或因未滿足第三章中規定的任何條件而負責。任何管理代理人均不應對行政代理人或任何擔保方有義務確認或查詢本協議中所包含的任何協議或承諾的遵守或履行，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。任何管理代理人不得被視爲了解任何提前終止事件，除非該管理代理人已收到來自借款人、行政代理人或擔保方的標題爲「提前終止事件通知」的文件或其他書面通信。(c) 行政代理人、任何管理代理人或任何貸方均不應被視爲與借款人或服務商在本協議下存在任何受託關係，且除非本協議另有規定或根據適用法律，否則不應推斷出創造任何此類受託關係的隱含約定、職能、責任、義務或法律責任。第10.4節依賴。 107

(a) 行政代理人在所有情況下都有權依賴，並在依賴時受到充分保護，依據其認爲真實且正確的任何文件或談話，並認爲已由適當的個人或個人簽署、發送或進行，以及依賴來自法律顧問（包括但不限於借款方的顧問）、獨立會計師及其他由行政代理人選擇的專家的建議和陳述。行政代理人在所有情況下都完全有理由未採取或拒絕根據本協議或任何與此相關的其他文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人或所有擔保方（如適用）認爲適當的建議或同意，或者在受到貸款人滿意的賠償之前，提供此條款，除非且直到行政代理人收到該建議，行政代理人才能根據其認爲適當並符合擔保方最佳利益的方式採取或不採取任何行動。行政代理人將在所有情況下在根據所需貸款人或所有擔保方的請求採取行動或不採取行動方面受到充分保護，並且該請求及根據該請求採取的任何行動或不採取行動對所有擔保方均有約束力。 (b) 每位管理代理人在所有情況下都有權依賴，並在依賴時受到充分保護，依據其認爲真實且正確的任何文件或談話，並認爲已由適當的個人或個人簽署、發送或進行，以及依賴來自法律顧問（包括但不限於借款方的顧問）、獨立會計師及其他由該管理代理人選擇的專家的建議和陳述。每位管理代理人在所有情況下都完全有理由未採取或拒絕根據本協議或任何與此相關的其他文件採取任何行動，除非其首先收到其相關貸款組中貸款人認爲適當的建議或同意，或者在受到貸款人滿意的賠償之前提供此條款，除非且直到該管理代理人收到該建議，管理代理人可以根據其認爲適當並符合其貸款組中貸款人最佳利益的方式採取或不採取任何行動。每位管理代理人在所有情況下將在根據該管理代理人的貸款組中貸款人的請求採取行動或不採取行動方面受到充分保護，並且該請求及根據該請求採取的任何行動或不採取行動對該管理代理人的貸款組中所有貸款人均有約束力。第10.5節不依賴於行政代理人、管理代理人和其他貸款人。每位擔保方明確承認，行政代理人、任何其他擔保方或其各自的高級職員、董事、員工、代理人、事實代理人或附屬機構均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人或任何其他擔保方未來所採取的任何行爲，包括但不限於對借款方事務的任何審查，不應被視爲行政代理人或任何其他擔保方作出的任何陳述或保證。每位擔保方向行政代理人及其他擔保方表示並保證，它已並將獨立於行政代理人或任何其他擔保方，基於其認爲適當的文件和信息，進行自己的評估和對業務、運營、財產的調查，108

借款人的前景、財務及其他條件和信用狀況，並自行決定簽署本協議。第10.6節費用報銷和賠償。貸款人同意按比例報銷並賠償行政代理人，且每個貸款集團的貸款人同意按比例報銷管理代理人及其各自的高級職員、董事、員工、代表和代理人，根據其承諾，按適用情況，前提是借款人未支付或報銷的（i）行政代理人以其作爲行政代理人的身份，或管理代理人以其作爲管理代理人的身份，按照本協議的規定向借款人要求報銷的任何金額，以及（ii）行政代理人以其作爲行政代理人的身份，或管理代理人以其作爲管理代理人的身份，並代表相關貸款人在管理和執行本協議及其他交易文件過程中產生的任何其他費用。第10.7節行政代理人和管理代理人以個人身份。行政代理人、每個管理代理人及其各自的關聯方可以向借款人或借款人的任何關聯方發放貸款、接受存款，並一般參與與借款人或其任何關聯方的任何生意，就好像行政代理人或該管理代理人在本協議項下並非行政代理人或管理代理人一樣。關於根據本協議收購預付款項，行政代理人、每個管理代理人及其各自的關聯方在本協議下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，就好像它不是行政代理人或管理代理人一樣，並且「貸款人」和「貸款人們」的術語應包括行政代理人或管理代理人，以其個人身份。第10.8節繼任行政代理人或管理代理人。（a）行政代理人可以在提前5天通知借款人和抵押方的情況下辭去行政代理人一職，並且行政代理人將在所有貸款人的指示下辭去行政代理人一職。如果行政代理人辭去職務，則在此5天期間內，所需貸款人應從抵押方中任命一名繼任代理人。如果由於任何原因，在此5天期間內沒有由所需貸款人任命繼任行政代理人，則在此5天期限屆滿時，抵押方應履行本協議項下行政代理人的所有職責，借款人應根據借款人向行政代理人和抵押方交付的任何費用函直接向適用的管理代理人支付所有義務款項，代表屬於適用貸款集團的貸款人，所有目的應直接與抵押方進行交易。在任何退休的行政代理人在本協議中辭去行政代理人職務後，第IX章和第X章的條款應爲其所受益，關於在其擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動。

(b) 任何管理代理人可以在向借款人、管理代理和相關貸款人提前5天通知的情況下辭去管理代理人的職務，任何管理代理人將在所有相關貸款人的指示下辭去管理代理人的職務。如果管理代理人辭職，則在此5天內，相關貸款人應從相關貸款人中任命一名繼任管理代理人。如果在此5天內該貸款人未能任命繼任管理代理人，則自該5天期滿後，該貸款人應作爲相關管理代理人在本協議下履行所有職責。在任何退任管理代理人根據本協議辭去管理代理人職務後，第九條和第十條的規定應適用於其在擔任管理代理人期間所採取或未採取的任何行動。第十一條轉讓；參與第11.1條轉讓和參與。(a) 借款人和服務提供商均無權轉讓其在本協議下的權利或義務。(b) 任何貸款人可以隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個個人（「購買貸款人」），按照附件C所示的轉讓協議執行（「轉讓和接受」），由該購買貸款人和賣出貸款人共同執行。此外，除非是根據對該貸款人的附屬公司的轉讓，只要不存在提前終止事件或未到期終止事件且該情況持續存在，則需要借款人的書面同意（該同意不得無理保留或延誤），才能使任何此類轉讓生效；前提是除非借款人以書面通知管理代理和轉讓貸款人在收到書面通知後十（10）個工作日內提出異議，否則應視爲借款人同意任何此類轉讓。每個貸款人的受讓人必須是合格的受讓人，並且必須同意在管理代理人請求其貸款組的情況下，迅速向管理代理人提供一份符合該管理代理人要求的有效性意見書。一旦將已執行的轉讓和接受交付給管理代理人，該賣出貸款人將在其義務範圍內獲得解脫。此後，購買貸款人將在所有方面視爲本協議的貸款人，並擁有與原始當事人相同的貸款人在本協議下的所有權利和義務，而無需借款人、貸款人或管理代理的進一步同意或行動。儘管有前述規定，不得將任何轉讓作出(A) 借款人或借款人的任何附屬公司，(B) 向任何違約貸款人，或(C) 自然人。(c) 通過執行並交付轉讓和接受，購買貸款人在此確認並與彼此及本協議的其他各方達成如下協議：(i) 除非在該轉讓和接受中另有規定，賣出貸款人不作任何陳述或保證，並對在此文件中所作的任何聲明、保證或陳述不負任何責任。

與本協議或本協議的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、足夠性或價值，或根據本協議提供的任何其他文書或文件相關的；（ii）該購買貸方確認其已收到本協議的副本，以及其認爲適當的財務報表及其他文件和信息，以便進行自身的信用分析並決定是否進入該轉讓及接受；（iii）該購買貸方將獨立於管理代理人、任何管理代理人、出售貸方或任何其他貸方，不依賴於這些主體，並根據其認爲適當的文件和信息，繼續在本協議下作出是否採取行動的信用決策；（iv）該購買貸方和出售貸方確認該購買貸方是合格受讓人；（v）該購買貸方任命並授權每個管理代理人和適用的管理代理人代表其採取行動，並根據本協議的條款行使其委託的權力，以及與之合理附帶的權力；（vi）該購買貸方同意根據本協議的條款履行作爲貸方要求其履行的所有義務。(d) 管理代理人應在其本協議中提到的地址保存每份交付給其並被接受的轉讓和接受的副本，以及用於記錄貸方的名稱和地址、承諾以及每個貸方所持有的每次貸款的本金金額的登記冊（「登記冊」）。登記冊中的條目在所有目的上應爲決定性和約束力，除非存在明顯錯誤，貸方、借款人和管理代理人可在本協議的所有目的上將登記冊中記錄的每個個人視爲本協議下的貸方。登記冊應在合理時間及合理事先通知的情況下供貸方、任何管理代理人或借款人查閱。(e) 根據本節11.1的規定，管理代理人應在收到由出售貸方和購買貸方簽署的轉讓和接受後，如果該轉讓和接受已經完成並基本上符合本協議附件C的形式，接受該轉讓和接受，管理代理人應隨後(i) 在登記冊中記錄其中包含的信息，並(ii) 迅速通知每個管理代理人。(f) 任何貸方可以在其業務的正常過程中，隨時向一個或多個個人（每個稱爲「參與者」）出售其在貸方貸款中的按比例分享或其他利益的參與權益。儘管貸方向參與者出售參與權益，該貸方在本協議下的權利和義務仍將保持不變，該貸方將繼續單獨對其在本協議下的義務的履行負責，借款人、其他貸方、管理代理人和管理代理人將繼續僅與該貸方直接交易與該貸方在本協議下的權利和義務相關的事項。每個貸方同意，與任何參與者達成的關於該參與權益的協議不應限制該貸方同意對本協議的任何修訂、補充、豁免或修改的權利，但對於本協議第12.1(iii)條款中規定的任何修訂、補充、豁免或修改除外。111

(g) 每個貸款人可以在與本第11.1節規定的任何轉讓或參與或擬議的轉讓或參與相關時，向受讓人或參與者或擬議的受讓人或參與者披露任何與借款人或服務提供者相關的信息，這些信息是由借款人或服務提供者提供給該貸款人的。(h) 本協議的任何內容均不應禁止任何貸款人向其所轄的任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行質押或轉讓其根據本協議享有的權利作爲擔保，並且任何此類質押或擔保轉讓可在不遵守第11.1(b)或第11.1(c)節的情況下進行。(i) 如果任何貸款人導致行政代理人或管理代理人在與該貸款人在本協議中的權利和義務轉讓給合格受讓人相關時產生的費用、開支或稅費增加，則該貸款人同意將合理努力將這些增加的費用、開支或稅費分配給這些合格受讓人，以遵循本協議的條款。第十二章雜項第12.1節修改和豁免。除本第12.1節的規定外，任何協議的修改、豁免或其他修訂在未經借款人、行政代理人、短期貸款人、必要貸款人及必要貸款人的管理代理人的書面同意下均不得生效；但前提是，(i) 在沒有任何貸款人組中的貸款人（除了被添加的貸款人組）同意的情況下，行政代理人、短期貸款人和相關的管理代理人可以在借款人的同意下，僅爲增加其他人作爲本協議下的貸款人而修改本協議，(ii) 任何僅爲增加特定貸款人的承諾或增大相關貸款人組的集團融資限額而修改本協議的行爲可以在借款人、行政代理人和受影響貸款人的書面同意下進行，以及(iii) 每個貸款人的同意是必要的： (A) 延長承諾終止日期或借款人或服務提供者的任何收入或存款的支付日期， (B) 減少應收金額（其他原因不包括還款）或延長應收款項的支付時間，減少利息的利率或延長支付時間（或其任何組成部分）， (C) 減少支付給行政代理人、短期貸款人或任何管理代理人的任何費用以惠及貸款人， (D) 修改、變更或豁免必要貸款人定義或第2.8條、第11.1(a)條或第12.1條的任何條款， (E) 同意或允許借款人轉讓或移交其在本協議下的任何權利和義務， (F) 修改或豁免任何服務商終止事件或提前終止事件， (G) 更改「借款基礎」、「覈銷比率」、「違約比率」、「合格貸款」或「支付日期」的定義，或 (H) 修改或變更(或直接或間接使用在(A)至(G)條款中的任何定義條款)，以繞過上述條款所規定的限制意圖。任何豁免或同意均應生效112

僅在特定情況下以及出於特定目的給予。儘管本協議中有相反的規定，任何違約貸款人均無權批准或拒絕本協議下的任何修正、豁免或同意（任何根據其條款需要所有貸款人同意的修正、豁免或同意，可以在除了違約貸款人之外的所有貸款人的同意下進行），前提是，在不以任何方式限制第12.16節的情況下，任何會增加或延長該違約貸款人的承諾或貸款的期限、延長規定的償還該違約貸款人本金或利息的日期、減少任何對該違約貸款人的義務本金、減少任何欠該違約貸款人的金額或利息的費率或金額，或減少本條款的條款的修正，需得到該違約貸款人的同意。儘管有相反的規定，除非由行政代理人和循環貸款人簽署，否則任何修正、豁免或同意均不影響行政代理人或循環貸款人的權利或義務根據本協議或任何其他貸款文件。對於任何影響對沖對手方權利或義務的修正、豁免或其他修改，或對抵押品保管人或備份服務商（包括備份服務商作爲繼任服務商需要承擔的任何服務商職責）的權利或義務有實質性影響的，未經該人的書面同意，對該人無效。借款人或服務商將代表其將所有豁免和修正的副本發送給抵押品保管人和備份服務商。第12.2節通知等。除非本協議另有規定，所有本協議項下提供的通知和其他通信應以書面形式（包括通過電子郵件或傳真通信）發送，並郵寄、由隔夜快遞發送、傳送或手遞給每一方，具體地址爲簽署頁上所列名稱下的地址或在該方的轉讓和接受協議或加入協議中的地址，或在該方以書面通知其他各方的通知中指定的其他地址。所有此類通知和通信應在收到時生效，或在(a) 郵寄通知方面，在美國一流郵件中存放後五天生效，郵資已預付；(b) 快遞郵件通知方面，在其被正式記錄爲送達給預定收件人並回復收據、交貨證明或同等證明時生效；或(c) 傳真通知方面，在獲得收到的口頭確認時生效，除非根據本第十二章的通知和通信，在通過郵件發送的任何通知收到之前，不生效。第12.3節不放棄，權利和救濟。行政代理人或任何擔保方或任何擔保方的受讓人未能行使、以及行使任何權利或救濟的延誤，不應視爲放棄該權利或救濟；單次或部分行使本協議下的任何權利或救濟不應阻止其他權利或救濟的行使或其他權利的行使。

本協議中提供的權利和救濟是累積的，並不排除法律規定的任何權利和救濟。第12.4條約束效力。本協議對借款人、行政代理人、擔保方及其各自的繼任者和許可的受讓人具有約束力，並且第2.8條的規定也要使每個對沖對手方受益，無論該對沖對手方是否爲擔保方，且與備用服務商相關的條款，包括第2.8條、第7.18條、第9.1條和第9.2條規定也要使備用服務商受益。第12.5條本協議的期限。本協議，包括但不限於借款人遵守第五章中規定的契約的義務，以及服務商遵守第七章中規定的契約的義務，應在收款日期之前保持完全有效；然而，針對借款人根據第三章和第四章作出或被視爲作出的任何陳述和保證的任何違反，及第九章和第十章的賠償和付款條款，以及第12.9條和第12.10條的條款所享有的權利和救濟應持續存在並在本協議終止後存續。第12.6條管轄法律；同意管轄權；放棄對地點的異議。本協議應受紐約州法律的管轄，並根據其進行解釋。每個擔保方、借款人和行政代理人特此同意紐約州任何聯邦法院的非獨佔管轄權。每一方及每個擔保方特此放棄基於法庭不便利的任何異議，以及對任何在上述法院中根據本協議提起的訴訟的地點的任何異議，同意該法院授予適當的法律或公平救濟。每一方特此不可撤回地同意按照第12.2條規定的方式送達訴訟文書（除了傳真通知不適用於送達訴訟文書）。本協議中的任何內容都不會影響任何一方以適用法律允許的其他方式送達訴訟文書的權利。第12.7條放棄陪審團審判。114

各方在此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，任何在本協議或任何其他交易文件或由此預想的交易中直接或間接引起的任何法律程序中對陪審團審判的權利（無論基於合同、侵權或任何其他理論）。各方（A）證明沒有其他任何人的代表、代理或律師明確或其他方式表示該其他人如果發生訴訟，將不會尋求執行上述放棄，並且（B）承認它及其他各方因本節中的相互放棄和證明而被誘導進入本協議和其他貸款文件中。第12.8節費用、開支和稅收。(a) 除了在第IX條中授予行政代理人的賠償權利、管理代理人、其他擔保方及其附屬公司以及相關官員、董事、員工和代理人的權利外，借款人同意在要求時支付與準備、執行、交付、管理（包括定期審計）、修訂或修改本協議及與此相關交付的其他文件，或者與本協議或與其相關的任何放棄或同意的相關費用和開支，包括但不限於，行政代理人、管理代理人和其他擔保方的律師的合理費用和自掏腰包的開支，以及就本協議及與其交付的其他文件的各自權利和救濟提供建議所需的費用和開支，以及在本協議及與其交付的其他文件的執行中（包括任何對沖協議）所產生的所有費用和開支。（b）借款人應根據要求支付與本協議的執行、交付、備案及記錄相關的任何和所有印花稅、銷售稅、消費稅及其他應付或被確定爲應付的費用。（c）借款人應根據要求支付所有其他費用、開支及稅收（不包括所得稅），包括但不限於，由於執行本協議而產生的與行政代理人或任何管理代理人就借款人或服務商的賬簿和記錄進行定期審計相關的合理費用和開支。

第12.9節無訴訟。各方（除了行政代理人和擔保方）在此同意，在索賠日期一週年及一天之前，不對借款人提起或與任何其他方共同對借款人提起任何破產程序。第12.10節對某些方的追索權。（a）根據本協議或其依據或與之相關的任何其他協議、文書或文件中所包含的行政代理人或任何擔保方的任何義務、契約或協議（包括但不限於支付任何費用或其他義務）不得針對任何人或任何該人的管理者或行政人員，或任何該人的發起人、關聯人士、股東、官員、僱員或董事以及借款人或任何管理者或行政人員採取法律或公平程序進行追索，無論是通過執行任何評估還是依據任何法規。（b）本第12.10節的條款在本協議終止後仍然有效。第12.11節保護擔保權益；任命行政代理人爲代理人。（a）借款人應或應指示服務人，迅速記錄、註冊和提交本協議、所有修訂及/或所有融資聲明和繼續聲明及任何其他必要文件，以保護和保留作爲擔保方代理人的行政代理人在擔保財產中的權利、所有權和利益。借款人應向行政代理人交付任何已記錄、註冊或提交的文件的蓋章副本或提交收據，並在上述記錄、註冊或提交後儘快提供。借款人與服務人應充分合作以履行上述義務，並簽署爲實現本第12.11節意圖所需的所有合理文件。（b）借款人同意不時自費迅速執行和交付所有的工具和文件，並採取所有可能合理必要的行動，或行政代理人合理要求的行動，以完善、保護或更充分地證明授予行政代理人作爲擔保方代理人在擔保財產中的擔保權益，或使行政代理人或擔保方得以在此處行使和執行其權利和救濟。116

(c) 如果借款人或服務商在行政代理人發出五個工作日的通知後未能履行其在本協議下的任何義務，則行政代理人或任何貸款人可以（但無義務）履行或促使其履行該義務；行政代理人或該貸款人因執行該義務所產生的合理費用和支出應由借款人支付（如果未能履行的服務商是借款人或其關聯公司），如第九條所述，視情況而定。借款人不可撤銷地授權行政代理人，並指定行政代理人作爲其事實代理人代表借款人採取行動，(i) 代表借款人作爲債務人簽署並提交行政代理人單方決定所需或期望的融資聲明，以完善並維護擔保方在擔保品中的權益的完美和優先性；(ii) 向行政代理人單方認爲必要或期望的辦公室提交本協議或任何關於擔保品的融資聲明的副本、照片或其他複製品，作爲融資聲明，以完善並維護貸款人在擔保品中的權益的完美和優先性。此任命伴隨權益並且不可撤銷。(d) 在不限制上述內容的一般性的情況下，借款人將在提交第五次融資聲明的日期之前不早於六（6）個月且不晚於三（3）個月的時間（除非收款日已發生）：(i) 執行並交付並提交或促使提交與該融資聲明相關的適當延續聲明；(ii) 向行政代理人交付或促使交付借款人法律顧問的意見，形式和實質上應使行政代理人合理滿意，確認並更新根據第3.1(a)條交付的關於完美的意見，並且還有說明此擔保品在此繼續受到行政代理人的擔保權益的完美權益，不受記錄的其他留置權的影響，除非本協議或此處另有許可，該意見可以包含通常和習慣的假設、限制和例外情況。第12.12節保密性。(a) 行政代理人、管理代理人、其他擔保方和借款人各方應保持並應促使其每位員工和高管保持本協議及與其他當事方及其各自業務相關的其他機密專有信息的保密性，這些信息是他們在本協議交易的結構、談判和執行中獲得的，除非每一方及其官員和員工可以(i) 根據適用法律要求向其外部會計師和律師披露此類信息，要求向SEC公開提交，或根據任何司法或行政程序的命令要求；(ii) 披露本協議的存在，但不披露其財務條款；(iii) 在涉及任何117的訴訟、行動、程序或調查（無論是法律、平等或根據仲裁）中披露本協議和此類信息。

交易文件、貸款文件或任何對沖協議用於爲其辯護、減少其責任，或保護或行使其在交易文件、貸款文件或任何對沖協議下或與之相關的任何索賠、權利、救濟或利益，(iv) 向其關聯方披露該信息，前提是披露對於本協議或其他交易文件的管理或執行是必要的。(b) 儘管本協議有任何相反規定，借款人特此同意披露與其相關的任何非公開信息，以便在本協議和交易文件所構想的交易中使用，(i) 向行政代理人或擔保方披露，(ii) 由行政代理人或擔保方向實際或潛在的合格受讓人或其任何參與者披露，或與根據第11.1(h)條款所進行的質押或轉讓相關，以及(iii) 由行政代理人或擔保方向任何提供擔保、保證、或信用或流動性增強的擔保方以及上述任何人的管理人員、董事、成員、員工、外部會計師和律師披露，前提是每個此類人士被告知該信息的保密性質，並同意受到此限制。此外，擔保方和行政代理人可根據任何法律、規則、法規、指示、請求或任何司法、行政或監管機構或程序的命令披露任何此類非公開信息，包括但不限於根據任何對借貸人具有管轄權的自律監管機構的請求。(c) 借款人和服務機構均同意不發佈任何新聞稿或進行任何公開聲明與本協議和交易文件所構想的交易相關，未經行政代理人事先書面同意（該同意不應被不合理地拒絕），除非法律要求發佈該新聞稿或公開聲明，在這種情況下，借款人或服務機構應在發佈該新聞稿或公開聲明之前與行政代理人和各管理代理人進行協商。然而，借款人和服務機構可以向貿易債權人、供應商和其他同類人士披露本協議和交易文件所構想的交易的一般條款，只要該披露的形式不爲新聞稿或公開聲明。第12.13節執行副本；可分割性；一體化。本協議可以有任意數量的副本執行，且由本協議的不同方在單獨的副本中執行，所有執行後應視爲原件，並且所有副本一起構成同一協議。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可強制執行，剩餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性將不受影響或削弱。本協議包含了各方關於此主題的所有先前表述的最終和完整整合，並應構成各方關於此主題的完整協議，取代所有先前的口頭或書面理解，除非任何費用信函。118

第12.14節修訂和重述。本協議全面修訂和重述了2011年10月26日借款人、服務商、參與的貸款人、所列的管理代理和作爲行政代理的分支銀行及信託公司之間的第四修訂和重述信貸協議。第12.15節愛國者法案。每個受美國愛國者法案管轄的貸款人以及行政代理（代表自己而非任何貸款人）特此通知借款人和服務商，根據美國愛國者法案的要求，要求獲取、驗證和記錄識別借款人和服務商的信息，這些信息包括借款人和服務商的姓名和地址以及其他能夠讓該貸款人或行政代理能夠根據美國愛國者法案識別借款人和服務商的信息。第12.16節違約貸款人。儘管本協議中包含任何內容，如果任何貸款人成爲違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，按照適用法律的許可範圍： (a) 豁免和修訂。該違約貸款人對本協議的任何修訂、豁免或同意的批准或不批准的權利應根據第12.1節的規定受到限制。 (b) 違約貸款人優先順序。在該違約貸款人與其對應的違約額降至零之前：除非在本節12.16中另有規定，任何由行政代理收取的、針對該違約貸款人的本金、利息、費用或其他款項的支付（無論是自願的或強制的，按到期支付，依據第八章或其他方式進行的，以及包括違反本協議第12.16節的該違約貸款人提供給行政代理的任何款項）應被視爲直接支付給並重新導向該違約貸款人，按可能由行政代理確定的時間或順序進行應用：首先，用於支付由該違約貸款人欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠轉貸貸款人的任何款項；第三，按借款人請求（只要沒有提前終止事件存在），用於資助任何該違約貸款人未按本協議要求資助其部分的預付款項，前提是行政代理已做出此項決定；第四，如若行政代理和借款人決定，可存入一個存款賬戶並按比例釋放，以滿足該違約貸款人未來可能需爲本協議下的預付款項提供資金的義務；第五，...

支付任何因任何具備管轄權的法院根據任何貸款人或臨時貸款人對該違約貸款人的判決而欠款項；第六，只要不存在提前終止事件，支付因借款人根據任何具備管轄權的法院對該違約貸款人判決而欠借款人的任何款項；第七，向該違約貸款人或依具備管轄權的法院的其他指示支付；前提是如果（x）該支付是針對任何貸款的本金，而該違約貸款人尚未完全資助其相應份額，以及（y）該貸款是在滿足或豁免第3.2節所述條件時作出的，則該支付應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，優先於支付該違約貸款人的任何貸款，直到所有貸款和資金及未資金參與臨時貸款由貸款人按比例持有，且不考慮第12.16(d)節。 (c) 未使用費用。不符貸款人不得因其爲不符貸款人而在任何期間內享有任何未使用費用的權利（借款人也不需要支付原本應該支付給該不符貸款人的任何費用）。 (d) 參與的重新分配以減少前端風險。該違約貸款人在臨時貸款中的全部或任何部分參與應根據其各自的適用百分比（在計算時不考慮該違約貸款人的承諾）在非違約貸款人之間重新分配，但僅在（x）在重新分配時滿足第3.2節所述條件的情況下（除非借款人在該時間另有通知管理代理人，借款人應被視爲對此條件在該時間已滿足予以陳述和保證），以及（y）該重新分配不導致任何非違約貸款人的信用風險總額超過該非違約貸款人的承諾。根據此進行的任何重新分配不得構成任何一方因成爲不符貸款人而對不符貸款人的任何索賠的放棄或解除，包括因該非違約貸款人重新分配後暴露增加而導致的任何非違約貸款人的索賠。 (e) 臨時貸款的還款。如果上述第12.16(d)節所述的重新分配無法或只能部分實施，借款人應在不影響其在此或法律項下可用的任何權利或補救措施的情況下，預付等於臨時貸款人前端風險的臨時貸款金額（「臨時預付款金額」）。借款人應在收到管理代理人書面要求後的四十五（45）天內支付臨時預付款金額；但前提是，在發生提前120時

終止事件，借款人應立即支付任何搖擺預付款金額。(f) 違約貸款人補救。如果借款人、管理代理人和搖擺貸款人書面同意某貸款人不再是違約貸款人，管理代理人將通知各方，自通知中指定的生效日期起，並以其中設定的任何條件爲準，該貸款人將，在適用的情況下，以面值購買其他貸款人未償還的部分貸款，或採取管理代理人認爲必要的其他行動，使貸款和搖擺貸款的資金和未資金份額按比例持有，以符合承諾（不考慮第12.16(d)條的影響），在此情況下，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是，不會對該貸款人在違約貸款人身份期間累積的費用或支付進行追溯調整；並且進一步前提，除了受影響各方另有明確約定外，從違約貸款人變更爲貸款人不會構成對任何當事方因該貸款人曾爲違約貸款人而產生的任何索賠的放棄或解除。(g) 新的搖擺貸款。只要任何貸款人爲違約貸款人，搖擺貸款人不得提供搖擺貸款，除非(i) 每個非違約貸款人已對此表示同意，並且(ii) 搖擺貸款人滿意其在實施該搖擺貸款和對其他貸款人的任何重新分配後將沒有前端風險。[簽名頁隨後附上] 121

[第五次修訂和重述信貸協議的簽名頁] 借款人：服務商：格拉德斯通管理公司格拉德斯通商業投資公司以此證明，雙方已由各自的授權官員根據本協議的首個書面日期簽署。職務：姓名：職務：姓名：格拉德斯通管理公司 1521 Westbranch Drive, Suite 100 McLean, Virginia 22102 注意：主席傳真號碼：(703) 287-5801 電話號碼：(703) 287-5800 [簽名在後續頁面繼續] 格拉德斯通商業投資公司 1521 Westbranch Drive, Suite 100 McLean, Virginia 22102 注意：總裁傳真號碼：(703) 287-5801 電話號碼：(703) 287-5800

貸方、掉期貸方、管理代理和主承辦商：KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION through: 姓名：職位：承諾： $50,000,000 專業金融和綜合金融 1000 South McCaslin Blvd. Superior, CO 80027 收件人： Richard Andersen 傳真號碼：(216) 370-9166 電話號碼：(720) 304-1247 電子郵箱： LAS.Operations.KEF@key.com 抄送至： KeyBank National Association 18101 Von Karman Avenue Suite 1100 Mailstop: CA-01-19-0250 Irvine, CA 92612 收件人： Rian Emmett 傳真號碼：(216) 357-6708 電話號碼：(949) 757-8942 電子郵箱： rian.w.emmett@key.com [第五次修訂和重述的信貸協議簽名頁]

貸方和管理代理：BRANCH BANKING AND Trust COMPANY through: 姓名：職位：承諾： $20,000,000 8200 Greensboro Drive, Suite 800 McLean, VA 22102 收件人： John K. Perez 團隊領導/高級副總裁傳真號碼： (703) 442-5544 電話號碼： (703) 442-4040 電子郵箱： jkperez@bbandt.com [第五次修訂和重述的信貸協議簽名頁]

管理代理：KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION through: 姓名：職位：專業金融和綜合金融 1000 South McCaslin Blvd. Superior, CO 80027 收件人： Richard Andersen 傳真號碼：(216) 370-9166 電話號碼：(720) 304-1247 電子郵箱： LAS.Operations.KEF@key.com 抄送至： KeyBank National Association 18101 Von Karman Avenue Suite 1100 Mailstop: CA-01-19-0250 Irvine, CA 92612 收件人： Rian Emmett 傳真號碼：(216) 357-6708 電話號碼：(949) 757-8942 電子郵箱： rian.w.emmett@key.com 4909-1570-7924, v. 14909-1570-7924, v. 5 [第五次修訂和重述的信貸協議簽名頁]

附件B 附表I 貸方的承諾貸方承諾按比例 KeyBank, N.A. $100,000,000.00 40.0% Cadence Bank, N.A. $20,000,000.00 8.0% Huntington Bank $30,000,000.00 12.0% Manufacturers & Traders Trust Company $30,000,000.00 12.0% Fifth Third Bank, National Association $70,000,000.00 28.0% 總計 $250,000,000.00 100.00% 4933-9067-5220, v. 4