 | ||||||||
董事和高管在馬什麥克倫證券的交易
董事和高管在馬什麥克倫證券的交易
| 政策概述 | |||||
| 目的 | 本政策旨在幫助 •防止董事和高管因內幕交易違規而可能面臨的嚴重個人法律後果，並且 •滿足董事和高管在美國和英國的個人監管報告義務。 | ||||
| 適用性 | 本政策適用於以下人員： •Marsh McLennan董事會成員 •Marsh McLennan執行委員會成員 •在第三部分中，任何進入10b5-1交易安排的同事 | ||||
| 組織 | 政策分爲四部分： •第一部分。 對Marsh McLennan證券的交易進行事先審核和報告 •第二部分。對交易Marsh McLennan證券的限制 •第三部分。規則10b5-1交易計劃指南 •第四部分。額外資源，包括公司秘書和助理秘書的聯繫信息 | ||||
| 聯繫方式 | 如有任何問題或需要更多信息，請聯繫公司秘書或助理秘書。 | ||||
2
第一部分。預先清理和報告Marsh McLennan證券的交易
您必須預先清理Marsh McLennan證券的交易，並向美國證券交易委員會（「SEC」）和英國金融行爲監管局（「FCA」）公開披露這些交易。Marsh McLennan法律、合規與公共事務（「LCPA」）部門將代表您進行這些申報。
涵蓋的交易
「交易」的定義非常廣泛，包括銷售、期權行使、贈予、購買、對信託的貢獻以及其他轉讓。當對某種特定情況是否爲「交易」有疑問時，請聯繫公司秘書或助理秘書。
您還必須報告與您相關的個人和實體持有的Marsh McLennan證券的交易，包括：
•與您同住的直系親屬, 包括您的：
o配偶或伴侶
o子女和孫子女，包括繼子女和女婿
o兄弟姐妹，包括姐夫和妹夫
o父母，包括繼父母和岳父母
•任何您作爲受託人的信託，以及您或您直系親屬（無論是否與您同住）擁有經濟利益的信託；以及
•您或您的直系親屬控制的任何實體。
Marsh McLennan 保持與您有關的個人和實體的名單，如上所述。您需要通知公司秘書有關您相關人員組別的任何變更。
預先審批程序
這些程序旨在幫助您符合SEC和FCA兩天的報告截止日期，並防止在持有重大非公開信息時進行交易。
您必須事先獲得許可才能交易Marsh McLennan的證券。
要請求交易的事先許可—
•請向公司秘書發送電子郵件，提供您擬進行交易的詳細信息，包括：
3
1.交易的性質，
2.涉及的股份數量，
3.擬議的時間和
4.您的經紀人的姓名和聯繫信息。
•如果您是執行官，您還必須請求並轉發Marsh McLennan首席執行官對擬議交易的批准。
•公司秘書或助理秘書將協調對擬議交易的分析，依據股權擁有指南。
預先批准在發佈後的兩天內有效。您的經紀人必須在交易生效後儘快通過電子郵件將交易詳情（包括價格）發送給公司秘書或助理秘書，並且不遲於第二天早上。
4
第二部分。交易限制
一般來說，您可能無法（1）在「黑暗期」內交易Marsh McLennan證券，（2）在您擁有重要非公開信息時交易證券，（3）將該信息傳達給他人，或（4）參與賣空、衍生交易或與Marsh McLennan證券相關的某些其他活動。
1. 您在適用於您的「黑暗期」內不得買入或賣出Marsh McLennan證券。
| 季度黑暗期 | 情境黑暗期 | ||||
•開始 在公司公佈某個財務季度的財務結果前的30天， [並且在] •證券交易結束時 the second full trading day following our public release of financial results for that quarter. | •The Company’s General Counsel may occasionally impose trading prohibitions on individuals whose work on a particular transaction or other matter will expose them to material nonpublic information about the Company. •Examples include individuals working on a significant M&A transaction before the deal is announced or individuals helping to remediate a material cybersecurity breach before the breach is publicly disclosed. •You will be notified of any such situational blackout that applies to you. | ||||
These restrictions also apply to the Company’s benefit and compensation plans that involve Marsh McLennan stock.
2. You may not transact in Marsh McLennan securities while in possession of material nonpublic information.
If you have material nonpublic information about the Company or any other company, you may not buy or sell Marsh McLennan securities or securities of that other company until at least two full trading days have elapsed following public disclosure of the information.
5
什麼 爲 「重要」信息？
「重要」信息是指任何可能合理預期會影響公司股票價格的信息。可能的重要非公開信息示例包括
•馬什麥克倫公司的財務表現（特別是季度財務結果）；
•重要的戰略計劃或新業務倡議；
•重要的併購活動；重大的訴訟進展；重大網絡安全漏洞；以及
•馬什麥克倫計劃回購股票或更改我們的股息政策。
什麼是「非公開」信息？
信息被認爲是「非公開」的，如果它沒有廣泛提供給投資者。一般而言，向美國證券交易委員會提交8-K表格或發佈新聞稿會使信息變爲公開。如果有疑問，請假設信息是非公開的。
其他公司的證券呢？
上述禁止內幕交易的規定不僅適用於Marsh McLennan的證券，也適用於在您爲公司工作期間獲取的任何其他公司關於其重大非公開信息的證券。
那關於 福利 和補償計劃呢？
如果您擁有關於公司的重大非公開信息，您在Marsh McLennan的計劃下進行交易的能力將受到限制。更多信息，請參見下方第5節。
3. 你不得向其他人傳達重要的非公開信息。
你不得將重要的非公開信息傳達給他人。在某些情況下，你不僅可能因爲擁有重要的非公開信息而進行非法交易而承擔責任，還可能因將此信息披露給的其他人而受到追究。
4. 你不得從事與馬什·麥克倫南證券有關的其他活動。
我們認爲在馬什·麥克倫南股票中建立空頭頭寸與您改進公司業績的承諾不相容，也可能引發內幕交易的懷疑。因此，您在任何時候都不得進行馬什·麥克倫南股票的賣空行爲。
同樣，交易衍生證券通常相當於對公司股票價格短期波動的投注，因此，可能引發內幕交易的懷疑。 因此，
6
你不得買入或賣出與公司相關的看跌期權、看漲期權、期權、Warrants 或其他衍生證券。
此外，你不得：
•進行與馬什·麥克倫南證券相關的對沖交易。
•在按金帳戶中持有Marsh McLennan的證券
•將Marsh McLennan的證券質押作爲貸款的抵押品或其他用途
5. 如果您擁有關於公司的重要非公開信息或受限於交易禁令，您在Marsh McLennan的福利和補償計劃下進行交易的能力可能會受到限制。
您可能 不 | 您可以 | ||||
×以「無現金」的方式行使Marsh McLennan員工股票期權，其中經紀人出售足夠的股票以支付行使價格和稅款 | 獲得或歸屬於員工的期權、限制性股票單位或其他作爲您薪酬一部分的以股權爲基礎的工具 | ||||
×出售通過行使員工期權獲得的Marsh McLennan股票 | 在未涉及基礎股票出售的情況下行使您的員工期權 | ||||
×更改您未來對計劃的貢獻比例，該計劃投資於Marsh McLennan股票以供您的帳戶使用 | 根據規則10b5-1交易計劃進行Marsh McLennan證券交易（例如，行使您的員工期權並出售基礎股票） | ||||
×將您現有計劃帳戶餘額的一部分轉入或轉出Marsh McLennan股票 | 通過Marsh McLennan的員工股票購買計劃定期購買Marsh McLennan股票 | ||||
×如果您的計劃帳戶包含Marsh McLennan股票，可以從計劃中貸款或提款（或更改貸款的還款條款） | |||||
7
第三部分。規則10B5-1交易計劃指南
1934年證券交易法第10b5-1條款爲企業內部人士，如高管和董事，提供對美國內幕交易法則涉嫌違反的可辯護權。
Marsh McLennan允許高管和董事根據Marsh McLennan董事會薪酬委員會批准的指南制定規則10b5-1交易計劃。此外，Marsh McLennan還允許任何同事根據這些指南制定規則10b5-1交易計劃。在某些限制條件下，這些計劃使個人經紀人能夠在未考慮個人是否擁有Marsh McLennan的重大非公開信息的情況下，執行Marsh McLennan證券的交易。
Marsh McLennan批准標準
程序要求。 對Rule 10b5-1交易計劃的採用、修改（包括終止）或暫停，以及在10b5-1交易計劃之外的任何交易，必須事先由法律、合規與公共事務部門進行審查和批准，然後由以下人員批准：
| 執行 | 需要批准的人員 | ||||
| Marsh McLennan首席執行官 | •Marsh McLennan董事會董事長 •Marsh McLennan董事會薪酬委員會董事長和 •Marsh McLennan總法律顧問 | ||||
| 馬什麥克倫律師事務所的總法律顧問 | •馬什麥克倫的首席執行官 | ||||
| 馬什麥克倫執行委員會的成員，除了馬什麥克倫的首席執行官或總法律顧問 | •馬什麥克倫的首席執行官和 •馬什麥克倫的總法律顧問 | ||||
| 其他所有同事 | •馬什麥克倫的總法律顧問 | ||||
馬什麥克倫董事會的薪酬委員會將被通知任何第16條官員或董事採取、修改（包括終止）或暫停規則10b5-1交易計劃，以及任何第16條官員或董事在規則10b5-1交易計劃之外的交易。
法律、合規和公共事務部門審查。 爲了使Rule 10b5-1交易計劃或修改獲得批准，您必須在Rule 10b5-1計劃文檔下以書面形式證明(i)您和您的經紀商當前都不知道關於Marsh McLennan的重大非公開信息，
8
(ii)您是出於善意採用該計劃，而不是作爲規避Rule 10b5-1禁令的計劃或方案，以及(iii)該計劃，按提議採用或修改的方式，符合下面「計劃要求」中描述的要求。對計劃的交易指令的更改，例如，計劃中Marsh McLennan證券的交易金額、價格和日期，不得被允許。
計劃要求. 您每次僅限於一個Rule 10b5-1交易計劃，以及在任何連續12個月期間僅限於一個單一交易的Rule 10b5-1交易計劃。每個計劃必須：
•是您和經紀商之間達成的書面合同；
•指定Marsh McLennan證券的交易金額、價格和日期，包括通過參考矩陣或公式進行交易，並禁止經紀商自行決定交易；
•僅在交易黑暗期未生效時採用；
•規定計劃下的第一次交易不能發生：
o對於第16節官員（包括Marsh McLennan執行委員會成員）和董事：在下列時間後（i）採用或修改10b5-1交易計劃後的九十（90）天，以及（ii）在提交Marsh McLennan的10-Q或10-K表格、涵蓋計劃採用或修改的財務報告期間後的兩個（2）個工作日內（不超過120天）。
o對於所有其他採用10b5-1交易計劃的同事：三十（30）天；
•規定爲期12個月；
•對於第16節官員和董事，確保遵守Marsh McLennan的高級管理人員股票持有指南和董事股票持有標準。
•對於第16節官員和董事，規定經紀人將以允許及時遵守美國和英國披露要求的方式通知LCPA所有交易；
•包含LCPA可能判斷從Marsh McLennan的角度來看是必要或可取的任何其他特性；並且
•應誠信操作。
在此文中，「交易」指任何Marsh McLennan證券的交易，包括但不限於股票期權的行使。
披露。 Marsh McLennan將遵守SEC規定的披露要求，包括Marsh McLennan對內幕交易政策和程序的公開披露，以及使用規則10b5-1交易計劃和其他書面交易安排。向SEC和FCA提交的文件將識別根據規則10b5-1交易計劃進行的交易，並且 採用新計劃，包括涉及的個人和證券金額的細節。
9
第四部分 額外資源
如果您對本政策有疑問，請聯繫法律、合規和公共事務部門的以下成員：
•Kate Brennan，高級副總裁兼總法律顧問
•Connor Kuratek，副總法律顧問兼企業事務負責人
秘書
秘書
•阿莎·阿敏，助理總法律顧問，證券與治理，助理秘書
•特莎·帕蒂，助理總法律顧問，執行補償
10