FLEXTRONICS 機密
本展覽的某些機密部分已被省略並用 "[***]" 替代，這些標識的信息已從本展覽中排除，因爲它是(i)不重要和(ii)是註冊人習慣上和實際上視爲私有或機密的類型。
附錄10.7
Flextronics 製造服務協議
本Flextronics製造服務協議（"協議"）於2009年3月1日簽署，簽署方爲Enphase Energy, Inc.，其營業地點位於201 1日 街，300號套房，佩塔盧瑪，加利福尼亞州 94952 ("客戶") 以及Flextronics Industrial, LTD, 辦公地址位於毛里求斯埃本賽的網絡城市亞歷山大大廈3層35號 ("Flextronics").
客戶希望聘請Flextronics提供進一步詳細說明的製造服務 在 本協議。各方達成如下協議：
I. 定義
Flextronics和客戶同意，所有大寫術語應具有本協議和附錄中規定的含義。 1
此處附加並通過引用納入本文件。
2. 製造服務
2.1. 工作。 客戶特此聘用Flextronics執行該項工作（以下簡稱 「工作」）。「工作」 是指採購材料、製造、組裝和測試產品（以下簡稱 「產品」） 根據詳細的書面規格進行。每個產品或其修訂的「規格」應包括但不限於材料清單、設計、原理圖、組裝圖、過程文檔、測試規格、當前修訂號和批准供應商清單。客戶提供的規格以及納入Flextronics生產文檔管理系統並維護的內容 在 根據本協議條款納入的以Exhibit 2.1爲參考。該協議包含新產品引入（NPI），以便30個單位的試點生產數量的預計定價列出。 在 Exhibit 3.4。其他試點生產的定價預計將採用類似的定價方法。
2.2. 工程變更。 客戶可以要求Flextronics將工程變更納入產品，方法是向Flextronics提供足以使其評估可行性和成本的工程變更描述。Flextronics將在雙方就規格、交貨時間表和產品定價達成一致並且客戶已爲實施費用發出採購訂單後，進行工程變更。客戶關注團隊將分析並在 [***] 費用 [***] 工程變更每 [***] 影響不到 [***] 的產品物料清單，除了以下內容：新的JCT燈具 & 程序、工具/設備等。CFT將爲物料E&O、直接人工和試點生產提供實施報價，以驗證必要的ECO變更。
2.3. 工具；非重複性費用；軟體。 客戶應支付或獲取並委託Flextronics任何特定產品的工具、設備或軟體及其他合理必要的非重複性費用，這將在Flextronics的報價中列出。客戶提供給Flextronics的所有軟體或客戶委託Flextronics開發的任何測試軟體均爲客戶所有，並將繼續保持客戶的財產。在簽署本協議時，客戶所委託的設備應包括功能測試集、系統測試集、高電壓測試設備、溫度箱、2台ENABLE服務器和一臺灌封機，如附錄2.3所示。
2.4. 成本削減項目. Flextronics同意尋求通過消除材料、重新定義規格以及重新設計組裝或測試方法等方式來降低產品的製造成本。在Flextronics實施的且經過客戶批准的方法中，Flextronics將獲得該季度剩餘部分實際體現的成本削減的100%。客戶將在客戶發起的這些方法實施後獲得實際體現的成本削減的100%。成本將在每個季度末進行正式評估，並根據該評估調整標準。 [***] 一個成本物料清單）將在季度結束前不遲於10天提供給客戶。新的標準將在每季度的第一天開始對所有發貨生效。雙方將在季度業務審查期間共同商定非約束性的成本削減目標。
2.5. 工廠訪問. Flextronics同意在沒有費用的情況下，允許加拿大標準協會（CSA）和其他行業標準實體訪問工廠進行審核。預計CSA每年將訪問工廠4次。
2.6. IT支持. 客戶要求Flextronics設施始終提供客戶到現場的連接，以監控生產測試設備並處理任何潛在問題。Flextronics應提供靜態互聯網連接，通過該連接客戶可以通過安全協議如VPN進行隧道連接。Enphase應提供預配置設備以便於在Flextronics設施內安裝。
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3. 預測；訂單；費用；付款
3.1. 預測。 客戶應 每月向Flextronics提供 a 預測客戶每月產品需求的滾動十二（12）個月預測。前九十（90）天 的 該預測 將 被 在 每週時間塊 將構成 客戶的 書面 採購訂單，涵蓋所有工作 給 在前九十天內完成。 (90) 該採購訂單將根據第 3.2 見下文。
3.2. 採購訂單；優先級。 客戶 可以使用其 標準 採購訂單表格用於本協議項下提供的任何通知；前提是所有采購訂單必須 參考 本協議及 適用的 規格。各方 同意 即 條件 本協議中的條款和條件應優先於 任何 此類採購的任何條款和條件 訂單。 確認書 表格或其他 文書，除非雙方另有具體約定。 寫作
3.3. 購買 訂單 接受。 採購訂單通常被視爲 已接受 由Flextronics接受，然而Flextronics可以拒絕任何採購訂單： (a) 那 不存在 根據 修改後的訂單 以下第5.2節因爲採購訂單是 外面 靈活性表的；（b）如果採購訂單中反映的費用不一致 與 各方· 協議 關於費用；（c）如果 在 purchase order represents a significant deviation from the forecast for the same period, unless such deviation is within the parameters of the Flexibility Table; or (d) if a purchase order would extend Flextronics's liability beyond Customer's approved credit line. Flextronics shall notify Customer 的 rejection of any 購買 order within five (5) business days of receipt of such purchase order.
3.4. 費用；變更；稅收。
(a) 費用 將會 由雙方協商一致並將會 所指示的 在客戶發出的並被Flextronics接受的採購訂單上。最初的費用 將 應如附帶的費用清單所述 在此 並納入 在此 作爲 展示 3.4（該 "費用 列表"). 如果費用清單 不存在 未附上或未完成，則初始費用 將 將爲 設置 往前 在 購買 根據條款發佈和接受的訂單 由 客戶 （b）客戶需對額外費用和成本負責 本 協議。
（b）客戶需對額外費用和成本負責 到期 對規格的更改，除非根據第2.2節允許 在 第2.2節；（b）分包商的失誤 客戶 在 其 分包商 給 及時提供 充足的 數量或合理的質量 級別 的 在適用的情況下，客戶控制的材料以維持生產進度；以及(c) 任何預先批准的加急 費用 合理必要，因爲 of a 客戶需求的變化。
(c) 所有費用和費用將在季度業務評審期間每季度進行評估. 任何更改和時機 更改的 應由雙方達成一致，該協議不得不合理地被拒絕或延遲。通過 例如 僅此而已。 在 如果市場價格的燃料、材料、設備和人工費用增加，可能會提高費用。 其他 生產 成本。 超過正常範圍的增加 變動 在定價或貨幣兌換匯率方面，如Flextronics所示。
(d) 所有費用不包括聯邦的， 聲明 和地方的消費稅， 銷售稅， 使用稅，增值稅，以及類似的轉讓稅， 和 任何關稅，以及 客戶 應對所有這些項目負責。 本小節(d)不適用 不 適用於Flextronics的凈利潤稅。
(e) 費用清單將基於 在 購買價格的貨幣兌換匯率 爲了 以零件採購貨幣計價的庫存轉換爲功能貨幣。費用將根據 a 每月調整基於 changes 最後一個營業日的匯率， 的 每個月，針對下個月，如果這些匯率的變化超過+/- .75% 來自 在 上個月（即 “貨幣 窗口”）。「匯率」是指 作爲 截至當前月份最後一個工作日，路透社FIX頁面上報告的收盤貨幣兌換匯率 在 下一個月份。「功能貨幣」 指的是 根據下面第3.5節，所有支付應採用的貨幣。 "部分 購買 貨幣 指的是美元、日幣和/或歐元 在這些貨幣與功能貨幣不同的情況下 和 用於購買履行所需的庫存 的 預計的工作將會 被 在相關月份內完成。
3.5. 支付。 客戶同意以美元支付所有發票 在 [***] 發票日期的天數。
3.6. 逾期付款。 客戶同意 給 pay 一 每月百分之一點五（1.5%）的利息 所有 遲到
付款。此外，如果客戶存在 。 付款問題， 在 Flextronics有合理理由相信 客戶 可能無法付款。Flextronics可能 (a) 停止 本協議下的所有工作，直到收到 令人滿意的 對Flextronics的保證 在 已收到付款；(b) 要求預付款以進行採購 訂單；和 (c) 延遲 貨物交通及（d）在這種情況下， 那 Flextronics員工在此期間無法分配到其他可計費的工作， 停工 並且/或在發生重啓成本的情況下，向客戶開具附加費用發票， 之前 該工作 可以 簡歷。 客戶 同意根據Flextronics的要求提供所有必要的財務信息。 在 以便進行適當的評估。 的 信用worthiness。 客戶的。
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3.7. 信用證。 在Flextronics在本協議有效期內的任何時間提出的請求之後的四十五（45）天內，客戶同意獲得並保持一份備用信用證或雙方共同商定的其他金融工具，以支持客戶在本協議中規定的付款義務，並最小化Flextronics在本協議下完成工作的財務風險。備用信用證或其他共同商定的金融工具的最低有效期爲三（3）個月，金額應等於與庫存、特殊庫存和客戶應收賬款相關的風險的總價值。計算應基於客戶根據第3.1節提供的預測。備用信用證或其他共同商定的金融工具的提款程序應由Flextronics單獨決定。Flextronics將誠意地定期審查客戶的信用worthiness，並可能在認爲明智時提供更有利的條款。此外，只要客戶根據第3.5節及時支付所有發票，Flextronics同意不要求客戶提供信用證。
4. 材料採購；客戶對材料的責任
4.1. 授權採購材料、庫存和特殊庫存。 客戶接受的採購訂單和預測將構成Flextronics在不需要客戶事先批准的情況下采購的授權，（a）根據交貨時間製造所涵蓋的產品的庫存，和 (b) 根據客戶的採購訂單和預測採購的某些特殊庫存如下：根據交貨時間需求的長期交貨材料，以及供應商要求的最低訂單庫存。Flextronics僅在獲得客戶事先批准的情況下購買經濟訂單庫存。Flextronics每季度會向客戶提供所有長期交貨部件的清單（大於 [***]) 以及每個長期交貨時間零件的總訂單數量。
4.2. 客戶控制的材料。 客戶可以指示Flextronics根據客戶控制的材料條款採購客戶控制的材料。客戶承認，客戶控制的材料條款將直接影響Flextronics在本協議下的履行能力，並根據本協議條款提供客戶所需的靈活性。如果Flextronics合理地認爲客戶控制的材料條款會產生本協議未涵蓋的額外費用，則Flextronics將通知客戶，雙方將同意（a）補償Flextronics此類額外費用， (b) 修訂本協議以符合客戶控制的材料條款，或（c）修訂客戶控制的材料條款以符合本協議，在每種情況下對Flextronics沒有額外收費。客戶同意在本協議生效時以及與供應商簽署任何新協議後及時向Flextronics提供所有客戶控制的材料條款的副本。客戶同意不對客戶控制的材料條款進行任何修改或添加，或與供應商達成新的客戶控制的材料條款，這將對Flextronics的採購活動產生負面影響。
4.3. 首選供應商。 客戶應向Flextronics提供並維護一份批准的供應商名單。Flextronics應從當前的AVL中採購製造產品所需的材料。客戶應給予Flextronics機會獲得能夠提供的材料的AVL，如果Flextronics在客戶設定的合理和公正的接受標準中與其他供應商具有競爭力，則Flextronics應被列入此類AVL。如果Flextronics在AVL中，其價格和質量與其他供應商具有競爭力，則客戶不會對Flextronics自行採購材料提出異議。在本節4.3中，術語"Flextronics"包括與Flextronics相關的任何公司。對於Flextronics採購的材料，Flextronics必須根據與類似商品的比較提供合理的年度成本降低，或每年提供Flextronics採購零件的競爭性投標證明。
4.4. 客戶對庫存和特殊庫存的責任. 客戶根據本協議的條款對Flextronics在本第4條下購買的所有材料、庫存和特殊庫存承擔責任。
4.5. 材料質保。 Flextronics應盡商業合理努力獲得並傳遞給客戶以下與材料（生產材料除外）相關的質保：(i) 材料符合供應商的規格和/或符合規格；(ii) 材料在工藝上無缺陷；(iii) 材料符合環保法規；(iv) 材料不侵犯第三方的知識產權。Flextronics應及時通知客戶 [***].
5. 發貨、日程變更、取消、儲存
5.1. 發貨。 根據本協議條款交付的所有產品應按照規格適當包裝以供發貨，並標記爲運送到適用採購訂單中指定的客戶目的地。發貨將在 [***]時，風險和所有權將轉移給客戶。儘管如此，
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根據上述規定，客戶應補償Flextronics因運送產品[***]而產生的所有實際費用，包括但不限於運費、保險和其他交通費用，以及在海關清關過程中產生的任何費用，以及原始報價中未包括的任何特殊包裝費用。
5.2. 數量增加和發貨計劃變更。
(a) 對於任何已接受的採購訂單，客戶可以(i)增加產品數量或(ii)重新安排產品數量及其發貨日期，如下文的靈活性表所示（ "靈活性表"：
接受的採購訂單數量/發貨日期的最大允許偏差
發貨日期前的天數 採購訂單 | 允許的數量增加 | 最大重新安排 數量 | 最大重新安排 期間 | ||||||||
0-14 | 0% | 0% | 0 | ||||||||
15-30 | [***] | [***] | [***] | ||||||||
31-60 | [***] | [***] | [***] | ||||||||
61-90 | [***] | [***] | [***] | ||||||||
任何數量的減少都被視爲取消，除非減少的數量按照靈活性表在後續日期重新安排交付。數量的取消受以下第5.3節條款的約束。根據本第5.2(a)節增加或重新安排的採購訂單數量，不得在後續再增加或重新安排，除非後續增加或重新安排也符合靈活性表。
(b) 所有 reschedules to push out delivery dates outside of the table in subsection (a) require Flextronics's prior written approval, which, in its sole discretion, may or may not be granted. If Customer does not request prior approval from Flextronics for such reschedules, or if Customer and Flextronics do not agree in writing to specific terms with respect to any approved reschedule, then Customer will pay Flextronics the Monthly Charges for any such reschedule, calculated as of the first day after such reschedule for any Inventory and/or Special Inventory that was procured by Flextronics to support the original delivery schedule that is not used to manufacture Product pursuant to an accepted purchase order within thirty (30) days of such reschedule. In addition, if Flextronics notifies Customer that such Inventory and/or Special Inventory has remained in Flextronics's possession for more than ninety (90) days since such reschedule, then Customer agrees to immediately purchase any affected Inventory and/or Special Inventory upon receipt of the notice by paying the Affected Inventory Costs. In addition, any finished Products that have already been manufactured to support the original delivery schedule will be treated as cancelled as provided in Sections 5.3 and 5.4 below.
(c) Flextronics will use reasonable commercial efforts to meet any quantity increases, which are subject to Materials and capacity availability. 所有 reschedules or quantity increases outside of the table in subsection (a) require Flextronics's approval, which, in its sole discretion, may or may not be granted. If Flextronics agrees to accept a reschedule to pull in a delivery date or an increase in quantities in excess of the flexibility table in subsection (a) and if there are extra costs to meet such reschedule or increase, Flextronics will inform Customer for its acceptance and approval in advance.
(d) Any delays in the normal production or interruption in the workflow process caused by Customer's changes to the Specifications or failure to provide sufficient quantities or a reasonable quality level of Customer Controlled Materials where applicable to sustain the production schedule, will be considered a reschedule of any affected purchase orders for purposes of this Section 5.2 for the period of such delay. In addition, Customer shall be responsible for costs related to adjusting foreign currency hedging contracts due to changes in cash flows resulting from such delays.
(e) 爲計算受第(b)節影響的庫存和特殊庫存的金額， "提前期" 應當根據庫存和特殊庫存採購時的提前期進行計算。
5.3. 訂單的取消及客戶對庫存的責任。
(a) 客戶不得在未獲得Flextronics事先書面批准的情況下取消全部或部分產品數量的已接受採購訂單，該批准可由Flextronics自行決定是否給予。'如果客戶未請求事先批准，或者客戶與Flextronics未就任何批准的取消達成書面協議，則客戶將自取消之日起向Flextronics支付任何此類取消的月度費用，計算依據爲Flextronics爲支持原始交付計劃所採購的任何產品或庫存或特殊庫存的第一天。
此外，如果Flextronics通知客戶該產品、庫存和/或特殊庫存自取消之日起已在Flextronics處保持超過三十(30)天，則客戶同意立即向Flextronics購買上述產品、庫存和/或特殊庫存，支付相關庫存成本。此外，Flextronics應計算爲支持取消的採購而進入的任何貨幣對沖合同解除的成本或收益，
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order(s). Should the unwinding result in a loss to Flextronics, Customer agrees to cover such loss amount for Flextronics immediately upon receipt of an invoice for such amount. Should the unwinding result in a gain to Flextronics, a credit note will be immediately issued to Customer.
(b) If the forecast for any period is less than the previous forecast supplied over the same period, that amount will be considered canceled and Customer will be responsible for any Special Inventory purchased or ordered by Flextronics to support the forecast.
(c) Products that have been ordered by Customer and that have not been picked up in accordance with 在 agreed upon shipment dates shall be considered cancelled and Customer will be responsible for such Products 在 the same manner as set forth above in Section 5.3(a).
(d) For purposes of calculating the amount of inventory and Special Inventory subject to subsection (a), the "Lead Time" shall be calculated as the Lead Time at the time of(i) procurement of the Inventory and Special Inventory; (ii) cancellation of the purchase order or (iii) termination of this Agreement, whichever is longer.
5.4. Mitigation of Inventory and Special Inventory. Prior to invoicing Customer for the amounts due pursuant to Sections 5.2 or 5.3, Flextronics will use reasonable commercial efforts for a period of thirty (30) days, to return unused Inventory and Special Inventory and to cancel pending orders for such inventory, and to otherwise mitigate the amounts payable by Customer. Customer shall pay amounts due under this Section 5 客戶收到發票後，應在三十（30）天內付款。Flextronics將在客戶支付後及時將本第5.4節所述的庫存和特別庫存發貨給客戶。如果客戶在三十（30）天內未付款，Flextronics有權以商業合理的方式處置該庫存和特別庫存，並將從第三方收到的任何款項計入客戶。Flextronics隨後應提交餘額發票，客戶同意在收到該發票後三十（30）天內支付該金額。
5.5. 不放棄權利。 爲避免疑義，Flextronics未向客戶開具本節中規定的任何費用發票，並不構成放棄Flextronics在未來對同一事件或其他類似事件向客戶收費的權利。 5
5.6. 交付績效。 準時交付將每月向客戶進行測量和報告。如果訂單在 [***]按時交付將由 [***]如果 [***].
6. 產品接受與有限擔保
6.1. 產品接受。 Flextronics交付的產品將在本協議第5.1節的規定下於交付時被接受。如果產品不符合下文第6.2節規定的有限擔保，客戶有權在該期間內拒絕這些產品。在該期間內未被拒絕的產品將被視爲已接受。客戶可以退回有缺陷的產品，運費自付， after 從Flextronics獲得一個退貨材料授權編號，並將其顯示在交通容器上，並完成 a 故障報告。被拒絕的產品將由Flextronics根據其選擇及時維修或更換，並預付運費退回。客戶將承擔所有風險，以及與已退回到Flextronics的產品相關的所有費用和支出，前提是未發現缺陷。
6.2. 有限擔保。 本節6.2規定了Flextronics的唯一和獨佔擔保以及客戶就Flextronics違反該擔保的唯一和獨佔補救措施。
(a) Flextronics保證產品將根據適用的規範進行製造，並在發貨之日起的
一段時間內，工作質量無缺陷。 [***] 此外，Flextronics保證(A)生產材料將符合環保法規，(B) Flextronics不會使用未列入批准供應商名單的供應商提供的材料製造產品，除非客戶另有書面協議。
(b) 儘管本協議中有任何其他規定，Flextronics的這一明確有限保修不適用於，並且Flextronics對以下事項不作任何陳述或保證： 在 (i) 材料和/或客戶控制的材料；(ii) 由於規範或產品設計導致的缺陷；(iii) 在所有權轉讓給客戶後，任何個人或實體造成的濫用、損壞、修改或誤用的產品； 在
(iv) 初始樣品、原型、預生產單位、測試單位或其他類似產品；(v) 由於客戶提供或生產的工具、設計或指示導致的缺陷；或(vi) 材料或產品符合任何環保法規的合規性。客戶應對Flextronics因此排除在外的明確有限保修而產生的費用或開支負責。
(c) 任何產品未能遵守此明確有限保證時，Flextronics的唯一義務和客戶的唯一救濟是由Flextronics自行決定，迅速修理或更換該單位，並以預付運費的方式返還給客戶。客戶在填寫故障報告並從Flextronics獲得退貨材料授權號碼後，應以預付運費的方式退回受此保證覆蓋的產品，並在交通容器上顯示授權號碼。客戶應承擔所有風險，以及與已退回給Flextronics但未發現缺陷的產品相關的所有費用和支出。
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(d) 客戶將直接向其最終用戶或其他第三方提供自己的保證。客戶不會將Flextronics在本協議下提供的保證傳遞給最終用戶或其他第三方。此外，客戶不會代表Flextronics對最終用戶或其他第三方做出任何聲明，並且客戶將明確指出最終用戶和第三方必須僅向客戶尋求任何問題、保證索賠或其他與產品相關的事項。
6.3. 沒有陳述或其他保證。 FLEXTRONICS不對工作的性能或產品做出任何陳述或其他保證或條件，無論是明示、暗示、法定的，或本協議或與客戶溝通的其他規定，並且FLEXTRONICS明確否認任何適銷性或特定用途適用性或不侵權的暗示保證或條件。
7. 知識產權許可證
7.1. 許可證。 客戶特此授予Flextronics在本協議有效期內的非獨佔許可，以使用客戶的專利、商業祕密和其他知識產權，以便履行Flextronics在本協議下的義務。
7.2. 沒有其他許可。 除非本協議另有特別規定，各方承認並同意，未給予或打算給予對另一方的任何知識產權的許可或權利。
8. 有效期和終止
8.1. 期限。 本協議的有效期自上述日期開始，並持續至三月 I, 20 IO 直到根據第8.2節（終止）或I0.8節（不可抗力）終止。本協議在初始有效期結束後（除非本協議已被終止）將自動續約爲分開的但連續的一年期限，除非任一方在任何期限結束前九十（90）天或更早向另一方提供書面通知，表明其不打算續約本協議。
8.2. 終止。 本協議可以由任何一方終止：(a) 通過提前九十（90）天書面通知對方以便利方式終止；(b) 如果對方在向終止方支付任何款項時違約，並且此類違約在終止方向另一方發出書面通知後的十五（15）天內沒有得到補救；(c) 如果對方在本協議的任何其他重大條款或控制項中違約，並且此類違約在終止方向另一方發出書面通知後的三十（30）天內沒有得到補救；或 (d) 根據第10.8節（不可抗力）。
8.3. 到期或終止的效果。 根據上述任何條款到期或終止本協議：(a) 不影響截至到期或終止之日雙方根據本協議應支付的金額，並且 (b) 截至該日期，第5.2、5.3和5.4節的規定應適用於向客戶支付和交付截至該日期存在的成品、庫存和特殊庫存，(c) 不影響Flextronics在上述第6.2節中的明確有限擔保。終止本協議、以上述方式清算賬戶將是雙方因違反本協議而獲得的專有救濟，除非是違反第6.2、9.1、9.2或 IO。I. 第I、3.5、3.6、3.7、4、5.3、5.4、6.2、6.3、7、8、9和10節將是唯一在本協議任何終止或過期後生效的條款。
9. 賠償；責任限制
9.1. Flextronics的賠償。 Flextronics同意爲客戶及所有董事， 高管， 員工和代理人 (各個， a "客戶 被 indemnified") 免受所有 索賠。 行爲、損失、費用、損害或其他責任，包括合理的 律師費用（統稱爲 「損害」） 由上述任何方面產生或評估的，但僅在於 在第三方索賠中與以下事項相關： (a) 任何實際或威脅到的人身或財產損害，或聲稱由Flextronics向客戶出售的產品造成，但僅在於該損害是由
在 Flextronics違反其明示的有限保修，涉及Flextronics的工藝及製造，符合第6.2節的進一步規定；
(b) 任何 侵犯 任何第三方的知識產權，但僅限於 在 在Flextronics使用的過程導致的情況下 給 製造、組裝和/或測試產品；前提是，Flextronics 不對賠償承擔任何義務 客戶 如果這樣的索賠不是因爲 Flextronics 根據規格製造、組裝或測試產品而產生的；或者
(c) 不符合任何環保法規，但僅限於 給 此類不合規是由於 Flextronics 用於生產產品的工藝或生產材料所導致；前提是，Flextronics 不對任何
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如果該索賠的發生僅僅因爲Flextronics製造了產品，客戶有賠償的義務。 此有限授權書 符合規格。
9.2. 客戶的賠償責任。 客戶同意爲Flextronics及其附屬公司，以及所有董事、高級職員、員工和 代理人（每一個， "Flextronics 被賠償方"） 對由於第三方索賠而產生的所有損害和費用進行保護和賠償，前提是這些索賠與以下內容有關：
(a)任何產品（和材料 包含 在其中） 售出 Flextronics在此項下做出的任何產品未能遵守任何安全標準和/或環保法規，前提是該未能因此不是因Flextronics違反 其 第6.2節所規定的明確有限保證造成的；
(b) 任何實際或威脅到的對任何人或財產的傷害或損害，如果是由產品造成或聲稱造成，但僅限於在其傷害或損害沒有因Flextronics違反與Flextronics的工藝和製造相關的明確有限保修的情況下。 設置 如第
6.2節進一步規定；或
(c) 任何 侵權 任何產品對任何第三方知識產權的侵害，除非此類侵害根據上述第9.I(b)節的規定由Flextronics負責。
9.3. 賠償程序。 對於任何第三方索賠，任何一方應 及時通知 另一方任何第三方索賠，並與賠償方合作， 其 費用自理。賠償方有權通過自選的律師假如通知尋求 其自身的 費用承擔對任何此類索賠進行辯護。 對方的請求。 賠償 在 三十 (30) 第一份收據的日歷天數 這樣的 通知。該方 尋求 賠償的權利，並有權參加其辯護，並自費聘請律師， 費用， 與被 indemnifying 一方僱傭的顧問分開。未經被 indemnified 一方的事先書面同意，賠償方不得同意和解、妥協或解除 的 此類第三方索賠。
9.4. 產品銷售被禁止. 如果由於上述第9條l(b)或9.2(c)所述的原因而禁止使用任何產品，或在賠償方希望減小其在本第9條下的責任時，除了其 在 賠償 所列出的義務 在 在第9條中，賠償方的唯一責任是要麼 替代 一個完全等同的產品或過程（視情況而定），不受此類禁令的限制，修改該產品或過程（視情況而定），使其不再受此類禁令的限制，或獲得繼續使用被禁用的過程或產品的權利（視情況而定）。如果前述任何補救措施無法在商業合理的條款下實現， 那麼，所有 已接受的採購訂單和 當前 預測將被視爲取消，客戶應購買所有產品、庫存和特殊庫存 作爲 根據第5.3節提供的內容，以及 5.4 本協議的任何產品或過程的更改必須遵循上述第2.2節的規定。儘管有前述事項，如果 a 第三方提出侵權聲明，但未 獲得 禁令，則賠償方 將 不需要替代 a 完全等效的產品或過程 (如 適用） 在 修改產品 在 流程（作爲 適用） 如果 在 賠償方獲得其他方合理接受的資深專利顧問的意見，認爲該產品或流程未侵犯或被指控侵權的專利無效。
9.5. 不承擔其他責任。 除非涉及違反上述第9.1節和第9.2節或以下第10.1節， 在 任何一方均不應對另一方承擔責任 TO 對於任何「覆蓋」損害（包括雙方同意可能不被視爲 「直接」 損害）或任何附帶、後果性、特殊或
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任何種類或性質的懲罰性損害賠償，因本協議或產品的銷售而產生，無論該責任是基於合同、侵權（包括過失或嚴格責任的可能性）或其他方式提出，即使該方已被提醒可能發生任何此類損失或損害，即使任何有限救濟措施 在 本協議未能實現其基本目的。
上述章節 9 陳述了各方因專利、版權、商業祕密或其他知識產權侵權而對彼此的全部責任。
10. 其他條款
10.1. 保密性。
(a) 各方應避免將任何和所有的保密信息用於本協議中特別授權以外的任何目的或活動。除非另有特別許可或經本協議中擁有保密信息一方的書面許可，任何一方不得在未事先獲得披露方的書面同意的情況下，將披露方的保密信息披露或促進向任何人披露，除非披露給需要了解此信息以執行本協議所設想活動的本方員工、顧問、母公司及其子公司，並且該等人員已書面同意的保密條款不得低於本節的要求。儘管如此，接收方可在以下情況下根據傳票或其他法院程序披露披露方的保密信息：(i) 在接收方收到此類傳票或其他程序後，及時通知披露方，並且(ii) 在接收方給予披露方合理的機會以反對此類傳票或其他程序或獲得保護令。接收到的保密信息由接收方保管或控制的，應在以下任一更早事件發生時立即歸還或銷燬：(i) 披露方的書面請求或(ii) 本協議的終止。根據 本 協議在披露後應保持保密期爲三（3）年。該協議的存在和條款將永久保密。
(b) 儘管在本節10.1中包含任何內容，接收方可在根據適用法律要求披露該信息的情況下披露協議的存在和條款，包括但不限於根據美國證券交易委員會發佈的規則和法規。
10.2. 禁止使用Flextronics名稱。 該協議的存在和條款屬於保密信息，並根據上述第10.1節受到保護。因此，客戶不得在未經Flextronics事先明確書面同意的情況下，在任何廣告、促銷或其他公開聲明中使用Flextronics的名稱或身份或任何其他保密信息。Flextronics亦不得在未經客戶明確書面同意的情況下，在任何廣告、促銷或其他公開聲明中使用客戶的名稱或身份或任何其他保密信息。
10.3. 完整協議；可分割性。 本協議構成雙方就此交易的完整協議，並取代雙方之間有關該交易的所有先前協議和理解。 如果本協議中任何條款的範圍過於寬泛， 在 以至於無法完全執行，則應在法律允許的最大範圍內執行該條款， 在 各方同意並同意此範圍可能被法院修改 因此 並且本協議的所有條款不會因此失效，而該條款的範圍僅會縮減至符合法律所必需的程度。
10.4. 修訂；放棄權利。 本協議只能通過雙方書面同意進行修訂. 任一方未能執行本協議的任何條款並不構成對未來執行該條款或任何其他條款的放棄。除非這種放棄以書面形式做出，並由被主張放棄的方的授權代表簽字，否則不應視爲放棄任何權利或救濟。
10.5. 獨立承包商。 任何一方均不應被視爲另一方的代理，雙方之間的關係僅爲獨立承包商關係。任何一方都沒有權利或權限代表任何其他方承擔或創造任何義務或進行任何陳述或擔保，無論是明示的、 在 暗示的，或以任何方式約束另一方。
10.6. 費用。 各方應自行支付與本協議談判相關的費用。與爭議解決相關的所有費用和支出應根據下面第I0.11節的進一步規定進行分配。
10.7. 保險， 客戶應自行採購和/或維持以下保險，並將採取商業上合理的努力 給 在有效日期後六十(60)天內完成此操作： 六十 (60)天內完成此操作：(i) 商業一般責任保險（包括對身體傷害、個人傷害、財產損失、合同責任、產品和完成操作的覆蓋）每次事故不少於一百萬美元（$1,000,000.00）； (ii) 傘式超額責任保險每次事故不少於一百萬美元（$1,000,000.00）； (iii) 一項不低於一百萬美元（$1,000,000.00）的客戶責任和疏忽保險政策，該政策覆蓋客戶在本協議項下的義務。此類保險應由權益評級至少爲A-VIII的保險公司承保，該公司在美國所有州均有營業執照。客戶應提供保險證書及其他適當的文件（包括保險續保證明），以證明本第10.6節中列出的所有保險覆蓋。此類保險證書及其他文件應將Flextronics及其高級管理人員、董事以及員工列爲附加被保險人。此類保險證書及其他文件應包含廣泛的形式，將Flextronics及其高級管理人員、董事和員工列爲附加被保險人。客戶應提前至少三十（30）天以書面形式通知Flextronics任何對本第10.6節中列出的保險覆蓋的取消或重大變更。Flextronics未收到或未請求上述保險證書及其他文件的行爲，不應視爲放棄本第10.7節中所列保險覆蓋的要求。
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發生的身體傷害、個人傷害、財產損失、合同責任、產品及已完成操作的保險金額不得少於一百萬美元（$1,000,000.00）。(ii)傘式超額責任保險的金額不得少於一百萬美元（$1,000,000.00）；(iii)一項覆蓋客戶在本協議項下義務的錯誤和遺漏保險政策，金額不得少於一百萬美元（$1,000,000.00）。此類保險應由至少A-VIII評級的保險公司承保，該公司在美國所有州都持有營業執照。客戶應提供保險證明和其他適當文件（包括續簽保險的證據），以證明在本第10.6節中列出的所有保險覆蓋。此類保險證明和其他文件應將Flextronics及其高級管理人員、董事和員工列爲附加被保險人。此類保險證明和其他文件應包含廣泛的形式，將Flextronics及其高級管理人員、董事和員工列爲附加被保險人。客戶將至少提前三十（30）天以書面形式通知Flextronics任何對本第10.6節中列出的保險覆蓋的取消或重大更改。Flextronics未收到或請求上述保險證明和其他文件，應不視爲放棄本第10.7節中規定的保險覆蓋要求。
10.8. 不可抗力。 如果任一方因自然災害、政府或軍事機構的行爲或法令、火災、意外、洪水、地震、戰爭、罷工、停工、流行病、生產設施的毀壞、暴亂、叛亂、材料不可用或其他任何超出請求此條款方合理控制範圍的原因（統稱爲，} 一個"不可抗力")， 如果該方已盡商業合理努力減輕其影響，該方應及時書面通知另一方，其履行應被豁免，履行的時間應因此類事件的延誤或無法履行而延長。不論不可抗力的藉口如何，如果該方在該事件發生後九十（90）天內無法履行，另一方可終止本協議。
10.9. 繼承人，轉讓。 本協議對當事各方及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力和利益。除非事先獲得另一方的書面同意，否則任何一方不得轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利或義務，該同意不得被不合理地拒絕。儘管有上述規定，Flextronics可以將其在本協議下的一部分或全部權利和義務轉讓給關聯的Flextronics實體。
I0.10.通知。 根據本協議要求或允許的所有通知將以書面形式進行，並且將被視爲在以下時間收到：(a) 當面交付時；(b) 經確認傳真發送時；(c) 自注冊或掛號郵件寄出後五（5）天，要求回執，郵資已付；或(d) 自與商業快遞公司寄出後一天。所有通信應發送至上述地址或經一方書面通知另一方而指定的其他地址，按照本條規定。
I0.11. 爭議解決；放棄陪審團審判。
(a) 除非本協議另有規定，以下具有約束力的爭議解決程序將是雙方解決本協議或與Flextronics及客戶或其各自附屬公司和子公司（統稱爲「爭議」）相關的所有爭議、分歧、爭論和索賠的唯一手段。 "爭議"。 任一方可以書面通知另一方，將任何爭議按以下方式提交解決。
(b) 任何和所有爭議應提交給司法仲裁小組公司（Judicial Arbiter Group, Inc.）根據其規則和程序進行仲裁。
("JAG"), 將作爲仲裁管理員（"仲裁管理員"）行事。 （
(c) 雙方應就單一仲裁員達成一致（ 「仲裁員」)。 仲裁員應爲從仲裁管理員提供的仲裁員名單中由各方選擇的退休法官。如果各方在提出仲裁請求後七（7）天內無法就仲裁員達成一致， （「請求」） （或各方可能商定的其他時間段），仲裁管理員將選擇一名獨立的仲裁員。
（d）除非各方另有共同約定，仲裁地點應爲科羅拉多州丹佛市，儘管仲裁員可以從丹佛以外的名單中選擇。
（e）《聯邦仲裁法》應適用於所有糾紛的仲裁。聯邦民事訴訟規則和聯邦證據規則（ 「聯邦規則」）， 在與本協議不相悖的範圍內，適用於仲裁的進行。在聯邦仲裁法和聯邦規則未提供適用程序的情況下，科羅拉多州法律應適用於仲裁程序和裁決的執行，且僅在與本節條款不相悖的範圍內。儘管本協議的一方也是待決法院訴訟或與第三方的特別程序的當事方，但各方之間的糾紛仍應接受仲裁，這可能會導致在法律或事實的共同問題上作出相互矛盾的裁決。
(f) 除非各方另有共同約定，否則每一方應允許並參與以下證據披露：
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(i) 非專家證據披露。 每一方可以（l）進行三（3）次非專家證人證言，每次證言不得超過五（5）小時，任何一方僱傭的證人應在科羅拉多州丹佛市出庭作證； (2) 提出一套不超過二十（20）個單獨請求的文檔生產請求；（3）提出最多二十個書面詢問；以及（4）提出最多十（10）個請求 爲了 承認。
(ii) 專家鑑定。 每一方可以選擇一位被保留或特別聘用的證人提供專家證言，以及一位額外的專家證人就損害問題作證（如有）。各方應按照《聯邦民事訴訟規則》第26條（a）（2）和（4）的相同要求交換專家報告和文件。
(iii) 額外發現。 仲裁員可以根據任一方的申請，授權額外發現，前提是被認爲對避免不公正至關重要。如果遠程證人可能無法出席仲裁，須採取安排以允許他們在仲裁聽證會上通過視頻會議進行現場證詞。
(g) 仲裁員應在任命之日起六（6）個月內作出裁決，除非各方同意延長該期限。裁決應附有書面意見，列出事實發現和法律結論。仲裁員僅有權裁定補償性損害賠償，不得裁定任何懲罰性、示範性或多重損害賠償。裁決（根據法律及/或《聯邦規則》允許仲裁員澄清或更正）應爲最終和對各方具有約束力，唯一受本節提供的審查程序的限制。
(h) 任何一方可尋求對裁決的仲裁審查。可對裁決的任何要素進行仲裁審查。
(i) 本協議的仲裁條款應在科羅拉多州丹佛市履行。因本協議或各方關係引起或與之相關的任何司法程序，包括但不限於執行本節、審查或確認仲裁裁決或尋求初步禁令救濟的程序，應 exclusively 在科羅拉多州丹佛縣的有管轄權的法院提起（ "執行法院"。 通過執行和交付本協議，各方接受執行法庭的管轄權。
(j) 各方應支付與根據本條解決爭議有關的各自費用，包括律師費。
(k) 儘管本條款中有任何相反的規定，在發生任何爭議之前，客戶應在將爭議提交仲裁之前， 和 Flextronics應本着善意迅速通過協商解決與此類爭議有關的所有爭議或索賠，協商應在任一方書面通知此類爭議後的十（10）個日歷日內開始，包括將此事提交給客戶當時的總裁和Flextronics當時負責該地區製造運營的高管。各方代表應在雙方接受的時間和地點會面，並隨後在合理認爲必要的情況下，定期交換相關信息，並努力在四（4）周內解決爭議。如果各方無法根據本小節(k)解決爭議，則本條款中(a)至 (j) 項的條款，以及本條款中(]), (m)和(n)的小節應適用。
(I) 各方同意，根據本條款進行的任何仲裁的存在、行爲和內容應予保密，任何一方不得向任何人披露。 任何 關於此類仲裁的信息，除非法律或任何政府機關要求，或出於財務報告目的在各方的基本報表中披露。
(m) 若雙方之間發生任何爭議，無論其是否導致在任何司法管轄區的任何法院進行訴訟或仲裁，雙方特此自願且知情地，且在有機會諮詢顧問的情況下，放棄陪審團審判的所有權利，並同意任何及所有事項將由法官或仲裁人決定，且不通過陪審團，直到適用法律允許的最大程度。 最大程度 根據適用法律允許的範圍內。
(n) 在雙方因本協議產生或與之相關的任何訴訟中，雙方同意準備並及時向相關法院提交一份相互同意書，以放棄陪審團審判的任何法定或其他要求。
10.12. 公平的解釋。 本協議中所述的條款和條件是經過雙方共同協商達成的，雙方的意圖是其條款和條件的 條件 不得僅僅因爲是由其中一方準備的而對任何一方不利。
I0. 13. 控制語言. 這 協議僅使用英語，所有方面應以英語爲準。根據本協議交換的所有文件應爲英語。
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10.14. 適用法律. 本協議應受科羅拉多州的國內法律和法規的管轄和解釋 在 在所有方面均不考慮其法律衝突條款； 除外 在科羅拉多州的法律之間存在任何衝突的情況下 的 科羅拉多州與 在 國際貿易術語解釋通則 國際 商會 的 2000年版, 在這種情況下，國際貿易術語將 將 具有控制力。雙方特別同意， 1980 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, as may be amended from time to time, shall not apply to this Agreement. The parties acknowledge and confirm that they have selected the laws of the State of 科羅拉多州 as the governing law for this Agreement in part because jury 工業 waivers are enforceable under Colorado law. The parties further acknowledge and confirm that the selection of the governing law is a material term of this Agreement.
I0.15. 副本。 本協議可以分份簽署。
作爲證明，雙方已由其授權代表於生效日期正式簽署本協議。
| Enphase Energy公司 | 富士通工業有限公司 | |||||||||||||
/s/ 無法辨認 | /s/ 無法辨認 | |||||||||||||
| 簽字：無法辨認 | 簽字：無法辨認 | |||||||||||||
| 職位：首席執行官 | 標題：董事 | |||||||||||||
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附件1
定義
| 「受影響的庫存成本」 | 指： (i) [***] 所有受影響的庫存和在Flextronics持有的特殊庫存的成本，並且這些庫存不能返回給供應商或合理用於其他客戶，無論是原材料還是在製品，減去其回收價值； (ii) [***] 所有受影響的在訂單中的庫存和特殊庫存的成本，並且這些訂單不可取消； (iii) 針對受影響的庫存和特殊庫存而產生的任何供應商取消費用，這些庫存已被供應商接受取消或返回； (iv) 任何受影響產品的當前費用； (v) 由於這種重新安排或取消（如適用）而涉及的Flextronics爲支持受影響的採購訂單和預測而特別安排的勞動和設備所產生的費用。 | |||||||
| "批准供應商名單"或"AVL" | 是指當前被批准提供產品物料清單中指定的材料的供應商名單 | |||||||
| "機密信息" | 是指(a) 本協議的存在和條款以及有關產品和庫存/特殊庫存的單元號和費用的所有信息，以及(b) 任何其他標記爲"機密"或類似的，或者在口頭提供時在首次披露後的30天內以書面形式確認的"機密"的信息。機密信息不包括以下信息：(i) 接收方可以證明在從披露方接收時已知的信息；(ii) 在未違反保密的情況下已進入公共領域的信息；(iii) 從第三方處接收且未對其使用施加限制的信息； (iv) 接收方可以證明其獨立開發的而不使用或參考披露方的數據或信息；或(v) 披露方書面同意在此方面沒有此類限制。 | |||||||
| "成本" | 是指在取消、到期或終止時相應的支持當前產品費用的材料清單上所表示的費用。 | |||||||
| "客戶控制材料" | 應指客戶或與客戶建立商業合同或非合同關係的供應商提供的材料。 | |||||||
| 「客戶控制材料條款」 | 應指客戶與其供應商就購買客戶控制材料所談判的條款和條件。 | |||||||
| 「客戶 indemnitors」 | 應具有第9.1節中規定的含義。 | |||||||
| 「損害賠償」 | 應具有第9.1節中規定的含義。 | |||||||
| 「爭議」 | 應具有第10.11(a)節中所述的含義 | |||||||
| 「經濟訂單庫存」 | 是指爲了實現對這些材料的價格目標，而購買的數量超過所需採購訂單的材料。 | |||||||
| 「環保法規」 | 指任何有害物質含量的法律和法規，包括但不限於與歐盟指令2002/95/EC有關的限制有害物質使用的法規（RoHS）。 | |||||||
| 「費用清單」 | 應具有第3.4節中所述的含義。 | |||||||
| 「靈活性表」 | 應具有第5.2節中規定的含義。 | |||||||
| 「Flextronics 賠償方」 | 應具有第9.2節中規定的含義。 | |||||||
| 「不可抗力」 | 應具有第10.8節中規定的含義。 | |||||||
| 「庫存」 | 指用於根據客戶的採購訂單製造產品的任何材料。 | |||||||
| 「領導時間」 | 應指材料採購交期加上從材料送達Flextronics設施到製造、組裝和測試過程完成所需的製造週期時間。 | |||||||
| 長交期 | 應指交期超過產品接受採購訂單所涵蓋的期間的材料。 | |||||||
| 材料" "材料" | 應指組成產品的組件、部件和子組件，並在產品的材料清單中列出。 | |||||||
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| 材料採購交期 | 在有關任何特定材料項目的情況下，指的是(a) 在Flextronics的MRP系統中記錄的獲取這些材料的最長期限，或者(b) 實際的交付時間，如果供應商增加了交付時間但Flextronics尚未更新其MRP系統。 | |||||||
| "最低訂單庫存" | 是指由於供應商提供的最小批量要求，購買超出採購訂單要求的材料。 | |||||||
| "月度費用" | 是指一種財務手續費，按照庫存和/或特殊庫存的成本和/或因重新安排或取消(如適用)所涉及產品的費用，每月按1.5%加上存儲和處理費用0.5%計算，直到該庫存和/或特殊庫存和/或產品歸還給供應商、用於製造產品或被客戶另行購買爲止。 | |||||||
| "產品" | 應具有第2.1節中規定的含義。 | |||||||
| "生產材料" | 指在生產過程中消耗的材料，以製造產品，包括但不限於焊料、環氧樹脂、清潔溶劑、標籤、助焊劑和膠水。生產材料不包括客戶指定的任何生產材料或任何客戶控制的材料。 | |||||||
| "特殊庫存" | 指任何長交貨期材料和/或最小訂單庫存和/或經濟訂單庫存。 | |||||||
| "規格" | 在第2.1節中定義。 | |||||||
| "工作" | 在第2.1節中定義。 | |||||||
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