文件

本物流服務協議 ("協議") 於 2009 年 5 月 1 日簽署（「生效日期」）， Enphase Energy, Inc. 註冊地址爲加州佩塔盧瑪市1號街201號300室，郵政編碼94952 （"客戶"）以及註冊地址爲加州米爾皮塔斯市南米爾皮塔斯大道260號，郵政編碼95035的Flextronics America, LLC （"Flextronics"）。

客戶與其客戶（「購買者」）達成了一項持續的銷售協議，以便客戶銷售某些商品。Flextronics已開發出用於採購、接收、組裝、存儲和移動商品的過程和實踐，包括管理商品交通及提供對這些商品供應狀態的可視化的電子通信等方式。客戶希望與Flextronics合作，進行物流服務，包括在Flextronics管理的地點存儲客戶的商品及增值物流服務（「服務」）。客戶承認Flextronics的專業知識在於提供這些服務，且Flextronics對客戶貨物的責任僅限於此

Flextronics將根據本協議中所述的附錄A 對所識別貨物執行服務附件B 對本協議（「貨物」）。任何與貨物管理和儲存相關的服務將在Flextronics位於以下位置的設施中提供附錄A （每個都是「Flextronics設施」）。 Flextronics應按客戶的指示以專業的方式執行服務，使用商業上合理的勤勉、謹慎和技能。

2.1.期限。本協議的有效期應自生效日期開始，並在隨後繼續一年（1年），直到根據第2.2節或8.8節的規定終止。在本協議的初步有效期屆滿後（除非該協議已經終止），本協議應自動續期爲分別但連續的一年期，除非任何一方在任何有效期結束的九十（90）天之前向另一方提供書面通知，表示其不打算續簽本協議。

2.2.終止. 任何一方可以根據以下情形終止本協議：(a) 任何理由，提前九十（90）天以書面形式通知另一方，或(b) 如果另一方未履行本協議的任何重要條款或條件（包括未支付到期款項）且該違約在終止方向另一方發出書面通知後持續未解決三十（30）天，或(c) 根據下面的第8.8節規定。在上述任何條款下本協議的終止或失效不影響到在失效或終止之日到期的任何金額。除第7節中規定的情況外，終止本協議並結算賬目將是雙方因違反本協議的唯一救濟措施。

2.3.終止的後果。在支付本特定協議下到期的所有款項後，客戶應在終止之日起五（5）個工作日內將貨物從設施中取出。儘管本協議終止或失效，第2.3節、第3.4(b)和(c)節、第7節和第8節應在本協議終止或失效後繼續有效。此外，由於終止而到期或可能到期的付款義務將繼續有效。

3.1.Charges. In consideration for the Services, Customer will pay Flextronics the charges set forth in 附件 C. The charges may be increased or decreased by Flextronics as part of the quarterly cost review if (a) the market price of equipment, labor or other costs related to the provision of the Services, increase or decrease beyond normal variations in pricing as demonstrated by Flextronics or identified during the quarterly cost review, and (b) the

parties agree to the increase or decrease. At either party's request, the parties will meet and review the charges. Any changes to the charges, including the effective date such changes, shall be agreed to in writing by the parties.

3.2.Taxes and Duties. Unless otherwise agreed to by the parties in 附錄C 所有報價均不包括聯邦、州和地方的消費稅、銷售稅、使用稅及其他類似稅費，以及任何關稅，客戶應對所有這些費用負責。

3.3.支付。客戶在此項協議下需支付的任何費用或其他費用的付款應在發票日期後[***]天內到期，並應以合法的美國貨幣支付。客戶同意對所有逾期付款支付每月百分之一點五（1.5%）的利息。所有付款應無任何扣除或抵消到期金額。

a提前還款：停止工作。如果客戶在本協議下的付款延遲，或者Flextronics有合理理由相信客戶可能無法支付，Flextronics可以要求預付款或延遲發貨，或暫停工作，直到收到客戶令人滿意的付款保障。客戶同意根據Flextronics的要求提供所有必要的財務信息，以便對客戶的信用狀況進行適當評估。

b保留權和留置權。在除了(a) 此外，Flextronics有權在不影響其對客戶其他權利和救濟的情況下，從書面通知之日起，保留貨物，其批發價值大致相當於客戶根據該特定協議應支付的所有款項的金額，相關費用和風險由客戶承擔。在行使這些保留權和留置權之前，Flextronics會通知客戶其已行使這些權利，並且客戶在通知之日起有三十（30）天的時間支付未付款項。任何存儲費用在根據本小節(b)被扣留的貨物上將繼續累積。Flextronics將在客戶在三十（30）天內支付到款項時，立即釋放被保留的貨物。如果客戶未在三十（30）天內支付，Flextronics在不影響其對客戶其他權利和救濟的情況下，有權以商業合理的方法出售或以其他方式處置被保留的貨物，相關的全部風險和費用由客戶承擔，任何出售或處置的收入將在扣除所有費用及客戶在任何賬戶上應支付的所有款項後匯款給客戶。附錄C 根據本小節(b)扣留的任何貨物將繼續產生任何存儲費用。

爲減少Flextronics在本協議下提供服務的財務風險而代表Flextronics，信用證的期限至少爲三（3）個月，且總金額等於與客戶此特定協議的應收賬款相關的風險總值。計算將基於過去三（3）個月客戶應收賬款的平均月值。信用證的提款程序將由Flextronics單獨決定。Flextronics將善意地定期審查客戶的信用狀況，並可能在認爲合適時提供更優厚的條件。此外，只要客戶及時根據上述第3.3節支付所有發票，Flextronics同意不要求客戶提供信用證。

除非雙方書面另有約定，Flextronics將始終不擁有貨物的所有權。Flextronics對損失風險的唯一責任如第7.1節所述。客戶將擁有貨物的所有權，並應在貨物由Flextronics照管、控制和保管期間承擔損失風險。在提前二十四（24）小時通知的情況下，客戶有權在正常營業時間內進入並訪問貨物所在的任何Flextronics設施，以驗證Flextronics對本協議的遵守。客戶可以在Flextronics設施內對貨物進行檢查、清點或質量審核。對於任何此類訪問不收取費用。

5.2.Flextronics的義務。 Flextronics應自費在本協議有效期內提供並保持至少以下幾類保險，覆蓋相關服務：工傷賠償保險；商業一般責任保險；綜合汽車責任保險（包括Flextronics在執行與本協議相關的服務時使用的自有、非自有及租用車輛的財產損失）。Flextronics不會爲貨物提供或代表客戶獲取任何保險。然而，Flextronics應對因其員工在處理過程中疏忽造成的貨物損壞承擔責任。

6.3.貨物狀況. Flextronics保證將在所有貨物到達時（僅限外箱和托盤）適當地檢查貨物的交通情況，無論是由Flextronics還是第三方製造，確認其適合在Flextronics的設施儲存及向客戶或客戶的客戶發貨。Flextronics將在雙方商定的情況下檢查非PCBA產品。如果貨物受損或不可發貨，Flextronics應立即通知客戶。如果Flextronics發現由其製造的貨物受損，Flextronics應以書面形式通知其製造設施該損壞情況。Flextronics也應確保貨物安全、適當地存放、標記和/或標識，並確保準備、包裝、儲存、標識和標記適當符合與貨物及其特性相關的任何操作或交易。

貨物符合任何法定規定或官方或公認標準，並且在不會對Flextronics的設施或其他財產（不動產或動產）造成損害或傷害的情況下，不會導致損害或傷害的可能性，包括潮溼傳播、蟲害、泄漏或氣體或物質的逸散或其他情況。

6.4.特別預防措施。客戶保證，在向Flextronics（或其分包商）提交任何客戶提供的貨物進行倉儲或提取之前，客戶將書面通知Flextronics與貨物的性質、重量或控制項相關的任何特別預防措施，以及Flextronics可能需要遵守的與貨物相關的任何法定責任。此外，客戶保證，除非在Flextronics收到貨物之前，Flextronics收到包含所有適當信息的書面通知，否則所有貨物均不含有可能需要獲得任何同意或許可證的物質，或一旦從其包裝中逸出可能對環境造成污染或對盈健醫療造成傷害的物質。

6.5.Flextronics的保證。 Flextronics保證：（i）Flextronics將在安全可靠的存儲區內妥善倉儲、存儲和處理貨物；（ii）所有服務將及時、高效、專業地按照行業標準執行；並且（iii）Flextronics將採取商業上合理的努力以防止貨物的任何盜竊或損害。

aFlextronics的責任及某些限制。除非在第7.1.b至7.1.d節中描述的情形，Flextronics對在客戶接受商品後未註明篡改、損壞或丟失的任何損失或損害不承擔責任，亦不對商品在Flextronics的保管、監護和控制下造成的任何損失或損害負責，包括但不限於商品的任何惡化、任何延遲或任何未能遵循客戶指示的情況，無論原因是什麼。

bFlextronics將保持至少[***]的庫存準確性（按庫存的貨幣價值計算）。在任何給定期間內，超過[***]的短缺將由Flextronics負責，除非短缺是由客戶的行爲直接導致的。對於高達[***]的短缺，將由客戶負責，除非此類短缺是因Flextronics的疏忽或故意不當行爲或違反本協議而產生的。

c任何因庫存損失在任何給定的十二個月期間內向Flextronics提出的索賠不得超過Flextronics在同一期間向客戶開具的總髮票金額，除非此類索賠源於Flextronics的重大過失或故意不當行爲。

(i).客戶因任何爲客戶提供的服務或Flextronics已承諾提供的服務而向Flextronics提出的索賠，須以書面形式提出，並在客戶變得應知或應當知曉導致此類索賠的事件或情況發生之日起三十（30）天內通知Flextronics，或在商品交付給客戶或供客戶使用之日起，二者以較晚者爲準。未按上述規定提出和通知的索賠將被視爲放棄，絕對禁令，除非客戶能夠證明。

(ii).儘管上述第(i)款的規定，Flextronics在任何情況下對於其提供給客戶的任何服務或Flextronics承諾提供的服務，將在任何情況下解除所有責任，除非在聲稱導致對Flextronics提起訴訟的事件或發生之日起九(9)個月內提起訴訟並向Flextronics提供書面通知。

(i).除非遵循之前以書面形式收到並被Flextronics接受的指示，Flextronics將不接受或處理危險或有害性質的貨物，或者可能滋生其他害蟲或害蟲的貨物，也不處理可能污染或影響其他貨物的貨物。 ("特殊貨物"). 如果客戶仍然向Flextronics交付任何此類貨物或導致Flextronics處理或處理任何此類貨物，而不是根據之前以書面形式制定的特殊安排，Flextronics將對這些貨物的任何相關責任均不承擔。

(ii).如果Flextronics根據特別安排接受特殊貨物，且隨後在Flextronics看來這些貨物對其他貨物、財產、生命或健康構成風險，Flextronics應在合理可行的情況下聯繫客戶，但保留在客戶費用下移除或以其他方式處理該等特殊貨物的權利。

(iii).Flextronics可以隨時放棄其在上述子條款(i)下針對本協議中提到的任何一種或多種特殊商品類別或任何類別部分的權利和免責。如果這種放棄不是書面的，證明這種放棄的責任應由客戶承擔。

a客戶的責任和某些限制。除非在第7.1節或本第7.2節中明確規定，否則客戶應承擔對於貨物的損失或損害的所有風險，以及與本協議主題活動相關的任何延誤、未交付或其他失敗的責任。此外，若貨物發生損失或損壞，而Flextronics不承擔責任，客戶應負責移除和處理這些貨物的費用（包括但不限於任何相關的環境清理或現場修復費用）。

b客戶的賠償義務。客戶應爲Flextronics及其關聯公司、職員、董事、員工和代理人辯護、賠償並持有無害。 ("Flextronics賠償方") 免受任何義務、成本、索賠、判決、損失、費用和責任（包括但不限於合理的律師費、費用、稅款、罰款、處罰、徵收、存款和任何性質的支出，這些費用是由任何當局與貨物有關的）承擔的責任，這些責任是由於(i) Flextronics根據客戶的指示行事；(ii) 客戶違反本協議中任何保證；或(iii) 客戶的疏忽或故意不當行爲。

在合同、侵權（包括疏忽或嚴格責任的可能性）或其他任何理由的基礎上提出的，即使該方被警告過可能發生任何此類損失或損害，甚至如果本協議中的任何有限救濟未能實現其基本目的。

8.1 保密性。爲使Flextronics根據本協議履行服務而在雙方之間交換的所有書面信息和數據，凡標記爲"機密"或類似字樣的，均應視爲機密信息。接收該機密信息的一方同意在未獲得披露方事先書面同意的情況下，不直接或間接向任何第三方披露該信息。根據本協議披露的機密信息在披露後三（3）年內應予以保密。

a本協議構成雙方關於此交易的完整協議，並取代雙方之間所有先前的協議和理解。每一方應對本協議的存在及條款予以保密，除非另一方獲得明確書面同意。就所有方面而言，本協議應當具有約束力，任何其他文件，包括但不限於客戶採購訂單上的預印條款和條件均不具效力。本協議將被視爲由雙方共同起草。

b儘管如此，任何一方可以披露本協議的存在和條款，如果在適用法律下需要披露該等信息，包括但不限於根據美國證券交易委員會頒佈的規則和法規。此外，每一方可以僅爲盡職調查目的向潛在投資者或收購方披露本協議的存在和條款。

8.4 獨立承包商。任何一方均不得出於任何目的被視爲另一方的代理人，雙方之間的關係僅爲獨立承包商關係。任何一方均無權或授權承擔或創造任何義務，或代表任何其他一方作出任何明示或暗示的聲明或保證，或以任何方面綁定其他一方。

(a) 除非本協議另有規定，否則以下具有約束力的爭議解決程序應爲雙方解決因本協議或Flextronics與客戶或其各自關聯公司和子公司之間關係的任何其他方面產生的所有爭議、分歧、爭議及索賠的獨佔手段（統稱爲 "爭議"). 任一方可以書面通知對方，將任何爭議提交以下所述的方式進行解決。任一方的關聯公司和子公司也是本爭議解決程序的預期受益人，並可以執行該程序。

(c) 各方應就單一仲裁員達成一致（即 "仲裁員"）。仲裁員應爲退休法官，由各方從仲裁管理者提供的仲裁員名冊中選定。如果各方在提交仲裁請求後的七（7）天內未能就仲裁員達成一致（"請求"）（或在各方達成一致的其他時間段內），仲裁管理者應向各方提供一個包括十個名字的名冊。在各方收到名單後的七（7）個日歷日內，每方可以刪除三個（3）名字，並應按偏好順序對剩餘的七個仲裁候選人進行排名，從最不喜歡到最喜歡。仲裁管理者將根據綜合排名最高的剩餘候選人指定爲仲裁員；如果出現平局，仲裁管理者將在平局候選人中選擇一名仲裁員。

(e)《聯邦仲裁法》應適用於所有爭議的仲裁。《聯邦民事訴訟規則》和《聯邦證據規則》（該 "聯邦規則")，在不與本協議不一致的範圍內，應適用於仲裁程序的進行。如果《聯邦仲裁法》和《聯邦規則》未提供適用的程序，則科羅拉多州法律應適用於仲裁和裁決的執行程序，前提是這些程序不與本第8.5節的條款相牴觸。即便協議的一方也在針對第三方的待決法院訴訟或特殊程序中，因同一交易或同一系列相關交易引起的爭議，仍應接受仲裁，且存在對共同法律問題或事實的裁決可能衝突。

(i)非專家證據披露每一方可以（1）進行三 (3) 次非專家證人證言，每次不超過五 (5) 小時的證詞，且與任何一方僱傭的證人應在科羅拉多州丹佛出席；（2）提出一套不超過二十 (20) 項單獨請求的文件製作請求；（3）提出最多二十 (20) 個書面質詢；以及（4）提出最多十 (10) 個承認請求。

(ii)專家披露。如果科學、技術或其他專業知識將有助於仲裁員，每一方可以選擇一名受聘或特別僱傭的證人提供此類專家證詞。此外，每一方可以選擇一名額外的受聘或特別僱傭的專家證人，就損害問題作證（如有）。專家證據披露應包括以下內容：（1）各方應在聽證會的第一天前不遲於三十 (30) 天交換專家所提供的所有信息的完整報告；（2）如有，雙方應在聽證會第一天前不遲於十 (10) 天提交完整的反駁報告；以及（3）各方應被要求提供專家在進行與仲裁相關工作時所審查的任何及所有文件。

(iii)額外發現。仲裁員可以在任何一方申請的情況下，只有在被認爲對避免不公正至關重要時，才會授權額外發現。如果遠程證人可能無法出席仲裁，應採取安排允許他們在仲裁聽證期間通過視頻會議進行現場作證。

(g)仲裁員應在被任命後的六（6）個月內作出裁決，仲裁員的任命條件是承諾遵守這六（6）個月期限。該期限可由各方共同同意延長。裁決應附有書面意見，闡明事實發現、法律結論及仲裁員在作出決定時所依賴的推理。仲裁員有權只授予賠償性損害賠償金，不得授予任何懲罰性、示範性或多重損害賠償。裁決（在法律法規及/或聯邦規則允許的情況下可進行澄清或更正）對各方具有最終性和約束力，僅受本第8.5節中提供的審查程序的限制。

(i)本協議的仲裁條款應在科羅拉多州丹佛市履行。因本協議或各方關係而引起的任何司法程序，包括但不限於執行本第8.5節的任何程序、審查或確認仲裁中的裁決，或根據子節設定的初步禁令救濟， (k), 應專門在科羅拉多州丹佛縣的有管轄權的法院提起（「執行法院」），通過執行和交付本協議，各方（i）普遍且無條件地接受執行法院及其相關上訴法院的專屬管轄權，並不可撤銷地同意受其在與本協議、各方關係或與之相關的任何仲裁中作出的任何判決的約束，（ii）不可撤銷地放棄當前或將來對在該法院提起的任何訴訟、行動或程序的地點的任何異議，或對該法院爲不便論壇的異議，以及（iii）放棄個人送達程序，並同意由認證或掛號郵件送達給其在本協議第8.5條指定或根據其確定的地址，且該送達在郵件寄出後的第三個工作日視爲完成。本條8.5中的任何內容不得影響本協議任何一方以適用法律允許的其他方式送達程序的權利。

(j) 各方應自行承擔與根據本條8.5解決爭議相關的費用，包括律師費。儘管如此：（1）仲裁員和仲裁管理者的費用和開支將由客戶和Flextronics共同承擔，如果仲裁小組確定這種結果在情況允許的情況下是公平和公正的，或者

(B) 根據仲裁小組對客戶和/或Flextronics的裁決金額與爭議總金額的反比例由客戶和/或Flextronics承擔（以便於說明本條8.5（i）僅，(X) 如果爭議總金額爲1,000,000.00美元，並且客戶在仲裁員確定的500,000.00美元的情況下獲勝，則Flextronics和客戶應平等承擔仲裁小組的費用和開支，或(Y) 如果爭議總金額爲1,000,000.00美元，並且客戶在仲裁員確定的250,000.00美元的情況下獲勝，則客戶應承擔75%，而Flextronics應承擔仲裁員和仲裁管理者費用和開支的25%；和（2）爲執行本條8.5或任何裁決而產生的勝訴方的費用和開支應由另一方支付。

(k)各方同意，任何違反本協議中一方保密義務的行爲將對另一方造成不可彌補的損害，而法律上沒有足夠的救濟。因此，在發生任何違反或威脅違反此類義務的情況下，未違反方有權在執行法院或違反方營業地點的任何有管轄權的法院請求初步禁令救濟，而無需先在仲裁中尋求此類救濟。

(l) 儘管本節8.5中包含任何相反內容，在發生任何爭議時，在根據本節8.5(b)將該爭議提交仲裁之前，客戶和Flextronics應善意嘗試在收到任何一方書面通知後十（10）個日歷日內通過談判迅速解決與該爭議有關的所有爭議或索賠，包括將該事項提交客戶時任總統和Flextronics在本協議主要活動所在地區負責製造運營的時任高管。各方的代表應在雙方接受的時間和地點會面，並在此後合理認爲必要時定期開會，交換相關信息，並在四（4）周內嘗試解決爭議。如果各方無法根據本節8.5 (1) 解決此類爭議，則本節8.5(a)至8.5(n)中的所有條款應適用。

(m)各方同意，依據本節8.5進行的任何仲裁的存在、過程和內容應當保密，任何一方不得向任何人透露關於該仲裁的任何信息，除非法律或任何政府當局要求或爲了每方的財務報表的財務報告目的。

(n)如雙方之間發生任何爭議，無論該爭議是否導致在任何司法管轄區的任何法院進行訴訟或仲裁，雙方在此知情並自願放棄所有陪審團審判的權利，並同意任何及所有事項應由法官或仲裁人裁決，在適用法律允許的最大範圍內。

a.本協議應在所有方面根據科羅拉多州的國內法律和法規進行治理和解釋，而不考慮其法律衝突條款；除非科羅拉多州的法律與國際商會2000版的國際貿易術語有任何衝突，在這種情況下，國際貿易術語應優先適用。雙方特別同意，1980年《關於國際貨物銷售合同的聯合國公約》（可不時修訂）不適用於本協議。

b.雙方確認並確認，選擇科羅拉多州的法律作爲本協議的適用法律部分原因是陪審團審判放棄在科羅拉多州法律下是可執行的。雙方進一步確認，選擇適用法律是本協議的一項重要條款。

8.7 繼任者，轉讓：分包商。本協議應對雙方及其各自的繼任者、受讓人和法定代表人具有約束力並惠及其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利或義務，但Flextronics可以將本協議轉讓給其任何附屬公司。在服務的最佳執行所需的情況下，Flextronics有權分包全部或任何部分服務，包括但不限於安全、清潔、維護、修理以及場所的其他服務和工作。

8.8 不可抗力。如果任一方因不可抗力、火災、事故、洪水、地震、戰爭、罷工、停工、疫情、生產設施的破壞、暴動、叛亂、恐怖行爲或其他超出該方合理控制的原因而被阻止或無法履行本協議中的任何義務（支付義務除外），並且該方已經盡商業合理努力減輕其影響，則該方應及時向另一方發出書面通知，其履行將被豁免，履行的時間應因此類發生而延長。無論不可抗力的藉口如何，如果該方在此事件發生後九十（90）天內無法履行，另一方可以終止本協議。

8.9 知識產權。本協議中的任何內容均不授予任一方使用另一方商標、商號或公司名稱、專利或其他知識產權的權利，無論是直接或間接地，在與任何產品、服務、推廣或出版物相關的情況下，均需事先獲得知識產權所有者的書面批准，或者，對於公司名稱，則需獲得另一方授權官員的批准。

8.10 通知。根據本協議要求或允許的所有通知均應書面形式，並應視爲已收到（i）當親自送達時；（ii）當以確認的傳真發送時；（iii）在通過掛號或認證郵件發送後五（5）天，要求回執，郵費已支付；或（iv）在與商業速遞公司存入後一天（1）。所有通訊應發送至上述地址或另行指定的地址，方法爲根據本條款向另一方發出書面通知。

如果任何法律強制適用於任何業務，則本協議應視爲受此法律約束，並且本協議中的任何內容不得解釋爲Flextronics放棄其任何權利或特權，或增加其在該法律下的任何責任或義務。如果本協議的任何條款與任何強制適用於本協議的法規或法律條文相牴觸，則僅在此不一致的範圍內，該法規或法律條文應優先適用。

本協議必須在提議日期後的三十（30）天內由客戶簽署確認。若未書面接受，則Flextronics在提議日期後的三十（30）天內提供存儲或其他服務所描述的貨物的行爲將被視爲客戶對這些條款和條件的無條件接受。