提交 根據規則424(b)(3)和規則424(c)

註冊 聲明編號 333-282536

招股說明書 補充說明書第 6 號

(至 2024年11月6日的招股說明書)

星塵 電力公司

6,500,000 普通股股份

本招股說明書補充文件補充 在 招股說明書 日期爲2024年11月6日（“招股說明書”），它是我們S-1表格註冊聲明的一部分（編號333-282536）。 本招股說明書補充文件的提交是爲了更新和補充招股說明書中的信息，包含在我們與證券交易委員會（“美國證券交易委員會”) 2025年2月10日 （以下簡稱“當前報告”). 因此，我們已將最新報告附加到本招股說明書補充文件中。

The Prospectus relates to the offer and resale of up to 6,500,000 shares of our common stock, $0.0001 per share (the “普通股”), by b. Riley Principal Capital II, LLC (the “賣出股東”). The shares included in this Prospectus consist of shares of Common Stock that we have issued or that we may, in our discretion, elect to issue and sell to the Selling Stockholder, from time to time after the date of this Prospectus, pursuant to a Common Stock Purchase Agreement we entered into with the Selling Stockholder on October 7, 2024 (the “購買協議”), in which the Selling Stockholder has committed to purchase from us, at our direction, up to $50,000,000 of our Common Stock, subject to terms and conditions specified in the Purchase Agreement.

Our Common Stock is listed on The Nasdaq Global Market (“納斯達克截止至2025年2月7日，標的爲「SDST」的普通股最後報告銷售價格爲每股$0.686。

我們是一個依據美國聯邦證券法定義的「新興成長公司」。因此，我們選擇遵循 降低的上市公司報告要求。招股說明書及本招股說明書補充遵循適用於新興成長公司的發行人的要求。 本招股說明書補充更新和補充了招股說明書中的信息，且不完整，不能單獨交付或使用， 必須與招股說明書一起使用，包括任何修正或補充。應結合招股說明書閱讀本招股說明書補充， 如果招股說明書與本招股說明書補充中的信息存在任何不一致，您應依賴於本招股說明書補充中的信息。

投資 我們的證券涉及高度風險。您應仔細審查在招股說明書中標爲“Risk Factors在招股說明書的第12頁開始，以及在招股說明書的任何修訂或補充中有類似標題。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未對招股說明書或本招股說明書補充材料的準確性或充分性做出裁定。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書補充的日期爲2025年2月10日。

美國

證券 交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13條或第15(d)條
根據1934年證券交易法

報告日期（報告的最早事件日期）：2025年2月7日

星塵 電力公司

(註冊人按其章程規定的準確名稱)

(800) 742 3095

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

不適用

(之前的 名稱或地址，如果自上次報告以來有所更改)

如果表格8-k的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請勾選下面的適當選框：

根據該法第12(b)條註冊的證券:

請用勾選標記指示註冊者是否爲《1933年證券法》第405條或《1934年證券交易法》第120億.2條定義的初創成長公司。

新興成長公司 ☒

如果 是一個新興成長公司，請通過勾選來指明註冊人是否選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條款提供的符合任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期。☐

在2025年2月7日，星塵動力公司（"公司"）與KMX科技公司（"KMX"或"許可方"），一家特拉華州公司，簽署了一份獨佔許可協議（"許可協議"）。

根據許可協議的條款，KMX同意不可撤銷地許可公司使用KMX的真空膜蒸餾技術（"VMD技術"）及相關工藝和系統（包括包含VMD技術的單元（"KMX VMD單元"）），用於公司在其精煉和上游業務中使用該技術。除了協議中規定的其他義務外，公司必須在協議有效期內，按協議中規定的條款和條件，專門從許可方購買所有KMX VMD單元。許可協議授予公司在美國、加拿大及一些國際市場上，獨佔轉許可、使用、營銷、銷售和運營KMX的VMD技術的權利。

公司同意向KMX支付一筆由500,000股公司普通股（"紅利股份"）組成的特許權使用費，截止日期爲2025年3月15日。這些證券正在根據《1933年證券法》（經修訂）（"法案"）第4(a)(2)節和/或其下發佈的D條款的註冊要求豁免，由公司提供，並作爲不涉及公衆發行的交易進行出售。

許可協議的期限自生效日期開始，直至下列任一日期，具體日期由公司普通股在納斯達克全球市場上將在生效日期後240天的股價決定：（i）如果實際特許權使用費金額低於2,000,000美元，則爲生效日期的第二個週年；（ii）如果實際特許權使用費金額等於或大於2,000,000美元但低於8,000,000美元，則爲生效日期的第五個週年；或（iii）如果實際特許權使用費金額等於8,000,000美元或更多，則爲生效日期的第七個週年。公司在初始期限到期後，可以根據自身選擇續簽許可協議，續期五年，條件是公司在初始期限內獲得三臺或更多的KMX VMD單元。許可協議中定義的"實際特許權使用費金額"由在許可協議生效日期（"生效日期"）後240天時KMX未出售的紅利股份的總價值加上在該日期之前出售股份的總收益決定。

公司同意在特許權人的授權下，爲特許權人提供有關特許股票的某些註冊權，包括附帶權利，前提是雙方簽署正式協議。特許權人同意在以下兩者中較早發生之前，不出售任何特許股票：(i) 涉及特許股票的註冊聲明生效；或 (ii) 根據《1933年證券法》第144條修正案的相關持有期屆滿。在任何情況下，特許股票的出售總量爲每30天期間62,500股，自上述(i)或(ii)條件成立之日起算。

前述許可證協議的描述以許可證協議的內容爲準，該協議已納入此處作爲《附件10.1》。

上述第1.01項中包含的信息在適用範圍內特此引用。這些證券由公司根據法案第4(a)(2)節及/或 其下發佈的D條規的豁免進行發行和銷售，屬於不涉及公開發行的交易。

在2025年2月10日，公司發佈新聞稿，公告與許可證協議的簽署。該新聞稿作爲《8-K表格的附件99.1》附上，並通過引用納入本次當前報告。

簽名

根據1934年證券交易法（已修訂）的要求，註冊人已授權以下簽字人在其名下正式簽署本報告。

日期： 2025年2月10日

附件 10.1

獨佔 許可協議

本 獨佔許可協議（以下簡稱“協議”）自2025年2月7日起生效（以下簡稱“生效 日期”）由KMX技術公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“許可方”) 和星塵 動力公司，特拉華州公司（“被許可方）（各稱爲“一方”及共同， “各方”).

鑑於， 爲了換取特許人向被許可人支付的特許權使用費，特許人已同意將所許可的科技獨家許可給被許可人，在使用領域內和該領域規定的邊界內用於所有合法的商業目的和應用；並且

現在， 因此，考慮到前述事項、協議和在此包含的契約，以及其他良好且有價值的對價， 其收據和充足性在此確認，並依賴於在此包含的相互陳述和保證， 各方同意如下：

第 一 條
定義與構建

1.1 定義術語. 在本協議中，以下術語具有以下含義（本協議中定義的其他術語 但未列出，具有本協議中所給予的含義）：

「實際 權利金金額」 是指 (x) 在有效日期後的兩百四十（240）天， 經過計算後，授權方在納斯達克（國家證券交易商自動報價協會）市場收盤時的15天成交量加權平均收盤價確定的未售出股份的總價值；加上 (y) 授權方從 本協議允許的股份銷售中在有效日期後的兩百四十（240）天之前收到的所有銷售收益。如果在有效日期後的兩百四十（240）天時市場關閉， 將利用緊隨其後市場開放的日期進行實際權利金金額的計算。

「附屬公司」指任何直接或間接控制、被控制或與其他任何人直接或間接共同控制的任何個人。 如果某個人直接或間接擁有管理和政策導向的權力，則該個人將被視爲控制一家公司或類似的法律實體，無論是通過投票證券的所有權、合同或其他方式。

「協議」 在前言中給出的術語含義。

「機密信息」 指所有商業祕密和披露方的機密信息，既包括有形的也包括無形的 形式，包括但不限於，披露方的機密信息和與發明、專有技術、圖紙、藍圖、手冊、技術規格、原型、流程、過程測量、技術報告、分析、測試、計劃、繪圖、模型、想法， 方案, 通信、通訊、 清單、手冊、計算機程序、軟體、固件、技術、方法、流程、常規、系統、程序、實踐、操作、 操作模式、設備、裝備、商業機會、客戶和供應商清單、負面信息，以及組合信息的方法。機密信息不包括，並且對機密信息的所有義務不適用於：（a）在行業中普遍可用的信息（例如，（在技術文獻、數據庫或類似內容中可獲得）或除接收方違反本協議外的公開信息；（b）接收方從未保密的第三方獲得的信息，接收方知曉該信息並未被法律或合同限制披露；（c）接收方通過文件證據確立，在此之前已持有的信息；或（d）接收方通過文件證據確立，已或是獨立開發的信息，而未使用任何保密信息。

「生效 日期」 該術語在前言中有特定含義

「使用領域」 指的是 鋰的集中、提煉、純化、結晶、回收，以及/或 從 所有任何流體，包括 水、滷水 和廢水流。 與鋰的濃縮、提取、精煉或純化相關的任何過程、提取或商業努力均包含在使用領域中，包括所有的 鋰濃縮的應用， 精煉、純化、結晶， 回收 和/或提取。使用領域應特別排除Smackover地層許可證。此外，爲了避免疑義，使用領域不包括也不應包括 有益再利用 如以下定義的術語，已被KMX獨家許可給另一方：

有益再利用 means receiving, analyzing, and/or treating produced water generated from oil & gas operations to meet standards for re-use of such water and shall also mean and include any and all potential uses and/or re-uses of such produced water other than (i) reinjection of such produced water into a saltwater disposal well and (ii) lithium extraction from such produced water. For clarity, the field of Beneficial Reuse shall include, without limitation, all applications, uses and/or reuses of such oil and gas produced water including in drilling and completions; agricultural and crop irrigation; industrial; power generation; construction; concrete mixing; groundwater recharge; cooling towers; and/or dust control. For clarity, any mineral extraction processing, including lithium, will not be construed or deemed as Beneficial Reuse.

「First Renewal Term」 has the meaning given to that term in Section 6.1(b).

「Force Majeure」 means any act, event, or condition to the extent that it materially and adversely impacts, or affects, the ability of either Party to perform any obligation under this Agreement (except for payment obligations) and only to the extent that such act, event or condition, in light of circumstances that should have been known or reasonably believed to have existed at the time, is beyond the reasonable control and is not a result of the willful or negligent act, error or omission, or failure to exercise reasonable diligence on the part of the Party relying thereon. Examples of events that may qualify as Force Majeure under this Agreement include, but are not limited to, acts of God, landslide, lighting, earthquake, hurricane, flood, acts of a public enemy, war, blockade, insurrection, riot, or civil disturbance, the acts of civil or military authority, quarantine restrictions, riots, strikes, lockouts or other labor disputes, commercial impossibility, epidemics, fires, explosions and bombings, the inability to obtain or delays in obtaining permits or other private or governmental approvals, ETC.

「初始 期限」 是第6.1(a)節中賦予該術語的含義。

「知識產權」 指(a) (i) 截至生效日期存在的所有專利、專利申請、發明和專利或發明披露（包括臨時 申請和發明證書申請），(ii) 從任何此類專利、專利申請、發明或披露中發放的任何專利，(iii) 所有基於、對應或聲稱任何上述的優先權日期(a)的專利和專利申請，包括但不限於任何替代、延長（包括補充保護證書）、註冊、確認、重發、分案、繼續、部分繼續、專利期限延長、重新提交、修訂、複審、續期和/或對上述任何內容的補充保護證書，及(iv) 上述任何內容的所有美國和外國對應物，(b) 所有版權，無論是否註冊，(c) 所有機密和專有信息，包括商業祕密和專有技術，及(d) 對上述內容的所有註冊和註冊申請。

「KMX 技術」 指幷包括：(i) 被許可的專利；(ii) 由許可方和/或許可方的任何附屬公司設計、創造、製造或許可的，利用真空膜蒸餾接收、處理、分析、濃縮、分離和/或處理工業和環境流體流的所有過程、方法、系統、技術或設備，無論是否專利，包含但不限於滷水和廢水；以及(iii) 所有相關的元件；(iv) 許可方不時對任何此類過程、方法、系統、技術或設備或相關元件進行的所有修改、改進和/或增強。

“KMX VMD 單元 是一個結合KMX技術的真空膜蒸餾單元。

「許可的 專利」 指包括以下任何內容：(i) 美國專利申請號 U.S. 63/285,378 真空膜蒸餾 模塊及工藝，提交日期爲2021年12月02日；(ii) 美國專利申請號 63/328,501 膜束用於空心纖維膜蒸餾 提交日期爲2022年4月07日；(iii) 美國專利申請號 63/343,863 鋰濃縮工藝，提交日期爲2022年5月19日；(iv) 美國專利申請號 18/662,224 提交日期2024年5月17日，改進的膜束用於真空膜蒸餾及其製造方法； (v) 美國專利申請號 63/648,955 提交日期爲2024年6月05日，真空膜蒸餾集成結晶反應器系統 及方法；以及上述專利的家庭成員，以及(vi) 在生效日期之後由許可方及/或其任何附屬公司獲得的，涉及KMX技術的任何其他專利。

「許可的 科技」 指任何及所有知識產權、保密信息及所有其它擁有或控制， 及/或許可給許可方及/或其任何附屬公司的，與KMX技術有關或被納入KMX技術的信息。

「人」 指任何自然人、公司、合夥企業、協會、法人、有限責任公司、公司、信託、實體、公共 機關或政府。

「季度」 指每年的日歷季度，從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始。

「特許權」 應具有第二條第3(a)節中規定的含義。

「第二 更新期限」 在第6.1(c)節中給予該術語的含義。

「斯馬克奧弗 層許可證」 是指特許人根據其獨有和絕對的自由裁量權提供給TETRA Technologies, Inc.的某些許可證權利，用於在阿肯色州拉法葉縣和/或哥倫比亞縣的TETRA Technologies, Inc.擁有或控制的財產上，使用KMX VMD單元集中和/或提取滷水中的鋰，涵蓋斯馬克奧弗層的一部分。斯馬克奧弗層許可證權利明確不包括在使用領域和領土內。

「期限」 指初始期限，並且（如適用）與（i）在許可證持有人滿足第6.1(b)節中規定的KMX VMD單元的購買要求後，行使的第一次續期，以及（ii）在許可證持有人滿足第6.1(c)節中規定的KMX VMD單元的購買要求後，行使的第二次續期。爲避免疑義，期限將於初始期限結束時到期，或者在適當情況下，於第一次續期結束時或第二次續期結束時到期。

「領土」 指的是國際公認的邊界，涵蓋 巴林、加拿大、塞浦路斯、埃及、印度、伊拉克、以色列、約旦、科威特、黎巴嫩、阿曼、巴勒斯坦、卡塔爾、沙特阿拉伯、土耳其、阿拉伯聯合酋長國和美利堅合衆國。 該領土特定排除在Smackover層許可證內的區域。

(a) 本協議中使用的所有條款、章節、附表和展示參考均指本協議的條款、章節、附表和展示，除非另有說明。附加在本協議中的附表和展示構成本協議的一部分，並已納入本協議，以供所有目的使用。

(b) 如果一個術語被定義爲一種詞性（例如名詞），當用作另一種詞性（例如動詞）時，它應具有相應的含義。單數定義的術語在複數中具有相應的含義，反之亦然。除非本協議的語境明確要求，否則引入陽性性別的詞應包括陰性和中性性別，反之亦然。「包括」或「包括在內」的詞應理解爲「包括但不限於」。「或」一詞不是排他性的。「本協議的相關詞」、「至此」、「特此」、「此處」、「此下」和類似的詞在本協議中使用時，應指代本協議整體而非出現此類詞的特定章節或條款。

(c) 各方確認，所有方及其律師已審閱本協議，任何解釋規則，旨在對任何模糊之處進行對起草方不利的解釋，或對協議起草者產生類似影響的規則，不應適用於本協議的解釋或理解。

(d) 本協議中的標題僅爲方便起見，不應視爲本協議任何條款的一部分，也不應影響對本協議任何條款的構造或解釋。

第 二 條
獨佔許可及版稅支付

第 2.1 權利授予. 根據本協議的規定，許可方代表其本人及其附屬機構，在本協議有效期內，無條件、獨佔地授予被許可方及其附屬機構使用被許可技術的許可，具有全面的再許可、使用、市場推廣、銷售、租賃、進口、出口、安裝、操作、維護和修理KMX VMD單元的權利。

爲避免疑義，(i) 本協議下的許可授予僅限於本區域內的使用領域，並且未授予被許可方在使用領域之外或覆蓋任何超出該區域的業務的任何權利或許可證；(ii) 本協議下的許可授予依賴於被許可方必須根據本協議的條款，僅從許可方處獨佔購買KMX VMD單元的義務，並且未授權被許可方： (a) 對任何KMX VMD單元進行逆向工程或以其他方式拆解、評估或分析任何KMX VMD單元，除非爲執行所需的維護或修理；或 (b) 製造、加工或組裝任何KMX VMD單元（除了對同一單元的維修、維護、動員和/或撤動）。

節 2.2 許可方的排他性條款.

(a) 作爲對被許可方授予此獨家許可的一部分，許可方向被許可方承諾、聲明並保證，除了被許可方之外：

1) 除非被許可方根據下面的第2.2(a)(3)節達成的協議，許可方將不會將被許可的技術在該區域內用於任何和所有應用的許可授予任何人；

2) 除非被許可方根據下面的第2.2(a)(3)節達成的協議，許可方將不會直接或間接協助任何其他人使用任何KMX VMD單元在該區域內進行任何和所有應用；並且

3) 許可方將不會向任何人提供出售、租賃、出租和/或以其他方式處置任何KMX VMD單元和/或許可任何KMX VMD單元，以便在使用領域內和區域邊界內使用，除非獲得被許可方的明確書面同意。如果許可方獲得此類同意，許可方應在被許可方(final payment)收到來自客戶的最終支付後，以一次性付款方式向被許可方支付相當於淨營業收入的百分之二十（20%）的佣金（不包括因任何稅費、運費、保險和安裝而產生的費用）。

(b) 許可方進一步同意，從生效日期起，明確將該區域內的使用領域排除在許可方授予的所有許可（包括任何隱含許可）之外。

Section 2.3 特許權使用費支付

(a) 作爲本協議下授予的許可的對價，許可方將支付給許可人一筆特許權使用費（"特許權“） 該費用僅由五十萬（500,000）普通股組成（"股份“），並在不遲於2025年3月15日的日期內支付。

(b) 股份應當遵循與股份發行日期同時簽署的註冊權協議的條款，該協議由雙方簽署，授予許可人股份的附帶註冊權。 除非雙方另有協議，或許可方合理地以書面形式修改以考慮高成交量交易日，否則，股份將在下列情況先發生時自由交易：(i) 涉及股份的註冊生效，或 (ii) 根據1933年證券法第144條（17 CFR § 230.144）相關持有期的到期，許可人可以在從以上(i)或(ii)中較早發生的日期起的每30天內以六萬兩千五百（62,500）股份的速度進行交易。所有交易應僅通過許可方指定並被許可人接受的經紀人進行。

章節 2.4 業務活動報告在每個季度結束後的六十（60）天內，許可方應向許可人提供一份準確的報告，詳細列出許可方在該季度內開展的與業務發展活動、銷售、潛在銷售以及KMX VMD單元的實際和預計訂單相關的業務情況，以及預計的銷售和交付時間表。除法律要求外，許可人不得使用或披露在本節2.4中提供給許可人的任何報告中的信息，並應將所有此類報告和信息作爲許可方的機密信息予以保密。

第 2.5 節 無隱含義務去開發或支付最低版稅. 根據本協議第六條所載的條款，許可人明確同意，許可方沒有超出本協議明確規定的任何隱含義務去營銷或開發被許可的技術，或在營銷或開發該被許可技術方面投入任何努力。此外，許可人同意他所收到的版稅是一個適當的對價，該對價滿足許可方履行任何明確或隱含的義務去開發本協議下獨佔授予的被許可技術的所有考慮。

第二節 2.6 改進在本協議的期限內，許可人應通知許可方有關與被許可技術相關的任何技術改進和/或發明，包括但不限於與被許可技術相關的任何新的專利申請。所有此類改進和/或發明應成爲被許可技術的一部分。

章節 2.7 KMX VMD單元的購買和銷售。

(a) 許可方特此承諾並同意根據本協議的條款，專門向許可人購買其所有KMX VMD單元的需求。爲避免疑義，許可方的該獨佔限制僅限於從許可人處購買完全組裝的KMX VMD單元，不延伸至KMX VMD單元中任意單個部分或元件，這些元件可以從第三方處獲得，而不侵犯許可人在本協議下的權利（包括但不限於，逆向工程或使用許可人的任何機密信息或其專有的KMX技術）。

(b) 許可人從許可人處購買所有KMX VMD單元應受本協議附錄A所附條款和條件的約束。

(c) KMX VMD單元的定價應如下面表格所述（以及表格下方的所有備註）：

備註 to 上表：

* 所有「成本」均應接受許可證方根據以下第2.8節的審計權利，並應等於 以下每一項的總和：

前端工程與設計（FEED）研究不應作爲確定定價的成本，且應由被許可方單獨支付給許可方（並且在購買KMX VMD單元的價格之外）基於 許可方的標準小時費率。

(d) 如果在本協議有效期內，許可方向任何其他人提供的KMX VMD單元定價是基於或計算在對該人更有利的定價條款之上，許可方應立即通知被許可方，並進一步有義務匹配並向被許可方提供類似於對該人所提供的條款，且上述第2.7(c)節中的定價表應修改以反映許可方向該人提供的條款。

章節 2.8 記錄. 在生效日期每週年，被許可方有權審計許可方的賬簿和 記錄，以審查並確認許可方在過去一年中爲每個KMX VMD單元支付或發生的實際製造或加工成本， 以確認被許可方爲每個KMX VMD單元所支付的購買價格的準確性。每次 審計應由被許可方選擇的知名且全國認可的第三方註冊會計師進行。 如果發現被許可方支付的任何價格被判定爲計算不正確，差額金額應支付給有權獲得該金額的一方，並附加自審計結束時有效的優先利率的利息。 審計應在被許可方的費用和支出下保密進行。

章節 2.9 許可證持有者的義務. 在本協議有效期內，除了上述義務外，許可方特此承諾並同意：

(a) 獨家從許可方購買KMX VMD，如上文第2.7(a)節所述。

(b) 避免市場營銷、分銷或銷售KMX VMD單元，這些單元要麼是(i)在境外使用、安裝或操作， 要麼是(ii)用於任何不屬於使用領域的應用或功能；

(c) 在市場營銷KMX VMD單元時，採取合理商業步驟確保KMX VMD單元不會附帶任何非KMX商標或品牌的商業名稱或品牌，或與Stardust結合的KMX商標或品牌；

(d) 合理商業努力聘用熟悉KMX VMD單元營銷的銷售人員；

(e) 合理商業努力在境內和使用領域提供客戶服務功能；

(f) 盡商業合理的努力配合許可證方宣傳從許可證方獲得的KMX VMD單元，包括考慮許可證方的廣告和推廣努力及材料的建議；

(g) 參與許可證方可能不時採用並提供給其被許可方、銷售代表和/或經銷商的項目（分銷、營銷、銷售、客戶服務、技術評審或其他）；

(h) 遵守與在該領域和使用範圍內銷售KMX VMD單元相關的所有法律、法規、規則、許可證或法令，並支付購買、銷售、存儲和使用相應單元的所有所得稅、銷售稅和其他稅費。被許可證方需獲得並遵守當地法律規定的任何所有相關許可證和許可證，以合法地允許被許可證方在該領域和使用範圍內營銷和銷售KMX VMD單元。被許可證方進一步同意向許可證方提供被許可證方需要獲得的任何和所有許可證的副本；

(i) 通知許可證方與在該使用範圍和地域內營銷和銷售KMX VMD單元相關或可能相關的任何法律、規則、法規、事實或意見，以便許可證方可以確保KMX VMD單元符合當地法規關於標準、安全、標籤等相關要求；

(j) 及時以書面形式通知許可證方關於任何威脅性訴訟或涉及從許可證方獲得的聲稱存在缺陷的KMX VMD單元導致人身或財產受損的任何索賠；

(k) 向KMX VMD單元的購買者提供許可證方提供的產品保修證書以及許可證方提供的（書面）使用和處理說明；

(l) 不對任何KMX VMD單元作出超出附件A中規定的許可證方產品保修的任何保證或聲明。

第三條
擔保和責任限制

節 3.1 保修. 許可方是許可技術的所有者，擁有授予本協議中規定的許可和權利的權利、權力和權限，沒有任何人以口頭或書面形式對許可方提出過任何要求，聲稱第三方聲稱擁有優越、共同或共同的所有權，包括允許該人使用許可技術的任何權利或許可的要求，適用於使用領域和領土邊界內。被許可方以本協議所考慮的任何方式使用許可技術和/或任何KMX VMD單元並不侵犯或侵犯任何人的知識產權。

第3.2節 排除意外和後果性損害. 雙方均不對另一方承擔因違反本協議而導致的任何類型的意外、後果性、特殊、懲罰性或示範性損害賠償責任，包括因利潤損失、商業損失或其他經濟損失。無論負責的或聲稱負責任的方是否被告知、或其他原因知道、或實際上知道這種損害的可能性。

第四條
賠償條款

第4.1節 賠償.

(a) 許可方應對被許可方及其附屬機構和客戶（“被賠償人”）進行賠償、辯護並使其免受所有責任、索賠、合理的律師費用及其他訴訟費用、成本、支出、罰款、要求、 判決、訴訟和各種性質的起訴（“索賠”）從任何個人、公司、政府機構或實體、合夥企業或其他實體中產生， 與任何第三方的知識產權的侵犯或誤用以製作、使用、銷售或提議銷售包含在許可技術中的系統和方法有關。

(b) 被賠償方應在與被賠償方或其任何關聯公司或客戶以書面方式或法律行動提出索賠後的三十（30）天內向許可方提供書面通知。收到被賠償方的此類通知後，許可方應在十（10）天內以書面形式通知被賠償方，許可方是否同意根據本協議承擔這一索賠的辯護。被賠償方未能如此通知許可方，不會解除許可方根據本協議原本應承擔的任何義務，除非許可方因未能收到此類通知而遭受實質性損害。如果許可方通知被賠償方，許可方打算承擔此類索賠的辯護，許可方應控制該索賠的辯護，並選擇被賠償方合理接受的法律顧問，並有權解決此類索賠，前提是許可方不得在未獲得被賠償方同意的情況下籤訂任何對被賠償方有約束力的和解協議、同意命令、同意判決或類似的文件。儘管有上述規定，只要向被賠償方提供完整和無條件的解除，許可方有權在不需要被賠償方同意的情況下解決索賠，並且不得作出任何對被賠償方有不利影響的同意命令、同意判決或類似文件。儘管許可方選擇承擔該索賠的辯護，被賠償方有權自費聘請獨立律師並參與該索賠的辯護。如果許可方未能如上所述通知被賠償方其打算承擔該索賠的辯護，被賠償方應控制該索賠的辯護和和解，而許可方應向被賠償方報銷被賠償方在該辯護中發生的費用和支出（包括合理的律師費和支出）。

第 五 條
對涉嫌侵權的起訴責任

第 5.1 節 通知. 如果任一方在任何時候知悉或收到任何未經授權的使用或其他侵權行爲的通知， 則該方應及時向另一方發出書面通知，列明該方掌握的所有有關該侵權行爲的信息。 如果第三方侵犯了已授權的專利，被許可方可以向許可方書面請求終止該侵權， 並在請求中說明侵權者的名稱及侵權的地點和情況。

第 5.2 節 侵權訴訟和專利起訴.

(a) 除第5.2(b)節另有規定外，許可方將獨自負責並保留對已授權專利的侵權提起法律訴訟的法律權利， 並尋求損害賠償的恢復。在收到該侵權行爲通知後，許可方應在九十（90）天內就該專利侵權提起法律訴訟或協商終止該侵權， 並應根據下面討論的費用調整承擔該訴訟的費用。許可方有權提起訴訟並恢復許可方和被許可方因侵權所遭受的過去、現在和未來的損害賠償。 許可方有權選擇將被許可方列爲該起訴訟的原告，並應尋求由於已授權專利的侵權而造成的任何損害賠償。 任何因該法律訴訟而獲得或支付的金額，應首先用於償還許可方在追索該訴訟過程中所產生的任何費用， 其餘金額按照法院認定或通過和解達成的侵權造成的損害賠償金額支付給許可方和被許可方， 系統或方法使用所造成的損害賠償全部支付給被許可方，其餘部分的損害賠償支付給許可方。被許可方有權單獨聘請律師，並自費參與侵權訴訟的起訴過程。

(b) 如果許可方未能在第5.2(a)節中規定的九十（90）天期限內就通知中列出的專利侵權訴訟提起訴訟，或未能在其後積極推進該侵權訴訟，則被許可方有權停止根據本協議支付所有特許權使用費，直至該侵權行爲得到補救。此外，當許可方收到被許可方關於被許可方打算對此侵權行爲提起訴訟的書面通知後，許可方特此將該訴訟原因轉讓給被許可方，包括提起禁令救濟和索賠的權利。被許可方有權對通知中所列的侵權者提起訴訟，追回許可方和被許可方因侵權而遭受的過去、現在及未來的損害。被許可方有權和選擇將許可方作爲該訴訟的原告方。由於該法律行動而獲得或支付的任何款項首先應按被許可方在追求該行動過程中產生的任何費用和支出的補償分配，剩餘款項則按法院確認的或通過和解達成的侵權造成的損害分配給許可方和被許可方，系統或方法使用所造成的所有損害均支付給被許可方，其餘損害支付給許可方。每方應在追訴任何侵權行爲時（無論是根據第5.2(a)節還是(b)節）合理地與另一方合作，費用由各方自負。

(c) 許可方應負責對構成授權技術一部分的每一項專利申請（如有）進行訴訟，該申請由許可方在生效日期後提交，並應積極並根據適用法律進行訴訟。許可方應提供由許可方提交的或從美國專利商標局或適用專利局收到的所有文件的副本，以便進行上述訴訟。

條款 六
條款、終止和轉讓

第 6.1 條款.

(a) 本協議的初始期限（“初始期限”）自生效日期起開始，並在以下任一日期結束，日期基於生效日期後240天的納斯達克股市收盤時確定：

(b) 本協議的期限可由許可方在初始期限到期後自行選擇續期，續期五（5）年（“第一次續期如果許可方購買三個（3）或更多KMX VMD單元，最小交付速度爲每分鐘五（5）加侖（gpm），適用於初始期間。

(c) 本協議的期限可在第一次續約期結束後，由許可方自行選擇進一步續訂，續期五（5）年（“第二續約期如果許可方購買五（5）或更多KMX VMD單元，最小交付速度爲每分鐘五（5）加侖（gpm），適用於第一次續約期。

(d) 儘管初始期間、第一次續約期或第二續約期已到期，許可方及其客戶仍保留根據本協議運營和商業利用每個由許可方購買的KMX VMD單元的權利和許可。

第6.2節 許可方終止. 許可方可通過向許可方發出書面通知，在發生以下任何情況時立即終止本協議：

(a) 被許可方嚴重違反本協議項下的任何義務，並且在收到許可方發出的書面通知後的六十（60）天內未能補救該違約；

(b) 被許可方爲債權人利益進行資產轉讓，或被任命接管被許可方部分或全部財產的接管人、破產受託人或類似的官員；或者

(c) 任何有效專利的最後一項權利要求到期。

章節 6.3 被許可方的終止. 被許可方可以立即通過向許可方發送書面通知來終止本協議，終止發生於以下任一情況：

(a) 許可方嚴重違反本協議項下的任何義務，並且在收到被許可方發出的書面通知後的六十（60）天內未能補救該違約；

(b) 被許可方在終止生效日期之前至少六（6）個月向許可方提供書面終止通知，以便於被許可方的方便；或者

(c) 許可方爲債權人利益進行轉讓，或者有接收人、破產受託人或類似職位的人員被任命以負責 管理許可方所有或部分財產。

章節 6.4 生存. 本協議期限的到期或其更早的終止將不解除許可方或被許可方在此之前發生的任何違約的 責任。此外，雙方在本第6.4節、第1.2節以及第III、IV和VII條款下的權利和義務在本協議任何 終止後仍然有效。

節 6.5 轉讓. 與本協議相關的權利和義務對雙方及其關聯方及繼任者具有約束力並使其受益。被許可方有權 在未經許可方批准或同意的情況下，將本協議，包括其所有權利和義務，轉讓或轉移給：(i) 取得 被許可方几乎所有資產或與本協議相關資產的任何實體；(ii) 被許可方的任何關聯方；或(iii) 任何涉及 被許可方的合併、整合或收購的繼任實體； 提供因此，該受讓人或轉讓人在此後將被視爲承擔本協議中包含的義務並受其約束。許可方不得轉讓或轉移本協議，包括通過合併、收購或法律操作，除非事先獲得被許可方的書面同意，許可方進一步同意許可方不得在未同時轉讓本協議的情況下轉讓專利申請、授權技術或任何授權未來專利。

第 七條
其他

章節 7.1 完整協議；修訂. 本協議構成雙方有關此處議題的完整協議，並取代之前或同時發生的陳述、誘因、承諾或口頭或其他形式的協議。對本協議的任何修改或修訂，只有在書面記錄並由有約束力一方正式執行和交付的情況下，方可有效。任何書面訂單或確認中的條款如果添加或更改本協議的條款，將無效，無論接收該訂單或確認的一方是否簽署該訂單或確認，或以其他方式表示接受，除非該方明確提及相關的具體增加或更改作爲本協議的修訂。

章節 7.2 適用法律. 本協議及其主題或所涉及交易相關的所有條款和義務，均應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和執行，不包括特拉華州的法律衝突規則或類似原則，後者會參考或適用其他司法管轄區的實質性法律。

章節 7.3 不可抗力。 任何一方的延遲或未能履行不應構成違約，或不應視爲不遵守本協議中的任何義務，或導致對該方的任何損害索賠，前提是該延遲或未能履行是由於不可抗力造成的。然而，聲稱不可抗力的方必須在事件發生後三十（30）天內以書面形式通知另一方。在任何此類情況下，無法履行的方須在該事件或原因結束後恢復其根據本協議承擔的義務。

第 7.4 節 通知.

(a) 所有根據本協議的要求或提供的通知、請求或同意應以書面形式給予，並在親自送達或通過有回執請求的認證郵件寄送，或通過國家認可的隔夜快遞服務並保持收據證明時，應視爲已妥善送達，具體地址爲（或任何一方可能通過書面通知另一方指定的其他地址）：

如果 發給任何許可方，寄送至以下地址：

KMX 科技有限公司
29 低路

肖倫， 康涅狄格州，06069

注意： 扎卡里·薩多

同時抄送一份（不構成通知）至：

丹 埃利亞斯，法學博士

13 東南32^nd 街

長灘鎮，新澤西州 08008

如果 送達給被許可方，送達地址爲：

星塵 動力公司
9112 N. Kelly Avenue
STE C
俄克拉荷馬城，OK 73131

任何此類通知，如果是親自送達的，將在送達時視爲已收到；如果通過掛號郵件送達，將在實際收到或在美國郵政寄出後五個工作日內的較早者視爲已收到；如果通過全國認可的隔夜快遞服務送達，將在寄出當天後的第一個工作日視爲已收到。

(b) 無論法律或本協議要求給出任何通知，在通知一方簽署的書面放棄權利的情況下， 無論是在規定時間之前還是之後，均應視爲已給予該通知。

(c) 任一方可通過通知另一方變更其通知地址。通知將在收到時生效。

第 7.5 節 可分割性. 本協議任何條款的無效、非法或不可執行，或任何事件的發生使本協議的任何部分或條款無效，均不應影響本協議任何其他部分或條款的有效性或可執行性。任何無效、非法、不可執行或無效的條款應視爲從本協議中剔除，本協議的其餘部分應如同本協議並不包含被認定爲無效、非法、不可執行或無效的特定部分或條款一樣進行解釋和執行。許可方與被許可方進一步同意修訂本協議，以用有效的條款替代任何被剔除的條款，該有效條款儘可能接近被剔除條款的原意。本節7.4的條款不應阻止整個協議在任何條款被認定爲無效、非法、不可執行或無效時變得無效。

第 7.6節 不放棄. 任一方在任何時候未要求另一方履行本協議的任何條款並不影響該方要求履行該條款的權利。任一方對本協議任何條款的任何違約的放棄均不得解釋爲對該條款繼續或後續違約的放棄、對該條款本身的放棄，或對本協議下任何權利的放棄。

第 7.7節 雙方關係. 本協議中的任何內容均不得被解釋爲使任何一方成爲另一方的代理人、合作伙伴或合資者，任何一方也無權以任何方式約束另一方，明確表示每一方應保持獨立的承包商身份。

第 7.8節 沒有第三方受益人. 除第4.1條另有規定外，本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得賦予本協議的當事方及其繼承人以外的任何個人任何利益或法律或公平權利、救濟或索賠。

第7.9節 標題. 除了第一條中的章節標題外，本協議各條款和章節的標題僅爲方便參考而插入，並不意圖成爲本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

(簽名 見下一頁)

作爲證據，雙方於上述首次書面日期正式簽署本協議。

附件 A

購買條款 和條件

在出售第一臺KMX VMD單元之前完成

附件 99.1

Stardust Power宣佈與KMX Technologies達成鋰鹽水濃縮技術的獨家許可協議

格林威治， 康涅狄格州，2025年2月10日 — Stardust Power Inc. (納斯達克：SDST) (「Stardust Power」或「公司」), 是一家美國電池級鋰產品開發商，今天宣佈與KMX Technologies, Inc. (「KMX」) 簽署獨家許可協議，KMX在先進鋰鹽水濃縮技術方面處於領先地位。該協議授予Stardust Power獨家權利， 在美國、加拿大及部分國際市場利用KMX創新的真空膜蒸餾（「VMD」）技術進行鋰的提取和濃縮。

該獨家許可授予Stardust Power在指定領域和用途中全權使用和操作KMX VMD單元的權利， 用於鋰的提取和濃縮。該協議將支持Stardust Power持續致力於建立北美鋰供應鏈，以及在快速增長的北美鋰市場中實現關鍵礦物的本土化。

「與KMX Technologies的這項獨家許可協議是推進Stardust Power可持續性和運營效率目標的重要一步，」 Stardust Power首席執行官兼創始人Roshan Pujari表示。「KMX的VMD技術爲減少能源消耗和水資源使用提供了獨特的機會，尤其是通過濃縮鋰原料以提高物流效率。 通過整合這一技術，我們旨在顯著降低運營成本，同時增強美國的關鍵礦物供應鏈和國家安全， 而且以環保的方式實現這些目標。」KMX的技術非常適合Stardust Power創新的中心與輻射精煉模式。 通過減少鹽水原料的體積，交通的體積也相應減少。大型中央精煉廠的設計目的是重新制漿原料並在需要時進行混合。

KMX的VMD技術能夠以最小的損失從鹽水源中濃縮鋰，從而提高鋰項目的經濟可行性。此外， 這一技術會產生高質量的水作爲副產品，可以用於減少鋰提取過程中對當地淡水資源的依賴，這是提高行業水資源可持續性的關鍵因素。

扎卡里·薩多，KMX Technologies的首席執行官補充道：「我們很高興與Stardust Power合作，這是一家致力於推動鋰礦行業可持續性和創新的前瞻性公司。此次合作協議代表了我們在提升鋰供應鏈效率和環保足跡方面的共同承諾。」

隨着該協議的執行，Stardust Power將在其網絡設計和供應鏈中部署KMX的VMD技術，以優化對其在俄克拉荷馬州穆斯科吉開發的鋰精煉廠的原料供應，該工廠在完成後每年可實現高達50,000公噸的生產能力。該公司計劃整合這一先進技術，以進一步提升其鋰生產過程的環保和經濟績效。

關於 Stardust Power Inc.

星塵能源是一家開發電池級鋰產品的公司，旨在通過建立韌性供應鏈來增強美國的能源領導地位。星塵能源正在俄克拉荷馬州穆斯科吉開發一座戰略性中央鋰精煉廠，預計年產能力達到50,000公噸電池級鋰。該公司承諾在每個過程中都注重可持續性。星塵能源在納斯達克以股票代碼「SDSt」交易。

有關更多信息，請訪問 www.stardust-power.com

關於KMX Technologies, Inc.

KMX Technologies正在解決21世紀最關鍵的環境和能源挑戰。^日 世紀。通過其專有的膜蒸餾技術，該公司可持續地獲取下一代供應鏈和基礎設施所需的關鍵礦物，正在推動廢水處理，並通過其直接鋰回收增強工藝加速能源存儲。

星塵 電力聯繫人

投資者：

約翰娜·岡薩雷斯

investor.relations@stardust-power.com

媒體：

邁克爾·湯普森

media@stardust-power.com

關於前瞻性聲明的警示說明

Certain statements in this press release constitute 「forward-looking statements.」 Such forward-looking statements are often identified by words such as 「believe,」 「may,」 「will,」 「estimate,」 「continue,」 「anticipate,」 「intend,」 「expect,」 「should,」 「would,」 「plan,」 「predict,」 「forecasted,」 「projected,」 「potential,」 「seem,」 「future,」 「outlook,」 and similar expressions that predict or indicate future events or trends or otherwise indicate statements that are not of historical matters, but the absence of these words does not mean that a statement is not forward-looking. These forward-looking statements and factors that may cause actual results to differ materially from current expectations include, but are not limited to: the ability of Stardust Power to realize the anticipated benefits of KMX’s technology; the ability of Stardust Power to grow and manage growth profitably, maintain key relationships and retain its management and key employees; obtaining the necessary permits and governmental approvals to develop the site; risks related to the uncertainty of the projected financial information with respect to Stardust Power; risks related to the price of Stardust Power’s securities, including volatility resulting from changes in the competitive and highly regulated industries in which Stardust Power plans to operate, variations in performance across competitors, changes in laws and regulations affecting Stardust Power’s business and changes in the combined capital structure; and risks related to the ability to implement business plans, forecasts, and other expectations and identify and realize additional opportunities. The foregoing list of factors is not exhaustive.

Stockholders and prospective investors should carefully consider the foregoing factors, and the other risks and uncertainties described in documents filed by Stardust Power from time to time with the SEC.

股東和潛在投資者被警告不要對這些前瞻性陳述過於依賴，這些陳述僅在做出時生效，並不是未來表現的保證，且受到許多不確定性、風險、假設和其他許多因素的影響，其中許多因素超出了Stardust Power的控制範圍。Stardust Power明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發佈對本聲明中的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映Stardust Power對這些預期的任何變化，或反映任何事件、條件或情況的變化。