提交 根據第424(b)(3)條規則

註冊 編號 333-281160

招股說明書 補充文件 第10號

(至 2024年8月9日的招股說明書)

星塵 動力公司

最多 55,190,875 股普通股

最多 10,566,596 股與Warrants相關的普通股

最多 5,566,667 個購買普通股的Warrants

本 招股說明書補充了2024年8月9日的招股說明書（“招股說明書”），該招股說明書是我們在美國證券交易委員會（“證券交易委員會”）上提交的S-1表格註冊聲明的一部分（編號333-281160）。此招股說明書補充文件正在提交以更新和補充招股說明書中的信息 以及我們在2025年2月10日向證券交易委員會提交的當前報告（當前報告”). ”）中包含的信息。因此， 我們已將當前報告附加到此招股說明書補充文件中。

本招股說明書與此招股說明書補充內容相關，涉及出售證券持有者在本註冊聲明中列名或其允許的受讓方（“銷售證券持有者）出售以下內容：

(i) 最多可發行55,190,875股普通股，每股面值爲0.0001美元（以下簡稱“普通股”），包括：

（ii）至多 5,566,667 個私人權證，最初的購買價格爲每個私人權證 $1.50。

我們不會從出售普通股或權證（如招股說明書所定義）中獲得任何收入，出售方證券持有人根據招股說明書或招股說明書的任何補充出售普通股或權證，除非是在行使權證時。

普通股（不包括行使權證可發行的普通股）在招股說明書或出售方證券持有人在招股說明書的任何補充中提出的轉售，約佔截至 2024 年 7 月 31 日已發行普通股的 99.72%（假設行使所有權證，普通股佔比 91.48%）。考慮到根據招股說明書和本招股說明書補充，出售方證券持有人註冊的普通股數量非常可觀，出售方證券持有人出售普通股或權證，或者市場上對大量普通股或權證持有者意圖出售此類證券的認知，可能會提高我們普通股或權證的市場價格波動性，或導致我們普通股或權證的公開交易價格顯著下降。即使我們普通股的交易價格顯著低於每股 $10.00，首次公開發行（如招股說明書所定義）提供的單位報價，某些出售方證券持有人，包括髮起人，仍可能有動機出售普通股，因爲他們以低於公衆投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了這些股份。

We will only receive proceeds from the exercise of Warrants if and when the holders of the Warrants choose to exercise them. The exercise of the Warrants, and any proceeds we may receive from their exercise, are highly dependent on the price of our Common Stock and the spread between the exercise price of the Warrants and the price of our Common Stock at the time of exercise. If the market price of our Common Stock is less than the exercise price of a holder’s Warrants, it is unlikely that holders will choose to exercise. There can be no assurance that the Warrants will be in the money prior to their expiration. In addition, our Warrant holders have the option to exercise the Warrants on a cashless basis in certain circumstances. See “Description of Securities - Warrants” in the Prospectus. As such, it is possible that we may never generate any cash proceeds from the exercise of our Warrants.

We will bear all costs, expenses and fees in connection with the registration of the securities. The Selling Securityholders will bear all commissions and discounts, if any, attributable to their respective sales of the securities.

Our registration of the securities covered by the Prospectus or in any prospectus supplement does not mean that either we or the Selling Securityholders will issue, offer or sell, as applicable, any of the Common Stock. The Selling Securityholders may offer and sell the securities covered by the Prospectus or in any prospectus supplement in a number of different ways and at varying prices. We provide more information about how the Selling Securityholders may sell the shares in the section entitled “分銷計劃” in the Prospectus.

You should read the Prospectus, this prospectus supplement and any prospectus supplement or amendment carefully before you invest in our Common Stock or Warrants.

我們的 普通股和Warrants在納斯達克全球市場（“納斯達克”）下的標的「SDST」和 「SDSTW」，分別。截至2025年2月7日，我們普通股的最後報告銷售價格爲每股0.686美元， 而我們Warrants的最後報告銷售價格爲每個Warrant 0.1258美元。

我們的 首席執行官Roshen Pujari（下文稱爲Roshan Pujari）擁有我們已發行和流通 普通股的多數投票權。因此，根據納斯達克的公司治理標準，我們符合「受控公司」的定義。

我們是根據美國聯邦證券法定義的「新興增長公司」，因此選擇遵守減少的上市公司報告要求。招募說明書及本招募說明書補充符合適用於新興增長公司的發行人所需的要求。本招募說明書補充更新並補充了招募說明書中的信息，未經招募說明書（包括其任何修正或補充）相結合不得完整交付或使用。本招募說明書補充應與招募說明書一起閱讀，如果招募說明書中的信息與本招募說明書補充之間存在任何不一致，您應依賴於本招募說明書補充中的信息。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細審閱標題爲“的風險與不確定性部分。風險因素”從招股說明書第6頁開始，並在招股說明書的任何修正或補充中使用類似標題。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未對招募說明書或本招募說明書補充的準確性或充分性作出裁定。任何相反的表述均屬刑事犯罪。

本招股說明書補充的日期爲2025年2月10日。

美國

證券 交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13條或第15(d)條
1934年證券交易所法案

報告日期（報告的最早事件日期）：2025年2月7日

星塵 動力公司

(註冊人名稱應與其章程中列明的相符)

(800) 742 3095

(註冊人 電話，包括區號)

不 適用

(舊 名稱或地址（如自上次報告以來有所變更）)

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足對註冊人在以下任何條款下的提交義務，請勾選下面適當的框：

根據該法第12(b)條註冊的證券：

勾選以下方框以表示，是否根據1933年證券法規則405條或1934年證券交易所法規則1202條的定義下，登記者為新興增長型企業。

新興成長公司 ☒

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

在 2025年2月7日，Stardust Power Inc.（「公司」）與KMX Technologies, Inc.（「KMX」或「許可方」），一家特拉華州公司，簽署了一份獨佔許可協議（「許可協議」）。

根據許可協議的條款，KMX同意不可撤銷地向公司許可使用KMX的真空膜蒸餾 科技（「VMD科技」）及相關工藝和系統（包括使用VMD科技的單元（「KMX VMD單元」）），以便公司在其精煉和上游運營中使用該科技。 在協議中規定的其他義務中，公司需在協議有效期內，按照協議中規定的條款和條件，獨家從許可方購買所有KMX VMD單元。許可協議授予公司在美國、加拿大及特定國際市場上獨家轉許可、使用、銷售和運營KMX的VMD科技的權利。

公司同意在不晚於2025年3月15日支付KMX一筆包括500,000股公司普通股（「版稅股份」）的版稅。這些證券是公司根據1933年證券法（「法案」）第4(a)(2)節和/或其下發布的D政令的豁免規定進行的提供和銷售，屬於不涉及公開發行的交易。

許可協議的有效期從生效日期開始，直到以下兩個日期之一，以公司普通股在納斯達克全球市場生效日期後240天的股價爲準： (i) 如果實際特許權使用費金額少於2,000,000美元，則爲生效日期的第二個週年紀念日； (ii) 如果實際特許權使用費金額等於或大於2,000,000美元但少於8,000,000美元，則爲生效日期的第五個週年紀念日；或 (iii) 如果實際特許權使用費金額等於或超過8,000,000美元，則爲生效日期的第七個週年紀念日。 如果公司在初始期限內獲得三個或更多的KMX VMD單位， 公司可以在初始期限到期時自行選擇將許可協議的有效期續簽五年。 根據許可協議的定義，「實際特許權使用費金額」是指許可協議生效日期後240天未售出KMX的特許權使用費股份的總值，加上在此日期之前任何股份銷售的總收入。

公司同意根據特許權使用費股份向特許方提供某些註冊權利，包括隨行權，前提是雙方簽署最終協議。特許方同意在以下事件之前不出售任何特許權使用費股份：(i) 覆蓋特許權使用費股份的註冊聲明生效，或 (ii) 根據《1933年證券法》第144條的相關持有期到期。無論如何，每個30天期間內僅能出售總計62,500股特許權使用費股份，首個此類期間從上述(i)或(ii)中發生的較早者開始。

上述許可協議的描述完全以附帶的許可協議爲準，該協議通過引用並作爲附件10.1附在此處。

上述第1.01項所包含的信息在適用範圍內特此引用。證券是由公司根據《證券法》第4(a)(2)節和/或其下頒佈的D條例的註冊要求豁免進行的交易，屬於非公開發行的交易。

在 2025年2月10日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署許可證協議。新聞稿副本 作爲本8-K表格當前報告的附件99.1，特此引用並納入本報告。

簽名

根據1934年修訂的證券交易法的要求，本登記申報書已獲得授權，在此代表最上級人士簽署。

日期： 2025年2月10日

附錄 10.1

獨佔 許可協議

本 獨佔許可協議（本“協議”）自2025年2月7日起生效（本“生效 日期”）由德拉瓦州公司KMX Technologies, Inc.（“許可方”) 和星塵 動力公司，特拉華州公司（“被許可方）的全部或部分行使（每個稱爲“方”和統稱爲，各方”).

鑑於， 爲了換取本協議中許可證方應支付給被許可證方的特許權使用費，許可證方同意將授權技術專門許可給被許可證方，用於在使用領域內和本協議所述的區域內的所有合法商業目的和應用；

現在， 因此，考慮到此處包含的前提、協議和條款，以及其他有價值的對價， 其收據和充足性在此得到確認，並依賴於此處包含的相互陳述和保證， 雙方同意如下：

第一條
定義與解釋

1.1 定義術語. 在本協議中，以下術語具有如下含義（本協議中定義的其他術語 但未在下列列出具有所賦予它們的意義）：

「實際 特許權使用費金額」 是指（x）以特許方截至有效日期後第240天的15天成交量加權平均收盤價計算的仍未售出的股份的總價值；加上（y）特許方在本協議允許的情況下，在截至有效日期後第240天之前從股份出售中獲得的所有銷售收益。如果在截至有效日期後第240天時市場關閉，則應使用市場開放的下一個日期來計算實際特許權使用費金額。

「附屬公司」是指任何直接或間接控制、被控制或與任何其他人直接或間接共同控制的個人。 如果某個人直接或間接擁有指導或導致指導該公司或類似法律實體的管理和政策的權力，則應視爲該人控制該公司或類似法律實體，無論是通過擁有投票證券、合同還是其他方式。

「協議」 在前言中對該術語的定義。

「機密 信息」 指幷包括所有披露方的商業祕密和機密信息，無論是有形還是無形，包含但不限於披露方的機密信息和與發明、專業知識、圖紙、藍圖、手冊、技術規範、原型、流程、流程測量、技術報告、分析、測試、計劃、設計、模型、想法相關的專有信息， 計劃, 信函、通信、列表、手冊、計算機程序、軟件、固件、技巧、方法、流程、程序、系統、程序、實踐、操作、運營模式、設備、商業機會、客戶和供應商列表、負面信息以及信息組合的方法。機密信息不應包括，且對機密信息的所有義務不應適用： (a) 屬於行業普遍可得的信息（例如，除了接收方違反本協議的結果外，除了技術文獻、數據庫或類似的公開資料；(b) 接收方以非保密的方式從第三方獲得的信息，在該接收方所知情的情況下，該第三方沒有法律或合同上的限制披露此類信息；(c) 接收方通過書面證據確認的信息，在該披露方披露之前就已在其 possession；或 (d) 接收方通過書面證據確認的信息，由該接收方獨立開發，沒有使用任何保密信息。

「生效日期」 在前言中對此術語的定義

「使用領域」 指 鋰的濃縮、提煉、純化、結晶、回收， 從 所有任何和所有液體，包括 水、滷水 和廢水流。 與鋰的濃縮、提取、精煉或淨化相關的任何過程、提取或商業努力均包含在使用領域內，包括所有 鋰濃縮的應用， 精煉、淨化、結晶、 回收 和/或提取。使用領域將明確排除Smackover層許可證。此外，爲了避免疑義，使用領域不包含並且不應包含 有益再利用 如下面定義的術語，這一術語已被KMX獨家許可給其他方：

有益再利用 指接收、分析和/或處理石油和天然氣作業中產生的水，以滿足水的再利用標準 並且還應包括所有潛在的水的使用和/或再利用，除了（i）將這種產生的水重新注入鹽水處置井以及（ii）從這種產生的水中提取鋰。爲了清楚起見， 有益再利用的領域應包括，但不限於，所有應用、用途和/或再利用，包括在鑽井和完井中的使用；農業和作物灌溉；工業；發電；施工；混凝土混合；地下水 補給；冷卻塔；和/或粉塵控制。爲了清楚起見，任何礦物提取加工，包括鋰，不應被解釋爲有益再利用。

「首次 續約期限」 具有第6.1(b)條中給定的含義。

「不可抗力」 指任何行爲、事件或條件，在很大程度上和不利地影響或影響任一方在本協議下履行任何義務的能力（除付款義務外），並且僅在該行爲、事件或條件的狀況下， 在應該已知或合理認爲當時存在的情況下，超出合理控制並且並非由於依賴之一方的故意或過失行爲、錯誤、疏忽或未能採取合理謹慎而導致的。根據本協議，可能被視爲不可抗力的事件的示例包括但不限於：天災、山體滑坡、閃電、地震、颶風、洪水、公共敵人的行爲、戰爭、封鎖、叛亂、騷亂或內亂、 民事或軍事當局的行爲、檢疫限制、騷亂、罷工、停工或其他勞動爭議、商業不可能、流行病、火災、爆炸和爆破、不能獲取或獲取許可或其他私人或政府批准的延遲等。

「初始 期限」 在第6.1(a)節中對此術語的含義。

「知識產權 」 指(a) (i) 在生效日期時存在的所有專利、專利申請、發明和專利或發明披露（包括臨時 申請和發明證書申請），(ii) 從上述任何專利、專利申請、發明或披露中頒發的任何專利，(iii) 基於、與之對應的所有專利和專利申請，或聲稱上述任何內容的優先日期，包括但不限於任何替代、延期（包括補充保護證書）、登記、確認、重發、分割、繼續、部分繼續、專利期限延長、重新提交、修訂、重新審查、續期和/或上述任何內容的補充保護證書，(iv) 任何和所有上述內容的美國和外國對應物，(b) 所有版權，無論是否註冊，(c) 所有保密和專有信息，包括商業祕密和專有技術，以及(d) 所有上述內容的登記及申請。

「KMX 技術」 是指幷包括：(i) 許可專利；(ii) 由許可方和/或許可方的任何關聯公司設計、創建、製造或許可的任何和所有過程、方法、系統、技術或設備，無論是否獲得專利，利用真空膜蒸餾接收、處理、分析、濃縮、分離和/或處理工業和環境流體流，包括但不限於鹽水和廢水；以及(iii) 所有相關的元件；以及(iv) 由許可方不時對任何此類過程、方法、系統、技術或設備或相關元件進行的所有和任何修改、改進和/或增強。

“「KMX VMD單元」 指結合KMX技術的真空膜蒸餾單元。

「授權專利」 指包括以下任何內容的： (i) 美國專利申請號 U.S. 63/285,378 真空膜蒸餾 模塊及工藝，提交日期爲2021年12月2日； (ii) 美國專利申請號 63/328,501 空心纖維膜蒸餾的膜束 提交日期爲2022年4月7日； (iii) 美國專利申請號 63/343,863 鋰濃縮工藝，提交日期爲2022年5月19日； (iv) 美國專利 申請號 18/662,224 提交日期爲2024年5月17日，用於改進的膜束以實現真空膜蒸餾及其製造方法； (v) 美國專利申請號 63/648,955 提交日期爲2024年6月5日，用於集成結晶反應器系統的真空膜蒸餾 及相關方法；以及上述所有的家庭成員，以及(vi) 任何在生效日期後由許可方及/或其任何關聯方取得的，與KMX技術相關的其他專利。

「授權技術」 指由許可方及/或其任何關聯方擁有或控制的、以及/或授權給許可方及/或其任何關聯方的與KMX技術相關或被納入KMX技術的任何及所有知識產權、保密信息和其他信息。

「個人」指任何自然人、企業、合夥企業、協會、公司、有限責任公司、公司、信託、實體、公共 機構或政府。

「季度」指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的日曆季度。

「特許權」 應具有第2.3(a)節中規定的含義。

「第二 續期」 具有第6.1(c)節中給定的含義。

「Smackover 層許可證」 是指某些許可證權利，由許可方在其唯一和絕對酌情權下提供給TETRA Technologies, Inc.，用於使用KMX VMD單元從鹽水中濃縮和/或提取鋰，鹽水的性質是由TETRA Technologies, Inc.在阿肯色州拉法葉縣和/或哥倫比亞縣擁有或控制，包含Smackover層的一部分。 Smackover層許可證權利明確排除在使用領域和地域之外。

「期限」 是指初始期限，如果適用，則與(i)在滿足第6.1(b)節中規定的KMX VMD單元的購買要求後由被許可方行使的首次續期以及(ii)在滿足第6.1(c)節中規定的KMX VMD單元的購買要求後由被許可方行使的第二次續期相結合。爲避免疑義，期限將在初始期限結束時到期，或根據情況，在首次續期結束或第二次續期結束時到期。

「領土」 是指國際公認的邊界，包括 巴林、加拿大、塞浦路斯、埃及、印度、伊拉克、 以色列、約旦、科威特、黎巴嫩、阿曼、巴勒斯坦、卡塔爾、沙特阿拉伯、土耳其、阿拉伯聯合酋長國和美利堅合衆國。 該領土特別不包括斯馬克奧弗層許可範圍內的區域。

(a) 本協議中使用的所有條款、節、附表和展品引用均指本協議的條款、節、附表和展品，除非另有說明。附於本協議的附表和展品構成本協議的一部分，並在所有目的中被納入本協議。

(b) 如果一個術語被定義爲某一詞性（例如名詞），那麼當該術語作爲另一詞性（例如動詞）使用時，它應具有對應的含義。單數形式定義的術語在複數形式中具有對應的含義，反之亦然。除非本協議的上下文明確要求另行規定，否則表示陽性性別的詞應包含陰性和中性別，反之亦然。「包括」或「包括在內」一詞應意味着「包括但不限於」。「或」一詞不是排他的。詞彙「此之」、「至此」、「特此」、「其中」、「此下」等及類似用詞在本協議中使用時，均應指本協議整體，而不是指其中某一特定節或條款。

(c) 各方承認每一方及其律師已審查本協議，關於任何含糊之處應對起草方不利的任何解釋規則或類似規則，將不適用於本協議的構建或解釋。

(d) 本協議中的標題僅爲方便起見，不應視爲本協議任何條款的組成部分，也不應影響對本協議任何條款的構建或解釋。

第二條
獨佔許可和版稅支付

章節 2.1 許可方的授予. 根據本協議的條款，許可方代表自己及其關聯方在此向被許可方及其關聯方授予在本協議有效期內對許可技術的不可撤銷的獨佔許可，擁有全面的分許可、使用、市場銷售、租賃、進口、出口、安裝、操作、維護和修理KMX VMD單元的權利。

爲了避免疑義，(i) 本協議項下的許可授予專門限於該領域的使用和本地區的使用，被許可方對此領域之外的任何應用或使用沒有任何權利或許可；並且(ii) 本協議項下的許可授予取決於被許可方根據本協議條款僅從許可方購買KMX VMD單元的義務，並且被許可方沒有權利： (a) 反向工程任何KMX VMD單元或以任何目的拆解、評估或分析任何KMX VMD單元，除非是進行必要的維護或修理，或(b) 製造、製作或組裝任何KMX VMD單元（除了修理、維護、動員和/或撤動同樣）。

第 2.2節 許可方的獨佔契約.

(a) 作爲對被許可方的此項獨佔許可授予，許可方向被許可方承諾、聲明和保證，除了被許可方以外：

1) 除非被許可方根據下文第2.2(a)(3)節同意，許可方將不向任何人許可在地區內使用 被許可的技術用於所有落在使用領域內的應用；

2) 除非被許可方根據下文第2.2(a)(3)節同意，許可方將不會直接或間接協助 其他任何人在地區內使用任何KMX VMD單元，用於落在使用領域內的所有應用；並且

3) 許可方不會向任何人提供銷售、租賃、出租和/或以其他方式處置任何KMX VMD單元，和/或許可任何KMX VMD單元，供在使用領域內和地區邊界內使用，未經被許可方的明確書面同意。如果此類同意向許可方提供，該同意應在被許可方的獨立裁量權下提供，許可方應向被許可方支付佣金，其金額等於許可方因每筆KMX VMD單元銷售而獲得的淨收入的20%（不包括因任何稅費、運輸、保險和安裝而收取的費用），支付應在許可方收到客戶的最終付款後一次性支付給被許可方。

(b) 許可方進一步同意明確排除在有效日期後許可方授予的所有許可證（包括但不限於任何隱含許可）中使用領域在地區內的使用。

章節 2.3 版稅支付

(a) 鑑於根據本協議授予的許可證，受許方將向許可方支付一筆費用（以下簡稱“特許權使用費”） 僅由五十萬（500,000）股受許方的普通股組成（以下簡稱“Shares”），並在不遲於2025年3月15日的日期之前支付。

(b) 這些股份將受制於與股份發行日期同時簽署的註冊權協議的條款，該協議由各方簽署，授予許可方對這些股份的跟隨註冊權。 除非各方另行達成協議，或受許方書面合理修訂以考慮高成交量交易日，否則這些股份將在（i）股份的登記生效或（ii）根據1933年證券法第144條（17 CFR § 230.144）相關持有期結束的較早者發生時，將按每三十（30）天六萬兩千五百（62,500）股的速度可自由交易。所有交易應僅通過受許方指定且許可方接受的經紀人進行。

章節 2.4 商業活動報告在每個季度結束後六十(60)天內，許可方應向許可人提供一份準確的報告，詳細說明許可方在該季度內進行的商業活動的相關事項，便於對商業發展活動、銷售、潛在銷售以及關於KMX VMD單元的實際和預期訂單進行說明，並附上預計的銷售和交付時間表。除法律要求的範圍外，許可人不得使用或披露根據本第2.4條提供給許可人的任何報告中包含的信息，並應將所有這些報告和信息作爲許可人的機密信息保密。

第2.5節 沒有隱含的開發或支付最低特許權使用費的義務. 根據本協議第六條規定的條款，許可人明確同意，許可方並沒有除了本協議中明確規定的義務外，任何隱含的義務去市場營銷或開發許可的技術，或在市場營銷或開發此類許可的技術時使用任何努力。此外，許可人同意其收到的特許權使用費是合理的補償，此補償滿足許可方爲了開發本協議下獨佔許可的許可技術而需承擔的任何明確或隱含的義務。

章節 2.6 改進在本協議有效期內，許可人應通知許可方有關與許可技術相關的任何技術改進和/或發明，包括但不限於與許可技術相關的任何新專利申請。所有這些改進和/或發明將成爲許可技術的一部分。

Section 2.7 KMX VMD單元的購買和銷售。

(a) 許可方在此承諾並同意僅從許可方處購買其所有KMX VMD單元的需求，遵循本協議條款。 爲避免疑義，本協議中對許可方的獨佔限制僅限於許可方從許可方處購買完全組裝的KMX VMD單元，並不擴展至單個部件或元件，這些部件或元件可以從第三方處獲得，而不會侵犯許可方在本協議下的權利（包括但不限於，反向工程或使用任何許可方的機密信息或其專有的KMX技術）。

(b) 許可方從許可方處購買所有KMX VMD單元的行爲應受附錄A中所附條款和條件的約束。

(c) KMX VMD單元的定價應根據下表（以及表下的所有註釋）中所述確定：

備註 對上述表格：

* 所有「成本」應根據第2.8節的要求接受被許可方的審計權，並應等於 以下各項的總和：

前期工程和設計（FEED）研究不應作爲確定定價的成本， 而應由被許可方單獨向許可方收費並支付（並且除了購買KMX VMD單元的費用外）， 根據許可方的標準小時費率。

(d) 在本協議的任何時候，如果許可方向任何其他人提供基於或計算爲對該人更爲有利的定價， 並與上述2.7(c)節中列出的定價條款相較，許可方應立即通知被許可方， 並有義務匹配並向被許可方提供與該人相似的條款， 同時上述2.7(c)節中列出的定價表應修改以反映許可方提供給該人的條款。

第2.8節 記錄. 在生效日期的每個週年紀念日，被許可方有權審計許可方的賬簿和 記錄，以審查和確認許可方在上年度向被許可方購買的每個KMX VMD單元的實際製造或加工成本，以確認被許可方爲每個KMX VMD單元支付的購買價格的準確性。 每次審計應由被許可方選擇的聲譽良好且在全國範圍內得到認可的第三方註冊會計師進行。 如果被許可方支付的任何價格被確定爲計算錯誤，差額金額應支付給有權獲得的方， 並附帶在審計結束時適用的基準利率的利息。 審計應在被許可方的費用和開支下保密進行。

第2.9節 被許可方的義務. 在本協議有效期內，除了上述義務外，被許可方特此承諾並同意：

(a) 獨家從許可方購買KMX VMD，具體如上文第2.7(a)條所述。

(b) 不推廣、分銷或銷售KMX VMD單元，前提是這些單元要麼(i) 用於、安裝或操作在區域之外，要麼(ii) 用於任何不屬於使用領域的應用或功能；

(c) 在營銷KMX VMD單元時，採取商業合理的措施，確保KMX VMD單元不會帶有除KMX商標或品牌之外的任何商業名稱或品牌，或與Stardust結合的KMX商標或品牌；

(d) 付出商業合理的努力，僱傭對KMX VMD單元營銷有知識的銷售人員；

(e) 付出商業合理的努力，以在區域和使用領域內提供客戶服務功能；

(f) 合理地盡力配合許可方推廣從許可方獲得的KMX VMD單元，包括考慮許可方的廣告和促銷工作的建議及材料；

(g) 參與許可方不時可能採納並提供給其被許可人的項目（分銷、營銷、銷售、客戶服務、技術評審或其他）；

(h) 遵守與在該地區和使用領域內銷售KMX VMD單元相關的所有法律、法規、規則、規定、許可或條例，並支付對購買、銷售、存儲和使用該單元所徵收的所有收入稅、銷售稅和其他稅費。被許可方應獲得並遵守根據當地法律要求的任何與被許可方在該地區和使用領域內合法營銷和銷售KMX VMD單元相關的許可證和許可。被許可方進一步同意向許可方提供依據上述要求而需獲得的所有許可證的副本；

(i) 通知許可方與在使用領域和領域內營銷和銷售KMX VMD單元相關的任何法律、規則、法規、事實或意見，這樣許可方可以確保KMX VMD單元符合與標準、安全、標籤等相關的當地法規；

(j) 及時以書面形式通知許可方任何威脅訴訟或涉及從許可方獲得的KMX VMD單元造成人員或財產受傷的索賠；

(k) 向KMX VMD單元的購買者提供許可方提供的產品保修證書，以及許可方提供的（書面）使用和處理說明；而且

(l) 不得對任何KMX VMD單元做出擴展許可方在附件A中列出的產品保修的任何保證或聲明。

第三條
保證和責任限制

第3.1節 保證. 許可方是許可技術的所有者，有權、能力和權威授予本文所述的許可和權利，且沒有任何人以口頭或書面形式對許可方提出任何主張，聲稱第三方擁有更優越的、共同的或共同所有權，包括任何允許該人使用許可技術的權利或許可，該使用發生在使用領域內和領土的邊界之內。被許可方以本協議所設想的任何方式使用許可技術和/或任何KMX VMD單元，並不侵犯或挪用任何人的知識產權。

第3.2節 排除偶發及後果性損害. 任何一方均不對另一方承擔偶發、後果性、特殊、懲罰性或示範性損害，包括由於違反本協議而導致的利潤損失、業務損失或其他經濟損失，無論該責任方是否被告知、是否有其他理由知道，或實際上是否知道可能發生此類損害。

第四條
賠償

章節 4.1 補償.

(a) 許可方應賠償、辯護並使被許可方、其附屬機構及其客戶（“賠償對象”）免受所有責任、索賠、合理的律師費用及其他訴訟費用、成本、支出、罰款、要求、 判決、訴訟和各種性質的訴因（“索賠”）而產生，有利於任何個人、公司、政府機關或實體、合夥企業或其他實體， 與任何第三方的知識產權侵權或侵佔有關，或因製造、使用、銷售或提供銷售包括作爲 許可技術一部分的系統和方法而導致的。

(b) indemnitor應在索賠通過書面或法律行動向其或其任何關聯公司或客戶提出的三十（30）天內向許可方提供索賠的書面通知。收到該通知後，許可方應在十（10）天內書面通知 indemnitor 是否打算根據本協議承擔對該索賠的辯護。 indemnitor未能如此通知許可方並不免除許可方在本協議下原本應承擔的任何義務，除非許可方因未能如此通知而受到實質性損害。如果許可方通知 indemnitor 它打算承擔對該索賠的辯護，許可方應與 indemnitor 合理接受的法律顧問控制該索賠的辯護，並有權解決該索賠，前提是許可方不得在未經 indemnitor 同意的情況下籤署任何對 indemnitor 有約束力的和解協議、同意令、裁定或類似的文件。儘管如此，只要對 indemnitor 提供全面和無條件的免責，許可方仍有權在未獲得 indemnitor 同意的情況下解決該索賠，而且不得對 indemnitor 產生不利的同意令、裁定或類似的文件。儘管許可方選擇承擔對該索賠的辯護， indemnitor 仍有權聘請單獨的顧問並以其自身費用參與該索賠的辯護。如果許可方未通知 indemnitor 它打算按照上述規定承擔對該索賠的辯護，indemnitor 應控制該索賠的辯護和和解，而許可方應賠償 indemnitor 在該辯護中發生的費用和支出（包括合理的律師費和開支）。

第 五條
對涉嫌侵權的起訴責任

章節 5.1 通知. 如果任何一方在任何時候發現或收到任何未經授權的使用或其他侵權行爲的通知， 那麼該方應及時向另一方發出書面通知，列出該方掌握的關於此類侵權行爲的所有信息。 如果第三方侵犯了授權專利，許可方可以向許可方發出書面要求停止此類侵權，要求中應說明侵權者的名稱以及侵權的地點和情況。

第5.2節 侵權訴訟和專利起訴.

(a) 除第5.2(b)節中規定的情況外，許可方應對起訴侵權的法律行爲承擔唯一責任，並保留對授權專利侵權提起法律訴訟的法律權利並尋求損害賠償。在收到侵權通知後，在收到授權專利侵權通知的九十(90)天內，許可方應提起關於該專利侵權的法律訴訟或與對方協商停止該侵權，並應根據下文討論的費用調整爲該訴訟提供資金。許可方有權起訴並追討許可方和許可方因侵權行爲而遭受的過去、現在和未來的損害。許可方有權並可選擇將許可方列爲該訴訟的原告，並應尋求因此類侵權行爲而產生的損害賠償。作爲此類法律行動的結果而獲得的任何款項，首先應分配給許可方以補償其在進行該行動中所產生的任何費用和支出，其餘款項應根據法院判定或通過和解達成一致的侵權造成的損害金額，支付給許可方和許可方，所有系統或方法使用造成的損害應支付給許可方，剩餘的損害賠償應支付給許可方。許可方有權自負費用聘請獨立律師，並參與侵權訴訟的起訴。

(b) In the event that Licensor fails to file an infringement suit within the ninety (90) day period set forth in Section 5.2(a) with respect to the patent infringement cause of action set forth in such notice or fails to diligently prosecute such infringement suit thereafter, then, Licensee shall have the right to discontinue paying all Royalties under this Agreement until such infringement is remedied. In addition, upon receipt by Licensor of written notice from Licensee of Licensee’s intent to prosecute such infringement action hereunder, Licensor hereby assigns such cause of action to Licensee, including the right to sue for injunctive relief and damages. Licensee shall then have the right to sue such infringer or infringers in the notice of infringement and recover past, present, and future damages incurred by both Licensor and Licensee. Licensee shall have the right and option to name Licensor as a party plaintiff in such suit. Any amount awarded or paid as a result of such legal action shall be first allocated in reimbursement of any costs and expenses incurred by Licensee in pursuing such action, with any remaining amounts to be paid to Licensor and Licensee based on the amount of damages caused by the infringement as found by the court or as agreed to through settlement, with all damages for uses of the system or method being paid to Licensee and the remainder of the damages being paid to Licensor. Each Party shall reasonably cooperate with the other Party in the prosecution of any infringement action, whether under Section 5.2(a) or (b), at each Party’s own separate cost.

(c) The Licensor shall be responsible for the prosecution of every patent application comprising a part of the Licensed Technology, if any, filed by Licensor following the Effective Date and shall prosecute the foregoing diligently and in accordance with the applicable law. The Licensor shall provide copies of all papers filed by Licensor or received by Licensor from the United States Patent and Trademark Office or applicable patent office with respect to the foregoing prosecution.

第六條
條款、終止和轉讓

章節 6.1 術語.

(a) 本協議的初始期限（“初始期限”）在生效日期開始，並在以下任一日期結束，這些日期在生效日期後的240天的納斯達克股市收盤時確定：

(b) 本協議的期限可由許可方在初始期限屆滿後，選擇續簽五（5）年的附加期限（“首次續約期限””) 如果被許可方購買三（3）個或更多KMX VMD單元，且每分鐘（gpm）的最小流量爲五（5）加侖，交付時間爲初始期限內。

(c) 本協議的期限可由被許可方在第一續訂期限屆滿時自行選擇進一步續訂，續訂爲五（5）年的期限（“第二續訂期限”) 如果被許可方購買五（5）個或更多KMX VMD單元，且每分鐘（gpm）的最小流量爲五（5）加侖，交付時間爲第一續訂期限內。

(d) 儘管初始期限、第一續訂期限或第二續訂期限已到期，被許可方及其客戶應保留根據本協議操作和商業利用每個由被許可方購買的KMX VMD單元的權利和許可。

第6.2節 許可方解除協議. 許可方可通過向被許可方發送書面通知以立即生效的方式終止本協議，前提是發生以下任何情況：

(a) 被許可方在此違反任何義務，並且在收到來自許可方的書面通知後，未能在六十（60）天內彌補該違約；

(b) 被許可方爲債權人利益進行讓渡，或者被指定接管被許可方全部或部分財產的接管人、破產受託人或類似官員；或

(c) 任何有效的被許可專利的最後一項有效權利到期。

第 6.3節 被許可方的終止. 被許可方可以通過向許可方發出書面通知，立即終止本協議，前提是發生以下任一情況：

(a) 許可方在此違反任何義務，並且在收到來自被許可方的書面通知後，未能在六十（60）天內彌補該違約；

(b) 被許可方提前至少六（6）個月向許可方提供書面終止通知，因被許可方的便利終止該協議；或

(c) 許可方爲債權人利益而進行轉讓，或被任命爲接管許可方全部或部分財產的接收人、破產受託人或類似官員。

第6.4節 生存本協議的期限屆滿或提前終止並不解除許可方或被許可方在此之前發生的任何違約責任。此外，雙方在本第6.4節、第1.2節以及第三、四和第七條下的權利和義務應在本協議終止後繼續有效。

第6.5節 轉讓. 本協議所涉及的權利和義務對雙方、其關聯公司及其繼任者具有約束力並使其受益。被許可方有權在不徵得許可方批准或同意的情況下，分配或轉讓本協議，包括本協議下的所有權利和義務，給：(i) 任何獲得被許可方几乎所有資產或與本協議相關資產的實體；(ii) 被許可方的任何關聯公司；或(iii) 涉及被許可方的合併、整合或收購的任何繼任實體； 提供的因此，該指派人或受讓人應被視爲遵守本協議中包含的義務並受其約束。許可方不得在未獲得被許可方事先書面同意的情況下，分配或轉讓本協議，包括通過合併、收購或法律行爲。此外，許可方同意，不得在不同時轉讓本協議的情況下，轉讓專利申請、許可技術或任何未來許可專利。

第七條
其他

章節 7.1 完整協議；修訂. 本協議構成雙方就其主題事宜達成的完整協議，取代之前或同時出現的任何表述、誘導、承諾或協議，無論是口頭還是書面。對本協議的任何修改或修訂，必須以書面形式減少，並由受約束的一方正式簽署和送達，方可生效。任何書面訂單或確認中增加或更改本協議條款的條款，均無效，無法生效，無論接收方是否簽署該訂單或確認書或以其他方式表示接受，除非該方明確提及該具體增加或更改爲本協議的修改。

第 7.2節 適用法律. 本協議及各方基於本協議的主題或相關交易所產生或與之相關的所有權利和義務，應受特拉華州法律的管轄、解釋和執行，但不包括特拉華州的法律衝突規則或類似的原則，後者將參考或適用其他司法管轄區的實質性法律。

第 7.3 條 不可抗力。 任何一方在履行方面的延誤或失誤均不構成違約，或不違反本協議下的任何義務，或對該方產生對另一方的賠償請求，前提是該延誤或失誤是由於不可抗力導致的；但要求不可抗力的方必須在事件發生後三十（30）天內以書面形式通知另一方。在任何此類事件中，無法履行的一方應在解除免責事件或原因後恢復履行本協議下的義務。

章節 7.4 通知.

(a) 本協議下提供或要求給予的所有通知、請求或同意應以書面形式發出，並在親自遞交或通過要求回執的認證郵件、或國家認可的隔夜快遞服務的郵寄方式下視爲已妥善發出，並需保留收據證明，地址爲以下（或任何一方可通過書面通知對方指定的其他地址）：

如 需發給任何許可方，地址爲：

KMX 科技公司
29 低路

沙龍， 康涅狄格州，06069

注意： 扎卡里·薩多

並抄送一份（不構成通知）至:

丹 埃利亞斯，律師

13 東南32^週年 街

長灘鎮，新澤西州 08008

如果 to 許可證持有者，地址爲：

星塵 電力公司
9112 N. 凱利大道
C室
俄克拉荷馬城，OK 73131

任何 此類通知，如果親自遞送，則在遞送時視爲已收到；如果通過掛號郵件遞送，則在實際收到或寄出後五個工作日內提前視爲收到；如果通過國家認可的隔夜快遞服務遞送，則在寄出後第一個工作日視爲已收到。

(b) 在法律或本協議要求給予任何通知時，擁有通知權的一方簽署的書面放棄， 無論是在所述時間之前還是之後，均應視爲已給予該通知。

(c) 任何一方可通過通知另一方變更其通知地址。通知在收到時生效。

章節 7.5 可分割性. 本協議的任何條款的無效、非法或不可執行，或發生任何事件導致本協議的任何部分或條款無效，均不應影響本協議的其他部分或條款的有效性或可執行性。任何無效、非法、不可執行或無效的條款應視爲與本協議分離，且本協議的其餘部分應被解釋和執行，就好像本協議不包含被認定爲無效、非法、不可執行或無效的特定部分或條款。許可方和被許可方進一步同意對本協議進行修訂，替換任何被刪除的條款，以最接近被刪除條款意圖的有效條款。第7.4條款的規定不應妨礙若本協議的核心條款被認定爲無效、非法、不可執行或無效，則整個協議無效。

第 7.6 條 不放棄. 任何一方在任何時候未要求另一方執行本協議的任何條款，均不應影響該方要求執行該條款的權利。任何一方對本協議任何條款的任何違反的放棄，不應被解釋爲對該條款的持續或繼發違反、對該條款本身的放棄或對本協議下任何權利的放棄。

章節 7.7 各方關係. 本協議中的任何內容均不得解釋爲使任何一方成爲另一方的代理、合作伙伴或合資企業，且任何一方均無權以任何方面約束另一方，明確意圖是每一方應保持獨立承包商的身份。

章節 7.8 無第三方受益人. 除第4.1節規定的內容外，本協議中無論明示或暗示的任何內容，均不得給予除各方及其繼承人外的任何人任何利益或任何法律或公平權利、救濟或索賠。

第7.9條 標題. 除第一條的章節標題外，本協議各條款及章節的標題僅爲方便參考而設， 並不意圖成爲本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

(簽字 見下一頁)

爲此，雙方在上面首次書寫的日期已正式簽署本協議。

附件 A

購買條款 和條件

在出售第一臺KMX VMD單元之前請填寫

展覽 99.1

星塵動力 宣佈與KMX技術公司達成鋰鹽水濃縮技術的獨家許可協議

格林威治， 康涅狄格州，2025年2月10日 ——星塵動力公司（納斯達克：SDST）（「星塵動力」或「公司」）， 是一家美國電池級鋰產品的開發商，今天宣佈與KMX技術公司達成獨家的許可協議， KMX是一家在先進鋰鹽水濃縮技術領域的領導者。該協議授予星塵動力在美國、加拿大及部分國際市場上獨家使用KMX創新的真空膜蒸餾（「VMD」）技術進行鋰提取和濃縮的權利。

獨家許可授予星塵動力在指定地區和鋰的使用領域內使用和操作KMX VMD單元的全部權利。此協議將支持星塵動力繼續致力於建立北美鋰供應鏈及在快速增長的北美鋰市場上對關鍵礦物的本土化。

「與KMX技術公司的這項獨家許可協議是推動星塵動力可持續性和運營效率目標的重要一步，」星塵動力的首席執行官兼創始人羅尚·普賈裏表示。「KMX的VMD技術爲減少我們供應鏈中的能源消耗和水資源使用提供了獨特的機會，特別是通過濃縮鋰原料以實現高效的物流。通過採用這項技術，我們旨在顯著降低運營成本，同時加強美國關鍵礦物供應鏈，提升國家安全，同時以環保的方式進行。」KMX的技術非常適合星塵動力的創新中心和輻射精煉模型。通過減少鹽水原料的體積，運輸的體積將減少。大型中央精煉廠旨在重新處理原料並根據需要混合。

KMX的 VMD技術能夠以最小損失從滷水源中濃縮鋰，從而增強鋰項目的經濟可行性。此外，該技術作爲副產品生產高質量水，可用於減少鋰提取過程中對當地淡水資源的依賴，這是提高行業水資源可持續性的關鍵因素。

KMX Technologies首席執行官Zachary Sadow補充道：「我們很高興能與Stardust Power建立合作關係，這是一個致力於推動鋰板塊可持續性和創新的願景公司。這項協議代表了對改善鋰供應鏈效率和環保足跡的共同承諾。」

隨着這項協議的執行，Stardust Power將在其網絡設計和供應鏈中部署KMX的VMD技術，以優化向位於俄克拉荷馬州穆斯科吉正在開發中的鋰冶煉廠交付原料，完成後年產能力可達50,000公噸。該公司計劃整合這項先進技術，以進一步提升其鋰生產過程的環保和經濟表現。

關於 Stardust Power Inc.

Stardust Power是一家開發電池級鋰礦產品的公司，旨在通過建立韌性供應鏈來增強美國的能源領導力。Stardust Power正在俄克拉荷馬州Muskogee開發一個戰略性中心的鋰礦精煉廠，預計年產量將高達50,000公噸電池級鋰礦。該公司致力於在每個環節上實現可持續性。Stardust Power在納斯達克交易，股票代碼爲「SDSt。」

欲了解更多信息，請訪問 www.stardust-power.com

關於KMX Technologies, Inc.

KMX 科技正在解決21世紀最關鍵的環保和能源挑戰。通過其專有的 膜蒸餾技術，該公司可持續地獲取下一代供應鏈和 製造行業所需的關鍵礦物，加速廢水處理，並通過其直接鋰礦回收增強 工藝推進能源存儲。^號 KMX 科技正在解決21世紀最關鍵的環保和能源挑戰。通過其專有的 膜蒸餾技術，該公司可持續地獲取下一代供應鏈和 製造行業所需的關鍵礦物，加速廢水處理，並通過其直接鋰礦回收增強 工藝推進能源存儲。

Stardust Power聯繫人

針對投資者：

Johanna Gonzalez

investor.relations@stardust-power.com

關於 媒體：

邁克爾 湯普森

media@stardust-power.com

關於前瞻性聲明的注意事項

在本新聞稿中某些 聲明構成「前瞻性聲明」。此類前瞻性聲明通常通過詞語如「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「繼續」、「預期」、「打算」、「期望」、「應該」、「會」、「計劃」、「預測」、「預計」、「潛在」、「似乎」、「未來」、「展望」等表述來識別，這些詞語預測或指示未來事件或趨勢，或以其他方式指示不是歷史問題的聲明，但缺少這些詞並不意味着該聲明不是前瞻性的。這些前瞻性聲明及可能導致實際結果與當前預期顯著不同的因素包括但不限於：Stardust Power實現KMX技術預期收益的能力；Stardust Power盈利性地成長和管理增長、維護關鍵關係和留住管理層及關鍵員工的能力；獲得開發該地點所需的許可和政府批准；與Stardust Power的財務信息預測不確定性相關的風險；與Stardust Power證券價格相關的風險，包括因Stardust Power計劃運營的競爭激烈且高度監管行業的變化、競爭對手業績的差異、影響Stardust Power業務的法律法規的變化及合併資本結構的變化而導致的波動；及與實施商業計劃、預測及其他預期、識別和實現額外機會的能力相關的風險。上述因素清單並不詳盡。

股東 和潛在投資者應謹慎考慮上述因素，以及Stardust Power不時向SEC提交的文件中描述的其他風險和不確定性。

股東 及潛在投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，不要過度依賴，這些陳述僅在做出時有效，並不保證未來的表現，且受到多種不確定性、風險、假設和其他因素的影響，其中許多因素超出Stardust Power的控制。Stardust Power明確聲明無義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的更新或修訂，以反映Stardust Power對此的預期變化或任何基於該陳述的事件、條件或情況的變化。