附件 10.1
機密
OPTEX 系統控股，INC.
限制性 股票協議（董 事用）
本 限制性股票獎勵，日期爲 _______________________ （以下簡稱「授予日期」），由Optex Systems Holdings, Inc.， 感謝德拉瓦公司（以下簡稱「公司」）授予 [姓名] （以下簡稱「受贈人」），根據公司的2023 股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）。本協議中使用但未另行定義的術語應具有計劃中賦予它們的相應 含義。
鑑於， 公司認爲，使其董事獲得或增加在公司的股票所有權利益符合公司、其子公司及其股東的最佳利益，以便他們將有更大的激勵來管理公司的事務， 使公司的股票可能變得更有價值；並且
鑑於， 受贈人作爲董事爲公司或其一個子公司提供服務，並被選中獲得限制性股票 獎勵；
現因此，考慮到前提條件和受贈人將要執行的服務，公司與受贈人在此達成 如下協議：
| 1. | 授予 |
根據本協議及計劃的條款和條件，公司授予受贈人______股普通股 （「限制性股票」）。
| 2. | 限制和限制期 |
| (a) | 限制。 除遺囑或法定繼承和分配法則外，授予的限制性股票股份 在此不得被出售、轉讓、抵押或以其他方式處置，並應承受喪失的風險。 第3節(a) 自授予日期起， 直到限制解除，並在限制期間內，受限股票歸屬。 第二章(b) (此期間稱爲「限制期」。 此外，受讓人承認，任何受限股票，即使在限制期屆滿後，也不得在沒有(i) 有效的註冊聲明或 經修訂的註冊聲明的情況下出售、分配、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置，或(ii) 提交給公司的 律師意見，並使公司滿意，表明受讓人提議處置這些股票的方式可能依法完成，而不是根據有效的 註冊聲明或註冊聲明的後續有效修訂。任何禁止的轉讓將是無效和無效的， 自始至終 並且對公司無效，公司不需要(i) 將在簿記中轉讓任何受限股票，這些股票因違反本協議的任 何規定而被出售、分配、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置，或(ii) 將這種股票視爲所有者，給 予投票權或向任何將此類股票被出售、分配、轉讓、抵押或質押的受讓人支付分紅派息。 |
| (b) | 限制期滿. |
(i) 根據 第二章(b)(ii)，上述限制將失效，限制性股票將歸屬並可轉讓 (前提是 該轉讓符合聯邦和州證券法律)並根據以下時間表不可被放棄，但僅在受贈人在適用的歸屬日期仍然是公司董事的情況下：
[對於_____%的限制性股票：
在_____上1 授予日期的週年紀念。]
1 注意：根據計劃第9(b)條，限制期必須至少爲一年。
(ii) 受限於委員會根據計劃第11(c)條加速歸屬於能力，所有未歸屬的受限股票在發生以下事件時（每個事件稱爲“加速歸屬事件”，但僅在加速歸屬事件發生時，受益人仍然是公司的董事：(A) 受益人的死亡或殘疾，或(B) 公司的控制權發生變更。
(c) 股東的權利自授予日期起，直至受限股票由受益人持有或爲其利益持有，受益人將享有作爲公司股東的所有權利，包括投票權和收取分紅派息的權利，受本協議的條款約束。
| 3. | 沒收 |
(a) 未歸屬限制股票的沒收. 如果受贈人在限制期結束前因任何原因（除了與第2(b)(ii)節描述的加速歸屬事件有關）停止擔任公司的董事，則在停止服務時未歸屬的限制股票將根據第3(b)節沒收給公司。此時已歸屬的限制股票將不被沒收，但仍受本協議的限制。
(b) 沒收的影響. 如果限制股票被沒收，則自沒收發生時起，該限制股票將自動立即取消並沒收給公司，並且不再存在，公司無需支付任何對價，也不需要公司發出通知或採取進一步行動，並且受贈人及受贈人的任何繼承者、繼承人、受讓人或個人代表在此之後將不再擁有對該被沒收限制股票或其所有權利和利益的任何進一步權利、所有權或利益。
| 4. | 定義 |
(a) “殘疾意味着根據1986年修訂的《內部收入法》第22(e)(3)節的定義，完全和永久性殘疾。
| 5. | 證書；授權書 |
限制性股票的證書應以受贈者的名義註冊，並在授予日期視爲已發行和流通的普通股，適用於所有公司目的； 提供 根據公司的裁量權，公司可以保留這些證書的保管權。在本協議簽署日期之前，受贈者應向公司遞交一份或多份（根據公司的要求）與限制性股票相關的空白股權轉讓授權書，按附件中稱爲“附錄A，” 這將允許公司轉讓根據本協議被沒收或取消的所有或任何部分限制性股票。限制性股票的證書應附有以下聲明，此外還可附上委員會認爲必要或期望的任何其他聲明：
本證書及其所代表的股票的可轉讓性受Optex Systems Holdings, Inc. 2023年股權激勵計劃以及已登記所有者與Optex Systems Holdings, Inc.之間簽訂的限制性股票協議的條款和條件（包括沒收）的制約。該計劃和協議的副本存檔在Optex Systems Holdings, Inc.的辦公室，並將在適當的情況下提供。該證書及其所代表的股票的可轉讓性還受聯邦和州證券法的制約，並且，在此類股票的發行未在證券交易委員會的有效註冊聲明中登記的範圍內，這些股票在1933年證券法第144條的目的下被視爲「限制性證券」，並且在未獲得公司法律顧問的意見，表明此類轉讓不違反聯邦證券法的情況下，不得轉讓。
| 2 |
受贈者及任何其他限制性股票持有人在此不可撤銷地構成並委任公司爲其合法的事實代理人（i）在公司賬簿上轉讓根據本協議而沒收的任何限制性股票，及（ii）採取其他行動並以該持有者的名義和代表該持有者簽署必要或適當的轉讓、轉讓、轉移和其他文件，以完成該轉讓。此授權書與利益共同存在，並不可撤銷。
| 6. | 修訂或修改 |
除非本協議另有規定，否則本協議的任何條款或條文不得通過口頭方式進行修訂、修改或補充，而只能通過由申請人簽署的書面文件進行修訂、修改或補充；但本協議可以根據計劃的條款在無需受益人同意的情況下進行修訂、修改、補充或取消。
| 7. | 有限權益 |
(a) 沒有服務權利本獎勵的授予不得賦予受益人繼續擔任董事的權利，也不得以任何方式妨礙公司根據適用法律解僱受益人董事的權利。
(b) 資本結構。 本獎勵的授予不得以任何方式影響公司或其任何子公司進行或授權公司或任何子公司的資本結構或其業務的任何或所有調整、重組、再資本化或其他變更，或公司的任何合併、整合或商業結合，或任何債券、票據、債務、優先股或其他文書的任何條款、條件或契約的發行或修改，或影響普通股或普通股持有人的權利，或公司的解散或清算，或任何資產或業務的全部或任何部分的銷售或轉讓，或任何其他公司或子公司的行爲或程序，無論是類似特徵還是其他。
| 8. | 適用法律；計劃；註冊聲明；計劃展望 |
本協議應受特拉華州內部法律的管轄，涉及所有事項，包括但不限於有效性、構造、效力、履行和救濟的事項。任何與計劃或限制性股票相關的法律行動或訴訟只能在佛羅里達州希爾斯堡縣的法院提起並裁定，包括佛羅里達州中區的聯邦地區法院。公司可能要求該行動或訴訟在陪審團審判中被裁定。
受贈人確認已收到計劃的副本，並且如果在授予時相關股份的發行已註冊，亦已收到S-8表格的註冊聲明及相應的計劃招股說明書。
所有各方確認該限制性股票獎勵是根據計劃授予的，該計劃將支配公司與受贈人之間的所有權利、利益、義務和承諾。所有未在本限制性股票協議中另行定義的專有名詞應具有計劃中賦予的含義。除非計劃明確另有規定，若本協議中的任何術語或條款與計劃中的術語或條款存在衝突，則應以計劃中的相關術語和條款爲準。
| 9. | 可分割性 |
如果本協議的任何條款被視爲無效、非法或不可執行，或者會使該獎勵在委員會認爲適用的任何法律下失效，則該條款將被解釋或視爲已修訂，以符合適用法律，或者如果委員會確定該條款不能在不實質性改變本協議意圖的情況下被解釋或視爲修訂，則該條款將被刪除，剩餘的協議將繼續保持完全有效。
| 10. | 副本 |
本協議可以以一個或多個副本簽署，每一個副本均應視爲原件，但所有副本共同構成一份完整的文書。
[簽名 頁面隨附]
| 3 |
[簽名 限制股票協議頁面]
爲此，公司已使本協議由其正式授權的官員簽署，受益人已簽署本協議，所有以首述日期爲準。
| OPTEX 系統控股公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 職務： | ||
| [受益人] | ||
| 4 |
附件 A
轉讓 與證書分開
作爲 因收到的價值，我，_____________________________________，特此出售、轉讓並轉移給_______________________________ (______________) Optex Systems Holdings, Inc.的普通股 在該公司的賬簿上由證書編號_______所代表，並且特此不可撤銷地委任_______________________________________在該公司的賬簿上轉移該股票，具有完全的替代權。
本 與證書分開的轉讓僅可根據Optex Systems Holdings, Inc.與下署人之間於__________________ 20____簽署的限制股票協議使用。
日期： ____________________, 20___
| 打印 姓名： | ||
說明：
請簽名，但不要填寫任何其他信息（包括日期）。