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Synchrony Financial
基於激勵的賠償回收政策
第一節。引言董事會（「董事會」）的 SYNCHRONY 財務 (「公司」)已採用本政策(「政策」)，以便在發生回收觸發事件(如下定義)時，公司能夠追索某些當前和前任高管收到的特定激勵性薪酬，具體內容詳見本政策。
本政策旨在遵守紐約證券交易所(「紐交所」)上市公司手冊第303A.14節關於錯誤授予薪酬的要求。
第二節 管理董事會，或若由董事會委託，董事會的管理發展與薪酬委員會(「MDCC」)，作爲獨立董事委員會，將負責執行和解釋本政策，並對本政策的管理作出所有判斷。董事會和/或MDCC作出的任何判斷，將對所有相關個人具有最終、約束力和決定性。爲避免疑義，任何在本政策下被視爲覆蓋個人(如下定義)的董事不得參與有關其激勵性薪酬(如下定義)的任何潛在追索的討論或投票。
第三節 政策聲明在發生回收觸發事件後，公司將相對及時地從適用的覆蓋個人處追索錯誤授予的薪酬(如下定義)，除非符合本政策的規定。
第四節 適用本政策的覆蓋個人本政策適用於任何當前或前任的「高管」，其定義見紐交所上市公司手冊第303A.14節，並且在開始擔任「高管」服務後「獲得」(見第7節)相關的激勵性薪酬，並且在回收期間(如下定義)所涵蓋的績效期間內曾擔任過「高管」的個人(統稱爲「覆蓋個人」)。
第5節. 會計重述的恢復觸發條件當發生以下情況時，將會發生「恢復觸發條件」： (i) 董事會或董事會審計委員會得出或合理應該得出公司需要準備會計重述（如下定義） 的結論，或者 (ii) 法院、監管機構或其他法定授權機構指示公司準備會計重述的日期。
根據本政策，「會計重述」是指由於公司在證券法下未遵守任何財務報告要求而導致的公司的財務報表重述，包括任何必要的會計重述 (i) 以糾正對之前發佈的財務報表中與之前發佈的財務報表相關的重大錯誤，或 (ii) 如果錯誤在當前期間被糾正或未被糾正，將導致重大錯誤的重述。
爲避免疑問，公司對恢復錯誤授予薪酬的義務與修正後的財務報表是否被提交給證券交易委員會（「SEC」）沒有依賴關係。
第6節. 恢復期。 該政策適用於在恢復觸發條件發生（「恢復期」）的三年完整財年內「收到」的基於激勵的薪酬（見下文第7節）。除了最近這三年完整財年外，本政策還適用於在此三年完整財年內或緊接其後的由公司財年變更導致的任何過渡期。然而，從公司前一個財年結束的最後一天到其新財年第一天之間的過渡期，如果其持續時間爲9到12個月，將被視爲一完整財年。
第7節. 「收到」的薪酬基於激勵的薪酬在公司財政期間被視爲「收到」，期間內達到了激勵薪酬授予中規定的財務報告指標（如下定義），即使支付或授予適用獎勵的時間發生在該期間結束之後。儘管這裏有任何相反的規定，唯一受本政策約束的薪酬是在2023年10月2日或之後由覆蓋個人「收到」的基於激勵的薪酬，並且在公司擁有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時。
第8節. 基於激勵的賠償受追回政策限制. 任何基於財務報告指標整全或部分授予、獲得或歸屬的賠償（「基於激勵的賠償」）將受本政策的限制。「財務報告指標」是根據用於編制公司基本報表的會計原則判斷和呈現的指標，以及完全或部分基於該指標得出的任何指標。股價和總股東回報也是財務報告指標。財務報告指標不需要在基本報表中呈現或包含在向證券交易委員會的文件中。即使會計重述並非因覆蓋個體的任何不當行爲或失職而造成，基於激勵的賠償仍將根據本政策受到追回。
第9節. 追回錯誤授予的賠償. 在發生追回觸發事件時，公司將尋求從任何適用的覆蓋個體處追回其「收到」的基於激勵的賠償金額（見上述第7節），該金額超過了在根據重述金額判斷的情況下該覆蓋個體應該「收到」的金額（見上述第7節），不考慮已支付的任何稅款（該超出金額稱爲「錯誤授予的賠償」）。對於基於股價或總股東回報的基於激勵的賠償，如果錯誤授予的賠償金額不能直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算（A）該金額必須基於會計重述對激勵性賠償「收到」的股價或總股東回報的合理估計（見上述第7節），並且（B）公司將保留該合理估計的文檔，並在紐交所要求時向紐交所提供該文檔。
第10條。有限的追回例外情況。 公司必須按照此政策追回錯誤授予的補償，除非滿足紐交所上市公司手冊第303A.14條第(c)(1)(iv)(A)、(B)或(C)款的條件，並且MDCC，或在沒有該委員會的情況下，董事會的獨立董事大多數已判斷追回將不可行。
第11條。追回方法董事會和/或MDCC（如適用）將自行決定公司如何根據此政策進行任何報銷或追回，包括但不限於以下內容： (1) 從受影響個人尋求償還； (2) 減少公司或其任何附屬公司根據任何
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補償計劃、項目、協議、政策或安排中應支付給受影響個人的金額； (3) 取消先前授予受影響個人的任何未支付或未獲授予的獎勵（無論是現金還是股權基礎）；或 (4) 以上任何組合。
第12條。政策與其他追索或追回條款的關係此政策補充根據適用法律或法規施加的任何要求、公司其他政策、計劃、獎勵和個別僱傭或其他協議中的任何追索或追回條款（包括公司股票激勵計劃或獎勵協議中的任何追回條款），以及公司可用的任何其他權利或救濟，包括終止僱傭。
如果根據此政策啓動追回，則公司根據其他政策、計劃、獎勵和個別僱傭或其他協議從受影響個人追回的基於激勵的補償金額應被視爲不重複追回，前提是如果任何適用的追索或追回條款（包括本政策）之間存在衝突，追回的權利將被解釋爲最大限度地從受影響個人那裏追索或追回。
第13條。政策的修訂或終止董事會可以隨時，並且不時地自行判斷修訂本政策。董事會可以隨時終止本政策。
第14條。披露公司需要將本政策作爲附件提交給其向SEC提交的10-K表格，並且還須遵守S-K規則第402(w)項、SEC規則10D-1以及紐交所上市公司手冊第303A.14節的披露要求（如適用）。
第15條。賠償公司禁止對任何被覆蓋個人的錯誤授予的薪酬損失進行賠償。
第16條。繼任者本政策對所有被覆蓋個人及其繼任者、繼承人、受益人、執行人、管理人或其他法律或個人代表具有約束力和可執行性。
第17節 有效性和可強制性如果此政策的任何條款在適用法律下被發現不可強制或無效，則該條款將適用於法律允許的最大範圍，並將自動被視爲以一致於其目標的方式進行修訂，以符合適用法律。此政策的任何條款的無效或不可強制性不應影響此政策的任何其他條款的有效性或可強制性。本政策旨在遵守，應解釋爲遵守，並應自動修訂以符合紐交所上市公司手冊第303A.14節，以及SEC或紐交所頒佈的任何相關規則或法規，包括在2023年10月2日之後生效的任何額外或新要求。
第18節 確認受涵蓋的個人必須在此政策生效日期之後，或者
（ii）個人被任命爲受涵蓋個人的日期之後，儘快簽署附件A形式的確認書。
於2023年9月15日由董事會通過
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