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Synchrony Financial（“同步）及其子公司和附屬公司（統稱爲“公司）致力於爲全球公開交易的證券建立公平和開放市場的原則。此內部交易政策（以下簡稱“政策）爲公司設立行爲標準；適用於所有董事、高級管理人員和員工；以及其他代表公司行動的人或通過其爲公司工作的過程中獲得重大或價格敏感的非公開信息的人，以及家庭成員和受控實體。

爲此政策的目的家庭成員“被定義爲包括任何居住在同一家庭中的人，無論其是否爲家庭成員（除了家政服務人員），以及任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹和姻親，在每種情況下，其交易受您影響或控制。您對家庭成員的交易負責，因此應告知您的家庭成員在交易公司證券之前需要與您協商。然而，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，其中的交易決定由不受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方作出。 “受控實體“被定義爲任何實體或賬戶，包括公司、合夥企業或信託，這些實體或賬戶在您的影響或控制之下，或是您或您的家庭成員的受益人。此類受控實體的交易應視爲您或您的家庭成員的賬戶交易，以便遵循本政策和適用的證券法律。附加的定義術語在“定義、指南和示例” 下面。

內幕交易和股票泄密在大多數Synchrony開展業務的國家中是刑事犯罪。遵守適用的法律，禁止內幕交易和股票泄密是本政策的要求。內幕交易是指在掌握關於某公司或其證券的重大非公開信息的情況下，交易該公司的股票或其他證券。股票泄密是指向另一個人（例如親屬、同事或朋友）披露關於公司的重大非公開信息，以便使該人能夠基於該信息買賣該公司的股票或其他證券。本政策制定了旨在避免內幕交易或股票泄密出現的指導方針。它並不旨在限制員工進行個人投資的自由，或公司在正常業務中合法使用和披露重大非公開信息的權利。

本政策適用於公司發行的證券交易，包括普通股、期權或其他類型的證券，如優先股、債務、可轉換債務和Warrants，以及衍生證券，無論它們是否由公司發行（統稱爲“公司證券”）。它還禁止基於通過您在公司工作的過程中獲得的重大非公開信息而在另一家公司的證券中進行交易（與公司證券統稱爲“證券”）。本政策適用的交易類型包括購買、銷售、真實贈與，以及其他證券的收購和處置，包括通過Synchrony的遞延補償或恢復計劃收購虛擬股票單位或投資於跟蹤公司證券表現的基金。

本政策在您與公司的服務結束後仍然適用於證券交易。在終止與公司的服務後，您不得在證券上進行交易，直到您在終止時所持有的任何重大非公開信息向公衆披露或不再重要。

•除非您合理認爲該披露對於Synchrony的正常和有效經營是必要的，並且Synchrony已採取適當措施防止信息被濫用，否則您不得向Synchrony之外的任何人（包括家庭成員）披露重要的非公開信息。有關更多信息，請參考公司的披露政策。這不適用於向政府機構進行的保護性披露。在這類情況下，建議員工諮詢公司的法律顧問，以判斷是否需要進行此類披露，並以適當的方式進行披露。

您還有權在不通知或獲得Synchrony授權的情況下，向政府機構提供真實的信息或文件，向其提出指控，報告可能違反法律或法規的行爲，或參與由政府機構進行的調查或訴訟。然而，未經Synchrony的首席法務官或其他指定的具有同等職能的授權官員的事先書面同意，您無權披露Synchrony可能主張在律師-客戶特權或律師工作產品原則下保護的信息。

•在公司證券中進行任何衍生交易，包括任何賣空、遠期、交易所交易期權、對沖、預付可變遠期合同、股權掉期、某些如果該基金的條款表明可以用於對沖公司證券的交易所基金，或其他對沖或貨幣化交易；以及

在採取、修改或終止規則10b5-1計劃或類似的預安排交易計劃之前，您必須與公司和證券法律組進行諮詢並獲得書面授權，包括任何非規則10b5-1交易安排，如美國證券交易委員會的規則所定義的那樣（美國證券交易委員會規則10b5-1計劃和其他預先安排的交易計劃只能在您沒有有關公司或其證券的重大非公開信息時，善意地在適當的時間進行採用、修改或終止。

o預審批要求: 所有董事和第16節高管在更改公司證券持有時必須事先獲得公司和證券法律組的書面批准，甚至在開放交易窗口期間也需如此。直接或間接持有的公司證券即使在開放交易窗口期間，也需要事先獲得批准。

所有董事和第16節官員應準備提供預計交易發生的日期和交易涉及的股份數量，以識別負責執行交易的券商或任何其他投資專業人士，並確認他們沒有關於公司或其證券的任何重大非公開信息。

公司法律和證券部門將在考慮與其判斷相關的所有情況後，儘快告知請求者有關請求的決策。公司法律和證券部門沒有義務批准提交的交易預清算請求，並可以決定不允許該交易。

如果公司法律和證券部門未對預清算請求做出回應，請勿進行公司證券的交易。

如果獲得批准，交易必須在收到批准後的兩個工作日內進行（前提是交易不在黑暗期內，並且董事或第16節官員在執行交易前沒有獲取重大非公開信息），並且個人將在交易發生時向公司法律和證券部門提供當日確認。

如果權限被拒，避免啓動對公司證券的任何交易，並且不要告知其他任何人有關限制。

爲避免疑慮，所有董事和第16節官員必須在贈與慈善機構或其他人以及公司證券的其他轉讓（包括公司延遲賠償和恢復計劃中的交易）之前，與公司法律和證券部門進行預清算。

o30天交易窗口Synchrony Financial及Synchrony Bank的董事會成員、直接向首席執行官報告的員工以及董事會指定爲第16條官員的其他員工，以及上述人員的家庭成員和控制實體，僅可在季度收益新聞發佈後第三個交易日開始的每季度30天「窗口」期間交易公司證券，前提是他們已從法律部門獲得預清算，並且不持有關於公司的重要非公開信息。

o短期交易/控制股票/第16條報告受《交易法》第16條報告義務約束的董事會成員和第16條官員應注意不要違反短線交易禁令（《交易法》第16(b)條）和控制人銷售的限制（《1933年證券法》第144條規則，經過修訂），並應提交或促成提交所有適當的第16(a)報告（表格3、4和5）以及第144條規則要求的任何銷售通知。

o季度禁交易期內，不能進行任何涉及公司證券的交易。:1 在正常工作過程中接觸到重要非公開信息的指定Synchrony員工（“指定人員”）在季度「黑暗期」期間禁止交易公司證券，該期間自3月、6月、9月和12月的16th 日開始，至季度收益新聞發佈後第三個交易日開始時結束1 (“黑暗期）。法律部門與財務長、首席會計官及控制器共同維護一份受黑暗期限制的指定人員名單，並至少每季度更新一次。

信息通常被認爲是非公開的，當它不對公衆開放時。即使在信息發佈之後，市場也必須有足夠的時間（通常是在兩個交易日之後）來充分意識到該信息，然後才能被認爲是公開的。

請不要假設您從朋友或同事那裏收到的有關某公司股票或其他證券的信息、謠言或建議是公開的，特別是如果有跡象表明信息的最終來源可能擁有該公司的重大非公開信息。除非有理由相信，否則您可以假設來自合法證券經紀人或投資顧問的建議或信息是公開的。您應可以根據該建議或信息自由買賣證券，遵守本政策的條款，前提是您不擁有有關該公司的重大非公開信息。

假設你在工作中了解到Synchrony正在與一家大型零售商簽訂新的項目協議。你應該假設這信息在公司披露交易之前是非公開的，並且市場需要時間來消化這些信息。

o非-公共信息是 material 如果有較大的可能性，合理的投資者會認爲這是重要的信息，作爲決定買入、持有或賣出某個證券（如股票、債券、看跌或看漲期權）時可用信息的總和的一部分，或者如果公佈可能對該證券的價格產生重大影響。即使信息本身不會單獨決定投資者的決策，它在這個意義上也可能是重要的。

爲了最小化錯誤判斷非公開信息是否具有重大性或價格敏感性的風險，或者合理投資者是否會認爲特定信息重要，您應該假設該信息具有重大性，如果它以任何方式影響您自己判斷買入或賣出相關證券的時機。換句話說，您應該假設任何關於一家公司的非公開信息能夠影響您自己關於買入或賣出該公司股票或其他證券的決策是重要的非公開信息，您在信息公開之前不應（1）買入或賣出相關證券，（2）建議其他人買入或賣出相關證券，或（3）披露該信息，除非根據本政策的要求。

任何信息都可能是重要的非公開信息，無論是內部開發還是從其他地方獲得（例如，當前或潛在的零售合作伙伴或供應商）。此外，重要的非公開信息可能涉及Synchrony或任何其他公司的證券。

與Synchrony或其零售夥伴、供應商或其他業務合作伙伴相關的重要非公開信息可能包括有關財務表現的非公開信息，尤其是季度和年終收益及關鍵財務指標，以及財務表現或流動性的重大變化；預測和戰略計劃；合併、收購、處置、合資或其他交易；與重要零售夥伴關係的重大變化或合同的重大授予或終止；信貸評級的變化；融資交易、股權發行或股息政策或任何回購計劃的變化；重要的過程或產品開發；高層領導或董事會的重大變化；重要的監管事務；對公司或其高級管理人員的政府調查；實際或威脅性的重大訴訟，或對該訴訟的解決；重組、減值、費用或對歷史財務結果的重述；與我們的獨立核數師的變化或爭議；或重大的數據安全漏洞或其他網絡安全事件。

您應該將與任何涉及公司證券的計劃或安排或基於這些公司證券價格的權利相關的投資決策視爲與直接購買或出售或其他交易公司證券的決策相同。例如，如果您對Synchrony或其證券有重大非公開信息，則不應更改投資選擇或在公司證券之間轉換。

一般來說，如果您在善意、正常的商業過程中向Synchrony披露信息，並且在沒有暗示接收者可能的不當行爲的情況下，您沒有理由相信接收者會濫用或不當披露重大非公開信息。

證券監管機構和法院在判斷披露重大非公開信息的人是否應該知道該披露可能會導致不當交易時，會考慮多個因素。這些因素包括信息的價格敏感性、披露的商業理由程度以及披露者與接收信息者之間的關係。

您應特別注意那些要求您以獨立顧問或專家身份爲投資專業人士提供商業事務諮詢的情況，這些事務在您與Synchrony的僱傭範圍內。所有Synchrony員工都被禁止以這些身份服務。

•直接和間接所有權。您被認爲直接持有的Synchrony證券包括：(i)個人名義持有；(ii)與他人共同持有；或(iii)在爲您設立的券商或IRA賬戶中持有。您被認爲間接持有的Synchrony證券包括：(i)與您同住的家庭成員或其投資您有影響或控制的；(ii)您具有任何投資控制權的信託（例如，作爲受託人）或您或任何直系親屬具有當前或或有權益的信託；(iii)您是合夥人的合夥企業；或(iv)您被認爲控制的公司或其他實體。該政策適用於您直接和間接持有的證券。

•規則10b5-1計劃. 根據《交易法》第10b5-1條，規定在某些條件下對內幕人員在知曉重大非公開信息的情況下是否交易公司證券的指控提供了一種積極的防禦。爲了有資格依賴此防禦，受此政策約束的人必須在沒有任何有關公司或其證券的重要非公開信息時，善意地訂立一個交易公司證券的交易計劃，並且該計劃必須符合第10b5-1條中規定的所有適用條件。如果該計劃滿足第10b5-1條的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制（包括預先批准要求）的情況下購買或出售公司證券。在採用、修改或終止第10b5-1計劃或類似交易計劃之前，必須諮詢企業及證券法律組成員，並獲得他們的書面授權。

違反Synchrony政策精神或條文的員工將面臨包括解僱在內的紀律處分。違反本政策也可能意味着違法，因此可能面臨刑事處罰（罰款和/或監禁）或民事制裁（損害賠償和/或罰款）。公司也可能面臨重大民事責任和處罰。

本政策的某些部分可能比適用的證券法更爲嚴格。在某些情況下，法院發現違反僱主規則或政策的行爲是違反禁止內幕交易和泄密法律的證據。然而，本政策的一個重要目的是建立行爲標準，以避免即使是顯擺不當的外觀。

董事會應定期審查本政策。對本政策的任何修訂必須得到董事會的批准，除了由公司和證券法律組進行的行政或事務性修訂，後者可以在稍後提交給董事會。