EX-4.28 2 ex-42812312024xdescription.htm EX-4.28 文件
附件4.28
註冊人證券的描述
截至本附錄所附的年度報告（表格10-K）的日期，位於特拉華州的Synchrony Financial公司，註冊了三類證券，依據1934年證券交易法第12條的規定進行登記，並經過修訂：(i) 普通股，面值爲每股0.001美元（以下簡稱「普通股」）；(ii) 存托股份，每個存托股份代表5.625%固定利率非累積永久優先股A系列（以下簡稱「A系列存托股份」）的1/40的權益；以及(iii) 存托股份，每個存托股份代表8.250%固定利率重置非累積永久優先股B系列（與A系列存托股份統稱爲「存托股份」）。 以下摘要簡要描述了我們的普通股和存托股份，以及某些附加信息。
該描述並不聲稱是完整的，且該描述的所有內容均以我們修訂和重述的公司章程（我們的「公司章程」）、修訂和重述的章程細則（我們的「章程細則」）以及存託協議（如下定義）爲準。您應閱讀我們公司章程、章程細則和存託協議的完整文本，以及適用的特拉華州《普通公司法》（「DGCL」）的相關條款。
本附錄中提到的「我們」、「我們」及「我們的」均指Synchrony Financial，而不包括其任何子公司。
一般
根據我們的公司章程，我們有權發行 (i) 40億普通股，面值每股0.001美元，以及 (ii) 3億優先股，面值每股0.001美元。
普通股的描述
投票權
普通股股東有權對提交給我們股東的每一事項進行投票，每股一票。普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權。
分紅權利
在優先股股東的優先權利（如有）受限的情況下，普通股股東有權根據比例，依法獲得董事會不時宣告的分紅和分配（如有）。分紅的宣告和支付需經我們董事會的酌情決定。
其他權利
在我們進行任何清算、解散或結束運營時，無論是自願還是非自願，普通股股東將有權在滿足任何優先權或參與權的全額支付或撥款後，獲得可供分配給股東的資產。
優先股
我們的董事會有權在不需股東批准的情況下，發行一種或多種系列的優先股，並確定每個系列股份的優先權、限制和權利，包括：
 
•該系列的名稱；
•構成系列的股份數量；
•分紅權;
•轉換或交換權；以及
•贖回條款和清算優先權。
1


特拉華州通用公司法、聯邦儲備委員會法規以及我們的公司章程和章程條款的反收購效應。
《特拉華州公司法》，聯邦儲備委員會的規定以及我們的公司章程和細則中包含可能延遲、阻礙、預防或使我們股東認爲符合其最佳利益的收購嘗試的條款。即使在沒有收購嘗試的情況下，如果這些條款被視爲限制我們普通股的流動性或不鼓勵未來的收購嘗試，它們也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
聯邦儲備委員會的要求
根據聯邦儲備委員會的規定，收購嘗試、業務合併和對我們普通股的某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准或通知。如果某實體尋求獲取25%或更多的任何類別的我們投票股票，控制我們董事會多數董事的選舉或任命，或對我們的管理或政策施加控制性影響，則需事先獲得聯邦儲備委員會的批准。現有的銀行控股公司通常需要在收購5%或更多的任何類別的我們投票股票之前獲得聯邦儲備委員會的批准。此外，根據其他聯邦儲備委員會的規定，如果任何個人或實體尋求收購25%或更多的我們投票股票的任何類別，通常需要提前60天向聯邦儲備委員會提供通知。如果某個人或實體獲取10%或更多的任何類別的我們投票股票，則被推定爲控制我們，因此通常需要在60天前向聯邦儲備委員會提供通知，儘管個人或實體可以根據事實尋求反駁控制的推定。
授權但未發行的普通股和優先股
授權和未發行的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向與現任管理層友好的人士發行股份，這可能使通過合併、要約收購、代理爭奪戰或其他方式獲得對我們的控制變得更加困難或受到阻礙，從而保護我們的管理連續性，並可能剝奪股東以高於市場現行價格的價格出售其持有的普通股的機會。
股東行動
我們的公司章程規定，任何股東所需或允許採取的行動必須在依法召開的年度或特別會議上進行，不得通過書面同意的方式進行；但前提是，任何優先股系列的持有人（作爲一個系列單獨投票或與一個或多個其他系列一起單獨投票）所需或允許採取的任何行動，可以在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下進行，以相關優先股的規定爲準。
我們的公司章程還規定，除了法律要求的情況下，並且以任何優先股持有人的權利爲前提，股東的特別會議僅可由（i）我們的董事會、董事會的任何委員會、董事會主席或首席執行官，或（ii）應持有我們已發行和流通的普通股多數股份的持有人的書面請求，由我們公司秘書召集。任何特別會議上進行的業務，除通知中所述的事項外，不得進行。這些規定可能會導致股東提案的審議推遲到下一次年度會議。
董事或其他股東提案的提名提前通知要求；代理權訪問
我們的章程要求尋求在股東的年度或特別會議上提名董事的人，或在年度或特別會議上提出其他業務（除根據《交易法》第14a-8條提出的事項）時，提前書面通知。要符合時效，股東的通知通常必須在年度會議的情況下，最遲於距前一次股東年會週年日的第90個工作日結束時送達我們的公司秘書，並且不早於距前一次股東年會週年日的第120個工作日結束時。然而，如果年度會議的召開日期早於該週年日30天或晚於該週年日70天，或在特別會議的情況下，爲及時起見，股東的通知必須在該會議前120個工作日結束時送達我們的公司秘書，並且不得晚於該會議前90個工作日結束時或我們首次公開宣佈該會議日期後的第十天的較晚者。
2


股東向我們的公司秘書發出的通知必須採用適當的書面形式，並且必須列出與發出通知的股東以及代表其提名的實際擁有人（如有）相關的信息，包括：

 
•股東和實際擁有人的姓名及註冊地址；
 
•關於股東和實際擁有人的我們資本股票、衍生工具、短倉及相關信息的所有權信息；
 
•股東確認其是我們股票的登記持有人，有權在該會議上投票，並且股東打算親自或通過代理出席會議以提出該提名或業務的表示；以及
 
•股東或實際擁有者是否打算或是否是計劃向至少擁有我們流通資本股票所需百分比的持有人交付委託書聲明或委託書形式的群體的一部分，或者以其他方式從股東處徵求支持該提名或提案的委託。
對於股東提議提名爲董事的每個人，通知應包括其他信息中的以下內容：
 
•與該人相關的所有信息，必須在代理聲明或與請求董事選舉的代理徵求相關的其他文件中披露，或根據《交易法》要求另行披露；
 
•該人書面同意在代理聲明中被列爲提名，並同意在當選時擔任董事；
 
•一份書面問卷，涉及該人及其提名所代表的任何其他人或實體的背景和資格；
 
•該人的書面聲明和同意，即：(i) 除非已向我們披露，該人不是，也不會成爲與擔任董事相關的任何投票承諾或補償、報銷或賠償安排的當事方，以及(ii) 如果當選爲董事，該人將遵守我們適用於所有董事的公司治理、道德、利益衝突、保密和股票擁有及交易政策和指南；
 
•根據我們的章程要求的其他信息。

關於股東提議在會議上提出的其他業務，通知應包括以下信息：
 
•對希望在會議上提出的業務的簡要描述，提案或業務的文本（包括擬議考慮的任何決議或章程修正案的完整文本）、在會議上進行該業務的原因，以及該股東和提出提案的受益所有者對該業務的任何重大利益；
 
•股東與受益所有者及與其共同行動的任何其他人之間的所有協議、安排和諒解的描述。
我們的章程還規定了股東的代理權訪問程序，以便在我們的年度股東大會上提名候選人擔任董事。
3


特拉華州商業合併法案
我們的公司註冊證明並不使我們免於適用德拉瓦州公司法第203條的規定。
德拉瓦州公司法第203條規定，基於該條款中列出的例外，德拉瓦公司的相關股東在成爲相關股東後的三年內不得與該公司進行任何商業組合，包括合併、整合或從公司購買額外的股份，除非：
 
•在此之前，公司的董事會已批准該商業組合或導致股東成爲相關股東的交易；
 
•在導致股東成爲「相關股東」的交易完成時，該相關股東擁有的投票股票至少佔有交易開始時公司流通在外的85%，不包括法定排除的股份；或
 
•在此時或其後，該商業組合經過公司的董事會批准，並在股東年度或特別會議上由不屬於相關股東的流通投票股票中的至少66 2/3%的支持票通過。

除非德拉瓦州公司法第203條另有規定，相關股東的定義包括：
 
•任何擁有公司流通投票股票15%或更多的個人，或公司及其子公司或關聯方，並且在確定日期之前的三年內的任何時間擁有公司流通投票股票15%或更多；
 
•任何此類個人的關聯方和合作方。
存托股份的描述
以下描述總結了關於我們的A系列和B系列優先股（統稱爲「優先股」）的存托股份的具體條款和規定。
一般
我們的存托股份代表了我們優先股股份的按比例分配的碎股權益。每個存托股份代表優先股的一份1/40權益，且由存託收據（「存托股份」）證明。我們將根據存託協議將優先股的基礎股份存入存託方，該協議由我們、Computershare Trust Company, N.A. 和 Computershare Inc. 共同擔任存託方（「存託方」），以及不時持有存托股份存託收據的持有人（「存託協議」）。根據存託協議的條款，存托股份的每個持有人有權通過存託方，按存托股份所代表的優先股股份的適用部分權益，享有由此所代表的優先股的所有權利和優先權（包括分紅、投票、贖回和清算權）。存託方的主要辦公地點位於馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街150號，郵政編碼02021。
A系列優先股
A系列優先股的股份：(i)優先於我們的普通股；(ii)優先於我們現有和未來的任何債務；(iii)與我們可能發行的其他優先股系列至少平等，如果在與該優先股相關的設計證書中規定或其他方式（除了需獲得A系列優先股持有人和所有其他平價股份持有人的必要同意而可能發行的任何優先股票），在分紅支付和清算、解散或終止時資產的分配方面相互之間。
A系列優先股不可轉換爲或可交換爲任何其他類別或系列的股票或Synchrony的其他證券。A系列優先股沒有規定的到期日，並且不會受到Synchrony Financial贖回或回購A系列優先股的任何償還基金或其他義務的約束。
4


優先股系列A的股份在完全支付存托股份的購買價格後發行，將是完全支付且不可評估的。存託人將是優先股系列A股份的唯一持有者。存托股份的持有人將需要通過存託人行使他們在優先股系列A中的比例權利，如下所述。
系列b優先股
優先股系列B的股份：（i）優先於我們的普通股；（ii）優先於我們現有和未來的任何債務；（iii）在付款的分紅和資產分配方面，至少與我們可能發行的其他優先股系列平等，如果在與該優先股相關的設計證書中有所規定，或其他情況下（除非任何優先股票是經優先股系列B持有人及所有其他同類股票（包括優先股系列A）的必要同意發行的），特別是在清算、解散或清算時。
優先股系列B不可轉換或交換爲Synchrony的其他任何級別或系列的股份或其他證券。優先股系列B沒有到期日，且不會受到Synchrony Financial任何贖回或回購優先股系列B的沉沒基金或其他義務的限制。
優先股系列B的股份在完全支付存托股份的購買價格後發行，將是完全支付且不可評估的。存託人將是優先股系列B股份的唯一持有者。存托股份的持有人將需要通過存託人行使他們在優先股系列B中的比例權利，如下所述。
分紅及其他分配
    每個可支付的存托股份的分紅金額將等於所述優先股的分紅的1/40。
存放人將根據存入的優先股的股東所持存托股份的數量，將收到的任何現金分紅或其他現金分配分發給相關的存托股份的記錄持有人。如果我們進行的分配不是現金形式，存放人將向有權獲得該分配的存托股份的記錄持有人分發其收到的任何財產，除非它認爲無法在這些持有人之間按比例分配或無法進行分配。在這種情況下，存放人可在我們的批准下，出售該財產並將銷售淨收益分配給存托股份的持有人。
支付分紅以及其他與存托股份相關事項的記錄日期將與優先股的相應記錄日期相同。
分配給存托股份持有人的金額將減去存放人或我們因稅款或其他政府收費而需扣留的任何金額。存放人可拒絕進行任何支付或分配，或任何存托股份或優先股的轉讓、交換或提取，直到這些稅款或其他政府收費得到支付。
存托股的贖回

如果我們贖回由存托股份所代表的優先股，存托股份將從存放人因贖回存放的優先股而獲得的收益中贖回。每個存托股份的贖回價格預計將等於每股優先股可支付的贖回價格的1/40（或每個存托股份25美元），加上任何已宣告但未支付的分紅派息。
每當我們贖回存放人持有的優先股時，存放人將在同一贖回日期贖回代表被贖回優先股的存托股份的數量。如果未贖回的存托股份少於總量，存放人將按比例、抽籤或以其他我們認爲公正合理的方式選擇要贖回的存托股份。存放人將在固定的優先股和相關存托股份贖回日期前不少於30天且不超過60天向存託收據的記錄持有人發送贖回通知。
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優先股存入或提取權的限制

優先股的存入可能會被拒絕，優先股的收據交付可能會被暫停，收據的轉讓登記可能會被拒絕，已發行收據的轉讓、交付或交換的登記可能會被暫停（i）在任何同步金融的股東名冊關閉期間，或（ii）如果存託人、存託人的任何代理人或同步金融認爲有必要或可取，因爲任何法律、政府或政府機構或委員會的要求，或根據存款協議的任何條款。
在存託人辦公室或其他其可能指定的辦公室交回收據，目的是進行收據的拆分或合併，並且根據存款協議的條款和條件，存託人應執行新的收據，或按請求的授權面額或面額，證明由交回的收據所證明的存托股份的總數，並應向交回收據的持有人交付該新收據。如果持有人交付的存託收據所證明的存托股份數量超過要提取的優先股的整體股份數量，存託人將同時向持有人交付一份新的存託收據，證明該超出數量的存托股份。
在任何情況下，存託人將不交付優先股的碎股（或任何現金替代）。優先股和貨幣及其他財產（如有）的交付可能會通過存託人認爲適當的證書、產權文件和其他文書進行交付。
優先股投票

因爲每個存託憑證代表優先股1/40的權益，在優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權每個存託憑證投票1/40。
當存託人在持有人有權投票的優先股會議收到通知時，存託人將把通知中包含的信息發送給與優先股相關的存託憑證的註冊持有者。在記錄日期，註冊持有者可以指示存託人對存託憑證所代表的優先股進行投票，該記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在可能的情況下，存託人將根據收到的指示，對存託憑證所代表的優先股進行投票。我們將同意採取所有存託人認爲必要的合理措施，以使存託人能夠按照指示進行投票。如果存託人沒有收到代表優先股的任何存託憑證持有人的具體指示，存託人將不會對該存託憑證所代表的優先股進行投票。
存託協議的修改和終止

我們和存託人可以隨時修改存託憑證的形式以及存託協議的任何條款。然而，任何對存託憑證持有人權利進行實質性和不利修改的修訂，必須經至少三分之二的現有存託憑證持有人批准，方可生效。我們或存託人只有在所有未贖回的存託憑證已被贖回，且在與Synchrony Financial的清算、解散或清算有關的優先股中進行了最終分配，並將該分配分配給存託憑證持有人後，才能終止存託協議，或者在持有人中獲得不低於三分之二的未贖回存託憑證的同意。
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存託費用

我們將支付因保管安排的存在而產生的所有轉讓和其他稅費及政府收費。我們將支付與優先股首次存入和任何優先股贖回相關的保管費用。存託憑證持有者將支付其他轉讓和其他稅費及政府收費，以及在存託協議中明確規定需由他們承擔的其他費用。
存託憑證持有者檢查登記簿的權利
保管人將在保管人的辦公室保留存託憑證及其轉移的登記冊，以便於存託憑證持有者在保管人代理的辦公時間進行檢查。
雜項
保管人應向存託憑證持有者提供我們收到的任何報告和通信，該報告和通信需要由保管人提供給優先股持有者，並由Synchrony Financial提供。
根據存託協議的條款，保管人將視名義上登記存托股份（包括存託憑證）的個人爲該證券的所有者，以便接收支付並用於所有其他目的。因此，我們、任何保管人、我們的任何代理方或任何此類保管人均不對有關存託憑證的權益的任何記錄或由於有益所有權權益而進行的支付的任何方面負責或承擔任何責任。保管人、任何保管人的代理、任何登記員、轉讓代理、贖回代理或分紅支付代理，或Synchrony Financial對其根據法律顧問或會計師的書面建議行事或不作爲，以及對任何認爲有能力提供信息的人提供的信息，無論是優先股存入的持有者、存託憑證的持有者，還是任何其他被其真誠相信能夠提供該信息的人，均不承擔責任。保管人、任何保管人的代理、登記員、轉讓代理、贖回代理或分紅支付代理及Synchrony Financial均可依賴並應在依據任何被其認爲是真實並且是由適當方或各方簽署或呈交的書面通知、請求、指示或其他文件時受到保護，或省略其採取行動。

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