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爲了促進遵守聯邦、州和外國證券法律，本政策禁止在持有關於公司的重大非公開信息（如下所定義）的情況下，交易該公司的證券。未能遵守這些法律可能會給個人和公司帶來嚴重的民事和刑事處罰及聲譽損害。爲了積極促進遵守這些法律並防止公司人員（如下所定義）內部交易違規，美國運通公司制定了本政策（「政策」），涉及美國運通公司及其子公司（統稱爲「公司」）證券的交易。

公司的所有員工、美國運通公司的董事會成員以及美國運通國家銀行和代表公司工作的其他個人，包括但不限於承包商、顧問和由公司聘用的專業人士（統稱爲「公司人員」），必須遵守與內部交易相關的所有適用聯邦、州和外國證券法律。本政策適用於公司人員代表公司進行的所有公司證券交易。本政策的某些部分對那些在其職責的正常過程中可能會定期或特別訪問重大非公開信息的公司人員施加額外義務。公司人員有責任確保其相關人員（如下所定義）遵守。此外，本政策適用於在持有關於另一家公司的重大非公開信息或影響該公司股價的信息的情況下，交易另一家公司證券的情況，當這些信息是在與公司工作或代表公司進行其他服務的過程中獲得時。本政策是補充性的，但不替代其他現有政策要求，具體而言，是公司的行爲規範中的內部交易限制。

季度禁交易期內，不能進行任何涉及公司證券的交易。該黑名單期限通常從每個財季的第三個月的第15天開始，到公司發佈該季度的業績結果後爲止，此消息由公司秘書通知季度黑名單人士。

特殊黑暗期不時會發生某些可能對公司產生重大影響的事件，但此信息尚未公開。在這種情況下，公司秘書（在首席法律官和/或公司證券與治理管理顧問的協助下）可能會施加特殊黑名單期限，此期間某些公司人士可能被禁止進行與公司證券的交易。

季度黑暗期人員公司的所有第16條人員、美國運通國家銀行的董事會成員以及其他被首席法律官或公司秘書指定爲受此限制的公司人員，在公司的季度黑暗期內禁止交易公司證券。

相關人員在公司人員家庭中居住的直系親屬（包括暫時離家或在大學就讀的子女）、任何其他在公司人員家庭中居住的個人、任何雖不在公司人員家庭中居住但其證券交易受公司人員指導或受到公司人員影響或控制的直系親屬（例如在交易前諮詢公司的父母或子女），以及公司人員直接或間接行使投票或投資控制的任何實體。根據本政策，直系家庭成員直系親屬是指子女、繼子女、孫子女、配偶/伴侶、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹及姻親，包括收養關係。

公司證券：公司的證券，包括普通股、普通股期權、優先股、債務證券、存托股份、Warrants、單位、擔保以及根據聯邦、州或外國證券法，公司可能不時發行的任何其他證券，以及與公司證券相關的衍生證券，包括可轉換爲公司證券的證券，無論是否由公司發行，如交易所交易期權、看跌期權（在設定日期之前以特定價格出售證券的期權）和看漲期權（在設定日期之前以特定價格購買證券的期權）。

重要信息無法定義所有重要信息的類別，因爲最終由執法機構對重要性的判斷將基於對所有事實和情況的評估。某一時刻的重要信息在另一個時刻可能不再重要，反之亦然。

一般來說，如果有合理的可能性認爲某些信息對投資者在決定買入、持有或賣出證券時是重要的，則該信息被視爲「重要」。任何可能預期影響公司股票價格的信息，無論是積極還是消極，變化是大還是小，都可能被視爲重要性的標誌。

•與公司的證券有關的事件——例如，高級證券違約、證券贖回的看漲、回購計劃、拆股或分紅變化、證券持有者權利的變化、額外證券的公開或私下銷售；

非公開信息信息在廣泛披露給市場之前（例如，在新聞稿或向SEC的文件中包含）不被視爲公衆信息，並且投資公衆必須有時間充分吸收該信息。信息通常在信息發佈後一個完整的「交易日」內被認爲是完全吸收的。如果，例如，公司在星期一進行公告之前市場開放時，公告中的信息將被視爲完全吸收（並且可以進行交易），時間爲美國東部時間週二上午9:30；但是，如果公司在週一做出公告，之後市場開放時，公告中的信息將被視爲完全吸收（並且可以進行交易），時間爲美國東部時間週三上午9:30（假設所有相關日子都是「交易日」）。「交易日」是紐約證券交易所開放的日子。根據具體情況，公司可能判斷應適用更長或更短的時間段來吸收特定的重大非公開信息。

公司秘書在與公司內其他團隊（包括財務部和同事體驗小組）協商後，維護季度黑名單人員名單，並向季度黑名單人員發送有關季度黑名單期間開始和完成的季度及其他提醒。公司秘書根據需要確定任何特殊黑名單期間受影響的公司人員。公司秘書向同事體驗小組提供受黑名單期間限制的公司人員名單，以限制他們在公司作爲同事福利計劃一部分提供的長期激勵獎勵賬戶和退休儲蓄賬戶中持有的公司證券的交易。

公司秘書負責爲第16節人員、美國運通National Bank董事會成員及由首席法律官指定的高級管理人員預先清除所有涉及公司證券的交易，以促進遵守本政策、適用的內幕交易法律、1933年證券法案第16節和第144條規則（修訂版）（「證券法」）。公司秘書會審查擬交易的情況，包括與公司可能正在進行的任何股票回購計劃的協調（例如，以確認被視爲「關聯購買者」的人員在公司購買公司證券時是否遵守交易法第100億.18條規則（「關聯購買者」是指與公司聯手以獲取證券的人）），並沒有義務批准任何交易。

上述限制同樣適用於在掌握與其他實體及其證券相關的實質性非公開信息的情況下，對該實體證券進行交易，這些信息是在與公司僱傭關係或代表公司提供其他服務的過程中獲得的。

交易包括但不限於與公司證券相關的贈品、保證貸款、涉及公司證券的離婚和解、公司退休計劃的股票型基金的轉入或轉出，以及任何與受本政策覆蓋人員有關的交易，或由該人員指示的涉及公司證券的交易，無論是爲該人員的賬戶、家庭成員的賬戶，還是由該人員控制的信託賬戶進行的，不論是通過經紀人還是通過自我管理的在線賬戶進行。

出於獨立原因（例如需要爲緊急支出籌集資金）而看似必要或合理的交易，不是這些限制的例外。證券法不承認減輕情節。此外，必須避免出現不當交易的外觀，以防對公司造成聲譽損害。

第5.2.1節至第5.2.5節中描述的交易存在較高的法律風險和/或公司人員的不當行爲外觀，因此被限制或禁止，具體如下。這些限制和禁止適用 even if 相關公司人員並未持有重大非公開信息。

證券的賣空(即，指的是賣方並不擁有的證券的出售) 本質上反映了對證券價值將下降的預期。賣空可能會爲賣方創造扭曲的激勵，並向市場發出對公司前景缺乏信心的信號。因此，任何公司人員不得進行公司證券的賣空。

公司證券的交易實際上是對公司證券短期價格波動的投注，可能會造成在重大非公開信息基礎上交易的假象，並可能使公司人員的注意力集中在短期表現上，從而犧牲公司的長期目標。因此，任何公司人員都不得進行交易，這些交易表明公司人員試圖從公司證券價格的短期上漲或下跌中獲利，例如「日交易」或參與與公司證券相關的看跌、看漲或其他衍生證券交易。

任何公司人員不得進行涉及任何公司證券的對沖交易。某些形式的對沖或貨幣化交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、保護性交易和交易或「互換」基金、「差價投注」交易（即，投機股票價格波動的交易）或其他投機交易，以及參與某些共同投資合夥企業，允許股東鎖定其股票持有大部分價值，通常以交換股票潛在上漲收益的全部或部分。這些交易是被禁止的，因爲它們允許股東繼續擁有被覆蓋的證券，但沒有所有權的全部風險和收益。

作爲按金貸款抵押的證券如果客戶未能滿足追加按金要求，可能會在沒有客戶同意的情況下被經紀人出售。同樣，作爲貸款抵押品的質押證券（或抵押證券）如果借款人違約，可能會被出售以清償債務。如果質押人意識到重大非公開信息或其他原因不得在公司證券中交易時進行的按金銷售或清償銷售，將受到本政策對此類時間交易的限制。因此，16節人員及其他由首席法律官和公司秘書指定的高級管理人員被禁止將公司證券用於按金，或者將公司證券作爲貸款的抵押品。其他公司人員也被禁止將公司證券用於按金，並被勸阻將公司證券作爲貸款的抵押品，僅在這些公司證券不受股票所有權或持有要求的情況下，且該質押不會違反證券法或內幕交易限制，或可能帶來聲譽風險，且該人在進行質押時未持有重大非公開信息的情況下，方可這樣做。

5.2.5.2適用於特殊黑市期間的公司人員在特殊黑市期間不得進行任何公司證券的交易。實施特殊黑市期間本身就是保密信息，且不得向他人披露其已被施加的事實。

在第5.3.1節至第5.3.5節中描述的常規交易，在描述的限制範圍內，通常不受本政策的交易限制。然而，公司保留禁止任何此類交易的權利，視其自行決定的必要性而定。

本政策不適用於任何員工股票期權的行使，包括在黑市期間執行的交易，其中公司人員(i)自掏腰包現金（或在首席法律官批准的情況下其他公司證券），以行使期權並持有股票，或(ii)淨行使期權（如首席法律官批准），即根據稅務扣留權，公司的人員選擇讓公司扣留部分股票以滿足稅務扣留要求。

然而，本政策的交易限制確實適用於作爲經紀人輔助的無現金期權行使的一部分的股份銷售或爲了生成所需的現金以支付期權的行使價格或任何相關的稅務扣留要求的其他市場銷售。

This Policy does not apply to purchases of Company stock in a 401(k) plan resulting from a periodic contribution of money to such plan pursuant to a Company Person’s payroll deduction election. The Policy’s trading restrictions do apply, however, to certain elections a Company Person may make under such plan, including (1) an election to make an intra-plan transfer of an existing account balance into or out of the Company stock fund, (2) an election to borrow money against a plan account if the loan is to result in a liquidation of some or all of the Company Person’s Company stock fund balance, (3) an election to pre-pay a plan loan if the pre-payment is to result in allocation of loan proceeds to the Company stock fund, and (4) an election to increase or decrease the percentage of a Company Person’s periodic contributions that is to be allocated to the Company stock fund.

This Policy does not apply to the vesting and settlement of restricted stock and restricted stock units, or the withholding or sale of stock back to the Company to satisfy tax withholding obligations upon the vesting of any restricted stock or restricted stock units.

This Policy does not apply to purchases of Company stock under the Company’s dividend reinvestment plan resulting from a Company Person’s reinvestment of dividends paid on Company stock or under an employee stock ownership plan pursuant to a Company Person’s payroll deduction election.

The Policy’s trading restrictions do apply, however, to voluntary purchases of Company stock resulting from additional contributions a Company Person chooses to make to the dividend reinvestment plan or employee stock ownership plan, and to an election to participate in such a plan or to increase his or her level of participation in the plan. They also apply to a Company Person’s sale of any Company stock purchased pursuant to such a plan.

根據《交易法》第10b5-1(c)條的規定，爲滿足積極辯護條件而建立的交易計劃（「10b5-1計劃」）下執行的交易，通常可以執行，儘管建立10b5-1計劃的公司人員在交易時可能持有重大非公開信息。只有在該公司人員不持有重大非公開信息且適用於該公司人員的封閉期未生效時，關於公司證券的10b5-1計劃才能夠建立。該10b5-1計劃還必須符合《交易法》第10b5-1條的規定，包括在發生任何購買或銷售之前，適用冷卻期的到期。第16節人員、美國運通National Bank的董事會成員以及首席法律官指定的其他高級管理人員在進入、修改或終止關於公司證券的10b5-1計劃之前，還必須從公司的公司秘書處獲得書面預先批准（如第5.4.1節所述）。

第16節人員、美國運通National Bank的董事會成員和首席法律官指定的高級管理人員在進行公司證券交易之前，包括在封閉期外發生的交易；進入、修改或終止10b5-1計劃；或任何董事或員工股票期權的行使以及任何公司證券的贈予，必須獲得公司秘書的書面預先清算。預先清算請求應在擬議交易之前提交。交易的預先清算請求表格提供爲附錄A預先清算的任何交易僅對該交易日有效。如果交易訂單未在提供預清算的同一天

提交交易請求，則必須再次請求並以書面形式獲得預先清算。例如，每當天請求人員希望發起限價單時，必須請求並獲得預清算，而限價單僅可在其獲得批准的當天有效。請求人員必須將預清算請求的拒絕視爲機密。即使根據本政策獲得預清算，這些人員也不得在持有重大非公開信息時進行任何公司證券的交易。

第16條人員還必須遵守第16條中規定的報告義務和短期交易的限制。這些條款的實際效果是，在六個月內購買和出售公司股票（或與公司股票相關的衍生證券）的第16條人員，無論其是否了解任何重要的非公開信息，都必須將所有利潤返還給公司。

爲確保遵守報告要求，第16條人員必須需及時向公司秘書或其工作人員的指定成員提供與所有交易、轉讓（例如，信託內或信託外）和/或公司股票的贈與（包括根據10b5-1計劃）相關的所有信息，以便正確準備表格4。