附件19.1
亞馬遜公司，INC.
內部交易政策
聯邦和州法律禁止擁有重大信息的人進行證券交易，而這些信息通常不爲公衆所知或獲取。
公司的員工不得在擁有重大非公開信息的情況下，a) 交易股票或其他證券，或 b) 未經公司明確授權，向他人傳達重大非公開信息或建議他人根據重大非公開信息進行股票或其他證券的交易。
公司已制定了實施該政策的指南。所有員工都應審閱並遵循亞馬遜內幕交易指南。某些員工在交易亞馬遜證券時必須遵循交易窗口和/或預先審批要求。
亞馬遜公司，INC.
內幕交易指引
| 請仔細閱讀這些內幕交易指引，並確保您理解它們。 | ||||||||||||||
指南的必要性
聯邦和州法律禁止那些擁有不爲公衆普遍知道或可得的重大信息的人買賣或進行其他證券轉讓。這種活動通常被稱爲「內幕交易」。這些法律還禁止擁有重大非公開信息的人向其他進行交易的人披露該信息，這種活動通常被稱爲「泄露」。因此，亞馬遜的內幕交易政策包含於亞馬遜的商業行爲和道德準則中，禁止您在擁有與該公司相關的重大非公開信息時，交易任何公司的股票或其他證券，包括亞馬遜，並禁止您在沒有亞馬遜明確授權的情況下，將重大非公開信息提供給他人，或建議他人交易股票或其他證券。
覆蓋人員
這些指引同樣適用於員工（包括短期員工）、外部董事、臨時工、顧問以及獨立承包商，並且這些指引中提到的「員工」包括上述所有人員。這些指引同樣適用於您家庭中的所有人員（包括在經濟上依賴於您的家庭成員以及您家中居住的任何人，無論是否與您有血緣關係）以及您或您家庭中的其他人控制或管理的公司、信託或其他實體。您有責任確保您和您家庭中的其他人不違反聯邦或州證券法、亞馬遜內幕交易政策或這些指引。
受涵蓋交易
「交易」包括股票、債券、債券、期權、認沽、認購和其他證券的購買、銷售和贈與。交易還包括通過您在亞馬遜401(k)計劃中的賬戶貢獻的亞馬遜證券的交易，以及通過行使員工股票期權或獲得員工限制股票單元而獲得的股票的銷售，同時也包括進入或修改一個規則10b5-1交易計劃，以便在未來交易亞馬遜證券。交易包括在公共市場（如納斯達克或其他證券交易所）進行的交易以及私下安排的交易。進行和更改「全部賣出」或稅務選擇也屬於內幕交易政策所涵蓋的交易。
被覆蓋的證券
內幕交易的禁令不僅限於亞馬遜證券的交易。它還包括其他公司的證券交易，例如：
•亞馬遜的客戶、供應商、戰略合作伙伴或競爭對手；
•亞馬遜投資的公司；以及
•與亞馬遜可能正在談判重大交易的公司，例如收購、投資或出售。
請記住，即使這些信息對亞馬遜並不重要，對其他公司可能仍然是重要的。
此外，亞馬遜內幕交易政策適用於共同基金、交易所交易基金、管理賬戶或其他投資組合，如果： (1) 您控制着基金或投資組合內單個股票的投資決策，或 (2) 亞馬遜證券佔基金或投資組合資產的相當大部分。
泄密
您不得在未獲得亞馬遜的明確授權的情況下傳播重要非公開信息，也不得建議他人在您擁有關於該公司的重要非公開信息時交易任何公司的股票或證券（包括亞馬遜）。 「泄密」是指向他人披露重要非公開信息，然後讓他們進行交易的做法，這違反了證券法，並可能導致與內幕交易相同的民事和刑事處罰。 即使您沒有從傳遞重要非公開信息的人所進行的交易中獲得任何金錢或利益，這些法律和懲罰仍然適用。
重大非公開信息
重要信息如果合理的投資者在決定是否買入、持有或賣出某項證券時會認爲信息重要，則該信息是重要的。 您預計會影響證券價格的信息可能是重要的。 正面和負面信息都可能是重要的。 可能重要的信息的常見示例包括：
•未來收益或損失的預測、這些預測的變化或其他財務指引。
•實際收益或損失。
•重大待決或預期的合資企業、合併、收購、要約收購或融資。
•資產的重大買賣。
•重大的新業務或戰略關係，或該關係的重要變化或喪失。
•重要合同的獲得或失去，或重要客戶或供應商的獲得或失去，以及其重要變化。
•主要新設備、服務或業務線的發展或發佈。
•對之前宣佈的重大新產品或服務的開發或發佈日程變更。
•高級管理人員變更、其他重大人事變動（包括裁員或重組）或勞動談判。
•股息、股票拆分、證券回購或證券發行。
•財務流動性問題。
•定價或折扣政策的重大變更。
•潛在重大數據損失或其他安全漏洞的評估。
•對競爭對手行爲的重大戰略反應的開發或實施。
非公開信息. Nonpublic information is information that is not generally known or available to the public. Usually, information CAN be considered available to the public when:
•It has been released to the public through appropriate channels, e.g., by means of a press release or a widely disseminated statement from a senior officer, and
•Enough time has elapsed to permit the investment market to absorb and evaluate the information.
交易窗口
The Legal Department will from time to time identify persons who are allowed to trade Amazon securities only during the trading window. People subject to the trading window include members of the Board of Directors and officers of Amazon.com, Inc. (Level 10 and above) and those described in Attachment A to these guidelines. Prior to the opening of each trading window, the Legal Department will provide all employees with a description of those employees who are subject to the trading window.
Trading windows are pre-announced and generally begin on the second business day after each release of quarterly earnings and extend until the end of the third business day of the third month of each quarter. Even during this trading window period, you still may not trade if you have material nonpublic information about Amazon. Even if you are not subject to the trading window, you are encouraged to restrict your trading to the trading window periods.
交易預先批准
法律部門會不時識別出一些人員，這些人員必須聯繫法律部門以獲得對亞馬遜證券任何交易的事先批准。 需要進行預先批准的人員包括董事會成員和亞馬遜公司的高級管理人員（10級及以上）以及在這些指南的附件B中描述的人員。 如果您需要進行預先批准，法律部門會通知您這一事實。 雖然該預先批准要求不適用於僅由股票期權行使組成的交易，但它確實適用於通過行使股票期權獲得的股票的出售，包括同日出售和無現金行使。
如果您獲得了法律部門的預先批准，您可以在收到許可後的有限時間內交易這些證券，通常爲兩個到五個交易日，如法律部門向您預先批准的通信中所述。 當然，如果您在此期間獲得了關於亞馬遜的重大非公開信息，您即使已獲得預先批准也不得進行交易。如果您因任何原因未在規定期限內完成交易，您必須在繼續之前再次獲得預先批准。
如果法律部門告知您未獲得預先批准，則在任何情況下您都不得進行證券交易，並且不得向亞馬遜內外的任何人透露該限制。此外，法律部門可能會不時通知您不允許進行交易，直到另行通知。在這種情況下，您不得將該限制透露給亞馬遜內外的任何人。
投機交易、對沖和衍生證券
董事會成員、根據1934年證券交易法第16條向證券交易委員會提交交易報告的高級管理人員（「第16條高級官員」）以及11級及以上的員工及其家庭成員，不得進行任何主要涉及或參考亞馬遜證券的投機性、對沖或衍生證券交易（包括任何金融工具，如預付變量遠期合同、股權掉期、保護或交易基金）。
其他受此指導方針約束的人不得進行任何涉及或引用亞馬遜證券的投機、對沖或衍生品交易，除非他們事先獲得法律部門的批准。法律部門通常僅在您確認以下情況時才會考慮批准此類交易：
•在您進行交易時，您不持有重要的非公開信息，
•如果您僅在交易窗口內被限制交易，則該交易是在交易窗口內發起的，
•這不是一次投機交易，而是在亞馬遜證券的現有投資上涉及保護性交易的期權（未歸屬的限制性股票單位不視爲現有投資），
•它在您進行交易的日期後的至少六個月自動到期或結算，任何一方對結算的時間或方式沒有自由裁量權，且
•結算的方式在進行交易時已確定。
任何被預先批准進行此類交易的員工將在交易結算之前，每次交易都受到交易窗口和預先批准的約束。
此外，董事會成員、16級行政人員以及11級或以上的員工及其家庭成員，不得按按金購買或持有亞馬遜證券，也不得將亞馬遜證券作爲貸款的抵押，除非該按金安排或質押事先獲得法律部門的批准。
個人責任；協助
您應該記住，您對遵守這些指南和避免不當交易承擔最終責任。 您必須運用您的最佳判斷。 如果您違反這些指南，我們可能會對您採取紀律處分，包括因故解僱。 如果您對內部交易政策或這些指南有任何疑問，請通過提交工單與亞馬遜法律部門聯繫。