首次修訂並重述
公司章程
的
CleanSpark, INC.
(內華達公司)

(至2024年10月28日的所有修訂版的符合複製品)

CleanSpark, Inc.是一家根據內華達州法律組織和存在的公司（“公司）特此證明如下：

1. 公司的名稱是CleanSpark, Inc。公司的原始公司章程於1987年10月15日提交給內華達州國務卿辦公室。

2. 這些第一次修訂並重述的公司章程是根據內華達修訂法典第78.390、78.385和78.403條款的規定正式通過的，並重述、整合和進一步修訂了公司現有公司章程的條款。

3. 這些公司第一次修訂並重述的公司章程是依據內華達修訂法典第78.390條款的規定，經過公司股東的投票正式批准的。

4. 一份對公司的第一次修訂並重述的公司章程的修正證書是根據內華達修訂法典第78.390條款的規定，經過公司股東的投票正式批准的。

5. 在這些第一次修訂並重述的公司章程生效之前，公司已授權五千萬（50,000,000）股面值爲0.001美元的普通股（“普通股”), 其中，已發行和流通的普通股爲36,497,354股，優先股爲一千萬（10,000,000）股，面值爲每股0.001美元（“優先股），其中2,000,000股被指定爲A系列優先股（“A系列優先股），其中1,750,000股A系列優先股已發行和流通。

6. 公司的原始公司章程的文本在此被修訂並重述爲如下：

第1條
名稱

公司的名稱是CleanSpark, Inc.（以下簡稱“公司”).

第2條
持續時間

公司的存在期限應爲永久。

第三條
目的

公司的業務性質及其將要進行、促進或開展的目標或目的如下：從事依據內華達修訂法典第78章可以組織公司的任何合法行爲或活動（以下簡稱“內華達州法規公司還應有權從事與實現本公司的目的或目標相附隨或有利的任何及所有活動。

第4條
資本股票

第4.1節 授權股份公司有權發行的股票總數爲六億一千萬（610,000,000）股，分爲兩類，分別稱爲「普通股」和「優先股」，所有股份的面值爲每股0.001美元。公司有權發行的普通股總數爲六億（600,000,000）股。公司有權發行的優先股總數爲一千萬（10,000,000）股。優先股可以以一個或多個系列發行，每個系列在發行任何股份之前應適當地以區別字母或名稱標識。優先股的投票權、類別、偏好、限制、限制條件及相對、參與、可選擇及其他權利，以及其資格、限制或限制條件，均應根據本章第4.3節的董事會決議予以規定。

第4.2節 普通股.

(a) 分紅派息率. Subject to the rights of holders of any Preferred Stock having preference as to dividends and except as otherwise provided by these First Amended and Restated Articles of Incorporation, as amended from time to time (hereinafter, the “條款”) or the NRS, the holders of Common Stock shall be entitled to receive dividends when, as and if declared by the board of directors out of assets legally available therefor.

(b) 投票權.

(i) Except as otherwise provided by the NRS, the holders of the issued and outstanding shares of Common Stock shall be entitled to one vote for each share of Common Stock. No holder of shares of Common Stock shall have the right to cumulate votes.

(ii) Except as otherwise required in these Articles, the holders of the issued and outstanding shares of Common Stock shall vote together as a single class on all matters (or, if any holders of Preferred Stock are entitled to vote together with the holders of Common Stock, as a single class with such holders of Preferred Stock).

(iii) 普通股已發行和流通的股東將不享有對本章程或優先股的指定證書進行任何修訂的投票權，如果某一類或系列的股東有權根據本章程或優先股的指定證書，或根據現行有效的NRS獨立或與其他類或系列的股東共同投票。

(c) 清算權在公司自願或非自願清算、解散或結束事務的情況下，須優先考慮優先股股東在公司資產中的分配權，普通股和任何沒有優先權的優先股應平等分配公司在考慮了任何優先股的清算權利後的可分配資產。公司的合併、轉換、交易或與任何其他人合併，或公司全部或部分資產的出售或轉讓（並不實際導致公司清算和向股東分配資產）不應被視爲公司的自願或非自願清算、解散或結束事務。

(d) 沒有轉換、贖回或優先認購權普通股股東不享有任何轉換、贖回或優先認購權。

(e) 股份的對價根據本章程授權的普通股應在董事會不時確定的對價下發行。

第4.3節 優先股.

(a) 職位董事會因此被授予權力，隨時通過決議提供發行一系列或多系列的優先股，數量不得超過本章程授權的優先股總數，並且可以就每個系列規定投票權（如有）、名稱、偏好以及相關、參與、選擇或其他特殊權利，以及與之相關的資格、限制或約束，包括但不限於：與任何系列的優先股相關的投票權（這些投票權，如有，可能是完全或有限的，可能隨時間變動，並且可能普遍適用或僅在任何特定事實或事件發生時適用）；分紅的利率（可能是累積的或非累積的）、分紅的支付條件或時間，以及這些分紅與任何其他類別或系列的資本股所支付的分紅的偏好或關係；在公司清算、解散或結束業務的情況下，任何系列的優先股持有人的權利；任何系列的優先股持有人在轉換或交換時的權利（如有），將該類優先股轉換或交換爲任何其他類別或系列的資本股或公司的其他證券、財產或資產（包括轉換或交換的價格或價格及其調整權利、轉換或交換適用的時間，以及特定價格或利率適用的時間）；任何系列的優先股是否應由公司贖回，如果應贖回，則贖回的時間、價格、比率、調整及其他條款與條件。權力、名稱、偏好、限制、約束和相對權利可以取決於本章程或決議外可以確定的任何事實或事件，如果這些事實或事件對該系列的運作在本章程或決議中有說明。本文中所用的「事實或事件」包括但不限於一個事實的存在或一個事件的發生，包括但不限於個人、政府、政府機構或政府的政治分支的決定或行動。董事會進一步被授權在發行該系列股份後增加或減少（但不得低於該系列已發行股份的數量）任何系列的股份數量。除非董事會在固定優先股系列特徵的決議中另有規定，否則對任何已發行優先股持有人的同意（無論是按系列還是其他方式）或對任何已發行普通股持有人的同意均不需要發行任何新的優先股系列，無論新系列的優先股的權利和偏好是否優先於任何在流通中的優先股系列或普通股。

(b) 證書在公司發行任何系列的優先股票之前，應由公司的一名高管作出並簽署一份說明，設置董事會的決議副本，並確定該系列優先股票的投票權、指定、偏好、相對權、參與權、選擇權或其他權利（如有），以及與此類系列優先股票相關的資格、限制和限制（如有），並應在董事會授權發行的該系列優先股票的數量，並按NRS規定的方式進行備案。

(c) A系列優先股這些首次修正和重新制定的公司章程，隨着時間的推移而修訂，包括公司系列A優先股票的條款，如2015年4月15日在內華達州國務卿辦公室備案的指定證書中所述，文檔編號20150171625-90，且該證書已被修訂、糾正或重新制定，並可能會進一步修訂、糾正或重新制定，所述經修訂、糾正或重新制定的指定證書在此根據NRS進行引用，直至該指定證書根據NRS被撤回。

第4.4條 非評估股票公司資本股票在認購價格全額支付後，不得出於任何目的進行評估，且任何全額支付的股票不得被評估或徵稅，且這些章程不得在此方面進行修訂。公司的任何股東均不對公司的債務或負債承擔個人責任。

第4.5節 一般情況.

(i) 沒有股東有權或被允許在任何董事選舉中累積投票。

(ii) 一種或系列股票的股份可以作爲另一種或系列股票的分紅派息發行，儘管有NRS第78.215(4)條的規定。

第5條
董事會

(a) 公司的業務應由董事會管理。

(b) 在特定情況下，優先股持有者有權選舉額外的董事，董事會的董事人數可以按照公司的章程不時增加或減少。 但爲確保明確，該人數不得少於一（1）個，也不得超過九（9）個。董事人數的減少不得縮短在任董事的任期。

(c) 在任何類別或系列的優先股持有者的權利的前提下，任何董事或整個董事會只能根據本章程和NRS由股東解除職務。

(d) 股東提名董事和其他業務在股東會議上提交的提前通知應按照章程規定的方式提供。

第6條
章程

董事會有權採用、修訂、重述或廢除章程或採納新的章程。本條款不應否認股東同時擁有采用、修改、修訂或廢除章程的權力。 但爲確保明確，此外，除了法律或本章程要求的任何類別或系列的公司股票持有者的投票外，股東的此類行動需獲得至少三分之二的投票權的有效投票支持，該股東擁有的公司普通股的總數能夠投票。

第七條
董事責任限制

董事對公司或其股東因作爲董事的行爲所造成的金錢損害，除非涉及董事的故意不當行爲、董事的明知違法行爲、違反NRS 78.138(7)的行爲或任何董事將個人獲得金錢、財產或服務，而這種利益是其未合法享有的交易，否則不承擔責任。如果NRS隨後被修訂以授權進一步消除或限制董事的個人責任，則董事的責任將被消除或限制到NRS修訂所允許的最大範圍。 第七條 對董事在此條 repeal 或 modification 之前發生的作爲或不作爲的行爲，任何 repeal 或 modification 不應對董事的任何權利或保護產生不利影響。

第八條
賠償

Section 8.1 賠償和保險.

(a) 董事和高級職員的賠償.

(i) 根據本條款，(A) "被 indemnity 人"應指每位董事或高級職員，因其作爲公司的董事或高級職員，或作爲前有限責任公司或其關聯公司的成員、經理或管理成員，或因應公司請求以董事、高級職員、員工、代理人、合夥人、成員、經理或受託人身份，或以其他身份服務於其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業，參與、受到威脅成爲參與者或以其他方式參與任何訴訟（以下簡稱定義）的員工；和(B) "Proceeding"應指任何被威脅的、懸而未決的或已完成的行動、訴訟或程序（包括但不限於，依據公司的權利提出的行動、訴訟或程序），無論是民事、刑事、行政或調查。

(ii) 每位被 indemnified 方應在內華達州法律允許的最大範圍內，得到公司 indemnified 和免受損害，以應對因參與任何訴訟而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括但不限於，律師費、判決、罰款、稅款、罰金以及在和解中支付或待支付的金額）； 前提是 such Indemnitee either is not liable pursuant to NRS 78.138 or acted in good faith and in a manner such Indemnitee reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation and, with respect to any Proceeding that is criminal in nature, had no reasonable cause to believe that his or her conduct was unlawful. The termination of any Proceeding by judgment, order, settlement, conviction or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, does not, of itself, create a presumption that the Indemnitee is liable pursuant to NRS 78.138 or did not act in good faith and in a manner in which he or she reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, or that, with respect to any criminal proceeding he or she had reasonable cause to believe that his or her conduct was unlawful. The Corporation shall not indemnify an Indemnitee for any claim, issue or matter as to which the Indemnitee has been adjudged by a court of competent jurisdiction, after exhaustion of all appeals therefrom, to be liable to the Corporation or for any amounts paid in settlement to the Corporation, unless and only to the extent that the court in which the Proceeding was brought or other court of competent jurisdiction determines upon application that in view of all the circumstances of the case, the Indemnitee is fairly and reasonably entitled to indemnity for such amounts as the court deems proper. Except as so ordered by a court and for advancement of expenses pursuant to this Section 8.1, indemnification may not be made to or on behalf of an Indemnitee if a final adjudication establishes that his or her acts or omissions involved intentional misconduct, fraud or a knowing violation of law and was material to the cause of action. Notwithstanding anything to the contrary contained in these Articles, no director or officer may be indemnified for expenses incurred in defending any threatened, pending, or completed action, suit or proceeding (including without limitation, an action, suit or proceeding by or in the right of the Corporation), whether civil, criminal, administrative or investigative, that such director or officer incurred in his or her capacity as a Stockholder.

(iii) 根據此條款的賠償責任 Section 8.1 應繼續對已經不再是公司董事或高級職員，或前身有限責任公司或該有限責任公司的關聯公司成員、經理或管理成員，或其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業中的董事、高級職員、員工、代理人、合夥人、成員、經理或受託人，以及以其他身份服務的人員，享有賠償權，並使其繼承人、遺囑執行人和管理員受益。

(iv) 賠償人的費用必須由公司支付，或通過公司購買並維持的保險支付，或通過公司進行的其他財務安排支付，費用在發生時支付，並在最終處理程序之前支付，前提是收到了該董事或高級職員的擔保，承諾在有管轄權的法院最終裁定他或她不應享有公司賠償的情況下償還該金額。在公司董事或高級職員在任何程序中成功辯護，或在任何索賠、爭議或事項的辯護中，公司的賠償應包括他或她爲辯護實際和合理髮生的費用，包括律師費。

(b) 員工和其他人員的賠償公司可以通過董事會的行動，並在該行動提供的範圍內，給予員工和其他人員與賠償人一樣的賠償。

(c) 權利的非排他性本條款提供的賠償權利 第八條 不應排除任何其他個人可能根據任何法規、公司章程的條款或公司章程、股東或董事的投票或其他方式獲得或今後可能獲得的權利。

(d) 保險公司可以代表任何被 indemnify 人購買和維護保險或進行其他財務安排，以應對針對他或她的任何責任，以及他或她在擔任董事、官員、員工、成員、管理成員或代理人時產生的責任和費用，或因其作爲上述身份的狀態而產生的責任和費用，無論公司是否有權根據此類責任和費用對其進行賠償。

(e) 其他財務安排公司可以採取的其他財務安排可能包括以下內容：(i) 創建信託基金；(ii) 建立自保計劃；(iii) 通過對公司任何資產授予擔保權益或其他留置權來確保其賠償義務；以及 (iv) 建立信用證、擔保或保證。根據本小節作出的任何財務安排不得爲被有管轄權的法院裁定爲因故意不當行爲、欺詐或故意違反法律而承擔責任的個人提供保護，除非是關於法院命令的費用提前支付或賠償。

(f) 與保險或財務安排相關的其他事項根據此向個人作出的任何保險或其他財務安排 Section 8.1 可以由公司或董事會批准的任何其他人提供，即使其他人的股票或其他證券的全部或部分由公司擁有。在沒有欺詐的情況下，(i) 董事會關於根據此條款和條件所做的任何保險或其他財務安排的適當性的決定是最終的；(ii) 保險或其他財務安排不是無效的或可撤銷的，並且不使任何批准它的董事承擔個人責任；即使批准保險或其他財務安排的董事是保險或其他財務安排的受益人。 Section 8.1 以及提供保險或其他財務安排的人的選擇是決定性的；並且 (ii) 保險或其他財務安排不是無效的或可撤銷的，並且不使任何批准它的董事承擔個人責任；即使批准保險或其他財務安排的董事是保險或其他財務安排的受益人。

第8.2節 修訂儘管這些章程的其他有關一般修訂的規定，任何對本條款的撤銷或修訂 第八條 對任何董事或高管不利的情況只能在前瞻性基礎上適用於該董事或高管，並且不應限制賠償人的權利，適用於在此廢除或修訂之前發生的任何行爲或不作爲。

第9條
修正案

(a) 公司保留以股東現行或未來法律規定的方式，修訂、變更或廢除這些首次修訂和重述的公司章程中包含的任何條款的權利，並且賦予股東的所有權利均受此保留的限制。

(b) 如果這些首次修訂和重述的公司章程的任何條款在適用於任何個人或實體或情況時因任何原因被認定爲無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況的有效性、合法性和可執行性，以及這些首次修訂和重述的公司章程的剩餘條款（包括但不限於任何被判定爲無效、非法或不可執行的該條款的句子中的每一部分，且該部分本身並未被判定爲無效、非法或不可執行）及該條款在其他個人或實體和情況的適用不應以任何方式受到影響或損害。

第10條
生效時間

這些首次修訂和重述的公司章程的生效時間應爲這些首次修訂和重述的公司章程向內華達州國務卿提交的日期和時間，或者，如果較晚，則爲伴隨該提交的證書中指定的生效日期和時間。

爲此，公司已促使其首份修訂和重做的公司章程由首席執行官兼總裁扎卡里·布拉德福德於2021年9月17日簽署。