附件10.2
BrightView Holdings 控股公司，INC.
績效股票單位授予
本績效股票單位授予（本“協議”）自公司簽字頁上列明的日期生效（“簽名頁）附於此的（授予日期），由BrightView Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（連同其繼承者和受讓方，“公司）以及附於此的簽名頁上所標識的參與者（“參與者”).
前言:
鑑於，公司已採用BrightView Holdings, Inc. 2018綜合激勵計劃（即“計劃”），該計劃的條款在此通過引用併成爲本協議的一部分，未在此定義的專有名詞應與該計劃中的含義相同；並且
因此，考慮到以下互惠契約，雙方特此同意如下：
1.
績效股票單位.
(a)
根據本計劃的條款和條件以及本協議中規定的其他條款和條件，並自授予日期生效，公司特此授予基於業績的限制性股票單位的目標數量（即“績效股票單位”或“PSU”) 在本簽名頁上闡明（“目標股票單位”).
(b)
所獲得的績效股票單位的數量（“獲得的PSU）應根據實現績效標準的水平來判斷，績效標準闡明在 附表I 本文件附帶（“業績條件）在此簽名頁上規定的績效週期內（績效週期”).
(c)
如果參與者在績效週期的最後一天之前與公司集團的僱傭或服務關係在任何時候被終止（歸屬日期），所有未歸屬的績效股票單位應自動立即被沒收並取消（在給出任何歸屬加速或其他條款的影響後 附表I 附在此文檔上）。
2.
已賺取的PSU的結算.
(a)
在歸屬日期之後儘快（無論如何不超過兩個月半（2-1/2））內，委員會應判斷（i）業績條件是否達到以及達到的程度，以及（ii）已賺取的PSU的數量（如有）。已賺取的PSU（如有）應在歸屬日期時自動歸屬，前提是參與者在此日期之前繼續與公司集團的僱傭或服務關係。
(b)
在已賺取PSU結算時，公司應向參與者支付等同於一股普通股的金額（“分享”）。根據委員會的決定，公司可以以（x）現金，（y）股票或（z）任何組合的形式支付該金額。任何碎股可以以現金結算。
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(c)
儘管本協議中的任何內容有相反的規定，公司在此協議所述情況下，不承擔發行或轉讓任何股票的義務，除非該發行或轉讓符合所有相關法律條款。作爲任何已賺取PSU結算的前提，參與者可能需要向公司提交某些文件。
3.
限制性條款.
(a)
限制性條款參與者承認並認識到公司集團業務的高度競爭性，參與者將被允許訪問有關這些業務的機密和專有信息（包括但不限於商業祕密），以及訪問參與這些業務的潛在和實際客戶、供應商、投資者、客戶和合作夥伴，以及與公司集團相關的商譽，因此同意以投資者和股東的身份，遵守 附錄A 此協議（“限制性條款參與者承認並同意，公司對違反或威脅違反任何限制性契約的法律救濟將是不足的，且公司將因此類違反或威脅違反而遭受無法彌補的損害。爲了承認這一事實，參與者同意，在發生此類違反或威脅違反的情況下，除了任何法律救濟外，公司無需提供任何按金，有權沒收任何未付款項的股份，該股份受本協議的約束，並停止支付任何本協議另行要求的付款或提供任何利益，並根據可用的公平救濟獲得特定履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他當時可用的公平救濟。爲避免疑問，本協議中包含的限制性契約是對參與者與公司集團之間任何其他限制性契約或類似約定的補充，而非替代。對於本協議的目的，限制性契約違約包括參與者違反任何限制性契約或適用於參與者的任何類似條款。
(b)
收益償還. 如果發生限制性契約違反，參與者除了可用的其他救濟（非獨佔性）外，應在公司要求參與者支付的10個工作日內，向公司支付一個金額，該金額等於參與者收到的現金總額（考慮到在償還年份針對這種收益的損失索賠可收回的所有稅款），無論是與任何獲得的PSU的結算有關的現金，還是與因出售、其他處置或分紅與獲得的PSU結算相關的股份有關。
4.
賬面登記；證書. 根據本協議，對於任何獲得的PSU通過股份結算，公司應通過無證書的賬面登記確認參與者對該股份的所有權。如果公司選擇，證實股份的證書可以由公司簽發，任何此類證書應在本協議簽署之日起迅速在公司的股票轉倉賬簿上以參與者的名義註冊，但在(a)根據本協議結算任何獲得的PSU和(b)本協議或其他適用於股份的任何轉讓限制到期之前，均應始終保留在公司或其指定人的物理保管中。在此之後，只要可行，任何股份證書應交付給參與者或參與者的法定監護人或代表，以及相關的股票權力。然而，公司不對參與者因任何延遲向參與者發放證書（如果有）的損失、參與者證書的丟失或發放證書或證書本身中的任何錯誤或失誤而承擔責任。
5.
說明. 在適用範圍內，按照上文第4節的規定，所有代表交付給參與者的股份的賬面登記（或證書，如果有）應遵守證券交易委員會、任何相關交易所的規則、條例和其他要求。
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股份已上市，任何適用的聯邦或州法律，公司可能會在賬面條目旁作出標註（或在證書上加上說明，如果有的話）以適當提及此類限制。任何此類賬面條目標註（或證書上的說明，如果有的話）應包括描述，以說明本協議第1和第7條所規定的限制。
6.
沒有繼續就業或服務的權利。 無論是計劃、協議，還是參與者在此獲得的績效股票單位，都不對公司或任何關聯方施加繼續僱傭或聘用參與者的義務。此外，公司或任何關聯方（如適用）可以隨時終止參與者的僱傭或聘用，而無需承擔根據計劃或本協議的任何責任或索賠，除非在本協議中另有明確規定。
7.
轉讓限制.
(a)
在此授予的績效股票單位不得被轉讓，任何此類聲稱的轉讓均視爲無效且不可強制執行，針對公司或任何關聯方； 提供，指定受益人並不構成轉讓。
(b)
“分配”或“轉讓在與任何證券相關的情況下，「分配」應指（無論是名詞還是動詞形式，包括與動詞形式相關的所有變化形式在其相關含義中）對任何證券或其權益的贈與、銷售、轉讓、質押、抵押或其他處置（無論是否獲得對價，無論是直接還是間接，以及無論是自願的、非自願的還是法律操作的）。
8.
扣繳參與者可能需要向公司或任何附屬公司支付，且公司有權並被授權扣留與任何已獲得的績效股票單位（PSU）的歸屬或結算或與任何已獲得的績效股票單位的支付或轉讓相關的適用預扣稅，稅率爲最低適用法定稅率，並根據委員會的意見採取必要的行動以滿足支付該預扣稅的所有義務。委員會可以全權酌情允許參與者以整體或部分方式通過交付股份來滿足該預扣稅義務，包括根據本協議結算任何已獲得的績效股票單位時所獲得的股份。
9.
證券法；合作在任何未歸屬的績效股票單位歸屬時，參與者將根據委員會合理要求製作或簽署書面聲明、保證和協議，以遵守適用的證券法、計劃或本協議。參與者進一步同意與公司合作，採取任何合理必要或可取的行動以完成本協議所述的交易。
10.
通知本協議下的任何通知應寄送至公司秘書處，地址爲公司主要執行辦公室，並寄送給參與者，地址爲公司檔案中該參與者的個人記錄，或者寄送至雙方在今後以書面形式指定的其他地址。任何此類通知在收件人收到時應視爲有效。
11.
法律選擇；管轄權；地點本協議應受特拉華州內部法律的管轄並依其解釋，適用全在特拉華州簽訂和履行的合同，不考慮其衝突法條款的影響。與本協議（或任何通過引用併入的條款）有關的任何訴訟、行動或程序，或任何法院就其中任何一項所作出的判決，應在紐約州或特拉華州的任何有管轄權的法院提起，參與者、公司和任何依據有效轉讓持有績效股票單位的受讓人特此提交於此，
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用於任何此類訴訟、行動、程序或判決的目的，專屬管轄權在這些法院之間。參與者、公司和任何依據有效轉讓持有績效股票單位的受讓人特此不可撤銷地放棄（a）其現在或將來的任何反對意見，反對在特拉華州或紐約州的任何有管轄權的法院提起的與本協議有關的訴訟、行動或程序的地點；（b）關於任何此類訴訟、行動或程序在任何此類法院提起的主張，認爲在不便利的法庭進行的；以及（c）任何陪審團審判的權利。
12.
績效股票單位受計劃約束；修訂通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已經收到並閱讀了該計劃的副本。本協議下授予的績效股票單位受該計劃約束。該計劃的條款和規定，可能會不時更改，特此通過引用併入於此。如果本協議中包含的任何條款或規定與該計劃的條款或規定發生衝突，則適用的計劃條款和規定應優先適用並佔上風。委員會可以放棄任何條件或權利、修訂任何條款，或者變更、暫停、終止、取消或終止本協議，但任何此類放棄、修訂、變更、暫停、終止、取消或終止都不得在未獲得參與者同意的情況下對參與者的權利造成實質性不利影響。
13.
第409A條本協議旨在豁免或以其他方式遵守《稅法》第409A條的規定，因此應按照相關規則進行解釋。儘管如此，公司並不保證績效股票單位的稅務處理。
14.
電子交付與接受. 本協議可以通過電子方式和副本執行。公司可以自行決定通過電子方式提供與計劃相關的任何文件。參與者在此同意通過電子傳輸接收這些文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與該計劃。
15.
參與者的接受與協議；未接受時的沒收根據本協議授予的績效股票單位將在授予日期起九十（90）天后失效，若參與者未在該日期前接受本協議，則授予的績效股票單位將在該日期被沒收。爲避免疑義，參與者未能接受本協議並不影響其在公司與參與者之間任何其他協議下的持續義務。
16.
關於授予的建議. 儘管本協議有任何相反的規定，參與者承認並同意公司不提供任何稅務、法律或財務建議，公司也沒有就參與者參與計劃或參與者在績效股票單位結算時獲得的基礎股票的購買或出售提供任何建議。參與者在此被建議在採取任何與計劃相關的行動之前，諮詢其個人的稅務、法律和財務顧問。
17.
其他要求的施加公司保留對參與者參與計劃及在計劃下解決業績股票單位時收到的任何股票施加其他要求的權利，前提是公司認爲出於法律或行政原因有必要或明智，並要求參與者簽署可能爲實現上述目的所需的任何其他協議或承諾。
18.
放棄. 參與者承認，公司對本協議任何條款違反的放棄將不構成或被解讀爲對本協議任何其他條款的放棄，或對參與者或計劃中任何其他參與者的任何後續違反的放棄。
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[下一頁爲簽名部分。]
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爲此，參與者承認並接受本協議的條款，該協議自下面設定的日期及公司對其的反簽名之日起生效。
參與者
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姓名： |
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日期： |
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協議已確認：
BrightView Holdings, Inc.
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作者： |
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姓名：Amanda 訂單 |
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職位：首席人力資源官 |
權益計劃
姓名：
授予日期：
績效週期：
目標授予績效股票單位的數量：
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附表I
歸屬條款
19.
基於業績的歸屬. 根據以下業績條件，在績效期內的表現，將判斷目標PSU中有多少部分已被獲得和歸屬（如有）。
[適用的業績條件包括在此]
20.
基於持續服務的歸屬. 除非本協議第2(a)、2(b)和2(c)條款另有規定，參與者必須在歸屬日期之前與公司集團保持持續服務，才能有資格獲得任何已獲得的PSU的支付。
(a)
因死亡或殘疾的例外. 儘管本協議有任何相反規定，如果參與者在歸屬日期之前因其死亡或殘疾而終止與公司集團的僱傭或服務，參與者將獲得在績效期結束後已獲得的PSU的按比例部分。該已獲得PSU的按比例部分將在其他在歸屬日期之前持續保持工作或服務的參與者的獎勵被結算時一併結算（且在績效期結束後不超過兩個月半（2-1/2））。
(b)
退休的例外情況. 儘管本協議有任何相反的規定，如果參與者因退休而終止與公司集團的僱傭或服務，那麼參與者應在績效期間結束後獲得所獲得的PSU的比例份額。 根據本第2(b)節的規定，所獲得PSU的比例份額應與其他在歸屬日保持持續僱傭或服務的參與者的獎勵結算同時結算（並且，在任何情況下不超過績效期結束後兩個月半（2-1/2））。 爲了有資格獲得本第2(b)節提供的額外歸屬，參與者必須 (i) 至少提前十二（12）個月向公司提供書面退休意向通知， (ii) 在授予日期之後的六（6）個月內持續與公司集團僱傭或提供服務，並在僱傭終止日時與公司保持良好的聲譽， (iii) 遵守所有適用的後僱傭契約，包括本協議中規定的限制性契約，並且 (iv) 如公司要求，按公司自行決定的形式向公司提供索賠的解除。
(c)
控制權變更的例外情況. 如果在歸屬日之前發生控制權變更，任何未歸屬的業績股票單位將根據本第2(c)節歸屬，前提是參與者在控制權變更日期之前與公司集團的持續僱傭或服務。
(i)
在控制權變更日期之後的兩（2）年內，如果控制權變更後參與者與公司集團或其繼任者的服務被終止（A）由公司終止但不因爲原因，或（B）由參與者因合理理由終止，則所獲得的PSU數量應根據本第2(c)(i)節的規定確定，並在該服務終止日期時歸屬。所獲得的PSU數量應根據以下較高者確定：（A）假設在其「目標」水平上達成績效條件，或（B）由委員會在控制權變更之前立即確定的績效條件的實際達成水平。
附件10.2
(ii)
在控制權變更中，若績效股票單位未被繼承、轉換或替代，則在控制權變更日期所獲得的PSU數量應根據本第2(c)(ii)節的規定進行判斷，並應在控制權變更日期生效。所獲得的PSU數量應根據以下兩者中較大的數值進行判斷：(A) 假設績效條件達到其「目標」水平的成績，或 (B) 由委員會在控制權變更前立即判斷的績效條件的實際達成水平。
21.
定義在此條款的目的上， 附表I以下術語應具有以下含義：
(a)
“控制權變更日期“是指控制權變更完成的日期。
(b)
“殘疾「事件」是指導致參與者(i)因任何可以醫學上確定的身體或心理障礙而無法從事任何實質性的有償活動，這種障礙預計將導致死亡或預計將持續不少於十二（12）個月，或(ii)因任何可以醫學上確定的身體或心理障礙而在事故和健康計劃下獲得收入替代福利，不少於三（3）個月，這項計劃是針對公司集團員工的。
(c)
“合理理由「良好理由」應定義爲參與者的聘用信或其他相關僱傭協議中所定義的術語；或者，如果沒有這樣的定義，「良好理由」應指以下事件或情況的發生，除非參與者已明確書面同意： (i) 參與者基本工資或目標年終獎金機會大幅減少； (ii) 參與者的職責和責任大幅減少；或 (iii) 公司通知參與者，其主要辦公地點將被移動到距離參與者目前主要辦公地點超過五十（50）英里以外的位置，通知中不包括移動到大費城大都會區域內的地點。 儘管有上述規定，參與者在事件發生並使其產生辭職的良好理由後，須在六十（60）天內書面通知公司以辭職，否則不視爲具有辭職的良好理由，而公司在參與者的辭職通知中所述的三十（30）天內未能糾正構成良好理由的行爲或不作爲。
(d)
“按比例分配部分「比例」是指通過以下方式確定的已獲得PSU的按比例部分：(i) 參與者若在整個業績期間繼續在公司集團服務所獲得的PSU數量乘以(ii) 一個分數，分子是參與者在該服務終止前業績期間內的僱傭天數，分母是業績期間的總天數。
(e)
“退休“意味着參與者與公司集團的僱傭或服務終止，除了因死亡或殘疾以及公司出於原因的行爲外，前提是參與者在僱傭終止日期時(i) 年齡至少爲六十(60)歲，且(ii) 服務年限至少爲五(5)年。
(f)
“服務年限“意味着，就參與者而言，參與者在公司集團的完整服務年限，由公司自行判斷。服務年限將基於參與者與公司集團的最近僱傭日期進行確定，不考慮之前的服務期間。服務年限可以包括公司收購公司期間的服務，根據公司的判斷。
附件10.2
[與績效控制項相關的適用附加定義]
附錄A
限制性條款
22.
一般條款如果參與者的最終工作地點在以下州，則下面第2(a)(i)節中的條款將不適用：加利福尼亞州、明尼蘇達州、北達科他州、俄克拉荷馬州。
23.
非競爭；非招攬.
(a)
參與者承認並意識到公司的業務及其子公司的高度競爭性，因此同意如下：
(i)
競業禁止在參與者因任何原因終止與公司集團（如下所定義）的僱傭或服務關係後的一年（1）期間內，參與者不得在地理區域（如下所定義）內，直接或間接擁有、管理、經營、融資，或以任何身份作爲官員、董事、僱員、合夥人、代理人或顧問與任何提供服務或進行任何與公司或其任何直接或間接子公司的業務、活動、產品或服務競爭的商業或企業發生聯繫（統稱爲“公司集團）的終止日期，或在終止日期前的二十四（24）個月內，公司集團爲評估擴展機會而投入了大量時間或資源進行分析的任何業務或活動（稱爲“競爭業務）。在本協議中的目的下，術語“地理區域指的是在參與者的僱傭或服務終止之日，任何公司集團成員保持業務辦公室的任何狀態。
(ii)
Non-Solicit在參與者因任何原因終止與公司集團的僱傭或服務之日起的一（1）年內，參與者不得直接或間接：
(A)
在地理區域內，聯繫或招攬在此終止時的客戶或提供商，以及在此之前一年內的客戶或提供商，參與者不得與上述業務活動相關的任何個人、公司、法人或其他實體。
(B)
招攬任何在終止時全職或兼職僱傭於公司集團的人員，除非該人員在參與者終止僱傭之前被非自願解僱或自願離職。
(iii)
救濟措施. 參與者承認本條款中規定的條款是合理且必要的，以保護公司及其直接或間接子公司的合法權益，並且違反該條款將對公司集團造成不可彌補的損害。 附錄A 參與者承認公司集團的任何成員可能會因參與者違反上述條款而尋求禁令救濟。 附錄A 參與者表示，參與者的經驗和能力足以使本條款不妨礙參與者獲得工作，或以與在公司集團獲取的相同經濟利益水平生活。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被裁定超出了適用法律允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則受影響的條款應在該司法管轄區被視爲根據適用法律允許的最大時間、地域、產品或服務或其他限制進行改正。
(iv)
轉讓. 本協議項下公司的權利和保護應延伸並可轉讓給公司集團任何成員的繼承者。
(v)
類似條款參與者承認，參與者與公司或其直接或間接的子公司之間包含限制性條款的任何其他協議不應被本協議取代，仍應依據其條款保持完全有效，並且這些限制性條款應爲附加條款，而非被本條款取代。 附錄A 在本條款適用的範圍內 附錄A 適用於參與者。