附錄10.1
BrightView Holdings 控股公司，INC.
限制股票單位授予
本限制股票單位授予（本“協議”），自公司簽字頁上所列日期起生效（“簽名頁”) 附於此（“授予日期”), 由BrightView Holdings, Inc.（特拉華州公司，連同其繼承者和受讓人，“公司”), 以及本協議簽名頁上標識的參與者（“參與者”).
前言條款:
鑑於，公司已採納BrightView Holdings, Inc. 2018年全方位激勵計劃（“計劃）該計劃的條款在此通過引用並納入本協議，且未在此定義的專業術語應具有與計劃中相同的含義；並且
現因此，考慮到以下所列的相互契約，各方同意如下：
1.
限制性股票單位.
(a)
根據計劃的條款和條件以及本協議中列出的附加條款和條件，並自授予日期起生效，公司在此授予簽名頁上列示的限制性股票單位數量（即“RSU獎勵”).
(b)
RSU獎勵應根據 附表I 和 附錄：歸屬時間表 附在此。
(c)
如果參與者與公司集團的僱傭或服務在任何時間被終止，所有未歸屬的限制性股票單位將自動立即被沒收和取消（在考慮到任何歸屬加速或其他條款後的情況）。 附表I 附在此處。
2.
限制性股票單位的結算.
(a)
任何根據本協議已經歸屬的限制性股票單位應在該限制性股票單位歸屬後儘快結算（無論如何，不得晚於限制性股票單位歸屬所在日歷年結束後兩個月半（2-1/2）內的日期，或者根據《代碼》第409A節的要求的更早日期）。
(b)
在已歸屬的限制性股票單位結算時，公司應向參與者支付相當於一股普通股的金額（“分享”）。由委員會決定，公司應以(x)現金，(y)股票或(z)任何組合形式支付該金額。任何碎股可用現金結算。
(c)
儘管本協議中有任何相反的規定，公司不對根據本協議所設想的任何股票的發行或轉讓承擔任何義務，除非該發行或轉讓符合所有相關法律規定。作爲本協議所證明的RSU獎勵的任何部分結算的條件，參與者可能需要向公司提供某些文檔。
3.
限制性條款.
(a)
限制性條款參與者承認並認可公司集團業務的高度競爭性質，參與者將獲得有關這些業務的機密和專有信息（包括但不限於商業祕密），以及接觸潛在和實際的客戶、供應商、投資者、客戶和合作夥伴以及與公司集團相關的 goodwill，因此，參與者作爲公司投資者和股權持有人的身份，同意 附錄A 此協議（“限制性條款”). Participant acknowledges and agrees that the Company’s remedies at law for a breach or threatened breach of any of the Restrictive Covenants would be inadequate and the Company would suffer irreparable damages as a result of such breach or threatened breach. In recognition of this fact, Participant agrees that, in the event of such a breach or threatened breach, in addition to any remedies at law, the Company, without posting any bond, shall be entitled to forfeit without payment any outstanding Shares subject to this Agreement and otherwise cease making any payments or providing any benefit otherwise required by this Agreement and obtain equitable relief in the form of specific performance, temporary restraining order, temporary or permanent injunction or any other equitable remedy which may then be available. For the avoidance of doubt, the Restrictive Covenants contained in this Agreement are in addition to, and not in lieu of, any other restrictive covenants or similar covenants or agreements between Participant and the Company Group. For purposes of this Agreement, “Restrictive Covenant Violation” shall include Participant’s breach of any of the Restrictive Covenants or any similar provision applicable to Participant.
(b)
Repayment of Proceeds. If a Restrictive Covenant Violation occurs, Participant shall be required, in addition to any other remedy available (on a non-exclusive basis), to pay to the Company, within 10 business days of the Company’s request to Participant therefor, an amount equal to the aggregate after-tax proceeds (taking into account all amounts of tax that would be recoverable upon a claim of loss for payment of such proceeds in the year of repayment) Participant received either in cash in respect of the settlement of Restricted Stock Units, or upon the sale or other disposition of, or dividends or distributions in respect of, Shares received upon the settlement of Restricted Stock Units.
4.
賬面記錄；證書根據本協議，RSU獎勵部分股份結算時，公司應通過無證書的賬面記錄確認參與者對這些股份的所有權。如果公司選擇，可以由公司發行證明股份的證書，並且任何此類證書應在本協議日期後迅速在公司股票轉倉登記簿上註冊爲參與者的名義，但在 (a) 根據本協議結算任何部分的RSU獎勵和 (b) 本協議中規定的任何轉讓限制或其他適用於股份的轉讓限制到期之前，始終應由公司或其指定方物理保管。在上述時間之後儘快，任何關於股份的證書應交付給參與者或參與者的法定監護人或代表，並附有相關的股票權利。然而，公司不對因任何向參與者交發證書的延遲（如有），或參與者對證書的丟失，或證書的發放或證書本身的錯誤或失誤造成的任何損害向參與者承擔責任。
5.
說明在適用的情況下，所有按上述第4節所述交付給參與者的股份的賬面記錄（或證書，如有）應遵循證券交易委員會、這些股份上市的任何交易所的規則、法規和其他要求，以及任何適用的聯邦或州法律，公司可以在賬面記錄旁邊（或在證書上，加上說明或說明，如有）進行標記以恰當地指示這些限制。任何此類賬面記錄標記（或證書上的說明，如有）應包含描述，以說明此處第1節和第7節中規定的限制。
6.
沒有繼續就業或服務的權利。 計劃、協議或參與者根據本協議收到的限制性股票單位均不對公司或任何關聯方施加繼續僱傭或任用參與者的義務。此外，公司或任何關聯方（如適用）可以隨時終止參與者的僱傭或任用，免於承擔任何責任或索賠，根據計劃或本協議，除非本協議另有明確規定。
7.
轉讓限制.
(a)
限制性股票單位不得被轉讓，任何此類禁止轉讓的行爲對公司或任何關聯方均無效且不可執行； 提供指定受益人並不構成轉讓。
(b)
“轉讓”或“轉讓“應指（無論作爲名詞還是動詞形式，包括與動詞形式相關的所有變形）與任何證券有關的禮物、銷售、轉讓、轉接、抵押、擔保或其他處置（無論有無對價，無論是直接還是間接，無論是自願、非自願還是依法進行）該證券或其任何利益。
8.
扣繳參與者可能需要向公司或任何關聯公司支付，且公司有權利並被授權扣留與受限股票單位相關的任何適用的預扣稅，適用於這些股票單位的歸屬或結算，或與這些股票單位的任何付款或轉移，按照最低適用的法定稅率，並採取委員會認爲必要的行動，以滿足所有預扣稅的支付義務。委員會可以全權決定，允許參與者通過交付股票（包括根據本協議結算的受限股票單位所獲得的股票）來部分或全部滿足這些預扣稅義務。
9.
證券法；合作在任何未歸屬的受限股票單位歸屬時，參與者將作出或簽署委員會合理要求的書面陳述、保證和協議，以遵守適用的證券法、計劃或本協議。參與者進一步同意與公司合作，採取任何合理必要或可取的行動，以完成本協議所預想的交易。
10.
通知根據本協議所需的任何通知應寄送至公司的主要執行辦公室，由公司秘書處理，並寄送給參與者，地址爲公司人員記錄中該參與者的地址，或寄送給雙方在此後可書面指定給對方的其他地址。任何此類通知應在收件人收到時被視爲有效。
11.
法律選擇；管轄權；地點. 本協議應受特拉華州適用於完全在特拉華州簽訂和履行合同的內部法律的管轄，並不考慮其法律衝突條款。與本協議（或任何引用的條款）有關的任何訴訟、行動或程序，或者任何法院就其作出的任何判決，應在紐約州或特拉華州的任何有管轄權的法院提起，各參與者、公司以及根據有效轉讓持有限制股票單位的任何受讓人特此爲任何此類訴訟、行動、程序或判決提交該等法院的專屬管轄。各參與者、公司以及根據有效轉讓持有限制股票單位的任何受讓人特此不可撤回地放棄 (a) 其現在或將來可能對在特拉華州或紐約州的任何有管轄權的法院提起的因本協議而引起或相關的任何訴訟、行動或程序的地點提出的任何異議，(b) 任何關於任何此類訴訟、行動或程序在任何此類法院提起已在任何不方便的法庭進行的索賠以及 (c) 任何陪審團審判的權利。
此類訴訟、行動或程序在任何此類法院提起已在任何不方便的法庭進行的索賠以及任何陪審團審判的權利。
12.
受計劃限制的股票單位；修訂. 參與者通過簽署本協議同意並確認參與者已收到並閱讀一份計劃的副本。這裏授予的限制股票單位受計劃的約束。計劃的條款和規定，以及可能不時修訂的條款和規定，特此通過引用納入本協議。如果本協議中包含的任何條款或規定與計劃的條款或規定之間存在衝突，則適用的計劃條款和規定將佔主導地位並優先適用。委員會可放棄任何條件或權利，根據需要修訂本協議的任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本協議，但任何此類放棄、修訂、更改、暫停、取消或終止都不得在未經參與者同意的情況下實質性不利地影響參與者在本協議下的權利。
13.
第409A條本協議旨在免於或以其他方式遵守《代碼》第409A條款的規定，應該相應地進行解釋。儘管如此，公司並不保證受限股票單位的稅務處理。
14.
電子交付與接受. 本協議可以以電子方式和對方簽署。公司可以自行決定通過電子方式傳遞與計劃相關的任何文件。參與者特此同意通過電子傳遞接收這些文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
15.
參與者的接受與同意；未接受的罰沒在此授予的受限股票單位將於授予日期起九十（90）天內失效，若參與者在該日期之前未接受本協議，則在該日期將被沒收。爲避免疑義，參與者未接受本協議的行爲將不影響參與者在公司與參與者之間任何其他協議下的持續義務。
16.
關於授予的建議. 儘管本協議中有任何相反的內容，參與者承認並同意公司並未提供任何稅務、法律或財務建議，也並未對參與者參與計劃或參與者通過受限股票單位結算後獲得的基礎股份的購買或銷售做出任何建議。參與者被建議在與計劃相關的任何行動之前諮詢個人稅務、法律和財務顧問。
17.
其他要求的施加公司保留對參與者在計劃中的參與以及根據計劃結算的限制股票單位所獲得任何股份施加其他要求的權利，前提是公司認爲出於法律或行政原因有必要或明智，並要求參與者簽署任何可能必要的補充協議或承諾，以實現上述目的。
18.
放棄. 參與者承認，公司對於本協議任何條款違反的豁免將不作爲或被解釋爲對本協議任何其他條款的豁免，也不表示對參與者或計劃中任何其他參與者後續違反的豁免。
[下一頁爲簽名部分。]
爲此，參與者承認並接受本協議的條款，該協議自下列日期起生效並經公司簽字認可。
參與者
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日期： |
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協議已確認：
BrightView Holdings, Inc.
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作者： |
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姓名：阿曼達·奧達斯 |
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職位：首席人力資源官 |
股權計劃
姓名：
授予日期：
授予的限制性股票單位數量：
附表I
歸屬條款
19.
根據繼續僱傭的條件歸屬. 除非根據第2節、第3節或第4節的規定， 附表I本授予的限制性股票單位獎勵將根據 附錄：歸屬時間表 附於此的附錄中，記錄了限制性股票單位歸屬的日期，前提是參與者在每個日期前持續爲公司集團工作或提供服務。
20.
因死亡或殘疾的例外儘管本條第1節的規定相反， 附表I 如果參與者與公司集團的僱傭或服務因參與者的死亡或因參與者遭受殘疾而終止，參與者將在死亡或殘疾發生之日獲得歸屬的限制性股票單位數量（如有），該數量爲若在死亡或殘疾發生後的下一個計劃歸屬日期將變爲歸屬的數量。
21.
因退休的例外儘管本條第1節的規定相反， 附表I 相反，如果參與者因退休而終止與公司集團的僱傭或服務關係，則未歸屬的限制性股票單位(RSU)獎勵將繼續按照規定的歸屬時間表進行歸屬， 附錄：歸屬時間表 (如同參與者未停止向公司提供服務一樣)，但要遵循本第3條的規定。爲了符合本第3條規定的額外歸屬資格，參與者必須(i) 至少提前十二（12）個月向公司發出書面退休意向通知，(ii) 在授予日期後的六（6）個月內持續與公司集團僱傭或提供服務，並在僱傭終止日與公司保持良好關係，(iii) 遵守所有適用的離職後約定，包括本協議中規定的限制性約定，以及(iv) 如果公司要求，按公司自行決定的形式向公司提供權利聲明的解除書。爲避免疑義，根據本第3條成爲歸屬的限制性股票單位將在每個相關歸屬日期後儘快完成結算（無論如何，不晚於(i) 該歸屬日期發生的日歷年結束時，或(ii) 該歸屬日期發生的日歷月份後第三個日歷月的第15天）。
22.
控制權變更的例外儘管第1節的規定相反，在RSU獎勵完全歸屬之前發生控制權變更的情況下，任何未歸屬的限制性股票單位將根據本第4節進行歸屬，前提是參與者在控制權變更日期之前繼續與公司集團保持僱傭或服務關係： 附表I
(a)
如果在控制權變更中限制性股票單位被假定、轉換或替代，並且在控制權變更日期後兩年內，參與者與公司集團或其繼任者的服務被終止（A）由公司終止且非出於原因，或（B）由參與者因合理理由終止，則未歸屬的限制性股票單位獎勵將在該服務終止之日全部歸屬。
(b)
如果在控制權變更中限制性股票單位未被假定、轉換或替代，則未歸屬的限制性股票單位獎勵將在控制權變更日期前立即全部歸屬。
23.
定義在此條款的目的上， 附表I以下術語應具有以下含義：
(a)
“控制權變更日期應指控制權變更完成的日期。
(b)
“殘疾指的是一種事件，這種事件導致參與者(i)由於任何可以醫學上確定的身體或心理障礙而無法從事任何實質性的有償活動，這種障礙預計將導致死亡或預計將持續不少於十二（12）個月，或者(ii)由於任何可以醫學上確定的身體或心理障礙而預計將導致死亡或預計將持續不少於十二（12）個月，在公司集團覆蓋的事故和健康計劃下，接受不少於三（3）個月的收入替代福利。
(c)
“合理理由應定義爲參與者的錄用信或其他適用的僱傭協議中所定義的術語；或者，如果沒有此類定義，「正當理由」應意味着以下任何事件或情況的發生，除非參與者已書面明確同意：(i)參與者的基本工資或目標年終獎金機會的大幅減少；(ii)參與者的職責和責任的大幅減少；或(iii)公司通知參與者，參與者的主要辦公室位置將要移至距離參與者立即之前的主要辦公室位置超過五十（50）英里以外的地方，其他向大費城都會區內的位置除外。儘管如此，參與者在不糾正構成正當理由的行爲或不作爲的情況下，參與者不得以正當理由終止僱傭，除非參與者在正當理由發生後的六十（60）天內書面通知終止。
(d)
“退休指的是參與者與公司集團的僱傭或服務終止，除非因死亡或殘疾，且不因爲公司因故採取行動，前提是參與者在終止僱傭之日(i)至少六十（60）歲，且(ii)有至少五（5）年的服務年限。
(e)
“服務年限「服務年限」是指參與者在公司集團工作的全年限，由公司自行決定。服務年限應根據參與者與公司集團的最近僱傭日期決定，並且不考慮以前的服務期。服務年限可以包括在被收購公司的服務期，具體由公司確定。
附錄：歸屬時間表
日期 |
數量 |
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附錄A
限制性條款
24.
一般條款. 如果參與者的最終工作地點在以下州之一，則第2(a)(i)節中包含的約定將不適用：加利福尼亞州、明尼蘇達州、北達科他州、俄克拉荷馬州。
25.
非競爭；非招攬.
(a)
參與者承認並意識到公司的業務及其子公司的高度競爭性，因此同意如下：
(i)
競業禁止. 在參與者因任何原因終止對公司集團（如下文定義） 的僱用或服務後的十二（1）個月內，參與者不得在地理區域內（如下文定義）直接或間接擁有、管理、運營、融資，或作爲任何商業或企業的高級職員、董事、員工、合夥人、代理或顧問與之有關，這些商業或企業直接或通過附屬子組織提供服務或進行任何與公司或其任何直接或間接子公司（統稱爲“公司集團）於終止之日所從事、授權、提供或提供的商業、活動、產品或服務相競爭，或公司集團在終止前二十四（24）個月內，花費了大量時間或資源進行分析以評估擴展機會的商業。競爭業務）。在本協議中的目的下，術語“地理區域“指的是公司集團的任何成員在參與者的僱傭或服務終止之日仍在維持業務辦公室的任何狀態。
(ii)
Non-Solicit在參與者因任何原因終止與公司集團的僱傭或服務關係之日起的一（1）年期間，參與者不得直接或間接：
(A)
接觸或招攬在該終止時，或在終止前一年內曾爲公司集團在地理區域內的客戶或供應商的任何個人、公司、企業或其他實體；或
(B)
招攬在該終止日期時以全職或兼職方式受僱於公司集團的任何人，除非該人是在參與者終止僱傭之前被非自願解僱或自願離開其就業關係。
(iii)
救濟措施. Participant acknowledges that the provisions set forth in this 附錄A are reasonable and necessary to protect the legitimate interests of the Company or its direct or indirect Subsidiaries, and that a violation of any of those provisions will cause irreparable harm to the Company Group. Participant acknowledges that any member of the Company Group may seek injunctive relief for Participant’s violation of such provisions. Participant represents that Participant’s experience and capabilities are such that the provisions contained in this 附錄A will not prevent Participant from obtaining employment or otherwise earning a living at the same general level of economic benefit as earned with the Company Group. In the event that any of the provisions of this Agreement should ever be adjudicated to exceed the time, geographic, product or service, or other limitations permitted by applicable law in any jurisdiction, then the affected provisions shall be deemed reformed in such jurisdiction to the maximum time, geographic, product or service, or other limitations permitted by applicable law.
(iv)
轉讓. The rights and protections of the Company hereunder shall extend and may be assigned to any successors of any member of the Company Group.
(v)
Similar Provisions. 參與者承認，參與者與公司或其直接或間接子公司之間任何含有限制性條款的其他協議不應被本協議替代，仍應根據其條款保持有效，且此類限制性條款應作爲附加條款，不應被本協議的規定替代。 附錄A 在本協議的規定適用於參與者的範圍內。 附錄A 適用於參與者。