提交 依據規則424(b)(3)和424(c)

註冊 聲明編號 333-282536

招股說明書 補充說明書第5號

(至 2024年11月6日的招股說明書)

星塵 動力公司

6,500,000 普通股股份

該 招股說明書補充文件補充 公司。 招股說明書 日期2024年11月6日（以下稱“招股說明書），該文件是我們S-1表格註冊聲明的一部分（編號333-282536）。 本招股說明書補充文件旨在更新和補充招股說明書中的信息，包含在我們向證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告中的信息（以下稱“證券交易委員會）於2025年2月3日提交（以下稱“當前報告”). 因此，我們已將該最新報告附加到本招股說明書補充文件中。

本 招股說明書涉及最多6,500,000股我們普通股的發行和轉售，每股$0.0001（以下簡稱“普通股”），由B. Riley Principal Capital II, LLC（以下簡稱“出售股東”）構成。本招股說明書中所包含的股份由我們已發行的普通股或我們可以自行選擇發行並出售給賣出股東的股份，購買協議在本招股說明書日期之後的任意時間，根據我們與賣出股東於2024年10月7日簽訂的普通股購買協議（以下簡稱“

”），賣出股東已承諾在我們的指示下向我們購買最多$50,000,000的普通股，具體條款和條件詳見購買協議。納斯達克在標的「SDST」下。截止2025年1月31日，我們普通股的最後報告銷售價格爲每股1.00美元。

我們是根據美國聯邦證券法定義的「新興增長公司」，因此選擇遵守減少的上市公司報告要求。招募說明書及本招募說明書補充符合適用於新興增長公司的發行人所需的要求。本招募說明書補充更新並補充了招募說明書中的信息，未經招募說明書（包括其任何修正或補充）相結合不得完整交付或使用。本招募說明書補充應與招募說明書一起閱讀，如果招募說明書中的信息與本招募說明書補充之間存在任何不一致，您應依賴於本招募說明書補充中的信息。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細審閱標題爲“的風險與不確定性部分。風險因素在招募說明書第12頁開始，其它任何修正或補充下的類似標題。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未對招募說明書或本招募說明書補充的準確性或充分性作出裁定。任何相反的表述均屬刑事犯罪。

本招募說明書補充的日期爲2025年2月3日。

美國

證券 交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13條或第15(d)條
1934年證券交易所法案

報告日期（報告的最早事件日期）：2025年1月28日

星塵 動力公司

(註冊人名稱應與其章程中列明的相符)

(800) 742 3095

(註冊人 電話，包括區號)

不 適用

(舊 名稱或地址（如自上次報告以來有所變更）)

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足對註冊人在以下任何條款下的提交義務，請勾選下面適當的框：

根據該法第12(b)條註冊的證券：

勾選以下方框以表示，是否根據1933年證券法規則405條或1934年證券交易所法規則1202條的定義下，登記者為新興增長型企業。

新興成長公司 ☒

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

項目 8.01 其他活動。

在2025年1月28日，星塵電力公司（"公司"）與住友商事美洲（"住友"）簽署了一份非約束性的意向書，住友是一家紐約公司，擬定了一項長期商業採購協議，根據該協議，住友同意每年從公司的第一條生產線收購20,000公噸鋰礦碳酸鹽，基於雙方協商的條件，可能增加到25,000公噸。初始合同期限爲10年，從公司鋰礦碳酸鹽首次符合住友任何客戶銷售資格之日起算，並且住友可選擇在雙方協議的條件下再續簽五年，前提是在初始期限結束前至少提前十二個月書面通知公司。

各方已達成一致，定價將基於Fastmarkets或其他雙方共同認可的可信市場價格報告機構發佈的現貨市場價格，並同意合理合作，根據需要在未來調整定價，以適應特定客戶。各方同意共同進行市場推廣，以促銷鋰礦碳酸鹽，住友同意在最終協議中確定最低市場活動。

根據協議，在生產經過最終用戶客戶認可的電池級產品之前，住友將同意按照Fastmarkets或其他雙方共同認可的可信市場價格報告機構發佈的現貨市場價格，購買技術級鋰礦產品，年採購量或根據Stardust Power的生產量來確定。

該 交易須經各方協商並簽署正式協議。將建立詳細的談判時間表，包括關鍵交付項目的里程碑和截止日期。

簽名

根據1934年修訂的證券交易法的要求，本登記申報書已獲得授權，在此代表最上級人士簽署。

日期： 2025年2月3日