證券交易委員會
華盛頓特區 20549 |
附表13D
根據1934年證券交易法
(修正案編號 12)
|
NN Inc (發行者名稱) |
每股面值$0.01的普通股 (證券類別的標題) |
629337106 (CUSIP編號) |
克里斯托弗·S·基普爾 軍團合作資產管理公司, 12121 威爾希爾大道,1240室 洛杉磯, 加利福尼亞州, 90025 424-253-1773 瑞安·內貝爾 奧爾尚·弗羅梅·沃洛斯基法律事務所, 美洲大道1325號 紐約, 紐約州, 10019 212-451-2300 (被授權接收通知和通信的人姓名、地址及電話號碼) |
01/30/2025 (需要提交本聲明的事件日期) |
第13D號表格
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CUSIP編號 | 629337106 |
1 |
報告人的姓名
Legion Partners, L.P. I | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
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3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
WC | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
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6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
3,733,515.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
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13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
7.4 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
PN |
第13D號表格
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CUSIP編號 | 629337106 |
1 |
報告人的姓名
軍團合作伙伴,有限合夥公司 II | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
![]() ![]() | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
WC | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
![]() | ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
406,049.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
![]() | ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
0.8 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
PN |
第13D號表格
|
CUSIP編號 | 629337106 |
1 |
報告人的姓名
軍團夥伴特殊機會,L.P. XI | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
![]() ![]() | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
WC | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
![]() | ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
877,065.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
![]() | ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
1.8 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
PN |
第13D號表格
|
CUSIP編號 | 629337106 |
1 |
報告人的姓名
軍團夥伴公司 | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
![]() ![]() | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
AF | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
![]() | ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
5,016,629.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
![]() | ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
9.999 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
OO |
第13D號表格
|
CUSIP編號 | 629337106 |
1 |
報告人的姓名
軍團合夥人資產管理,LLC | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
![]() ![]() | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
AF | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
![]() | ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
5,016,629.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
![]() | ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
9.999 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
IA, OO |
第13D號表格
|
CUSIP編號 | 629337106 |
1 |
報告人的姓名
軍團合作伙伴控股公司 | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
![]() ![]() | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
AF, WC | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
![]() | ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
5,016,929.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
![]() | ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
9.9996 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
OO |
第13D號表格
|
CUSIP編號 | 629337106 |
1 |
報告人的姓名
基珀·克里斯托弗·S | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
![]() ![]() | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
AF | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
![]() | ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
美國
| ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
5,016,929.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
![]() | ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
9.9996 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
IN |
第13D號表格
|
CUSIP編號 | 629337106 |
1 |
報告人的姓名
懷特·雷蒙德·T。 | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
![]() ![]() | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
AF | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
![]() | ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
美國
| ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
5,016,929.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
![]() | ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
9.9996 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
IN |
附表13D
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項目1. | 安防與發行人 |
(a) | 證券類別標題:
每股面值$0.01的普通股 |
(b) | 發行人名稱:
NN Inc |
(c) | 發行人主要執行辦公室地址:
6210 ARDREY KELL ROAD, SUITE 120, CHARLOTTE,
北卡羅來納州
, 28277。 |
項目3。 | Source and Amount of Funds or Other Consideration |
第3項在此完全修訂和重述如下:
每個Legion Partners I、Legion Partners II、Legion Partners XI和Legion Partners Holdings購買的發行人的證券是用流動資金購買的。
Legion Partners I直接擁有的3,519,420股股份的總購買價格約爲32,766,696美元,包括券商佣金。Legion Partners I直接擁有的214,095股某些Warrants(如修正案4中定義和描述的)底層股份的總購買價格約爲155,283美元,包括券商佣金。Legion Partners II直接擁有的395,144股股份的總購買價格約爲934,088美元,包括券商佣金。Legion Partners II直接擁有的10,905股底層某些Warrants的總購買價格約爲7,909美元,包括券商佣金。Legion Partners XI直接擁有的877,065股股份的總購買價格約爲7,675,865美元,包括券商佣金。Legion Partners Holdings直接擁有的300股股份的總購買價格約爲2,568美元,包括券商佣金。 | |
第五項。 | 發行人證券的利益 |
(a) | 第5(a)項在此完全修訂和重述如下:
每個在此列出的人員報告的股份總比例是基於截至2024年10月21日的49,946,337股已發行股份,這是在2024年10月31日提交給證券交易委員會的發行人10-Q季度報告中報告的已發行股份總數,以及各報告人可行使的Warrants所對應的股份。
截至本日期,Legion Partners I直接實益擁有3,733,515股股份,包括214,095股某些Warrants底層股份,約佔已發行股份的7.4%。
截至本日期,Legion Partners II直接實益擁有406,049股股份,包括10,905股某些Warrants底層股份,約佔已發行股份的0.8%。
截至本日期,Legion Partners XI直接實益擁有877,065股股份,約佔已發行股份的1.8%。
作爲Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners XI的普通合夥人,Legion Partners, LLC可能被視爲( i ) 直接實益擁有的3,733,515股股份,(ii) 406,049股直接實益擁有的股份,(iii) 877,065股直接實益擁有的股份,約佔已發行股份的9.999%。
作爲每個Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners XI的投資顧問,Legion Partners Asset Management可能被視爲( i ) 直接實益擁有的3,733,515股股份,(ii) 406,049股直接實益擁有的股份,(iii) 877,065股直接實益擁有的股份,約佔已發行股份的9.999%。
截至本日期,Legion Partners Holdings直接實益擁有300股股份。此外,作爲Legion Partners Asset Management的唯一成員和Legion Partners, LLC的唯一成員,Legion Partners Holdings可能被視爲( i ) 直接實益擁有的3,733,515股股份,(ii) 406,049股直接實益擁有的股份,(iii) 877,065股直接實益擁有的股份,其與其直接實益擁有的股份總計爲5,016,929股,約佔已發行股份的9.9996%。
作爲Legion Partners Asset Management的董事總經理和Legion Partners Holdings的管理成員,Kiper和White先生可能被視爲( i ) 直接實益擁有的3,733,515股股份,(ii) 406,049股直接實益擁有的股份,(iii) 877,065股直接實益擁有的股份和( iv ) 直接實益擁有的300股股份,約佔已發行股份的9.9996%。 |
(b) | 第5(b)項在此被完全修訂和重新表述如下:
Legion Partners I、Legion Partners, LLC、Legion Partners 資產管理、Legion Partners Holdings 及 Kiper 先生和 White 先生可被視爲共享直接由 Legion Partners I 受益擁有的股份的投票和處置權。
Legion Partners II、Legion Partners, LLC、Legion Partners 資產管理、Legion Partners Holdings 及 Kiper 先生和 White 先生可被視爲共享直接由 Legion Partners II 受益擁有的股份的投票和處置權。
Legion Partners XI、Legion Partners, LLC、Legion Partners 資產管理、Legion Partners Holdings 及 Kiper 先生和 White 先生可被視爲共享直接由 Legion Partners XI 受益擁有的股份的投票和處置權。
Legion Partners Holdings 及 Kiper 先生和 White 先生可被視爲共享直接由 Legion Partners Holdings 受益擁有的股份的投票和處置權。 |
(c) | 第5(c)項在此被完全修訂和重新表述如下:
除本文另有規定外,在過去60天內,報告人沒有與發行人的證券進行任何交易。 |
第六項。 | 與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係 |
第6項在此被修訂,增加如下內容:
在2025年1月30日,Legion Partners I 和 Legion Partners II 修改了與野村(如在第10號修正案中先前定義和描述的掉期協議) 的掉期協議,以將到期日從2025年1月30日延長至2029年1月30日。與掉期協議相關的所有其他條款保持不變。 |
簽名 | |
在經過合理詢問後,根據我最佳的知識和信念,我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
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