00001060402025Q2false--06-27http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesNoncurrent0.33xbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:shareswdc:segmentxbrli:purewdc:dayiso4217:USDwdc:Unitwdc:entityiso4217:JPYiso4217:USDiso4217:JPYwdc:installmentwdc:optionwdc:patentwdc:claim00001060402024-06-292024-12-2700001060402025-01-2200001060402024-12-2700001060402024-06-280000106040us-gaap:NonrelatedPartyMember2024-12-270000106040us-gaap:NonrelatedPartyMember2024-06-280000106040us-gaap:RelatedPartyMember2024-12-270000106040us-gaap:RelatedPartyMember2024-06-2800001060402024-09-282024-12-2700001060402023-09-302023-12-2900001060402023-07-012023-12-2900001060402023-06-3000001060402023-12-290000106040us-gaap:CommonStockMember2024-06-280000106040us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-280000106040us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-280000106040us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-280000106040us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-292024-09-2700001060402024-06-292024-09-270000106040us-gaap:CommonStockMember2024-06-292024-09-270000106040us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-292024-09-270000106040us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-292024-09-2700001060402024-09-270000106040us-gaap:CommonStockMember2024-09-270000106040us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-09-270000106040us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-09-270000106040us-gaap:RetainedEarningsMember2024-09-270000106040us-gaap:RetainedEarningsMember2024-09-282024-12-270000106040us-gaap:CommonStockMember2024-09-282024-12-270000106040us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-09-282024-12-270000106040us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-09-282024-12-270000106040us-gaap:CommonStockMember2024-12-270000106040us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-12-270000106040us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-12-270000106040us-gaap:RetainedEarningsMember2024-12-270000106040us-gaap:CommonStockMember2023-06-300000106040us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300000106040us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300000106040us-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-300000106040us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-2900001060402023-07-012023-09-290000106040us-gaap:CommonStockMember2023-07-012023-09-290000106040us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-290000106040us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-012023-09-2900001060402023-09-290000106040us-gaap:CommonStockMember2023-09-290000106040us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-290000106040us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-290000106040us-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-290000106040us-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-302023-12-290000106040us-gaap:CommonStockMember2023-09-302023-12-290000106040us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-302023-12-290000106040us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-302023-12-290000106040us-gaap:CommonStockMember2023-12-290000106040us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-290000106040us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-290000106040us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-290000106040us-gaap:OperatingSegmentsMemberwdc:HDDMember2024-09-282024-12-270000106040us-gaap:OperatingSegmentsMemberwdc:HDDMember2023-09-302023-12-290000106040us-gaap:OperatingSegmentsMemberwdc:HDDMember2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:OperatingSegmentsMemberwdc:HDDMember2023-07-012023-12-290000106040us-gaap:OperatingSegmentsMemberwdc:FlashSegmentMember2024-09-282024-12-270000106040us-gaap:OperatingSegmentsMemberwdc:FlashSegmentMember2023-09-302023-12-290000106040us-gaap:OperatingSegmentsMemberwdc:FlashSegmentMember2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:OperatingSegmentsMemberwdc:FlashSegmentMember2023-07-012023-12-290000106040us-gaap:OperatingSegmentsMember2024-09-282024-12-270000106040us-gaap:OperatingSegmentsMember2023-09-302023-12-290000106040us-gaap:OperatingSegmentsMember2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:OperatingSegmentsMember2023-07-012023-12-290000106040us-gaap:CorporateNonSegmentMember2024-09-282024-12-270000106040us-gaap:CorporateNonSegmentMember2023-09-302023-12-290000106040us-gaap:CorporateNonSegmentMember2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:CorporateNonSegmentMember2023-07-012023-12-290000106040wdc:LicensesRelatedToLitigationMatterMemberus-gaap:CorporateNonSegmentMember2024-09-282024-12-270000106040wdc:LicensesRelatedToLitigationMatterMemberus-gaap:CorporateNonSegmentMember2023-09-302023-12-290000106040wdc:LicensesRelatedToLitigationMatterMemberus-gaap:CorporateNonSegmentMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:LicensesRelatedToLitigationMatterMemberus-gaap:CorporateNonSegmentMember2023-07-012023-12-290000106040wdc:HDDMember2024-09-282024-12-270000106040wdc:HDDMember2023-09-302023-12-290000106040wdc:HDDMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:HDDMember2023-07-012023-12-290000106040wdc:FlashSegmentMember2024-09-282024-12-270000106040wdc:FlashSegmentMember2023-09-302023-12-290000106040wdc:FlashSegmentMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:FlashSegmentMember2023-07-012023-12-290000106040wdc:CloudMember2024-09-282024-12-270000106040wdc:CloudMember2023-09-302023-12-290000106040wdc:CloudMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:CloudMember2023-07-012023-12-290000106040wdc:ClientDevicesMember2024-09-282024-12-270000106040wdc:ClientDevicesMember2023-09-302023-12-290000106040wdc:ClientDevicesMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:ClientDevicesMember2023-07-012023-12-290000106040wdc:ConsumerMember2024-09-282024-12-270000106040wdc:ConsumerMember2023-09-302023-12-290000106040wdc:ConsumerMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:ConsumerMember2023-07-012023-12-290000106040srt:AsiaMember2024-09-282024-12-270000106040srt:AsiaMember2023-09-302023-12-290000106040srt:AsiaMember2024-06-292024-12-270000106040srt:AsiaMember2023-07-012023-12-290000106040srt:AmericasMember2024-09-282024-12-270000106040srt:AmericasMember2023-09-302023-12-290000106040srt:AmericasMember2024-06-292024-12-270000106040srt:AmericasMember2023-07-012023-12-290000106040wdc:EuropeMiddleEastAndAfricaMember2024-09-282024-12-270000106040wdc:EuropeMiddleEastAndAfricaMember2023-09-302023-12-290000106040wdc:EuropeMiddleEastAndAfricaMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:EuropeMiddleEastAndAfricaMember2023-07-012023-12-290000106040wdc:TopTenCustomersMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:RevenueFromContractWithCustomerMember2024-09-282024-12-270000106040wdc:TopTenCustomersMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:RevenueFromContractWithCustomerMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:TopTenCustomersMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:RevenueFromContractWithCustomerMember2023-07-012023-12-290000106040wdc:TopTenCustomersMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:RevenueFromContractWithCustomerMember2023-09-302023-12-290000106040wdc:CustomerOneMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:RevenueFromContractWithCustomerMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:CustomerOneMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:RevenueFromContractWithCustomerMember2024-09-282024-12-270000106040wdc:HDDMember2024-06-280000106040wdc:FlashSegmentMember2024-06-280000106040wdc:HDDMember2024-12-270000106040wdc:FlashSegmentMember2024-12-270000106040us-gaap:LandAndLandImprovementsMember2024-12-270000106040us-gaap:LandAndLandImprovementsMember2024-06-280000106040us-gaap:BuildingAndBuildingImprovementsMember2024-12-270000106040us-gaap:BuildingAndBuildingImprovementsMember2024-06-280000106040us-gaap:MachineryAndEquipmentMember2024-12-270000106040us-gaap:MachineryAndEquipmentMember2024-06-280000106040wdc:ComputerEquipmentandSoftwareMember2024-12-270000106040wdc:ComputerEquipmentandSoftwareMember2024-06-280000106040us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2024-12-270000106040us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2024-06-280000106040us-gaap:ConstructionInProgressMember2024-12-270000106040us-gaap:ConstructionInProgressMember2024-06-280000106040us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2024-06-280000106040us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2024-06-280000106040us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2024-06-280000106040us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2024-12-270000106040us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2024-12-270000106040us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-06-280000106040wdc:FourPointSeventyFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentySixMember2024-06-280000106040wdc:FourPointSeventyFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentySixMember2024-12-270000106040wdc:FourPointSeventyFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentySixMemberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberwdc:FourPointSeventyFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentySixMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-12-270000106040wdc:FourPointSeventyFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentySixMemberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberwdc:FourPointSeventyFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentySixMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-06-280000106040wdc:TermLoanA2Memberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberwdc:TermLoanA2Memberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-12-270000106040wdc:TermLoanA2Memberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberwdc:TermLoanA2Memberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-06-280000106040wdc:ThreePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyEightMemberus-gaap:ConvertibleDebtMember2024-06-280000106040wdc:ThreePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyEightMemberus-gaap:ConvertibleDebtMember2024-12-270000106040wdc:ThreePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyEightMemberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberwdc:ThreePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyEightMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-12-270000106040wdc:ThreePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyEightMemberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberwdc:ThreePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyEightMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-06-280000106040wdc:TwoPointEightFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentyNineMember2024-12-270000106040wdc:TwoPointEightFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentyNineMember2024-06-280000106040wdc:TwoPointEightFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentyNineMemberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberwdc:TwoPointEightFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentyNineMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-12-270000106040wdc:TwoPointEightFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentyNineMemberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberwdc:TwoPointEightFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentyNineMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-06-280000106040wdc:ThreePointTenPercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandThirtyTwoMember2024-06-280000106040wdc:ThreePointTenPercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandThirtyTwoMember2024-12-270000106040wdc:ThreePointTenPercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandThirtyTwoMemberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberwdc:ThreePointTenPercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandThirtyTwoMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-12-270000106040wdc:ThreePointTenPercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandThirtyTwoMemberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberwdc:ThreePointTenPercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandThirtyTwoMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-06-280000106040us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-12-270000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-12-270000106040us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-06-280000106040us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-06-280000106040wdc:ForeignExchangeForwardContractsDesignatedMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:TermLoanA2Member2024-12-270000106040wdc:TermLoanA2Member2024-06-280000106040wdc:ThreePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyEightMember2024-12-270000106040wdc:ThreePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyEightMember2024-06-280000106040wdc:TermLoanA2Member2024-09-282024-12-270000106040wdc:TermLoanA2Member2024-06-292024-12-270000106040wdc:TermLoanA2Memberus-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrMembersrt:MinimumMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:TermLoanA2Memberus-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrMembersrt:MaximumMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:TermLoanA2Memberus-gaap:BaseRateMembersrt:MinimumMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:TermLoanA2Memberus-gaap:BaseRateMembersrt:MaximumMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:TermLoanA2Memberus-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:RevolvingCreditFacility2027Memberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:RevolvingCreditFacility2027Memberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-12-270000106040wdc:RevolvingCreditFacility2027Memberus-gaap:StandbyLettersOfCreditMember2024-12-270000106040wdc:ThreePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyEightMemberus-gaap:ConvertibleDebtMember2023-11-030000106040wdc:ThreePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyEightMemberus-gaap:ConvertibleDebtMember2023-11-022023-11-020000106040us-gaap:ConvertibleDebtSecuritiesMember2023-11-032023-11-030000106040wdc:FlashPartnersLtdMemberus-gaap:RelatedPartyMember2024-12-270000106040wdc:FlashPartnersLtdMemberus-gaap:RelatedPartyMember2024-06-280000106040wdc:FlashAllianceLtdMemberus-gaap:RelatedPartyMember2024-12-270000106040wdc:FlashAllianceLtdMemberus-gaap:RelatedPartyMember2024-06-280000106040wdc:FlashForwardLtdMemberus-gaap:RelatedPartyMember2024-12-270000106040wdc:FlashForwardLtdMemberus-gaap:RelatedPartyMember2024-06-280000106040wdc:FlashPartnersLtdMember2024-12-270000106040wdc:FlashPartnersLtdMember2024-06-280000106040wdc:FlashAllianceLtdMember2024-12-270000106040wdc:FlashAllianceLtdMember2024-06-280000106040wdc:FlashForwardLtdMember2024-12-270000106040wdc:FlashForwardLtdMember2024-06-280000106040us-gaap:EquityMethodInvesteeMember2024-12-270000106040us-gaap:EquityMethodInvesteeMember2024-06-280000106040us-gaap:RelatedPartyMember2024-09-282024-12-270000106040us-gaap:RelatedPartyMember2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:RelatedPartyMember2023-09-302023-12-290000106040us-gaap:RelatedPartyMember2023-07-012023-12-290000106040wdc:FlashVenturesMemberus-gaap:RelatedPartyMember2024-12-270000106040wdc:FlashVenturesMemberus-gaap:RelatedPartyMember2024-06-280000106040us-gaap:RelatedPartyMemberus-gaap:NotesReceivableMember2024-12-270000106040us-gaap:RelatedPartyMemberus-gaap:EquityMethodInvestmentsMember2024-12-270000106040us-gaap:RelatedPartyMemberwdc:OffBalanceSheetGuaranteeMember2024-12-270000106040us-gaap:RelatedPartyMemberus-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2024-12-270000106040wdc:WesternDigitalCorpMembersrt:MinimumMember2024-12-270000106040wdc:WesternDigitalCorpMembersrt:MaximumMember2024-12-270000106040wdc:FutureBuildingDepreciationPaymentsMemberwdc:K1K2AndY7FacilitiesMember2024-12-270000106040wdc:FutureBuildingDepreciationPaymentsMemberwdc:FlashVenturesMember2024-12-270000106040wdc:FutureBuildingDepreciationPaymentsMemberwdc:FlashVenturesMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:PaymentOfPrincipalAmortizationMemberus-gaap:EquityMethodInvesteeMember2024-12-270000106040wdc:PurchaseOptionExercisePriceMemberus-gaap:EquityMethodInvesteeMember2024-12-270000106040us-gaap:EquityMethodInvesteeMember2024-12-270000106040wdc:UnisVentureMember2024-12-270000106040wdc:UnisVentureMemberwdc:UnissoftWuxiGroupCoLtd.Member2024-12-270000106040wdc:UnisVentureMemberus-gaap:ProductConcentrationRiskMemberus-gaap:RevenueFromContractWithCustomerMember2024-09-282024-12-270000106040wdc:UnisVentureMemberus-gaap:ProductConcentrationRiskMemberus-gaap:RevenueFromContractWithCustomerMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:UnisVentureMemberus-gaap:ProductConcentrationRiskMemberus-gaap:RevenueFromContractWithCustomerMember2023-09-302023-12-290000106040wdc:UnisVentureMemberus-gaap:ProductConcentrationRiskMemberus-gaap:RevenueFromContractWithCustomerMember2023-07-012023-12-290000106040wdc:UnisVentureMemberus-gaap:ProductConcentrationRiskMemberwdc:AccountsReceivableBenchmarkMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:UnisVentureMemberus-gaap:ProductConcentrationRiskMemberwdc:AccountsReceivableBenchmarkMember2023-07-012024-06-280000106040us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberwdc:SaleOfEquityInterestInSanDiskSemiconductorCo.Ltd.Member2024-09-282024-09-280000106040wdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Member2024-09-282024-09-280000106040wdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Member2024-10-012024-10-010000106040wdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Memberus-gaap:SubsequentEventMember2025-01-062025-01-060000106040wdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Membersrt:ScenarioForecastMember2025-09-282025-09-280000106040wdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Memberus-gaap:SubsequentEventMember2025-01-060000106040wdc:YearlyInstallmentsMemberwdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Member2024-09-282024-09-280000106040wdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Member2024-12-270000106040us-gaap:OtherCurrentAssetsMemberwdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Member2024-12-270000106040us-gaap:OtherNoncurrentAssetsMemberwdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Member2024-12-270000106040wdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Member2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberwdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Member2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberwdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Member2024-12-270000106040wdc:SupplyAgreementMembersrt:AffiliatedEntityMemberwdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Member2024-09-282024-12-270000106040wdc:SupplyAgreementMembersrt:AffiliatedEntityMemberwdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Member2024-12-270000106040wdc:SupplyAgreementMembersrt:AffiliatedEntityMemberwdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Membersrt:MinimumMember2024-09-282024-12-270000106040wdc:SupplyAgreementMembersrt:AffiliatedEntityMemberwdc:SanDiskSemiconductorShanghaiCo.Ltd.Member2024-06-292024-12-2700001060402023-09-012023-09-290000106040wdc:ThroughJanuary12039Member2023-09-012023-09-290000106040wdc:ThroughDecember2057Member2023-09-012023-09-290000106040wdc:RestrictedStockUnitsAndPerformanceStockUnitsMember2024-09-282024-12-270000106040wdc:RestrictedStockUnitsAndPerformanceStockUnitsMember2023-09-302023-12-290000106040wdc:RestrictedStockUnitsAndPerformanceStockUnitsMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:RestrictedStockUnitsAndPerformanceStockUnitsMember2023-07-012023-12-290000106040wdc:EmployeeStockPurchasePlanMember2024-09-282024-12-270000106040wdc:EmployeeStockPurchasePlanMember2023-09-302023-12-290000106040wdc:EmployeeStockPurchasePlanMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:EmployeeStockPurchasePlanMember2023-07-012023-12-290000106040us-gaap:CostOfSalesMember2024-09-282024-12-270000106040us-gaap:CostOfSalesMember2023-09-302023-12-290000106040us-gaap:CostOfSalesMember2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:CostOfSalesMember2023-07-012023-12-290000106040us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2024-09-282024-12-270000106040us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-09-302023-12-290000106040us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-07-012023-12-290000106040us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2024-09-282024-12-270000106040us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-09-302023-12-290000106040us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-07-012023-12-290000106040wdc:RestrictedStockUnitsAndPerformanceStockUnitsMember2024-12-270000106040wdc:EmployeeStockPurchasePlanMember2024-12-270000106040wdc:RestrictedStockUnitsAndPerformanceShareUnitsMember2024-06-280000106040wdc:RestrictedStockUnitsAndPerformanceShareUnitsMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:RestrictedStockUnitsAndPerformanceShareUnitsMember2024-12-270000106040us-gaap:SeriesAPreferredStockMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2023-01-310000106040us-gaap:ConvertiblePreferredStockMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2023-01-310000106040us-gaap:ConvertiblePreferredStockMember2024-12-270000106040us-gaap:ConvertiblePreferredStockMember2024-06-280000106040us-gaap:ConvertiblePreferredStockMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2023-01-312023-01-310000106040wdc:January312030Memberus-gaap:ConvertiblePreferredStockMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2023-01-312023-01-310000106040wdc:January312033Memberus-gaap:ConvertiblePreferredStockMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2023-01-312023-01-310000106040us-gaap:ConvertiblePreferredStockMember2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:ConvertiblePreferredStockMember2023-07-012024-06-280000106040us-gaap:ConvertiblePreferredStockMembersrt:MaximumMember2023-01-312023-01-310000106040us-gaap:ConvertiblePreferredStockMembersrt:MinimumMember2023-01-312023-01-310000106040us-gaap:ConvertiblePreferredStockMember2023-01-310000106040wdc:TaxYears2008Through2012Member2024-06-292024-12-270000106040wdc:TaxYears2013Through2015Member2024-06-292024-12-270000106040wdc:TaxYears2008Through2015Member2024-12-270000106040wdc:TaxYears2008Through2012Member2024-12-270000106040wdc:BusinessRealignmentActivitiesMember2024-09-282024-12-270000106040wdc:BusinessRealignmentActivitiesMember2023-09-302023-12-290000106040wdc:BusinessRealignmentActivitiesMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:BusinessRealignmentActivitiesMember2023-07-012023-12-290000106040us-gaap:OneTimeTerminationBenefitsMemberwdc:BusinessRealignmentActivitiesMember2024-06-280000106040us-gaap:ContractTerminationMemberwdc:BusinessRealignmentActivitiesMember2024-06-280000106040wdc:BusinessRealignmentActivitiesMember2024-06-280000106040us-gaap:OneTimeTerminationBenefitsMemberwdc:BusinessRealignmentActivitiesMember2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:ContractTerminationMemberwdc:BusinessRealignmentActivitiesMember2024-06-292024-12-270000106040us-gaap:OneTimeTerminationBenefitsMemberwdc:BusinessRealignmentActivitiesMember2024-12-270000106040us-gaap:ContractTerminationMemberwdc:BusinessRealignmentActivitiesMember2024-12-270000106040wdc:BusinessRealignmentActivitiesMember2024-12-270000106040srt:MinimumMember2024-12-270000106040srt:MaximumMember2024-12-270000106040wdc:IntellectualPropertyLitigationMemberus-gaap:PendingLitigationMember2024-07-262024-07-260000106040wdc:MRTechnologiesGmbHMemberus-gaap:PendingLitigationMemberwdc:IntellectualPropertyLitigationMember2024-07-262024-07-260000106040wdc:IntellectualPropertyLitigationMemberus-gaap:PendingLitigationMember2024-06-280000106040wdc:IntellectualPropertyLitigationMemberus-gaap:PendingLitigationMember2023-07-012024-06-280000106040wdc:IntellectualPropertyLitigationMemberus-gaap:PendingLitigationMember2024-09-282024-12-270000106040wdc:IntellectualPropertyLitigationMemberus-gaap:PendingLitigationMember2024-06-292024-12-270000106040wdc:SPEXTechnologiesInc.LawsuitMemberus-gaap:SettledLitigationMember2024-10-080000106040wdc:SPEXTechnologiesInc.LawsuitMemberus-gaap:SettledLitigationMember2024-10-182024-10-180000106040us-gaap:SettledLitigationMemberwdc:SPEXTechnologiesInc.LawsuitMemberus-gaap:SubsequentEventMember2025-01-082025-01-08

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q

（選擇一個）
☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條的季度報告
截至季度末 2024年12月27日
或者
☐根據1934年證券交易法第13條或15(d)條的轉變報告
過渡期從                      到                     
委員會文件編號： 1-8703

wdcolor logo.gif.gif
西部數據公司
(登記人的確切名稱如其章程所規定)
特拉華州33-0956711
(州或其他轄區的
成立或組織)		(聯邦稅務局僱主識別號)
5601 大橡樹公園大道聖荷西，加利福尼亞95119
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(408) 717-6000
根據法案第12(b)條註冊的證券：
每一類股票的名稱交易標的註冊的每個交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元西部數據納斯達克股票市場有限責任公司
 (納斯達克全球貨幣遴選市場)
請勾選註冊人是否： (1) 在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的更短期間內）按照《1934年證券交易法》第13或15(d)條提交了所有要求提交的報告，及 (2) 在過去90天內受到了此類提交要求的約束。是  ☒沒有¨
請勾選註冊者在過去12個月內（或註冊者被要求提交此類文件的較短期間內）是否根據S-T法規第405條（本章第232.405條）提交了每一個必需的互動數據文件。是  ☒沒有¨


請勾選相應的選項，表明公司是否屬於大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人、小型報告公司或新興成長型公司。請參見交易所法案第1202條中“大型快速申報人”、“快速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速報告公司加速報告人非加速報告公司小型報告公司新興增長公司
☒☐☐☐☐
如果是新兴成长型公司，请勾选标记，以表明注册人已选择不使用根据《交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延期过渡期来遵守。☐
在覈準書上打勾表示公司是否為殼公司（如交易所法規定的第1202條所定義）。 是☐沒有ý
截至2025年1月22日業務結束時，普通股每股面值$0.01的股份已經流通。, 347,823,902 s


西部數據公司
指數
頁碼
第一部分 財務信息
項目 1。基本報表 (未經審計)
合併簡明資產負債表 — 截至2024年12月27日和2024年6月28日
合併簡明損益表 — 截至2024年12月27日和2023年12月29日三個月及六個月
合併簡明全面收入（虧損）表 — 截至2024年12月27日和2023年12月29日三個月及六個月
合併簡明現金流量表 — 截至2024年12月27日和2023年12月29日六個月
合併可轉換優先股及股東權益的簡明報表 — 截至2024年12月27日和2023年12月29日的六個月
附註至簡明綜合財務報表
項目2。管理層對 財務狀況 和 經營成果 的討論與分析
項目3。關於市場風險的定量和定性披露
項目4。控制項和程序
第二部分。其他信息
項目 1。法律程序
項目 1A。風險因素
Item 5.
其他資訊
Item 6.展品

除非另有說明，本文提及的特定年度和季度均指我們的財務年度和財務季度，財務信息則爲合併基礎。本文中使用的術語「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」、「WDC」和「西部數據」是指西部數據公司及其子公司，除非我們另有說明或上下文另有指示。

WDC是一家特拉華州公司，是我們數據存儲-腦機業務的母公司。我們的主要辦公地址位於加利福尼亞州聖荷西大街5601號，郵政編碼95119。我們的電話是(408) 717-6000。

西部數據、西部數據標誌、SanDisk和WD是西部數據或其附屬公司在美國和/或其他國家註冊的商標或商標。其他所有商標、註冊商標和/或服務標誌，無論是否有指明，均爲其各自所有者的財產。

3
目錄
前瞻性聲明

本文件包含聯邦證券法所定義的前瞻性聲明。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性聲明。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別一些前瞻性聲明，例如「可能」、「將」、「可以」、「會」、「項目」、「相信」、「預期」、「期待」、「估計」、「繼續」、「潛在」、「計劃」、「預測」等，或使用將來時態。關於當前狀況的聲明如果暗示當前狀況的持續，也可以被視爲前瞻性聲明。前瞻性聲明的示例包括但不限於，關於我們的預期，即我們計劃將我們的 硬盤驅動器（「HDD」）和閃存產品（「Flash」）業務部門分開的計劃；全球宏觀經濟環境的影響；我們產品的需求趨勢和市場狀況的預期；我們出售在SanDisk半導體（上海）有限公司部分股權的預期；與我們的Flash創業公司與Kioxia Corporation（「Kioxia」）的合作相關的預期；我們稅務解決方案、有效稅率和未確認稅收優惠的預期；關於我們在某些訴訟事項中的立場和計劃的預期；以及我們對資本配置計劃及現有流動資金充足性以滿足我們的營運資金、債務和資本支出需求的信念。

這些前瞻性聲明基於管理層當前的預期，代表了截至本季度10-Q表格報告日期我們所能獲得的最新信息，並受到多種風險、不確定性和其他因素的影響，這可能導致實際結果或表現與前瞻性聲明中所表達或暗示的內容有重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：

•全球或區域型經濟形勢的波動以及我們對此的應對措施；
•實現我們硬盤和閃存業務部門分離所固有的運營、財務和法律挑戰以及困難；
•對有限數量供應商的依賴或供應鏈的中斷；
•我們計劃分離硬盤驅動器（HDD）和閃存（Flash）業務部門的結果、時機和影響，包括對客戶和供應商關係、合同限制、股票價格波動以及管理層對持續業務運營和機會的注意力轉移等方面的影響；
•對公共健康危機的未來回應及其影響；
•業務和市場條件的影響；
•對我們的運營或我們供應商的運營造成損害或干擾；
•關鍵員工的招聘與留任；
•來自網絡安全事件或其他數據或系統安防風險的妥協、損害或中斷；
•產品缺陷；
•我們對與關鍵合作伙伴的戰略關係的依賴，包括Kioxia；
•競爭環境，包括我們競爭對手的行動，以及競爭產品和定價的影響；
•我們基於新技術的產品開發和推出，以及拓展新的數據存儲市場;
•與節省成本的舉措、重組、收購、剝離、合併、合資企業以及我們的戰略關係相關的風險；
•與重要客戶的關係發生變化；
•我們在分銷渠道和零售市場上對市場和其他變化的響應能力；
•我們的債務水平和其他財政義務；
•稅法的變化或意外的稅務負債;
•與我們國際業務相關的匯率波動;
•與遵守不斷變化的法律和監管要求相關的風險，以及法律程序的結果;
•與我們在環保母基、社會和治理事項相關的目標相關的風險，包括我們實現溫室氣體減排和其他ESG目標的能力;
•我們對知識產權和其他專有信息的依賴；以及
•我們在截至2024年6月28日的年度報告（我們的「2024年10-K表格年度報告」）第一部分第1A項中披露的其他風險和不確定性，經過修訂、補充或在我們向證券交易委員會提交的其他報告中替代，包括在後續的10-Q季度報告第1A項中的「風險因素」。

4
目錄
建議您仔細審查我們針對這些風險所做的披露，以及我們針對可能影響我們前瞻性聲明和我們的業務及經營結果的重大風險和其他因素所做的額外披露，包括在我們2024年10-K表格年度報告的第一部分，第1A項，以及在我們向證券交易委員會提交的其他報告中所做的披露，包括在後續年度報告的10-K表格的第1A項以及季度報告的10-Q表格中的「風險因素」下所做的披露，這些披露可能會不時修改、補充或取代在2024年10-K表格年度報告中披露的風險和不確定性。您被提醒不要對本季度報告的前瞻性聲明過分依賴，這些聲明僅在本文件的日期有效。我們無意，也沒有義務更新或修改這些前瞻性聲明，以反映在本文件日期之後的新信息或事件，或反映不可預見事件的發生，除非法律要求。
5
目錄
第一部分：基本信息

項目 1.    基本報表（未經審計）

西部數據公司
簡化合並資產負債表
(以百萬爲單位，除面值外)
(未經審計)
12月27日，
2024		2023年6月28日，
2024
資產
流動資產：
現金及現金等價物$2,291 $1,879 
應收賬款，淨額2,597 2,166 
存貨3,420 3,342 
其他流動資產1,064 673 
總流動資產9,372 8,060 
物業、廠房及設備，淨值2,930 3,167 
應收票據和對Flash Ventures的投資861 991 
商譽9,729 10,032 
其他無形資產，淨值77 78 
其他非流動資產2,487 1,860 
總資產$25,456 $24,188 
負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付賬款$1,627 $1,411 
應付賬款（關聯方）369 313 
應付費用1,576 1,480 
應付所得稅468 525 
應計補償516 608 
長期債務的流動部分150 1,750 
總流動負債4,706 6,087 
長期債務7,216 5,684 
其他負債1,188 1,370 
總負債13,110 13,141 
承諾和或有事項（附註9、10、12和16）
可轉換優先股，$0.01 面值；授權 — 5 股份；已發行並流通的 — 0.2 股份；合計清算優先權爲$265 和 $257, 分別
229 229 
股東權益：
普通股，$0.01 面值；授權 — 750 股份；已發行和流通 — 348 股份和 343 股份，分別
3 3 
額外實收資本4,885 4,752 
累計其他綜合損失(633)(712)
滾存收益7,862 6,775 
總股東權益12,117 10,818 
總負債、可轉換優先股和股東權益$25,456 $24,188 

附註是本簡明合併財務報表的組成部分。
6
目錄
西部數據公司
簡明合併經營報表
(單位：百萬，除每股金額外)
(未經審計)
截至三個月截至六個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
營業收入，淨額$4,285 $3,032 $8,380 $5,782 
營收成本2,769 2,540 5,313 5,191 
毛利潤1,516 492 3,067 591 
營業費用：
研究和開發502 444 1,021 875 
銷售、一般和行政238 198 480 405 
業務出售收益(113)— (113)— 
業務分離成本44 36 87 36 
訴訟事項— — 3 — 
員工終止、資產減值和其他(7)24 (5)81 
總營業費用664 702 1,473 1,397 
營業收入（虧損）852 (210)1,594 (806)
利息及其他費用：
利息收入11 12 20 20 
利息支出(95)(108)(194)(206)
其他收入（費用），淨額(27)47 (51)51 
利息及其他費用總計，淨額(111)(49)(225)(135)
稅前收入（損失）741 (259)1,369 (941)
所得稅費用147 28 282 31 
凈利潤（虧損）594 (287)1,087 (972)
減：分紅派息分配給優先股股東4 14 8 29 
減：優先股股東應占收入9 — 17 — 
歸屬於普通股東的凈利潤（虧損）$581 $(301)$1,062 $(1,001)
每普通股凈利潤（虧損）:
基本$1.68 $(0.93)$3.08 $(3.09)
稀釋$1.63 $(0.93)$2.98 $(3.09)
加權平均流通股數：
基本346 325 345 324 
稀釋357 325 357 324 

附註是本簡明合併財務報表的組成部分。
7
目錄
西部數據公司
簡化合並綜合收益（損失）表
(單位：百萬)
(未經審計)
截至三個月截至六個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
凈利潤（虧損）$594 $(287)$1,087 $(972)
其他綜合收益（損失），稅前：
外幣折算調整(100)58 21 20 
衍生合同的淨未實現收益（損失）(169)99 74 41 
稅前總其他綜合收益（損失）(269)157 95 61 
與其他綜合收益（損失）相關的所得稅收益（費用），稅前36 (19)(16)(6)
其他綜合收入（損失），扣除稅後(233)138 79 55 
綜合收益（損失）總額$361 $(149)$1,166 $(917)

附註是本簡明合併財務報表的組成部分。


8
目錄
西部數據公司
簡明合併現金流量表
(單位：百萬)
(未經審計)
截至六個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
經營活動產生的現金流
凈利潤（虧損）$1,087 $(972)
調整凈利潤（虧損）與經營活動產生的現金流量（使用）的調節：
折舊和攤銷255 290 
基於股票的補償161 149 
遞延所得稅26 (68)
資產處置收益(5)(87)
業務出售收益
(113)— 
資產減值
— 95 
債務再購利得— (4)
債務發行成本和折扣的攤銷10 9 
其他非現金運營活動，淨額57 (28)
變更內容：
應收賬款，淨額(431)75 
存貨(112)482 
應付賬款242 299 
應付賬款（關聯方）(54)(41)
應付費用109 (246)
應付所得稅(57)(494)
應計補償(76)4 
其他資產和負債，淨額(662)(181)
經營活動產生的淨現金（使用）
437 (718)
投資活動產生的現金流量
購買物業、廠房和設備(212)(274)
處置物業、廠房和設備的收益4 193 
業務剝離的淨收益
191 — 
向Flash Ventures發行的應收賬款(266)(184)
來自Flash Ventures的應收賬款收入182 263 
來自Flash Ventures的分配
176 — 
戰略投資及其他，淨額3 26 
投資活動提供的淨現金
78 24 
融資活動產生的現金流
根據員工股票計劃發行股票52 40 
根據員工股票計劃已歸屬股票獎勵支付的稅款(80)(50)
可轉換優先股發行成本
— (5)
購買限制期權的看漲期權— (155)
債務回購— (505)
債務償還(225)(338)
債務收益
150 2,200 
債務發行成本— (36)
融資活動提供（使用）的淨現金
(103)1,151 
匯率變化對現金的影響— 1 
現金及現金等價物的淨增加
412 458 
現金及現金等價物，年初1,879 2,023 
期末現金及現金等價物
$2,291 $2,481 
現金流信息的補充披露：
支付的所得稅現金$673 $791 
支付的利息$177 $182 
附註是本簡明合併財務報表的組成部分。
9
目錄
西部數據公司
可轉換優先股及股東權益的濃縮合並財務報表
（以百萬計）
（未經審計）
可轉換優先股普通股額外實收資本累計其他綜合損失 留存收益總股東權益
Shares金額Shares金額
截至2024年6月28日的餘額0.2 $229 343 $3 $4,752 $(712)$6,775 $10,818 
淨利潤— — — — — — 493 493 
員工股票計劃— — 3 — (64)— — (64)
基於股票的薪酬— — — — 84 — — 84 
外幣換算調整— — — — — 121 — 121 
衍生合約的未實現淨損失，稅後— — — — — 191 — 191 
截至2024年9月27日的餘額0.2 229 346 3 4,772 (400)7,268 11,643 
淨利潤— — — — — — 594 594 
員工股票計劃— — 2 — 36 — — 36 
基於股票的薪酬— — — — 77 — — 77 
外幣換算調整— — — — — (100)— (100)
衍生合約的未實現淨損失，扣除稅費— — — — — (133)— (133)
截至2024年12月27日的餘額0.2$229 348$3 $4,885 $(633)$7,862 $12,117 

附帶說明是這些簡明合併基本報表的一個組成部分。

10
目錄
西部數據公司
可轉換優先股和股東權益的壓縮合並財務報表
(單位：百萬)
(未經審計)
可轉換優先股普通股額外實收資本累計其他全面收益虧損留存收益股東權益總額
股份金額股份金額
截至2023年6月30日的餘額0.9 $876 322 $3 $3,936 $(548)$7,573 $10,964 
淨損失— — — — — — (685)(685)
員工股票計劃— — 2 — (43)— — (43)
基於股票的補償— — — — 77 — — 77 
外幣折算調整— — — — — (38)— (38)
衍生合同的未實現淨損失，稅後— — — — — (45)— (45)
截至2023年9月29日的餘額0.9 876 3243 3,970 (631)6,888 10,230 
淨損失— — — — — — (287)(287)
員工股票計劃— — 2 — 33 — — 33 
基於股票的補償— — — — 72 — — 72 
與可轉換票據發行相關的限價看漲期權購買，稅後— — — — (118)— — (118)
外幣折算調整— — — — — 58 — 58 
衍生合同的淨未實現收益，稅後— — — — — 80 — 80 
截至2023年12月29日的餘額0.9 $876 326$3 $3,957 $(493)$6,601 $10,068 

附帶說明是這些簡明合併基本報表的重要組成部分。
11
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)

注意 1.    組織與呈報基礎

西部數據公司（「西部數據」或「公司」）是基於硬盤驅動器和NAND閃存技術的數據存儲設備和解決方案的領先開發商、製造商和供應商。

公司的廣泛科技和產品組合涵蓋以下主要終端市場：雲計算、客戶端和消費。公司還從其廣泛的知識產權組合中產生微不足道的許可和特許權使用費營業收入，這些都包含在這三個終端市場類別中。

公司遵循的會計政策詳見第II部分，第8項，第1條， 組織與呈現基礎， 該信息包含在公司截至2024年6月28日的10‑K年度報告的合併基本報表附註中。管理層認爲，已做出所有必要的調整，以公正地呈現合併基本報表。這些調整包括正常的、經常性的項目。根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規則和法規，某些通常包含在依據美國普遍接受的會計原則（「U.S. GAAP」）編制的合併基本報表中的信息和腳註披露已被簡化或省略。應將這些合併基本報表與公司截至2024年6月28日的10‑K年度報告中包含的合併基本報表及其附註結合閱讀。中期業績的結果不一定表示全年可預期的結果。

財政年度

公司的財年在最接近6月30日的星期五結束，通常由52周組成。大約每五到六年，公司會報告一個53周的財年，以使財年符合前述政策。2025財年將於2025年6月27日結束，而2024財年已經於2024年6月28日結束，這兩個財年均由52周組成，所有季度均爲13周。

分部報告

公司在美國（"U.S."）及外國通過銷售人員、經銷商、分銷商、零售商和子公司製造、市場推廣和銷售數據存儲設備及解決方案。公司管理和報告以下內容， 兩個 可報告的部門：硬盤驅動器（"HDD"）和基於閃存的產品（"Flash"）。

首席執行官作爲公司的首席運營決策者（「CODM」），根據各經營分部的營業收入和毛利率評估公司的業績並作出資源配置決策。由於公司的生產和分銷活動具有綜合性，單獨的分部資產指標要麼不可用，要麼未被作爲CODM評估業績或分配資源的依據。

業務分離成本

2023年10月30日，公司公告其董事會已完成對業務的戰略審查，並在評估了一系列全面的替代方案後，授權公司推進將其HDD和閃存業務單元分離以創建兩家獨立上市公司的計劃。因此，公司已產生分離和過渡成本，並預計在業務分離完成之前將繼續承擔這些費用。分離和過渡成本在簡明合併運營報表中的業務分離成本項下記錄。

估計的使用

公司管理層對某些資產和負債的報告進行了估計和假設，以符合美國通用會計準則。這些估計和假設使用了一致的 methodology 在所呈現的各個期間內。然而，實際結果可能與這些估計有重大差異。
12
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
注意 2.    近期會計公告

最近採用的會計公告

2022年9月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了第2022-04號會計準則更新（「ASU」），「負債—供應商融資計劃（副主題 405-50）：供應商融資計劃義務披露」（「ASU 2022-04」），要求使用供應商融資計劃購買商品和服務的實體進行年度和中期披露。按照亞利桑那州立大學2022-04年的要求，公司開始向此類供應商披露從公司2024年第一季度開始的所有資產負債表日期的未清債務。亞利桑那州立大學2022-04年度還要求公司提供與這些債務相關的某些年度展期信息，從公司截至2025年6月27日的年度財務報表開始，這些信息將是必需的。公司將在截至2025年6月27日的10-K表年度報告中提供這一披露。亞利桑那州立大學 2022-04 不影響供應商融資計劃義務的確認、衡量或財務報表的列報。參見注釋 15 供應商融資計劃 以獲取有關供應商融資計劃的信息。

尚未採用的最近發佈的會計公告

在2024年11月，FASB發佈了ASU 2024-03，「損益表—綜合收益報告—費用拆分披露（子主題220-40）：損益表費用的拆分」，旨在改善對公共實體費用的披露。新指引要求提供更多關於常見費用標題（如銷售成本，以及銷售、一般和管理費用）中各種費用的詳細信息，並要求公共實體在年度和中期基礎上，按表格格式披露在持續經營中損益表上各相關費用標題中包含的費用金額。此外，公共實體還必須披露不單獨按數量拆分的相關費用標題中剩餘金額的定性描述，銷售費用的總額，以及在年度報告期內，銷售費用的定義。該標準在2026年12月15日之後開始的財政年度上，將以前瞻性或追溯方式生效，並在2027年12月15日之後開始的財政年度的中期也適用，允許提前採用。公司目前正在彙編這些披露所需的信息，評估採用基礎，並預計在2028年6月30日結束的年度報告中採用該指引。

在2023年11月，FASB發佈了ASU第2023-07號，標題爲「細分報告（主題280）：可報告細分信息的改進」（「ASU 2023-07」），該通知主要通過增強對重大細分費用的披露來擴展細分報告要求。ASU 2023-07擴展了現有的細分報告要求，要求公開實體在年度和臨時基礎上披露定期提供給實體首席運營決策者的重大細分費用、按可報告細分的其他細分項目的描述，以及在決定如何分配資源時，首席運營決策者使用的任何額外細分利潤或損失指標。這些增量披露要求將從公司截至2025年6月27日的基本報表開始生效。公司現正在評估這些報告要求，並預計將在要求的時間提供所需的披露。

在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，《所得稅（主題740）：所得稅披露的改進》（「ASU 2023-09」）。ASU 2023-09要求增強與表格稅率調和和已支付所得稅相關的所得稅披露要求。公司目前正在收集這些披露所需的信息。這些增量披露要求將從公司截至2026年6月26日的基本報表開始實施，允許提前採用。公司預計在那時提供任何必要的披露。





13
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
註釋 3.    業務部門、地理信息和風險集中情況

下表總結了公司報告able細分市場在所示期間的運營表現：
截至三個月截至六個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
(單位：百萬，除百分比外)
營業收入：
硬盤驅動器
$2,409 $1,367 $4,620 $2,561 
閃存
1,876 1,665 3,760 3,221 
總淨收入$4,285 $3,032 $8,380 $5,782 
毛利潤：
硬盤驅動器
$929 $339 $1,772 $612 
閃存
609 131 1,341 (30)
各個部門的總毛利潤1,538 470 3,113 582 
未分配的公司項目：
基於股票的補償費用(12)(13)(26)(26)
與訴訟事項相關的許可攤銷
(10)— (19)— 
商譽無形資產攤銷— (1)(1)(1)
污染事件的恢復— 36 — 36 
未分配的公司項目總計(22)22 (46)9 
合併毛利潤$1,516 $492 $3,067 $591 
毛利率：
硬盤驅動器
38.6 %24.8 %38.4 %23.9 %
閃存
32.5 %7.9 %35.7 %(0.9)%
合併毛利率35.4 %16.2 %36.6 %10.2 %

分拆收入

公司的廣泛科技和產品組合滿足多個終端市場的需求。雲計算主要由公共或私有云環境及最終客戶的產品組成。通過客戶終端市場，公司爲其原始設備製造商（「OEM」）和渠道客戶提供多種高性能硬盤驅動器和閃存解決方案，涵蓋個人計算機、移動設備、遊戲、汽車、虛擬現實頭顯、家庭娛樂和工業領域。消費市場則以公司廣泛的零售和其他終端用戶產品爲主，這些產品利用了公司產品品牌認知度的優勢和全球廣泛的銷售網絡。

14
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
公司的分解營業收入信息如下：
截至三個月截至六個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
(單位：百萬)
按終端市場的營業收入
雲端$2,346 $1,071 $4,554 $1,943 
客戶1,168 1,122 2,377 2,269 
消費771 839 1,449 1,570 
總營業收入
$4,285 $3,032 $8,380 $5,782 
按地域劃分的營業收入
亞洲$1,995 $1,699 $3,832 $3,250 
美洲1,428 804 3,118 1,466 
歐洲、中東和非洲862 529 1,430 1,066 
總營業收入
$4,285 $3,032 $8,380 $5,782 

公司的前10大客戶佔其營業收入的 51% 50% 是截至2024年12月27日的三個月和六個月的淨營業收入，以及 39% 是截至2023年12月29日的三個月和六個月的淨營業收入。截至2024年12月27日的三個月和六個月，有一個客戶佔 14% 的公司的淨營業收入。在截至2023年12月29日的三個月和六個月內，沒有客戶的淨營業收入佔比達到或超過10%。

商譽

商譽不進行攤銷。相反，它在公司第四季度開始時每年進行一次減值測試，或者在事件或情況變化表明商譽可能減值時進行更頻繁的測試。 管理層對各個部門進行了商譽減值評估，並得出結論，在所呈現的期間內沒有減值跡象。 以下表格提供了該期間商譽活動的摘要：

硬盤驅動器閃存總計
(單位：百萬)
截至2024年6月28日的餘額$4,319 $5,713 $10,032 
剝離 (1)
— (303)(303)
截至2024年12月27日的餘額$4,319 $5,410 $9,729 
(1) 在2024年9月28日，公司出售了一家子公司的大多數股份。有關詳細討論，請參見附註9， 相關方及相關承諾和或有事項.
15
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
注意 4.    補充財務報表數據

應收賬款，淨額

公司不時基於保理協議，將應收賬款出售給第三方買家，以換取現金。 無 截至2024年12月27日的六個月期間，共出售了應收賬款。392 百萬的所得稅收益。 在截至2023年12月29日的六個月期間，公司出售的應收賬款總額達到了$。 無 截至2024年12月27日和2024年6月28日，仍有已保理的應收賬款未收回。

存貨
12月27日，
2024		2023年6月28日，
2024
(單位：百萬)
存貨：
原材料和組件零件$1,916 $1,727 
在製品957 1,066 
成品547 549 
總庫存$3,420 $3,342 

物業、廠房及設備，淨值
12月27日，
2024		2023年6月28日，
2024
(單位：百萬)
Property, plant and equipment:
土地及改進
$235 $235 
建築物及改善1,806 1,820 
機械和設備7,889 8,646 
計算機設備和軟體469 471 
傢具和固定裝置51 54 
在建工程683 797 
物業、廠房和設備，毛額11,133 12,023 
累計折舊(8,203)(8,856)
物業、廠房及設備，淨值$2,930 $3,167 

其他無形資產，淨值

作爲先前收購的一部分，公司在收購時記錄了尚未達到科技可行性的進行中研發（「IPR&D」）。IPR&D最初被視爲一種無期限的無形資產。一旦項目達到科技可行性，公司將該餘額重新分類爲現有科技，並開始根據其估計使用壽命對無形資產進行攤銷。截止到2024年12月27日和2024年6月28日，IPR&D在淨無形資產中包括了$72 百萬。在截至2024年12月27日和2023年12月29日的三個月和六個月期間，公司未記錄與IPR&D相關的任何減值損失。
16
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
產品質保責任

保修準備金的變動情況如下：
截至三個月截至六個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
(單位：百萬)
保修計提，期初$160 $218 $189 $244 
運營費用的計提33 26 58 48 
已使用(22)(40)(59)(83)
與現有保修相關的估算變更(6)(2)(23)(7)
保修計提，期末$165 $202 $165 $202 

當前的保修準備金部分被分類爲應計費用，而長期部分被分類爲其他負債 如下所述：
12月27日，
2024		2023年6月28日，
2024
(單位：百萬)
保修準備金：
當前部分
$57 $36 
長期部分
108 153 
總保修準備$165 $189 

其他負債
12月27日，
2024		2023年6月28日，
2024
(單位：百萬)
其他負債項：
非流動淨應付稅款$— $201 
非流動部分未確認的稅收利益590 565 
其他非流動負債598 604 
其他負債總額$1,188 $1,370 

17
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
累計其他綜合損失

累計其他綜合損失（「AOCL」），稅後，指的是作爲股東權益的一個元素記錄的費用、收益和損失，但不包括在凈利潤中。 AOCL的元件如下：
精算養老金收益外幣換算調整衍生合同未實現損失累計全面損失總額
(單位：百萬)
截至2024年6月28日的餘額$14 $(505)$(221)$(712)
重新分類之前的其他全面收益（損失）— 21 (40)(19)
從累計其他綜合損失重新分類的金額— — 114 114 
與其他綜合收益項目相關的所得稅費用— — (16)(16)
本期淨其他綜合收益— 21 58 79 
截至2024年12月27日的餘額$14 $(484)$(163)$(633)

在截至2024年12月27日的三個月和六個月期間，重新分類出自其他綜合收益的金額是與匯率期貨合同相關的損失，這些損失在合併綜合收益表中大部分計入了營業收入成本。

截至2024年12月27日，與現金流對沖相關的幾乎所有現有淨虧損預計將在接下來的12個月內重新分類至收益。



18
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
注意5。    公允價值計量與投資

以公允價值計量的金融工具

在每個報告期間，按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債被分類並披露爲以下三個級別之一：

等級 1.    活躍市場中相同資產或負債的報價價格。

Level 2.    可觀察的第一級以外的輸入，無論是直接還是間接，如類似資產或負債的報價價格；在非活躍市場中的報價價格；或其他可觀察的輸入或可通過可觀察市場數據證實的輸入，適用於資產或負債的整個期限。

第三級。    對資產或負債而言不可觀察的輸入，對資產或負債的公允價值具有重要意義。

以下表格呈現了該公司的金融工具的信息，這些工具在所呈現的期間內以公允價值進行計量，並指明瞭用於判斷這些價值的估值技術的公允價值層級：
2024年12月27日
 一級二級第三級總計
(單位：百萬)
資產:
現金等價物 - 貨幣市場基金$745 $— $— $745 
匯率期貨合約— 23 — 23 
公允價值的總資產$745 $23 $— $768 
負債：
匯率期貨合約$— $156 $— $156 
公允價值下的總負債$— $156 $— $156 

2024年6月28日
 一級二級第三級總計
(單位：百萬)
資產:
現金等價物 - 貨幣市場基金$416 $— $— $416 
匯率期貨合約— 8 — 8 
公允價值的總資產$416 $8 $— $424 
負債：
匯率期貨合約$— $197 $— $197 
公允價值下的總負債$— $197 $— $197 

在所示期間，公司沒有在不同級別之間轉移金融工具，也沒有對公允價值計量中使用的估值技術或輸入進行更改。

19
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
未按公允價值計量的金融工具

對於攜帶價值（包括調整後的本金、未攤銷的發行成本，以及折扣或溢價）與公允價值（基於報價市場價格）不同的金融工具，以下表格代表了公司所有未償還金融工具的相關攜帶價值和公允價值。下文所列的每一項金融工具在所列的所有期間內均被歸類爲第二級，基於2025年第二季度結束前和2024年第四季度的交易頻率。

2024年12月27日2024年6月28日
賬面
價值		公平
價值		賬面
價值		公平
價值
(單位：百萬)
4.75% 2026年到期的無擔保高級票據
$2,297 $2,279 $2,296 $2,253 
到期於2027年的可變利率A-2期貸款2,505 2,487 2,578 2,539 
3.00% 2028年到期的可轉換債券
1,571 2,155 1,568 2,556 
2.85% 高級票據到期於2029年
497 445 496 434 
3.10% 2032年到期的高級票據
496 418 496 407 
     總計$7,366 $7,784 $7,434 $8,189 
20
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
注意 6.    衍生工具和對沖活動

截至2024年12月27日，公司有未結的匯率期貨合約，這些合約被指定爲現金流對沖或非指定對沖。這些匯率期貨合約的到期日期大部分不超過 12個月。截至2024年12月27日，公司沒有任何具有信用風險相關或有條件特徵的衍生合約。

尚未指定的外匯合約公允價值變動被計入其他收入（費用），淨額，並且大部分被相應的外幣計價的貨幣資產和負債的公允價值變動所抵消。到2024年12月27日和2023年12月29日止的三個月和六個月總的已實現和未實現的交易以及匯率期貨貨幣收益和損失對公司的簡明合併基本報表沒有重大影響。

指定現金流對沖的未實現收益或損失已在其他綜合收益累積中確認。有關現金流對沖的更多信息，請參見第4節， 補充財務報表數據 – 累計其他綜合損失。

淨額結算安排

根據與公司外匯期貨合約的交易對手方的協議中的某些條款和條件，符合適用要求的情況下，公司擁有與外匯期貨合約相關的抵消權，並允許以一個淨金額由一方支付給另一方的方式淨結算相同貨幣的交易。截至2024年12月27日和2024年6月28日，抵消權的影響並不顯著，公司在其簡明合併資產負債表中未對衍生工具的公允價值金額進行抵消或淨額計算。
21
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
注意 7.債務

債務包括以下內容：
12月27日，
2024		2023年6月28日，
2024
(單位：百萬)
4.75% 2026年到期的無擔保高級票據
$2,300 $2,300 
到期於2027年的可變利率A-2期貸款2,513 2,588 
3.00% 2028年到期的可轉換債券
1,600 1,600 
2.85% 高級票據到期於2029年
500 500 
3.10% 2032年到期的高級票據
500 500 
總債務7,413 7,488 
發行費用(47)(54)
小計7,366 7,434 
減：長期債務的當前部分(150)(1,750)
長期債務$7,216 $5,684 

截至2024年12月27日的三個月和六個月期間，公司按計劃償還了於2027年1月到期的A-2期貸款（"A-2期貸款"）38百萬和$75分別爲百萬美元。A-2期貸款的利息按公司的選擇，以每年利率等於（x）調整後的期SOFR（在A-2期貸款的貸款協議中定義）加上適用的浮動利差，範圍從 1.125% 到 2.000%或（y）基準利率加上適用的浮動利差，範圍從 0.125% 到 1.000%，在每種情況下，取決於公司在至少兩個信用評級機構的企業家庭評級，初始利率爲調整後的期SOFR加上 1.500%。截至2024年12月27日，A-2期貸款的全部利率爲 6.107%.

截至2024年12月27日的六個月期間， 公司提取並償還了$150百萬本金金額，基於其$2.25十億的循環信貸額度，該額度將在2027年1月到期（以下簡稱「2027年循環信貸額度」）。截至2024年12月27日，公司有 無 未償還的備用信用證，2027年循環信貸額度的可用容量爲$2.25十億，截至該日期。

關於公司2027年循環信貸額度和長期貸款A-2的貸款協議要求公司 遵守財務槓桿比率契約。截至2024年12月27日，公司已遵守財務契約。

在2023年11月3日，公司發行了總額爲$1.60十億可轉換高級票據，年利率爲 3.00%，到期日爲2028年11月15日，除非提前回購、贖回或轉換（「2028年可轉換票據」）。

2028年可轉換票據可由任何持有人選擇在初始轉換價格約爲$時進行轉換。52.20 自2028年8月15日起，每股普通股的價格爲$。在此日期之前，如果公司普通股的交易價格保持在$以上， 130%的轉換價格，且至少持續了 20 交易日（無論是否連續）期間的 30 在一個季度結束前的連續交易日內，2028年可轉換票據持有人有權在下一個日歷季度內轉換2028年可轉換票據。2028年可轉換票據也可在某些公司事件發生前轉換。在任何一筆2028年可轉換票據的轉換中，公司將支付被轉換票據的總本金金額的現金，並根據情況支付或交付現金、公司的普通股或者兩者的組合，以滿足其超過被轉換票據總本金金額的轉換義務的剩餘部分（如有）。

22
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
在截至2024年6月30日的日歷季度期間，2028年可轉換債券的銷售價格附帶轉股特徵被觸發。因此，2028年可轉換債券的持有人有權在接下來的日歷季度內轉換2028年可轉換債券，時間截止至2024年9月30日。因此，公司將2028年可轉換債券歸類爲截至2024年6月28日的基本報表中的短期債務。2024年12月31日結束的日歷季度中，銷售價格附帶轉股特徵沒有被觸發，因此2028年可轉換債券的持有人在截至2025年3月31日的接下來的日歷季度內不再有權轉換該債券。因此，2028年可轉換債券被歸類爲截至2024年12月27日的基本報表中的長期債務。公司將繼續每季度評估轉股特徵，以判斷2028年可轉換債券是否在未來週期內可以轉換。

與2028年可轉債的發行相關，公司還與某些交易對手進行了私下協商的限制性回購交易（「限制性回購」）。這些限制性回購的行權價格約爲$52.20 每股，受某些調整的影響，這與2028年可轉債的初始轉換價格相對應。限制性回購的初始上限價格爲$70.26 每股，受某些調整的影響。限制性回購涉及約 8百萬股公司的普通股。限制性回購的主要目的是在2028年可轉債轉換時減少或抵消公司普通股的潛在稀釋，具體減少或抵消金額，受限於上限價格的影響。然而，如果公司普通股的市場價格（根據限制性回購的條款測量）超過限制性回購的上限價格，則沒有超出部分的抵消。限制性回購是單獨的交易，並非2028年可轉債條款的一部分。由於這些交易符合某些會計標準，限制性回購被記錄在股東權益中，並不作爲衍生品進行會計處理。

23
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
注意 8.養老和其他發帖後的福利計劃

公司在多個國家設有養老和其他退休後福利計劃。公司的主要養老金計劃位於日本、泰國和菲律賓。所有在公司日本、泰國和菲律賓以外的養老金及其他退休後福利計劃（「養老金計劃」）對簡明合併基本報表無重要性。養老金計劃資產的預期長期回報率是 2.5%.

義務和資金狀態

下表顯示了養老金計劃的福利義務的未資助狀態：
12月27日，
2024		2023年6月28日，
2024
(單位：百萬)
期末福利義務$247 $244 
期末計劃資產的公允價值179 184 
未資助狀態$68 $60 

下表展示了與養老金計劃相關的未籌資金額，這些金額在公司的簡明合併資產負債表中得到確認：
12月27日，
2024		2023年6月28日，
2024
(單位：百萬)
流動負債（包含在應計費用中）
$1 $1 
非流動負債（包含在其他負債中）
67 59 
確認的淨金額$68 $60 

截至2024年12月27日和2023年12月29日的三個月和六個月，淨定期福利成本不重要。

24
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
註釋9。   相關方及相關承諾和或有事項

閃電創投

公司的業務與Kioxia Corporation（「Kioxia」）的合作包括 三 三個獨立的法人實體：Flash Partners Ltd.（「Flash Partners」），Flash Alliance Ltd.（「Flash Alliance」），和Flash Forward Ltd.（「Flash Forward」），統稱爲「Flash Ventures」。

下表展示了來自Flash Ventures的應收票據和股權投資：
12月27日，
2024		2023年6月28日，
2024
(單位：百萬)
應收票據，Flash Partners$72 $1 
應收票據，Flash Alliance35 5 
應收票據，Flash Forward476 485 
對Flash Partners的投資44 149 
對Flash Alliance的投資111 216 
對Flash Forward的投資123 135 
應收票據總額和對Flash Ventures的投資$861 $991 

公司在截至2024年12月27日的三個月和六個月期間向Flash Ventures支付了淨款項，用於購買基於閃存的內存晶圓和淨貸款，金額爲$1.1 十億和$2.0 十億，0.8 十億和$1.8 在截至2023年12月29日的三個月和六個月期間，金額爲$十億。

公司向創業公司提供或將提供貸款，以用於新的工藝技術和額外的晶圓產能的設備投資。由於每個創業公司實體具有相似的所有權利益和共同的結構，公司將其創業公司的應收賬款彙總爲一類融資應收款。在所有報告期內，沒有貸款逾期，也沒有記錄貸款減值。公司對每個創業公司實體的應收賬款，以日幣計，獲得由該創業公司實體擁有的設備擔保。

截至2024年6月28日和2024年12月27日，公司對閃電創投的應付賬款餘額爲$252百萬和$313 百萬，分別爲。

由於參與Flash創業公司的原因，公司的最大合理估算損失敞口（不包括利潤損失）基於2024年12月27日的日幣與美元的交易所匯率，最大合理預計損失敞口如下。對Flash創業公司的投資以日幣計價，最大估算的損失敞口不包括因日幣與美元的重新估值而產生的任何累計匯率調整。
12月27日，
2024
(單位：百萬)
應收賬款$583 
股權投資278 
經營租賃擔保1,343 
庫存和預付款1,393 
最大可估損失敞口$3,597 
25
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
公司有義務支付爲生產其在Flash Ventures閃存基記憶晶圓供應中所佔份額而產生的變量成本，基於其三個月的預測，這通常等於50% 的Flash Ventures產出。此外，公司有義務支付Flash Ventures固定成本的一半，無論公司選擇購買的產出如何。公司無法估計其在滾動三個月採購承諾之外的總晶圓採購承諾，因爲價格是根據未來半導體晶圓生產的成本來確定的。 49.9% 到 50.0此外，公司承諾爲每個Flash Ventures實體的資本投資提供資金，前提是每個Flash Ventures實體的經營現金流不足以支持這些投資。

Flash Ventures歷史上一直在其製造業產能的近 100在截至2023年12月29日的三個月和六個月期間，由於快閃市場條件，公司暫時將Flash Ventures的製造業產能利用率降低到異常低水平，以更好地將公司的快閃基晶圓供應與預測的需求對齊。在截至2023年12月29日的三個月和六個月期間，公司因降低與Flash Ventures相關的利用率而產生了$107百萬和$249百萬元，分別，這些費用被計入營業收入成本。 否 此類費用在截至2024年12月27日的三個月和六個月期間產生。

公司與Kioxia簽訂了設施協議，涉及在日本北上的Kioxia「 K1」 300毫米矽片製造設施、在日本四日市的矽片製造設施（稱爲「Y7」）以及在日本北上的矽片製造設施（稱爲「K2」）的施工和事件；事件控制項。關於這些設施的啓動，公司已預付未來建築折舊費用。截至2024年12月27日，關於K1、K2和Y7設施的啓動，公司已分期預付，944 尚有 $303 百萬將用於抵消未來建築折舊費用。截至2024年12月27日，公司還承諾根據日幣對美元的交易所匯率， 157.86 在該日期，需支付如下金額：$60 百萬用於2025財政年度的剩餘部分，$30 百萬用於2026財政年度，$111 百萬用於2027財政年度，$89 百萬用於2028財政年度，$13 在2029財年的時候達到數百萬美元。截至2024年12月27日，除了需要進行建築折舊預付款之外，公司還將對建築折舊支付大約$107 百萬美元，並在2035財年內的不同日期支付。

與Flash Ventures的庫存採購承諾。在Flash Ventures下的採購訂單在三個月內具有約束力，無法取消。

研究和開發活動。 公司與Kioxia共同參與研究和開發（「R&D」）活動，並在合同中承諾最低資金水平。R&D承諾對合並基本報表不重要。

表外負債

Flash Ventures將一部分工具出售給一家金融機構的財團並進行回租，並與設備租賃簽訂協議，公司保證每個租賃協議下一半或全部未償還義務。租賃協議受Flash Ventures及每個擔保人的慣例契約和取消事件的約束。取消事件的發生可能導致Flash Ventures的義務加速，以及對公司的擔保的看漲。

下表展示了公司在Flash Ventures租賃設施下剩餘擔保義務的部分，以日幣和美元等值形式列出，基於2024年12月27日的日幣對美元的匯率。
租賃金額
(日幣，單位爲十億)(美元，單位爲百萬)
總擔保義務¥212 $1,343 

26
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
下表詳細說明了公司剩餘的保證義務在Flash Ventures租賃協議期末之間的本金攤銷與購買選項執行價格的分解，按2024年12月27日的美元年分期付款，基於2024年12月27日的日幣對美元的交易所匯率：
年度分期付款本金攤銷的支付最終租賃條款下的購買選項執行價格按金額
(單位：百萬)
2025年剩餘六個月
$201 $49 $250 
2026406 113 519 
2027198 97 295 
202883 93 176 
202925 50 75 
20304 24 28 
總保證義務$917 $426 $1,343 

公司與吉奧西亞已經達成一致，共同出資並對Flash Ventures進行賠償，以應對某些情況下Flash Ventures製造業所產生的環保母基修復費用或責任。根據任何此類協議，公司尚未進行任何賠償支付，也未記錄任何賠償應收款。截至2024年12月27日，基本報表中尚未對這些賠償協議進行任何計提。

優尼斯創業公司

公司與紫光股份有限公司及紫光（無錫）集團有限公司（以下簡稱"紫光"）有一個合資項目，稱爲"紫光合資項目"，旨在在中國市場推廣和銷售公司的產品，並在未來開發適用於中國市場的數據存儲系統。 49%由公司擁有，並且 51該合資項目由紫光持有%s的股份。公司以權益法覈算其在紫光合資項目中的投資。合資項目分銷的產品營業收入在銷售給第三方客戶時確認。截止到2024年12月27日的三個月和六個月期間，公司確認大約% 3%的合併營業收入來自於紫光合資項目分銷的產品。截止到2023年12月29日的三個月和六個月期間，公司分別確認了大約% 4% 3%的合併營業收入，均來自於紫光合資項目分銷的產品。截至2024年12月27日和2024年6月28日，紫光合資項目的應收賬款餘額爲 6% 7%的應收賬款淨額，情況相同。

出售對子公司的多數股權

針對公司戰略決策，將某些元件和組件的製造外包至其閃存產品，2024年9月28日，公司全資子公司閃迪中國有限公司（「閃迪中國」）完成了對 80% 的股權，出售給閃迪半導體（上海）有限公司（「SDSS」），這是公司間接全資擁有的閃存業務子公司，擁有其閃存製造設施，給長電管理有限公司（「長電」），長電科技的全資子公司，長電科技是一家在中國上市的公司，從而在閃迪中國和長電之間形成了一個創業公司（「交易」）。該創業公司的目標是在中華人民共和國提供獨立的半導體組裝、測試及其他相關服務，客戶包括但不限於公司及其關聯公司。

銷售所得，包括營運資金調整，爲$659百萬稅前。2024年10月1日，公司收到了初次稅前分期付款$262百萬。2025年1月6日，公司收到了第二次稅前分期付款$210 百萬，並預計將收到剩餘的稅前收入$187 百萬， 五 每年9月28日的分期付款大約爲$37百萬，直到2029年9月28日。截至2024年12月27日，未償付的應收款項以其現值確認爲$370 百萬，其中$243 百萬在其他流動資產中和$127 百萬在其他非流動資產中，位於簡明合併資產負債表中。27截至2024年12月27日的現值折現爲$百萬，將採用有效利息法在簡明合併運營報表中納入利息收益，持續到下一個 五年.
27
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)

公司的 20% 在SDSS的保留權益被評估爲 $158百萬，基於從JCET收到的總稅前對價的公允價值，以及預期收到的對價，用於其購買在SDSS的 80%權益。公司將其在SDSS的 20%權益作爲權益法投資列入合併資產負債表中的其他非流動資產。公司的 20%在SDSS的收益權益將在一季度後確認，並將報告在合併經營報表中的其他凈利潤（費用），淨額。

該交易產生了稅前收益 $113百萬，計算方法爲銷售的總對價與未清算對價之間的差額，包括公司“ 20% 保留權益，減去被出售淨資產的賬面價值，其中包括其他項目中的 $71百萬現金及現金等價物和 $303百萬分配給SDSS的商譽。

在與SDSS銷售相關的後續交易中，公司簽訂了 五年 一項供應協議，與SDSS採購某些基於閃存的產品，最低年承諾爲$550百萬（「最低年承諾」）。供應協議包含了特定的處罰條款，公司必須支付，如果SDSS的營業收入未能達到最低年承諾。供應協議還規定，如果SDSS的營業收入在任何一個 兩年 在支付短缺罰款的任何年度期間的立即接續期內，高於最低年承諾，SDSS應向公司償還不超過之前支付的罰款金額的調節款。供應協議於2029年9月28日到期，並在沒有任何一方提前終止的情況下自動續期 一年的 。公司還簽訂了一項協議，授予SDSS某些知識產權的無版稅使用權，以便在供應協議的期限內代表公司製造產品。在截至2024年12月27日的六個月中，公司採購了$111在供應協議下，欠SDSS的應付賬款餘額爲百萬美元117截至2024年12月27日，金額爲百萬。

公司還簽訂了一份交易服務協議（"TSA"），以在交易關閉後的第一年內提供某些過渡服務。根據TSA的費用並不重要。

28
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
注意事項 10.    租賃和其他承諾

租賃

公司根據長期不可取消的經營租賃協議租賃某些國內和國際設施以及IDC概念空間，租約在2039年前的不同日期到期。這些租賃不包括任何重大變量或或有租賃支付。經營租賃資產和負債的確認基於剩餘租賃支付的現值，這一現值是使用公司的增量借款利率折現的。經營租賃資產還包括預付的租賃支付減去任何租賃激勵。在公司租賃協議中存在的延期或終止選項會在合理確定公司將行使這些選項時計入使用權資產和租賃負債的計算中。租賃費用在租賃期限內採用直線法確認。

下表展示了公司在簡明合併資產負債表中列示的使用權租賃資產和租賃負債：
12月27日，
2024		2023年6月28日，
2024
(單位：百萬)
經營租賃使用權資產（包含在 其他非流動資產)
$321 $326 
經營租賃負債:
長期經營租賃負債的當前部分（包含在 應付費用)
45 42 
長期經營租賃負債（包括在 其他負債)
298 307 
總經營租賃負債$343 $349 

下表總結了與經營租賃相關的運營成本和現金流信息的補充披露：
截至三個月截至六個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
(單位：百萬)
運營租賃費用$17 $17 $33 $31 
爲經營租賃支付的現金14 17 31 32 
以經營租賃負債換取的經營租賃資產8 9 19 177 

公司運營租賃的加權平均剩餘租期和折現率如下：
12月27日，
2024		2023年6月28日，
2024
加權平均剩餘租賃期限（以年爲單位）
10.110.4
加權平均折現率
6.6 %6.6 %

29
目錄

西部數據公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2024年12月27日，最低租賃付款如下：
租賃金額
(單位：百萬)
2025年剩餘六個月
$31 
202663 
202755 
202844 
202937 
之後255 
未來最低租賃付款總額485 
減：隱含利息142 
租賃負債的現值$343 

售後回租

在2023年9月，公司完成了位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的設施的出售和回租。公司獲得了淨收益$191百萬現金，並記錄了$85百萬的出售收益。在與銷售相關的協議中，公司同意以$16百萬的年租金回租該設施，首年租金爲$ 3%每年遞增，直至2039年1月1日。租約包括 三 5年 並擁有續租期權以及 一個 4年 續簽期權，延長至2057年12月的能力。與租賃相關的補充資產負債表信息和運營成本及現金流的信息補充披露已包含在上述表格中。

Purchase Agreements and Other Commitments

在正常的業務過程中，公司與供應商簽訂採購訂單，用於購買用於製造其產品的元件。這些採購訂單通常涵蓋預計在下一個季度生產所需的元件供應，在收到元件時記錄爲負債，並且通常可以在元件發貨前的任何時候更改或取消。公司還與供應商簽訂長期協議，其中包含固定的未來承諾，這些承諾取決於某些條件，例如供應商元件的性能、質量和科技。 截至2024年12月27日，公司有以下最低長期承諾：
長期承諾
(單位：百萬)
2025年剩餘六個月
$112 
2026541 
2027613 
2028570 
2029570 
之後660 
總計$3,066 

30
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
注意 11.     股東權益和可轉換優先股

Stock-based Compensation Expense

The following tables present the Company’s stock-based compensation for equity-settled awards by type (i.e., restricted stock units (“RSUs”), restricted stock unit awards with performance conditions or market conditions (“PSUs”), and rights to purchase shares of common stock under the Company’s Employee Stock Purchase Plan (“ESPP”)) and financial statement line as well as the related tax benefit included in the Company’s Condensed Consolidated Statements of Operations:
截至三個月截至六個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
(單位：百萬)
限制性股票單位和業績股票單位$71 $68 $143 $133 
ESPP6 4 18 16 
總計$77 $72 $161 $149 

截至三個月截至六個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
(單位：百萬)
營收成本$12 $13 $26 $26 
研究和開發35 32 74 66 
銷售、一般和行政30 27 61 57 
小計77 72 161 149 
稅收利益(11)(10)(21)(20)
總計$66 $62 $140 $129 

與股權獎勵的歸屬和行使相關的任何短缺或過剩的意外收益稅優惠和稅收缺口，作爲公司的所得稅費用的一部分，在所呈現的期間內並不重要。

與未歸屬的限制性股票單位（RSUs）、績效股票單位（PSUs）和根據員工股票購買計劃（ESPP）購買普通股的權利相關的賠償成本通常在剩餘的平均服務期內按直線法攤銷。 下表展示截至2024年12月27日所有未歸屬的尚未攤銷的賠償成本和加權平均服務期：
未攤銷的賠償成本加權平均服務期
(單位：百萬)（年）
限制性股票單位（RSUs）和績效股票單位（PSUs） (1)
$554 2.4
ESPP57 1.9
總未攤銷的補償成本$611 
(1)    加權平均服務期假設PSU的業績條件已滿足。

31
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
計劃活動

限制性股票單位和業績股票單位

下表總結了公司激勵計劃下的RSU和PSU活動：
股份數量加權平均授予日期公允價值歸屬日期的總內在價值
(單位：百萬)(單位：百萬)
截至2024年6月28日尚未歸屬的RSU和PSU13.0 $44.42 
授予4.1 62.72 
Vested(4.1)44.81 $266 
被註銷(0.5)49.53 
截至2024年12月27日尚未歸屬的RSU和PSU12.5 $51.81 

一般情況下，RSU和PSU在單位歸屬時以相同數量的公司普通股進行結算。

可轉換優先股

在2023年1月31日，公司董事會授權指定 900,000 系列A可轉換永久優先股的股份，面值$0.01 每股（「優先股」），來自公司現有的 5,000,000 已授權但未發行的優先股，並通過定向增發發行了優先股。截止到2024年12月27日和2024年6月28日， 235,000 優先股的股份已經發行。

優先股的面值爲$1,000 每股，且按年以累計優先分紅的形式累計，年利率爲 6.25%（到2030年1月31日增加至 7.25%，到2033年1月31日增加至 8.25%）按季度複利計算。優先股還可以按轉換等值的方式參與向普通股東宣告的任何分紅。自優先股發行以來，沒有宣告或支付分紅。截止到2024年12月27日和2024年6月28日，優先股應支付的未支付累計分紅爲$30百萬和$22百萬，分別爲。

優先股可以按初始轉換比例轉換爲公司的普通股，轉換價格爲$47.75 每股（「轉換價格」）（根據防稀釋調整和某些其他一次性調整，適用於各種指定的剝離交易）適用於優先股的聲明價值總和加上任何累積的未支付分紅派息。如發生獨立剝離交易，優先股持有人可將其三分之一的優先股轉換爲剝離實體的類似優先股。優先股將在2026年1月31日之後，由於公司的選擇，如果公司的普通股每股收盤價超過 150%的轉換價格，持續至少 20 個交易日，緊接在公司轉換通知之前。 30

截至2024年12月27日和2024年6月28日，優先股的累計清算優先權爲$265百萬和$257百萬，並且如果允許的話，將可以轉換爲大約 6百萬 5 百萬普通股，分別在每個日期。
32
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
注意12。    所得稅費用

從2023財年開始，《減稅和就業法案》要求公司將研發費用資本化並分期攤銷，而不是在發生的年度直接費用化。與研發費用資本化相關的稅務影響已包含在截至2024年12月27日和2023年12月29日的三個月和六個月的有效稅率中。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年通貨膨脹減少法案，該法案對與稅收、氣候、能源和醫療保健相關的法律進行了重大更改。稅收措施包括，除其他外，對三年平均年調整財務報表收入（「AFSI」）超過10億美元的公司徵收15%的企業替代最低稅（「CAMT」）。CAMT從2024財政年度開始對公司生效。公司預計在2025財政年度不會受到CAMT的影響，因爲其前一個三年期間的年平均AFSI未超過10億美元。

2021年12月20日，經合組織G20（「OECD/G20」）關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架發佈了第二支柱下的全球反基礎侵蝕模型規則。一些非美國的司法轄區已經通過立法或宣佈了未來通過立法的意圖，以採用第二支柱的某些或所有元件，其中一些在2025財年對公司生效。對於2025財年，公司目前預計能夠滿足某些過渡安全港，並不預期有任何重要的第二支柱稅款。隨着更多司法轄區在2026財年通過此立法，公司在某些司法轄區的未來稅務義務可能會大幅增加。

下表顯示了公司的所得稅費用和有效稅率：
截至三個月截至六個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
(單位：百萬美元)
稅前收入（損失）$741$(259)$1,369$(941)
所得稅費用1472828231
有效稅率20 %(11)%21 %(3)%

各個管轄區的收益和損失的相對組合、馬來西亞、菲律賓和泰國外源性無形收入的扣除、稅收抵免以及在2025年至2031年期間將會到期的稅收假期導致公司截至2024年12月27日的三個月和六個月有效稅率低於美國法定稅率。然而，研發費用的強制資本化的稅收影響抵消了這些下降，導致公司截至2024年12月27日的三個月和六個月的有效稅率更接近美國聯邦法定稅率。

截至2023年12月29日的三個月和六個月的有效稅率與美國聯邦法定稅率21%之間差異的主要驅動因素是各司法管轄區收益和虧損的相對組合，以及馬來西亞、菲律賓和泰國在2024年至2031年期間將於不同日期到期的外國衍生無形收入扣除、抵免和稅收假期。此外，截至2023年12月29日的六個月的有效稅率還包括未確認稅收利益負債淨減少$的特定影響。30這種調整導致未確認稅收利益負債減少了 百萬，包括利息和抵消的稅收利益，以便與國稅局的計算保持一致。

不確定的稅務立場

除與所採取的稅務立場直接相關的某些未確認稅務利益外，未確認的稅務利益在簡明合併資產負債表中以總額呈現。

33
目錄

西部數據公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
以下是截至2024年12月27日六個月內未確認的稅收利益總額的表格對賬（以百萬計）：

2024年6月28日的應計餘額
$721 
與當年稅務狀況相關的總增加額8 
與前一年稅務狀況相關的總增加額4 
與前一年稅務狀況相關的總減少額(5)
和解(39)
法定時效的失效(1)
2024年12月27日的應計餘額
$688 

除了上述金額外，未確認稅收利益相關的利息和罰款將記錄在不確定稅務事項的負債中，幷包含在所得稅準備金中。截止到2024年12月27日，公司的未確認稅收利益相關負債中計提的利息和罰款爲$72 百萬。截止到2024年12月27日，包括利息和罰款在內的累計未確認稅收利益中，預計約有$594 百萬可能導致潛在現金支付。公司無法合理估計與這些義務相關的未來稅款支付的時間。

公司之前已與國稅局達成了關於2008年至2012年缺失通知的最終協議，並在2024年2月達成了關於2013年至2015年建議調整通知的最終協議。在截至2024年12月27日的六個月內，公司爲2008年至2012年的利息支付了130百萬美元的利息，以及爲2013年至2015年的稅款和利息支付了32百萬美元，導致截至2024年12月27日，2008年至2015年所有年份均無剩餘負債。

關於2008年至2015年的和解，公司預計將實現強制性預期歸國稅款義務的減少，以及未來幾年總計約$的稅收節省和利息扣除。166百萬。在此金額中，$65與2008年至2015年支付的利息相關的利息節省中的 百萬由於利息費用限制規則被歸類爲遞延所得稅資產。

公司認爲已爲可能出現的其他稅務檢查結果做出了充分的準備。然而，無法確定此類稅務檢查的結果。如果公司稅務檢查中涉及的任何問題以與管理層的預期不一致的方式得到解決，公司可能需要在解決發生的期間調整其所得稅準備。截至2024年12月27日，除了上述IRS事項之外，無法估計在接下來的十二個月內不被確認爲稅收利益的金額的任何變化（如果有的話）是合理的。公司未確認的稅收利益責任金額的任何重大變化很可能來自與公司稅務申報表檢查相關的額外信息或和解。
34
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
注意13。    每普通股凈利潤（虧損）

下表展示了每普通股基本和稀釋收入（虧損）的計算：
截至三個月截至六個月
 12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
(以百萬爲單位，除每股數據外)
凈利潤（虧損）$594 $(287)$1,087 $(972)
減：分紅派息分配給優先股股東4 14 8 29 
減：歸屬於參與性證券的收入(1)
9 — 17 — 
歸屬於普通股東的凈利潤（虧損）
581 (301)1,062 (1,001)
重新分配被視爲潛在稀釋證券的參與性證券 — — 1 — 
按稀釋後計算的歸屬於普通股東的凈利潤（虧損）$581 $(301)$1,063 $(1,001)
加權平均流通股數：
基本346 325 345 324 
限制性股票單位（RSUs）、業績股票單位（PSUs）、員工股票購買計劃（ESPP）以及可轉換票據11 — 12 — 
稀釋357 325 357 324 
每普通股的凈利潤（虧損）
基本$1.68 $(0.93)$3.08 $(3.09)
稀釋$1.63 $(0.93)$2.98 $(3.09)
排除反攤薄潛在普通股— 14 — 14 
(1) 優先股代表參與性證券，因爲它們參與普通股所產生的分紅派息，按照平等和比例的方式進行。優先股不參與未分配的淨損失。

普通股股東應分攤的基本凈利潤（虧損）每股計算方法爲（i）凈利潤（虧損）減去（ii）分配給優先股股東的分紅派息減去（iii）分配給參與證券的凈利潤（虧損），這個總數再除以（iv）加權平均基本流通在外普通股股數。普通股股東應分攤的稀釋凈利潤或虧損每股計算方法爲（i）分攤給普通股股東的基本凈利潤（虧損）加上（ii）分配給參與證券的稀釋收入調整，結果再除以（iii）加權平均稀釋流通在外普通股股數。"如果轉換"方法用於判斷可轉換票據和優先股的稀釋影響。庫藏股方法用於判斷未歸屬股權獎勵的稀釋影響。

潛在稀釋的普通股包括已稀釋的員工股票期權、限制性股票單位（RSUs）和績效股票單位（PSUs）、根據公司員工股票購買計劃（ESPP）購買普通股的權利、與公司可轉換票據相關的可發行股票，以及優先股。在截至2024年12月27日的三個月和六個月期間，所有受未到期股權獎勵約束的普通股都根據公司在該期間的平均股票價格計算在稀釋股份中。在截至2023年12月29日的三個月和六個月期間，公司記錄了淨虧損，所有受未到期股權獎勵約束的股份均被排除在該期間的稀釋股份計算之外，因爲它們的影響會導致反稀釋。
35
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
註釋14.    員工解僱、資產減值及其他

業務重組

公司定期承擔費用，以使其運營與預計的市場需求保持一致，主要包括旨在精簡其 業務、降低成本結構、並集中資源的組織合理化。公司也可能記錄與此類活動相關的出售資產的收益。關於這一點，截至2023年12月29日的六個月內，公司重新評估了現有的產能開發計劃，並決定取消某些項目，包括在馬來西亞檳城擴展產能的項目，從而導致現有施工在建、其他資產的減值以及對某些合同終止費用的負債確認。公司還採取了措施，減少在設施上的資本投資，包括於2023年9月在加利福利亞州米爾皮塔斯出售並租回其設施，如在註釋10中所述， 租賃和其他承諾.

公司記錄了與這些行動相關的淨費用，具體如下：
截至三個月截至六個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
(單位：百萬)
員工離職福利$2 $24 $2 $43 
資產減值— — — 94 
其他費用（收益）：
不可取消採購訂單的回收(9)— (9)— 
合同終止及其他— — 2 29 
設施銷售回租的收益— — — (85)
總員工終止、資產減值及其他$(7)$24 $(5)$81 

下表展示了截至2024年12月27日的六個月內，這些活動的元件與預留（包含在應計費用中）的分析：
員工解除合同福利
合同終止及其他
總計
(單位：百萬)
截至2024年6月28日的應計餘額$— $28 $28 
費用2 2 4 
現金支付— (5)(5)
不可取消採購訂單的回收
— (9)(9)
2024年12月27日的應計餘額$2 $16 $18 

36
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
注意15.供應商金融計劃

公司維持一個自願的供應商融資計劃，爲參與的供應商提供增強的應收賬款選擇。該計劃允許公司的參與供應商在其自行決定和承擔費用的情況下，將其應收賬款出售給第三方金融機構，並在供應商與該第三方金融機構商定的條款下獲得提前付款。公司的供應商付款條款和金額不會受到供應商決定參與該計劃的影響。

公司目前與供應商在這些項目下的付款條款通常爲區間 60 至 90 天。公司不向任何第三方提供任何擔保，且沒有資產在這些安排中被抵押。

截至2024年12月27日和2024年6月28日，公司在供應商融資計劃下可參與的供應商未付款義務爲$37 百萬和$37 百萬，包括在公司進行的濃縮合並資產負債表的應付賬款中。

37
目錄

西部數據公司
基本報表附註
(未經審計)
註釋 16.法律訴訟

稅收

有關國稅局就2008年至2015年稅務年度發佈的法定缺失通知狀態的披露，請參見第12條說明， 所得稅費用.

知識產權訴訟

2022年8月26日，MR Technologies, GmbH（「MRT」）在美國加利福尼亞中區地方法院（「中區法院」）對公司的全資子公司西部數據科技公司提起訴訟，指控侵犯美國專利號9,978,413、9,928,864、11,133,031和11,138,997，這些專利均與硬盤驅動器介質相關。隨着案件的進展，MRT撤回了對美國專利號9,978,413和11,133,031的索賠，案件於2024年7月繼續審理剩餘專利（統稱「 MRT專利」）。 兩個 審判於2024年7月26日結束，陪審團判給MRT一筆總額爲$的款項，作爲過去和其剩餘有效期內使用MRT專利的補償。262MRT還請求並獲准總計$的判前利息，該判決於2024年8月15日作出。117此外，MRT還請求律師費和判後利息。

在2024財年的第四季度，公司因此事確認了總負債爲$384百萬，其中$291百萬被確認爲截至2024年6月28日的訴訟事項下的營業費用，$93百萬被確認爲其他非流動資產中的專利許可證，將在其餘使用壽命內進行攤銷。在截至2024年12月27日的三個月和六個月中，公司分別確認了與原告律師費用相關的新增費用$0 和 $3百萬，分別在訴訟事項下的營業費用中；$4百萬和$6百萬，分別在其他收入（費用），淨額中確認的判後利息；以及$10百萬和$19在與此事相關的許可證攤銷的營業收入中，分別爲百萬。公司相信它有正當的抗辯理由，已經提出了審後動議，並且如果沒有成功，計劃對判決提起上訴並繼續積極自辯。

在2016年9月28日，SPEX Technologies, Inc.（「SPEX」）在中央地區法院對公司及公司的兩個現任或前任全資子公司，西部數據科技公司和HGST公司提起訴訟，指控侵犯美國專利第6,088,802號和第6,003,135號，這兩項專利均涉及將安全機制（例如，加密/解密機制）從主計算機或單獨設備移動到提供數據存儲的外圍設備。隨着案件的進展，SPEX撤回了與美國專利第6,003,135號相關的指控，並將案件縮小到 一個 基於美國專利第6,088,802號對某些可能包含某些加密功能的HDD產品的主張。審判於2024年10月8日開始，並於2024年10月18日結束，陪審團裁定SPEX因使用與美國專利第6,088,802號相關的316在2017年過期之前的過去而獲得的$ 一個 千萬元。2025年1月8日，法院根據陪審團的裁決對SPEX作出判決，並向SPEX支付了$237千萬元的判決前利息和法律費用。公司打算對判決提出異議，並且基於可用的論點，公司相信陪審團的裁決以及判決前利息和法律費用將在公司向地區法院提出法律判決動議或必要時向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴時被撤銷、修訂或廢除。因此，公司的信念是，損失並不可能，並且尚未在截至2024年12月27日的基本報表中計提任何負債。

預測這些事項最終結果的能力涉及判斷、估計和固有的不確定性。這些事項的實際結果可能與管理層的估計有實質性差異。

其他事項

在正常的業務過程中，公司面臨法律訴訟和其他索賠。雖然與這些其他事項相關的可能的貨幣責任或財務影響的最終總額存在許多不確定性，但管理層認爲，這些事項對公司的貨幣責任或財務影響，無論是單獨還是總體，都不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。然而，這些事項對公司的任何貨幣責任和財務影響可能與管理層的預期存在重大差異。

38
目錄
項目 2。    管理層對控制項和經營結果的討論與分析

以下討論和分析包含根據聯邦證券法的定義的前瞻性聲明，應與我們對可能影響我們業務和運營結果的風險及其他因素的披露一起閱讀。您應將此信息與本季度報告10-Q中包含的未經審計的簡明合併基本報表及其附註和我們年度報告10-K中第II部分第8項所包含的經審計合併基本報表及其附註一同閱讀，年度報告的財年截至2024年6月28日。另請參見本季度報告中第I部分第1項前的「前瞻性聲明」。 表格10-Q。

除非另有說明，否則此處提到的特定年度和季度均指我們的財政年度和財政季度。本文中所使用的術語「我們」、「我們的」和「公司」指的是西部數據公司及其子公司。

我們公司

我們是一家領先的數據存儲設備和解決方案的開發、製造和提供商，基於硬盤驅動器和NAND閃存技術。憑藉差異化的創新引擎推動存儲和半導體技術的進步，我們廣泛且不斷擴展的產品組合爲學生、玩家、家庭辦公室、最大的企業和公共雲提供強大的硬盤驅動器（"HDD"）和基於閃存的產品（"Flash"）解決方案，以捕獲、保存、訪問和轉化日益多樣化的數據。

我們的廣泛產品組合涵蓋了多個終端市場：「雲計算」、「客戶端」和「消費」。雲計算主要包含公共或私有云環境及企業客戶的產品。通過客戶端終端市場，我們向原始設備製造商「OEM」和渠道客戶提供一系列高性能的HDD和閃存解決方案，適用於個人計算機、移動設備、遊戲、汽車、虛擬現實耳機、家庭娛樂和工業領域。消費終端市場則以我們廣泛的零售及其他終端用戶產品爲亮點，這些產品利用了我們品牌的影響力及全球大量的銷售點。

我們的財政年度在最接近6月30日的星期五結束，通常由52周組成。每五到六年，我們會報告一個53周的財政年度，以使財政年度與前述政策保持一致。2025財政年度將於2025年6月27日結束，而2024財政年度於2024年6月28日結束，均由52周組成，所有季度均爲13周。

關鍵發展

業務單位的分離

在2023年10月30日，我們宣佈董事會已經完成對我們業務的戰略審查，並在評估了一系列綜合替代方案後，授權我們推進一項計劃，將我們的HDD和閃存業務部門分開，創建兩個獨立的公開公司，其中Sandisk Corporation（目前爲公司的全資子公司）將持有我們的閃存業務，而西部數據將專注於我們現有的HDD業務。我們相信分離將更好地定位每個業務部門，以執行創新科技和產品開發，利用獨特的增長機會，延續各自的領導地位，並在不同的資本結構下更高效地運作。在2025財年第二季度開始時，我們進入了分離計劃的柔性分拆階段。柔性分拆階段指的是我們開始測試每個未來HDD和閃存公司的關鍵流程和系統的時期，以確保兩者在法律分離時能夠獨立運作。我們繼續在執行分離所需的工作上取得進展。分離將通過向截至2025年2月12日，公司普通股的持有者按比例分配80.1%的Sandisk Corporation的流通股票來實現，此爲分配的記錄日期。我們預計分配將在2025年2月21日左右進行。然而，計劃中的分離完成需滿足某些條件，無法保證分配的時機或所有分配條件將被滿足。

39
目錄
運營更新

宏觀經濟因素如通貨膨脹、利率變化和衰退擔憂在2024年上半年減弱了我們產品的需求。因此，我們和我們的行業經歷了供需失衡，導致出貨量減少，並在這些期間對價格產生了負面影響。爲了適應這些情況，我們實施了減少營業費用的措施，並積極管理供應和庫存，以使之與需求保持一致，提升我們的資本效率，同時繼續推出創新產品。這些行動使我們能夠減少資本支出，整合生產線，並減少生產，導致在生產暫時縮減的情況下，對員工解僱、資產減值和未吸收的製造業間接費用產生了額外費用。

我們在硬盤驅動器（HDD）的供需動態中看到了改善，導致2025財年上半年的收入相比去年同期有所提升。然而，在閃存（Flash）方面，我們正經歷我們認爲的中週期放緩。隨着我們調整生產水平以符合閃存的需求，我們預計將在2025財年的剩餘時間內因製造能力的減少利用率而產生未吸收的製造間接成本。我們預計數字化轉型，包括人工智能數據週期，將在長期內改善硬盤驅動器和閃存的市場條件。

我們將繼續積極監控影響我們業務的發展，並可能採取額外的響應措施，以判斷對我們的業務和利益相關者最有利。

出售對子公司的多數股權

如在第一部分，第1項，註釋9中所討論的， 相關方及相關承諾與或有事項， 在本季度報告10-Q表格中包含的經壓縮合並基本報表的附註中，2024年9月28日，我們的全資子公司，閃迪中國有限公司（「閃迪中國」）完成了對閃迪半導體（上海）有限公司（「SDSS」）80%股權的出售，SDSS是我們在閃存業務中的間接全資子公司，擁有我們的閃存製造設施，出售給長電管理有限公司（「JCET」），這是長電科技的全資子公司，長電科技是一家中國上市公司，從而形成了閃迪中國與JCET之間的創業公司。該交易產生了11300萬美元的稅前收益。

在SDSS銷售的後續過程中，我們與SDSS簽署了一份爲期五年的供應協議，承諾購買某些基於閃存的產品，最低年承諾金額爲55000萬美元。因此，我們預計將會在年度營業費用上有適度的削減，以及與基於閃存的產品的組裝和測試相關的年度資本支出減少。我們還預期通過SDSS轉向合同製造模式將導致我們基於閃存的產品年度營業收入的小幅增加。

稅務解決方案

如前所述，我們之前與國稅局達成了最終協議，並收到了涉及2008年至2012年期間的缺失通知；在2024年2月，我們還就2013年至2015年期間的調整建議通知達成了最終協議。在截至2024年12月27日的六個月內，我們就2008年至2015年期間的稅款和利息支付了總計1.62億美元，截至2024年12月27日，我們不存在與2008年至2015年期間所有年份相關的剩餘負債。關於這些和解及我們預計與這些和解相關的潛在稅款和利息支付的評估的更多信息，在我們「運營結果」中的所得稅費用討論中提供，以及在我們季度報告Form 10-Q的「基本報表」附註第1部分第1項第12注中，以及在“開空和開多流動性 – 所得稅費用，包含在此季度報告中的基本報表的附註中，關於“開空和開多流動性 – 未確認的稅務利益” 章節下。
40
目錄
營業結果

第二季度和上半年概述

下表列出了在所示期間內，來自我們合併簡明經營報表的選定摘要信息，包括金額和淨收入的百分比。(1):
截至三個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		$ 變化% 變動
$（單位：百萬）
營業收入，淨額$4,285 100.0 %$3,032 100.0 %$1,253 41 %
營收成本2,769 64.6 2,540 83.8 229 9 
毛利潤1,516 35.4 492 16.2 1,024 208 
營業費用：

研究和開發502 11.7 444 14.6 58 13 
銷售、一般和行政238 5.6 198 6.5 40 20 
業務出售收益(113)(2.6)— — (113)不適用
業務分離成本44 1.0 36 1.2 8 22 
員工終止、資產減值和其他(7)(0.2)24 0.8 (31)(129)
總營業費用664 15.5 702 23.2 (38)(5)
營業收入（虧損）
852 19.9 (210)(6.9)1,062 506 
利息及其他費用：

利息收入11 0.3 12 0.4 (1)(8)
利息支出(95)(2.2)(108)(3.6)13 (12)
其他收入（費用），淨額(27)(0.6)47 1.6 (74)(157)
利息及其他費用總計，淨額(111)(2.6)(49)(1.6)(62)127 
稅前收入（損失）741 17.3 (259)(8.5)1,000 386 
所得稅費用147 3.4 28 0.9 119 425 
凈利潤（虧損）594 13.9 (287)(9.5)881 307 
減：分紅派息分配給優先股股東4 0.1 14 0.5 (10)(71)
減：優先股股東應占收入9 0.2 — — 9 不適用
歸屬於普通股東的凈利潤（虧損）$581 13.6 %$(301)(9.9)%$882 293 %
(1)    百分比可能因爲四捨五入而不總和。
41
目錄
截至六個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		$ 變化% 變動
$（單位：百萬）
營業收入，淨額$8,380 100.0 %$5,782 100.0 %$2,598 45 %
營收成本5,313 63.4 5,191 89.8 122 2 
毛利潤3,067 36.6 591 10.2 2,476 419 
營業費用：

研究和開發1,021 12.2 875 15.1 146 17 
銷售、一般和行政480 5.7 405 7.0 75 19 
業務出售收益(113)(1.3)— — (113)不適用
業務分離成本87 1.0 36 0.6 51 142 
訴訟事項3 — — — 3 不適用
員工終止、資產減值和其他(5)(0.1)81 1.4 (86)(106)
總營業費用1,473 17.6 1,397 24.2 76 5 
營業收入（虧損）1,594 19.0 (806)(13.9)2,400 298 
利息及其他費用：

利息收入20 0.2 20 0.3 — — 
利息支出(194)(2.3)(206)(3.6)12 (6)
其他收入（費用），淨額(51)(0.6)51 0.9 (102)(200)
利息及其他費用總計，淨額(225)(2.7)(135)(2.3)(90)67 
稅前收入（損失）1,369 16.3 (941)(16.3)2,310 245 
所得稅費用282 3.4 31 0.5 251 810 
凈利潤（虧損）1,087 13.0 (972)(16.8)2,059 212 
減：分紅派息分配給優先股股東8 0.1 29 0.5 (21)(72)
減：優先股股東應占收入17 0.2 — — 17 不適用
歸屬於普通股東的凈利潤（虧損）$1,062 12.7 %$(1,001)(17.3)%$2,063 206 %
(1)    由於四捨五入，百分比的總和可能不一致。

42
目錄
下表列出了所呈現期間的我們的細分信息摘要：
截至三個月截至六個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
$（單位：百萬）
營業收入：
硬盤驅動器$2,409 $1,367 $4,620 $2,561 
閃存1,876 1,665 3,760 3,221 
總淨收入$4,285 $3,032 $8,380 $5,782 
毛利潤：
硬盤驅動器$929 $339 $1,772 $612 
閃存609 131 1,341 (30)
未分配的公司項目：
基於股票的補償費用(12)(13)(26)(26)
與訴訟事項相關的許可攤銷(10)— (19)— 
商譽無形資產攤銷— (1)(1)(1)
污染事件的恢復— 36 — 36 
未分配的公司項目總計(22)22 (46)9 
合併毛利潤$1,516 $492 $3,067 $591 
毛利率：
硬盤驅動器38.6 %24.8 %38.4 %23.9 %
閃存32.5 %7.9 %35.7 %(0.9)%
合併毛利率35.4 %16.2 %36.6 %10.2 %

下表列出了所展示期間的我們分項營業收入的彙總信息：
截至三個月截至六個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
(單位：百萬)
按終端市場劃分的營業收入
雲端$2,346 $1,071 $4,554 $1,943 
客戶 1,168 1,122 2,377 2,269 
消費771 839 1,449 1,570 
總營業收入
$4,285 $3,032 $8,380 $5,782 
按地域劃分的營業收入
亞洲$1,995 $1,699 $3,832 $3,250 
美洲1,428 804 3,118 1,466 
歐洲、中東和非洲862 529 1,430 1,066 
總營業收入
$4,285 $3,032 $8,380 $5,782 

43
目錄
淨營業收入

2024年12月27日結束的三個月和六個月與2023年12月29日結束的三個月和六個月的對比

截至2024年12月27日的三個月和六個月合併淨營業收入的增長，與去年同期相比，反映了HDD和Flash營業收入的增加，具體內容如下所述。

截至2024年12月27日的三個月內，HDD營業收入較去年同期增長了76%，這主要是由於售出的exabyte數量增加了93%，主要來源於我們高容量企業硬盤的更高出貨量，但受到平均每GB售價下降8%的部分影響，這主要是由於產品組合向更大容量硬盤的轉變。至2024年12月27日的六個月內，HDD營業收入較去年同期增長了80%，這主要是由於售出的exabyte數量增加了99%，但是受到平均每GB售價下降9%的部分影響，驅動因素與三個月的情況相同。

截至2024年12月27日的三個月中，閃存營業收入較上年同期增長了13%，這主要反映了每千兆字節平均售價上漲14%，這主要是由於供需平衡改善而導致的價格改善。截止2024年12月27日的六個月中，閃存營業收入較上年同期增長了17%，這得益於每千兆字節平均售價提升了26%，而銷量卻下降了7%。每千兆字節平均售價的上漲歸因於上述三個月期間的相同因素，而期間銷量下降則受到前面三個月市場需求較弱的影響，尤其是在客戶和消費市場方面。

截至2024年12月27日的三個月裏，雲業務營業收入同比增長119%，反映出售出數據量（單位爲艾字節）增長了114%，而每吉字節的平均售價則提高了4%。售出艾字節的增長主要是由於我們高容量企業級HDD產品的出貨量增加，這得益於新的IDC概念建設。每吉字節平均售價的增加主要是由於Flash的定價改善，隨着供需平衡的改善。截至2024年12月27日的六個月中，雲業務營業收入同比增長134%，反映出售出艾字節增長了126%，而每吉字節的平均售價提高了5%。售出艾字節和每吉字節平均售價的增加歸因於與三個月期間相同的因素。

客戶營業收入在截至2024年12月27日的三個月內比上年同期增長了4%，這反映了每千兆字節平均售價提高了15%，部分被銷售的EB減少了11%所抵消。每千兆字節的平均售價較去年同期的增長主要歸因於閃存的定價改善，部分被硬盤驅動器的定價下降所抵消。銷售的EB減少反映了對閃存產品的短期需求下降。客戶營業收入在截至2024年12月27日的六個月內比上年同期增長了5%，這反映了每千兆字節的平均售價提高了24%，部分被銷售的EB減少了16%所抵消。每千兆字節的平均售價的提高和銷售的EB的下降都歸因於與三個月的情況相同的因素。

截至2024年12月27日的三個月內，消費營業收入較上年同期下降了8%，反映出銷售的exabyte減少了5%，每gigabyte的平均售價下降了3%，這些變化源於對HDD和Flash產品的需求減弱及價格下降。至2024年12月27日的六個月內，消費營業收入較上年同期下降了8%，反映出銷售的exabyte減少了10%，部分被每gigabyte平均售價的3%增長所抵消。銷售的exabyte減少主要是由於此終端市場上HDD和Flash產品的需求減弱。每gigabyte平均售價的增長主要是由於在年度第一季度，HDD和Flash的定價改善，使供需平衡得到了改善。

截至2024年12月27日的三個月和六個月各地域板塊營業收入的變化，反映出美洲地區來自雲客戶的營業收入較上年同期有所增加。

截至2024年12月27日的三個月和六個月內，我們的前10名客戶分別佔我們淨營業收入的51%和50%，相比之下，截至2023年12月29日的三個月和六個月內，前10名客戶佔我們淨營業收入的39%。截至2024年12月27日的三個月和六個月內，一名客戶佔我們淨營業收入的14%。截至2023年12月29日的三個月和六個月內，沒有單一客戶佔據10%或以上的淨營業收入。

44
目錄
與行業標準實踐一致，我們設有銷售激勵和營銷計劃，以提供客戶價格保護及其他激勵或補償，這些都會計入營業收入的減項。這些計劃在截至2024年12月27日的三個月和六個月分別佔營業收入的15%和14%，而在截至2023年12月29日的三個月和六個月分別佔18%和19%。歸因於我們的銷售激勵和營銷計劃的金額通常根據多個因素而有所不同，包括行業狀況、上市定價策略、季節性需求、競爭者行爲、渠道組合以及產品的整體可用性。目前期間計劃金額的減少反映了需求和定價環境的改善。未來客戶需求和市場條件的變化可能會要求我們調整激勵計劃佔營業收入的百分比。

毛利潤和毛利率

合併毛利潤在截至2024年12月27日的三個月內增加了10.2億美元，相比於去年同期，主要是由於產品出貨量增加、定價改善，以及有利的產品結構。此外，去年同期還包括因我們製造能力利用率降低而產生的不可吸收的製造業間接費用，金額爲15600萬（其中HDD爲4900萬，Flash爲10700萬），而當前期間沒有此費用。合併毛利率同比提高了19個百分點，主要得益於定價改善和有利的產品結構，約有5個百分點的增長來自於去年期間產生但當前期間沒有發生的不可吸收的製造業間接費用。

截至2024年12月27日的三個月中，HDD毛利率同比增長約14個百分點，主要由於產品出貨量增加，其中約4個百分點的增長是由於去年同期的未吸收製造業間接費用，而本期並未發生。

截至2024年12月27日的三個月，Flash的毛利率同比提高了大約25個百分點，這主要得益於價格的改善和有利的產品組合，其中約6個百分點的增長是由於前一年期間發生但當前期間未發生的未吸收製造業間接成本。

截至2024年12月27日的六個月中，綜合毛利潤較上年同期增加了24.8億美金，主要得益於產品出貨量增加、價格改善以及有利的產品組合。此外，去年同期由於我們製造能力利用率降低，產生了38100萬美元的未吸收製造間接費用（HDD爲13200萬美元，Flash爲24900萬美元），而當前期間沒有這些費用。綜合毛利率同比增加了大約26個百分點，主要由於價格改善和有利的產品組合，其中大約7個百分點的增幅是由於去年同期產生的未吸收製造間接費用，而在當前期間沒有產生。

截至2024年12月27日的六個月，硬盤的毛利率同比增加了約15個百分點，主要是由於產品出貨量的增加，其中約有5個百分點的增長是由於上年期間產生但本期未發生的未吸收製造業間接費用。

截至2024年12月27日的六個月內，Flash的毛利率同比增加了大約37個百分點，主要由於價格改善和產品組合有利，其中約有8個百分點的增加是由於前一年期間發生但本季度未發生的未吸收製造業間接費用。

營業費用

截至2024年12月27日的三個月內，研發（"研發"）費用相比於前一年同期增加了5800萬美金。費用的增加主要是由於員工薪酬和福利增加了3900萬美金，原因是可變薪酬增加、員工人數上升，以及我們繼續投資於創新項目的研發費用適度上升。截至2024年12月27日的六個月內，研發費用相比於前一年同期增加了14600萬美金。增加的主要原因是員工薪酬和福利增加了9500萬美金，原因與三個月期間相同，以及材料採購、外部服務、硬件和設備支出增加了3600萬美金，因我們繼續投資於創新項目而增加了研發費用。

45
目錄
銷售、一般和行政（"SG&A"）費用在截至2024年12月27日的三個月內與去年同期相比增加了4000萬美金。這一增長主要是由於補償和福利增加了2700萬美金，主要是由於變量補償增加和員工人數增加，法律費用增加了900萬美金，材料採購增加了500萬美金，部分被戰略審查費用減少2000萬美金所抵消。SG&A費用在截至2024年12月27日的六個月內與去年同期相比增加了7500萬美金。這一增長主要是由於補償和福利增加了5300萬美金，主要是由於變量補償增加和員工人數增加，法律費用增加了1900萬美金，材料採購增加了1200萬美金，以及由於業務成交量增加而導致的開支適度增加，部分被戰略審查費用減少3700萬美金所抵消。

在截至2024年12月27日的三個月和六個月期間，業務剝離的收益爲11300萬美元，這源於我們出售SDSS的多數股權。有關業務剝離收益的信息，請參見第一部分，項目1，附註9， 相關方及相關承諾和或有事項， 以及本季度10-Q表格中的簡明合併基本報表附註。

截至2024年12月27日的三個月，員工解僱、資產減值和其他方面的收益爲700萬美元，而上一年度的虧損爲2400萬美元。這一變化主要是由於收回了先前應計的合同終止費用，以及本期採取的重組行動減少。截至2024年12月27日的六個月中，員工解僱、資產減值和其他方面的收益爲500萬美元，而上一年度的虧損爲8,100萬美元。這一變化是由於本期採取的重組行動減少了。有關員工解僱、資產減值和其他方面的信息，請參閱第一部分，第1項，附註14， 員工解僱、資產減值等， 本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註。

截至2024年12月27日的三個月內，業務分離費用增加了800萬美元，截止2024年12月27日的六個月內，費用增加了5100萬美元，較前一年的可比時期有所上升。三個月和六個月期間的增加主要反映了外部服務費用的增加，以支持我們HDD和閃存業務的計劃分離。

利息和其他費用

截至2024年12月27日的三個月內，總利息和其他費用淨額增加了6200萬美元，與去年同期相比，反映出其他收入淨額減少了7400萬美元，這主要是由於我們戰略投資的收益減少了6200萬美元。截止2024年12月27日的六個月內，總利息和其他費用淨額增加了9000萬美元，與去年同期相比，主要反映出其他收入淨額減少了10200萬美元，這主要是由於我們戰略投資的收益減少了5900萬美元以及匯率期貨交易損失增加了2400萬美元。

所得稅費用

自2023年起，減稅與就業法案（"2017年法案"）要求我們對研發費用進行資本化和攤銷，而不是在發生年份直接計入費用。與研發費用資本化相關的稅務影響已包含在我們截至2024年12月27日和2023年12月29日的三個月和六個月的有效稅率中。與研發費用資本化相關的稅務影響對截至2024年12月27日的三個月和六個月的有效稅率產生了重大影響，但對截至2023年12月29日的三個月和六個月的有效稅率沒有產生重大影響。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年通貨膨脹減免法案，該法案對與稅收、氣候、能源和醫療保健相關的法律進行了重大修改。稅收措施包括，除了其他內容外，對三年平均調整財務報表收入（「AFSI」）超過10億元的公司徵收15%的公司替代最低稅（「CAMT」）。對於我們而言，CAMT將於2024財政年度生效。我們預計在2025財政年度不會受到15%的CAMT影響，因爲我們前一個三年期間的年平均AFSI沒有超過10億元。

2021年12月20日，經濟合作與發展組織G20（"OECD/G20"）發佈了第二支柱下的全球反基礎侵蝕模型規則。若干非美國管轄區已經制定了立法，或宣佈有意在未來制定立法以採納第二支柱的部分或全部元件，其中一些將於2025財年對我們生效。對於2025財年，我們目前預計能夠滿足某些過渡安全港的要求，並且不預計會有任何重大第二支柱稅收。隨着更多管轄區在2026財年採納這項立法，我們可能在某些管轄區面臨重大稅務義務的增加。
46
目錄

下表列出了我們來自簡明合併運營報表的所得稅信息，包括金額和有效稅率：
 截至三個月截至六個月
 12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023		12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
$（單位：百萬）
稅前收入（損失）$741$(259)$1,369$(941)
所得稅費用1472828231
有效稅率20%(11)%21%(3)%

各個法域的收益和損失的相對組合、馬來西亞、菲律賓和泰國的外國衍生無形收入扣除、抵免以及在2025年至2031年期間將在不同日期到期的減稅政策導致我們在截至2024年12月27日的三個月和六個月的有效稅率低於美國聯邦法定稅率。然而，研發支出強制資本化的稅收影響抵消了這些減少，導致我們截至2024年12月27日的三個月和六個月的有效稅率更接近美國聯邦法定稅率。

截至2023年12月29日的三個月和六個月的有效稅率與美國聯邦法定稅率21%之間差異的主要驅動因素是各地區收益與損失的相對組合、海外衍生無形收入的扣除、馬來西亞、菲律賓和泰國的稅收抵免及稅收假期，這些將在2024年至2031年間的不同時間到期。此外，截至2023年12月29日的六個月有效稅率還包括由於調整以便與IRS計算對齊而導致的未確認稅收利益負債淨減少3000萬美元的離散影響，該負債包括利息和抵消的稅收利益。

有關所得稅費用的附加信息，請參見第一部分，第1項，第12條說明， 所得稅費用以及本季度10-Q表格的合併基本報表附註。
47
目錄
流動性和資本資源

下表總結了我們的現金流量表：
截至六個月
 12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
(單位：百萬)
淨現金提供（使用）情況：
運營活動$437 $(718)
投資活動78 24 
融資活動(103)1,151 
匯率變化對現金的影響— 1 
現金及現金等價物的淨增加
$412 $458 

我們之前已與美國國稅局達成最終協議，並收到了關於2008年至2012年的缺陷通知。在2024年2月，我們還達成了關於2013年至2015年擬調整通知的最終協議。在截至2024年12月27日的六個月內，公司支付了2008年至2012年期間利息的1.3億美元，以及2013年至2015年期間稅款及利息的3200萬美元，從而在截至2024年12月27日時，2008年至2015年所有年份均不再有任何剩餘負債。

關於2008年至2015年的和解，我們預計將在未來幾年實現減免強制性視爲匯回稅義務及稅收節省，合計達到1.66億美元。其中，2008年至2015年期間支付的利息中，有6500萬美元的利息節省因利息費用限制規則被歸類爲遞延稅資產。請參見第一部分，第1項，附註12， 所得稅費用在本季度10-Q表格的摘要合併基本報表附註中獲取更多細節。

在2024年8月，我們向證券交易委員會提交了一份到期於2027年8月的貨架註冊聲明（「貨架註冊聲明」）。該貨架註冊聲明允許我們提供和出售普通股、優先股、Warrants和債務證券。我們可能會使用貨架註冊聲明或其他資本來源，包括其他股票或債務證券的發行或信用市場，以滿足未來的融資需求，包括計劃或意外的資本支出、投資、債務償還或其他費用。任何此類額外融資將受市場條件的制約，可能無法以我們可以接受的條款或完全無法獲得。

在2024年，我們減少了對物業、廠房和設備的支出，以及我們在Flash Ventures運營中的資本支出部分，從2023年的約22.2億美元降至約8.25億美元。在考慮Flash Ventures資本支出的租賃融資和淨運營現金流後，我們將2024年用於購買物業、廠房和設備的淨現金支出，以及與Flash Ventures相關的應收票據的淨活動，減少到5300萬美元，相較於2023年的7.94億美元。我們在資本投資上繼續保持謹慎，預計2025年的現金資本支出會高於2024年，但仍低於2023年的支出。

我們相信我們的現金及現金等價物以及可用的循環信貸額度將足以滿足我們未來至少十二個月及可預見未來的運營資金、債務和資本支出需求。我們相信，如果有必要，我們還可以進入各種債務資本市場來進一步補充我們的流動性狀況。我們保持運營資金狀況的能力受到許多風險的影響，我們在第二部分，第1A項中討論了這些風險， Risk Factors在本季度10-Q表格報告中，以及在截至2024年6月28日的年度10-K表格報告的第一部分，第1A項中， Risk Factors

截至2024年12月27日和2024年6月28日，我們的現金及現金等價物總計爲16億美金，分別由我們的外國子公司持有。對此現金的匯回沒有任何先前未計提的重大稅務後果。

我們的現金等價物主要投資於投資於美國國債和美國政府機構證券的貨幣市場基金。此外，我們還不時直接投資於存入資金、資產支持證券以及企業和市政票據和債券。
48
目錄

經營活動

經營活動提供或使用的淨現金主要由凈利潤或損失組成，經過非現金費用的調整，以及經營資產和負債的變化。用於經營資產和負債變動的淨現金在截至2024年12月27日的六個月內爲10.4億美元，而截至2023年12月29日的六個月爲10200萬，這在很大程度上反映了我們業務成交量的增加，如前面所述。

我們運營資產和負債的變化主要受到我們的營運資金需求的影響，這取決於我們的業務成交量以及我們現金轉換週期的有效管理，以及稅款支付的時間。我們的現金轉換週期衡量我們將產品通過銷售轉換爲現金的速度。現金轉換週期如下（單位：天）：
截至三個月
12月27日，
2024		2023年12月29日，
2023
應收賬款週轉天數55 46 
庫存天數112 115 
應付賬款週轉天數
(66)(63)
現金轉換週期101 98 

應收賬款週轉天數（"DSO"）的變化通常與發貨給客戶和從客戶那裏收款的時機有關。庫存週轉天數（"DIO"）的變化則通常與庫存的建立和發貨給客戶的時機相關。應付賬款週轉天數（"DPO"）的變化通常與生產量和期間內採購的時機相關。我們會不時通過與供應商的談判或給予或接受供應商的付款條件調整來修改付款條款。我們進行修改主要是爲了管理與供應商的關係以及管理我們的現金流，包括我們的現金餘額。

截至2024年12月27日的三個月期間，DSO比去年同期增加了9天，其中3天反映了因較低的交易應收賬款融資而增加，其餘反映了發貨和客戶收款的時機。DIO比去年同期減少了3天，主要反映了受到HDD強勁需求推動的庫存消耗增加，部分被當前期間Flash出貨疲軟所抵消。DPO比去年同期增加了3天，主要是由於更有利的付款條款以及期間內採購和付款時機的例行變化。

投資活動

截至2024年12月27日的六個月內，投資活動所提供的淨現金主要包括來自我們對一項子公司大多數股權出售的淨收益19100萬美元，以及與Flash Ventures相關的活動獲得的淨收益9200萬美元，部分抵消了20800萬美元的資本支出，淨值爲資產處置的收益。截止至2023年12月29日的六個月內，投資活動所提供的淨現金主要包括與Flash Ventures相關的淨活動所獲得的7900萬美元收益，以及與戰略投資相關的淨活動所獲得的2600萬美元收益，部分抵消了8100萬美元的資本支出，淨值爲資產處置的收益，其中包括我們位於加利福尼亞州米爾皮塔斯設施的出售回租收益。

融資活動

截至2024年12月27日的六個月內，融資活動淨現金使用主要包括22500萬美元用於償還根據循環信貸額度借入的款項和對A-2期貸款的定期償還，以及8000萬美元用於支付與員工股票計劃相關的歸屬股票獎勵的稅款，部分被15000萬美元的循環信貸額度提款收入和5200萬美元的員工股票計劃股票發行收入所抵消。截止2023年12月29日的六個月內，融資活動淨現金提供主要包括2028年可轉換債券發行的22億美元收入和我們的延遲提款期貸款提款，部分被50500萬美元用於回購部分2024年可轉換債券、33800萬美元的延遲提款期貸款和到期於2027年的A-2期貸款的償還，以及15500萬美元用於購買 capped calls 以對沖2028年可轉換債券轉換特徵可能帶來的稀釋影響所抵消。

49
目錄
資產負債表外安排

除了在正常業務過程中產生的Flash Ventures相關承諾和某些賠償條款（請參閱 「短期和長期流動性」） 購買義務和其他承諾” 見下文），我們沒有任何其他重要的資產負債表外融資安排或負債、擔保合同、轉讓資產中的保留或有權益，或因未合併實體的重大可變權益而產生的任何其他債務。我們沒有任何未包含在簡明合併財務報表中的控股子公司。此外，我們與SDSS的合資企業Flash Ventures以及與Unisplendour Corporation Limited和Unissoft（無錫）集團的合資企業除外。Ltd.，我們對任何可變利益實體都沒有權益或關係。有關我們的資產負債表外安排的更多信息，見第一部分，第1項，附註9， 關聯方及相關承諾和意外開支，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註。
50
目錄
開空和開多流動性

材料現金需求

以下是截至2024年12月27日我們已知的物料現金需求總結，包括資本支出的部分。此外，請參閱下文有關未確認稅收優惠、訴訟事項、針對A系列優先股的股息權利、匯率期貨合同和賠償的討論。
總計1年（2025年剩餘六個月）2-3年（2026-2027年）4-5年（2028-2029年）超過5年（2029年以後）
(單位：百萬)
長期債務，包括流動部分(1)
$7,413 $1,675 $4,738 $500 $500 
債務利息848 173 496 132 47 
Flash Ventures相關承諾(2)
4,442 1,318 2,196 715 213 
經營租賃485 31 118 81 255 
購買義務和其他承諾3,066 112 1,154 1,140 660 
強制性視爲匯回稅331 — 331 — — 
總計$16,585 $3,309 $9,033 $2,568 $1,675 
(1)本金部分的債務，不包括髮行成本。
(2)包括對自有和承諾設備的折舊和租賃付款的報銷，貸款和股權投資的資金承諾，以及其他承諾支出的付款，包括研發和建築折舊。資金承諾假設沒有額外的操作租賃擔保。額外的操作租賃擔保可能會減少資金承諾。

未確認的稅務利益

截至2024年12月27日，未確認稅收利益的負債（不包括累計利息和罰款）爲68800萬美元。與未確認稅收利益相關的累計利息和罰款被記錄在不確定稅務事項的負債中，並計入所得稅準備金。截至2024年12月27日，包含在我們未確認稅收利益負債中的累計利息和罰款爲7200萬美元。上述金額中，約59400萬美元可能會導致潛在的現金支付。截至2024年12月27日，無法估計接下來十二個月內未確認稅收利益中任何可能的變動金額。我們未確認稅收利益負債的任何重大變動很可能是由於與我們稅務申報的審查相關的額外信息或和解所導致的。

如上所述，我們之前與國稅局就2008年至2012年的缺失通知達成了最終協議，並於2024年2月就2013年至2015年的擬調整通知達成了最終協議。在截至2024年12月27日的六個月內，我們支付了2008年至2012年利息130百萬美元，以及2013年至2015年稅務和利息32百萬美元，這導致截至2024年12月27日相關2008年至2015年所有年份沒有剩餘負債。

關於2008年至2015年的和解，我們預計將在未來幾年實現約1.66億美元的強制性視爲匯回稅義務的減少和利息扣除的稅收節省。在這個金額中，由於利息支出限制規則，與2008年至2015年相關的6500萬美元利息節省被分類爲遞延所得稅資產。

51
目錄
訴訟事務

關於訴訟事項的更多信息，請參見第一部分，項目1，註釋16， 法律程序以及本季度10-Q表格的合併基本報表附註。

分紅權

截至2024年12月27日，我們的A系列優先股尚餘235,000股。這些股份享有累積優先分紅派息，同時也會根據轉換後的等值基礎參與任何爲普通股東宣告的分紅派息。請參見文件II，第8項，第12註釋， 股東權益和可轉換優先股， 在我們截至2024年6月28日的10-K年度報告中有關合並基本報表的註釋的部分I，第1項，第11註釋， 股東權益和可轉換優先股在本季度報告的10-Q表格中包含的合併基本報表的註釋中，獲取有關分紅派息條款的更多信息。

債務

如第一部分第1項第7注所述， 債務在本季度報告Form 10-Q中包含的基本報表附註中，公司於2023年11月發行了總額爲16億的可轉換高級票據，年利率爲3.00%，並於2028年11月15日到期（「2028可轉換票據」）。2028可轉換票據可於2028年8月15日開始，以每股普通股約52.20美元的初始轉換價格由任何持有者選擇轉換。在該日期之前，如果我們的普通股交易價格在歷時30個連續交易日的最後一個日歷季度結束之前的至少20個交易日（無論是否連續）內保持在轉換價格的130%以上，則2028可轉換票據的持有者將有權在下一個連續日歷季度內轉換2028可轉換票據。2028可轉換票據在發生某些公司事件時也可以在該日期之前進行轉換。在任何2028可轉換票據的轉換時，我們將支付現金以兌換要轉換的票據的總本金金額，並根據情況支付或交付現金、我們的普通股，或根據我們的選擇，以滿足超出被轉換票據的總本金金額的任何部分的轉換義務。

2028年可轉債的銷售價格條件轉換功能在截至2024年12月31日的日歷季度內沒有被觸發，因此，2028年可轉債的持有人在隨後的截至2025年3月31日的日歷季度內不再有權將債券轉換爲股票。因此，2028年可轉債在截至2024年12月27日的簡明合併基本報表中被分類爲長期債務。公司將繼續每季度評估轉換功能，以判斷2028年可轉債是否在未來期間可轉換。

除了我們未償還的債務，截至2024年12月27日，我們在2027年1月到期的循環信貸額度下可借款22.5億美元，受貸款協議下的正常條件限制。管理我們信貸額度的協議均包含對擔保債務和某些類型的無擔保子公司債務的限制，並要求我們和某些子公司在滿足提供保證和擔保的條件時提供擔保和抵押物。管理我們循環信貸額度和2027年到期的A-2期貸的貸款協議要求我們遵守財務槓桿比率契約。截至2024年12月27日，我們遵守了財務契約。有關我們的債務的更多信息，包括關於我們循環信貸額度的可用性、本金償還條款、利率、契約、抵押品以及其他重要條款的信息，包含在我們的年度報告 Form 10-K 的第二部分第8項第7註釋中， 債務，在截止2024年6月28日的年度報告中的綜合基本報表附註中， 債務以及本季度報告 Form 10-Q 第一部分第1項第7註釋中的壓縮綜合基本報表附註中。

關於我們計劃將HDD和Flash業務部門分離，我們預計將與現有貸款方簽署修訂協議，涉及管理我們的A-2期貸款和將於2027年1月到期的循環信貸協議，該修訂協議將允許分離，並在分離完成後減少循環信貸的承諾，促進未來可能的債務與股權的交換，並調整其中列出的某些例外情況。沒有任何保證表明我們能夠在預期的時間內簽署修訂協議，或者我們能夠以可接受的條款或根本能夠簽署。

52
目錄
我們未來可能會發行額外的債務證券，這些證券可能由我們100%擁有的國內子公司西部數據科技公司（「保證人」，與西部數據公司一起，稱爲「債務人集團」）擔保。這些擔保可能是完全無條件的、連帶的、基於有擔保或無擔保、次級或非次級的，可能還會受到某些慣常的保證人解除條件的限制。我們的運營幾乎完全通過子公司進行。因此，債務人集團的現金流和償還任何擔保註冊債務證券的能力將依賴於我們子公司的收益以及將這些收益分配給債務人集團的情況，包括非擔保子公司的收益，無論是通過分紅派息、貸款或其他方式。持有這些擔保註冊債務證券的人僅對債務人集團擁有直接索賠權。

以下表格包含債務人集團的財務信息摘要。債務人集團的財務信息以合併基礎呈現，排除公司與擔保人之間的公司內部餘額和交易，排除債務人集團與非擔保子公司之間的淨公司內部餘額，以及排除對非擔保子公司投資和權益收益的投資。債務人集團應收、應付和與非擔保子公司的交易已在下面的表格中以單獨行項列示。

債務人集團的資產和負債包括以下內容：
12月27日，
2024		2023年6月28日，
2024
(單位：百萬)
流動資產
$1,962 $2,149 
非流動資產2,456 2,208 
來自非擔保子公司的淨關聯應收款623 2,473 
流動負債1,426 3,758 
非流動負債7,878 6,626 

債務人集團的經營結果包括以下內容：
截至六個月
年度結束
12月27日，
2024		2023年6月28日，
2024
(單位：百萬)
淨銷售額$2,905 $4,066 
毛利潤1,141 1,002 
營業收入（虧損）
255 (927)
凈利潤（虧損）
52 (1,211)

債務人集團的結果包括與非擔保子公司的以下交易：

截至六個月
年度結束
12月27日，
2024		2023年6月28日，
2024
(單位：百萬)
公司間營業收入$597 $1,416 
淨公司間利息（收入）費用
(2)8 
公司間紅利收入
539 567 

53
目錄
閃電創投

Flash Ventures將其部分工具出售給一組金融機構，並從中回租，並且已進入設備租賃協議，我們保證每項租賃協議中未償還義務的一半或全部。這些租賃受Flash Ventures及每個擔保人相關的常規契約和取消事件的約束。取消事件的發生可能導致租賃義務的提前到期以及對我們擔保的要求。截至2024年12月27日，我們遵守所有這些日本租賃設施下的契約。請參見第I部分，第1項，附註9， 相關方及相關承諾和或有事項關於Flash Ventures的信息，請參見本季度報告10-Q中的簡明合併基本報表附註。

購買義務和其他承諾

在正常的業務過程中，我們與供應商簽訂採購訂單，以購買用於生產我們產品的元件。這些採購訂單通常涵蓋預計在下一個季度生產所需的元件供應，並在收到元件時記錄爲負債，並且通常可以在元件發貨前的任何時間進行更改或取消。我們還與供應商簽訂長期協議，其中包含固定的未來承諾，這些承諾依賴於供應商元件的績效、質量和科技等特定條件。這些安排在上表中列在「採購義務和其他承諾」下。

強制視爲匯回稅

截至2024年12月27日，我們估計的強制性視同匯回稅義務爲33100萬美元，預計將在接下來的十二個月內支付。

強制性研發費用資本化

自2023年初以來，2017年法案要求我們將研發費用資本化並攤銷，而不是在發生年度計入費用，這預計將在未來的盈利期間導致更高的現金稅款支付，除非被廢除或以其他方式修訂。

外匯合約

我們購買匯率期貨合約以對沖外匯波動對某些基礎資產、負債和以外幣計價的營業費用和產品成本的影響。請參見第一部分，第3項， 關於市場風險的定量和定性披露 本季度報告的10-Q表格中有更多信息。

賠償條款

在日常業務中，我們可能會根據不同的範圍和條款向客戶、供應商、出租方、業務夥伴和其他相關方提供賠償，涉及的事項包括但不限於因我們違反協議而產生的損失、我們提供的產品或服務、環保母基合規或第三方提出的知識產權侵權索賠。此外，我們與我們的董事和某些高級職員簽署了賠償協議，要求我們在某些情況下對他們因其作爲董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。我們保持董事和高級職員的保險，這可能覆蓋我們在某些情況下對董事和高級職員的賠償義務所產生的某些責任。

由於之前的賠償請求歷史有限，以及每個特定協議中涉及的獨特事實和情況，無法判斷這些賠償協議下的最大潛在金額。這些賠償協議可能不適用最大損失條款。從歷史上看，我們未因這些協議中的義務而產生重大費用。

近期會計公告

有關最近發佈和採納的會計準則的說明，包括採納的具體日期及對我們運營結果和基本報表的預期影響，請參見第一部分，第1項，第2注， 近期會計公告以及本季度10-Q表的簡明合併基本報表附註中。
54
目錄

關鍵會計政策和估計

我們已經根據美國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）準備了隨附的未經審計的簡明合併基本報表。基本報表的準備需要使用判斷和估計，這些判斷和估計會影響報告的收入、費用、資產、負債和股東權益的金額。我們已經採用了在我們所經營的行業板塊中普遍接受的會計政策和實踐。如果這些估計與實際結果有顯著差異，可能會對簡明合併基本報表產生重大影響。

截至2024年6月28日的財年，我們的關鍵會計政策和估計與在10-K年報中披露的沒有實質性變化。請參閱截至2024年6月28日的年報中的第II部分，第7項，以了解我們的關鍵會計政策和估計的討論。
55
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

除以下所披露的內容外，我們的市場風險沒有重大變化， 截至六個月 2024年12月27日請參見第二部分，第7A項， 關於市場風險的定量和定性披露 在我們截至的年度10-K報告中， 2024年6月28日 有關我們市場風險的進一步信息。

外匯風險

截至2024年12月27日，我們進行敏感性分析，使用一種建模技術來衡量由於假設的10%的不利變動而導致的公允價值變化。該分析涉及我們所有用於抵消基礎風險的外匯衍生合同。進行敏感性分析所採用的匯率期貨是基於實施時的市場匯率。 2024年12月27日敏感性分析表明，相對於美元，假設的10%的不利匯率變動將導致23900萬的外匯公允價值損失。 2024年12月27日.

利率風險

我們通常保持固定利率和變量利率債務的平衡。截至2024年12月27日，我們的短期可變利率債務包括我們的A-2期貸款，該貸款基於本報告第7條進一步討論的各種指數利率， 債務包含在本季度報告的10-Q表格的凝縮合並基本報表附註中。截至2024年12月27日，我們的可變利率債務的未償還餘額爲25億，利率提高1%將使我們的年度利息支出增加2500萬。

項目 4.    控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據證券交易委員會根據1934年證券交易法案（「交易法」）制定的第13a-15(b)條款的要求，在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和財務長，我們對我們的信息披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估（該術語在交易法第13a-15(e)條款中有定義），截至本季度報告（10-Q表格）覆蓋的期間結束。根據該評估，我們的首席執行官和財務長得出結論，截至本季度報告（10-Q表格）覆蓋的期間結束，我們的信息披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在2025財年第二季度，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制造成了實質性影響，或者合理可能會造成實質性影響。
56
目錄
第二部分。其他信息

項目 1.    法律訴訟

請參見附註16， 法律訴訟 和附註12， 所得稅費用， 在本季度10-Q表格中的簡明合併基本報表附註中，關於某些法律程序和國稅局在2008年至2015年度發出的法定缺失通知的狀態的披露，特此通過引用併入。


項目1A。    Risk Factors

我們在截至2024年6月28日的年報Form 10-K的第一部分，第1A項下以「風險因素」爲標題描述了許多可能導致我們實際運營結果和財務狀況與過去或預期未來結果大相徑庭的風險和不確定性。與先前在截至2024年6月28日的年報Form 10-K第一部分，第1A項中描述的風險因素相比，未發生重大變化。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知的或認爲不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們普通股的市場價格產生不利影響。

項目 5.    其他信息

內幕交易安排

在第二季度，以下官員（根據《交易所法》第16a-1(f)條款的定義）終止了一個購買或出售西部數據證券的交易安排，該安排旨在滿足《交易所法》第10b5-1(c)條款的積極防禦條件（「第10b5-1計劃」）：

•大衛·戈克勒, 首席執行官 公司的一名董事， 終止 一個10b5-1計劃 2024年11月17日.

項目6。    展覽品

下面列出的附錄指數中的展品隨本季度10-Q表格的報告一起提交，或按參考被納入其中，具體見附錄清單，來自之前提交給證券交易委員會的展品。附錄指數中我們已提交或按參考納入的某些協議可能包含我們或我們子公司的陳述和保證。這些陳述和保證僅爲該協議另一方或各方的利益而作出，並且 (i) 可能已受到向該另一方或各方披露的限制，(ii) 僅在該協議的日期或可能在該協議中指定的其他日期作出，並且受最近發展的影響，這些發展可能未完全反映在我們的公開披露中，(iii) 可能反映了協議各方之間的風險分配，以及 (iv) 可能適用對投資者而言不同的實質性標準。因此，這些陳述和保證可能無法描述截至今日的實際情況，不應被依賴。
57
目錄
附件索引
附件
號碼		描述
西部數據公司修訂及重述的公司章程，至今已修訂（作爲2024年8月20日向證券交易委員會提交的公司10-K年度報告的附錄3.1）
A系列可轉換永久優先股的設計、偏好及權利證明（作爲2023年2月1日向證券交易委員會提交的公司8-K當前報告的附錄3.1）
西部數據公司修訂及重述的公司章程，修訂自2021年2月10日生效（作爲2021年2月12日向證券交易委員會提交的公司8-K當前報告的附錄3.1）
西部數據公司修訂及重述的2021年長期激勵計劃（作爲2024年11月25日向證券交易委員會提交的公司8-K當前報告的附錄10.1）*
修正案第1號，自2024年12月1日起生效，西部數據公司延期付款計劃，已於2013年1月1日修訂和重新發佈†*
閃迪公司延期付款計劃的形式，自2025年1月1日起生效†*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定，首席執行官的認證†
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定，財務長的認證†
根據18 U.S.C.第1350條的規定，首席執行官的認證，依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條採納**
根據18 U.S.C.第1350條的規定，財務長的認證，依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條採納**
101.INS
XBRL實例文檔 - 實例文檔未出現在互動數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH
XBRL 分類法擴展模式文檔†
101.CAL
XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔†
101.LAB
XBRL 分類法擴展標籤鏈接庫文檔†
101.PRE
XBRL 分類法擴展展示鏈接庫文檔†
101.DEF
XBRL分類法擴展定義鏈接基礎文檔†
104
封面互動數據文件 - 以內聯XBRL格式編制，幷包含在附錄101中
† 與本報告一起提交。
* 根據證券交易委員會的適用規則，管理合同或補償計劃或安排需要作爲附件提交。
** 附上該報告。


58
目錄
簽名

根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求，登記人已正式授權以下籤署人代其簽署本季度報告表格10-Q。
西部數據公司
作者：/s/ 吉恩·扎米斯卡
吉恩·扎米斯卡
高級副總裁，全球會計及首席會計官
(首席會計官和正式授權官員)
日期：2025年1月30日
59