附錄10.1

第三次修訂和重述
投資顧問協議

之間

跑道增長金融CORP.

與

跑道增長資本有限責任公司

本第三次修訂和重述 投資顧問協議（“協議此文件由RUNWAY GROWTH FINANCE CORP.，一家馬里蘭州公司（下稱“公司和RUNWAY GROWTH CAPITAL LLC，一家特拉華州有限責任公司（下稱“顧問”).

鑑於，該公司被組織爲一個封閉式管理投資基金，已選擇接受作爲一項業務發展公司的監管（下稱“BDC根據《1940年投資公司法》，經修訂（下稱“投資公司法“）；並且

鑑於，顧問是 依據《1940年投資顧問法》（經修訂）註冊的投資顧問（簡稱“顧問法”); 並

鑑於，公司與顧問是於2021年5月27日簽署的第二修正及重述的投資顧問協議的當事方（簡稱“先前協議“）；並且

鑑於公司與顧問希望根據以下條款和條件修改並重述此前協議。

поэтому, учитывая вышеизложенное и другие ценные соображения, стороны настоящим согласны с тем, что следует:

1.     顧問的職責。

(a)     公司特此聘請顧問作爲公司的投資顧問，並管理公司的資產的投資和再投資，須遵循公司董事會的監督（董事會）在此設定的期間和條款內，(i) 按照2021年3月11日提交的公司的年度報告的投資目標、政策和限制進行；(ii) 遵循所有適用的聯邦和州法律、法規及公司的章程和細則（按修訂情況執行）；以及(iii) 按照投資公司法進行。在不限制上述內容的一般性情況下，顧問在合同期間內，並在本協議的條款下，(i) 判斷公司的投資組合的組成、變化的性質和時機以及實施這些變化的方式；(ii) 確定、評估並談判公司所進行投資的結構；(iii) 執行、完成並監測公司的投資；(iv) 判斷公司將購買、保留或出售的證券和其他資產；(v) 對潛在投資組合公司進行盡職調查；以及(vi) 根據公司的合理要求，向公司提供其他投資諮詢、研究和相關服務。 在董事會的監督下，顧問應代表公司擁有實施其投資決策的權力和權限，包括執行和交付與公司投資有關的所有文件以及爲公司下達其他購買或出售交易的訂單。 如果公司決定獲得債務融資，顧問應代表公司安排此類融資，須經過董事會的監督和批准。 如果顧問需要通過特殊目的載體代表公司進行投資，顧問應有權創建或安排創建此類特殊目的載體，並通過該特殊目的載體進行此類投資（依據投資公司法）。

(b)     顧問特此接受此項僱傭，並同意在本協議的有效期內提供此處所述的服務，並獲得此處所規定的報酬。

(c)     顧問在本協議所規定的所有目的下，將被視爲獨立承包商，除非本協議明確規定或授權，顧問將沒有權力以任何方式爲公司行事或代表公司，或被視爲公司的代理。

(d)     顧問應保留並保存《投資公司法》要求的任何與其爲公司提供投資顧問服務相關的賬簿和記錄，並應特別根據《投資公司法》第31(a)條及其發佈的相關規則和規定，維護所有賬簿和記錄，涉及公司的投資組合交易，並應向董事會提供董事會合理要求的定期和特別報告。顧問同意其爲公司維護的所有記錄均爲公司的財產，並應在公司要求時及時將任何此類記錄交還給公司，前提是顧問可以保留該等記錄的副本。

2.     公司的責任及公司應支付的費用。

顧問的所有投資專業人員及其各自的工作人員在以此方式提供投資顧問和管理服務時，及該等人員可分配到此類服務的報酬和常規間接費用，均應由顧問提供並支付，而非公司。公司應承擔其運營、管理和交易的所有其他成本和費用，包括（但不限於）與初始公開發行公共基金有關的公司按比例分攤的費用和支出，涉及拆分交易（如下所定義）；與公司證券的公開及私募發行、銷售和回購相關的費用和支出；計算公司的淨資產價值（包括任何獨立估值公司的費用和開支）；應付給第三方的費用和支出，包括代理、顧問或其他顧問，涉及監控公司的財務和法律事務並提供管理服務、監控公司的投資以及對公司潛在投資組合公司的盡職調查或其他相關的，與評估和投資相關的；如有，爲融資公司投資而產生的債務應支付的利息；公司普通股和其他證券的銷售和購買；投資顧問和管理費用；根據公司與公司的管理者Runway Administrator Services LLC（原稱GSV信用服務公司，有限責任公司）之間的管理協議應支付的管理費用，管理員），日期爲2016年12月15日（"管理協議））（可隨時修訂）；轉讓代理和保管費用； 聯邦和州註冊費用；在任何證券交易所註冊和上市公司證券的所有費用（"交易所上市）；美國聯邦、州和地方稅；不屬於本協議的董事及「相關人士」（該術語在投資公司法第2(a)(19)條中定義） 的費用和支出（"獨立董事）；準備和提交美國證券交易委員會要求的報告或其他文件的費用（"美國證券交易委員會”), the Financial Industry Regulatory Authority or other regulators; costs of any reports, proxy statements or other notices to stockholders, including printing costs; the Company’s allocable portion of the fidelity bond, directors and officers/errors and omissions liability insurance, and any other insurance premiums; direct costs and expenses of administration, including printing, mailing, long distance telephone, copying, secretarial and other staff, independent auditors and outside legal costs; and all other expenses incurred by the Company, the Adviser or the Administrator in connection with administering the Company’s business, including payments under the Administration Agreement between the Company and the Administrator, based upon the Company’s allocable portion of the Administrator’s overhead in performing its obligations under the Administration Agreement, including rent and the allocable portion of the cost of the Company’s chief compliance officer and chief financial officer and their respective staffs.

For purposes of this Agreement, a “Spin-Off transaction” includes either a transaction whereby (a) the Company offers its stockholders the option to elect to either (i) retain their ownership of shares of the Company’s common stock, or (ii) exchange their shares of the Company’s common stock for shares of common stock in a newly formed entity (the “Public Fund”) that shall elect to be regulated as a BDC under the Investment Company Act and treated as a regulated investment company under Subchapter M of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Public Fund Spin-Off“); 或 (b) 公司完成交易所上市。

3.     顧問的報酬。

公司同意支付， 顧問同意接受作爲顧問根據本協議提供服務的報酬，一個基本管理費 (“基本管理費”) 和一個激勵費用 (“激勵費用”)，如下所述。基本管理費和激勵費用的費用最終將由公司的普通股股東承擔。公司應根據顧問的指示，將到期的任何款項支付到顧問或顧問指定的對象。

(a)     基本管理費應於每個日歷季度的第一天支付，計算方式如下：

基礎管理費應爲等於公司最近完成的日歷季度的平均日毛資產的0.4375%（年化爲1.75%）的金額， 只要公司最近完成的日歷季度末的總毛資產金額少於$500,000,000。在本協議中，“總資產” 的定義爲公司截至最近完成的財務季度末的毛資產， 包括以借入資金或其他形式的槓桿購買的資產。如果截至最近完成的日歷季度末的總毛資產金額等於或大於$500,000,000， 但少於$1,000,000,000，則基礎管理費應爲最近完成的日歷季度的平均日毛資產的0.40%（年化爲1.60%）的金額。如果截至最近完成的日歷季度末的總毛資產金額等於或大於$1,000,000,000，則基礎管理費應爲最近完成的日歷季度的平均日毛資產的0.375%（年化爲1.50%）的金額。

基礎管理費應按比例正確分配給任何部分月份或季度。

(b)     激勵費應由兩個部分組成，如下：

(i)      (A) 第一部分（“收入激勵費用”）應按季度計算並在滯後支付， 基於上一財務季度的激勵費用前的淨投資收入。根據激勵費用前的淨投資收入的支付應基於該季度的激勵費用前的淨投資收入。爲此，“激勵費前 扣除費用後的淨投資收入指由公司在財政季度內產生的利息收入、分紅收入和其他任何收入（包括公司從投資組合公司收取的其他費用，如承諾費、 origination費、結構費、盡職調查費、管理費和諮詢服務費或其他費用），減去該季度公司的營業費用（包括基礎管理費用、根據管理協議應付的費用，以及對任何已發行和未償還優先股支付的分紅，但不包括激勵費）。激勵費前的淨投資收入包括，在具有遞延利息特徵的投資的情況下（如原始發行折扣、具有支付實物利息的債務工具和零息證券），公司尚未收到現金的應計收入； 但是， 即與遞延利息特徵相關的收入激勵費用的部分，僅在收到現金的情況下支付，並且如果與投資的任何沖銷或類似處理相關的股息被沖銷，則任何應計也將被沖銷，並根據所累積的利息的順序逐一進行適用。關於之前應計收入的後續支付不應減少根據本節3(b)(i)(A)在任何季度應支付的金額。激勵費前淨投資收入不包括任何已實現的資本收益、已實現的資本損失或未實現的資本增值或貶值。

(B)     激勵費前的淨投資收入，作爲公司淨資產（定義爲總資產減去負債）在上一個財政季度末的回報率，將與每季度2.0%的「障礙率」（年化8.0%）進行比較。公司將在每個日歷季度支付顧問與公司激勵費前淨投資收入相關的收入激勵費，具體如下： (1) 在任何季度內，如果公司的激勵費前淨投資收入未超過2.0%的障礙率，則不支付收入激勵費； (2) 就該季度內超過障礙率但低於2.667%的激勵費前淨投資收入的部分（年化10.668%）的80%進行支付（超過障礙而低於2.667%的之激勵費前淨投資收入部分叫做「追趕」；「追趕」的目的是爲顧問提供公司激勵費前淨投資收入的20.0%，就如沒有適用障礙一般，而當公司的激勵費前淨投資收入在任何季度內超過2.667%時（年化10.668%））； (3) 在任何季度內，如果公司的激勵費前淨投資收入超過2.667%（年化10.668%），則支付給顧問20.0%（一旦達到障礙並實現追趕，隨後20.0%的所有激勵費前淨投資收入將分配給顧問）；

前提是， 在完成分拆交易之前，如果（a）自公司選擇作爲BDC受監管以來，公司累計淨實現損失的總和超過了公司選擇作爲BDC受監管以來至該季度結束時的總非控制/非關聯投資的2.0%，並且（b）調整後的預激勵費淨投資收益包含任何已實現的資本收益和損失（“調整後的預激勵費淨投資收益），以公司平均每日淨資產的價值（定義爲總資產減去負債）的年化回報率表示，自公司選擇作爲BDC受監管以來至該季度結束時，該年化回報率低於10%，則在此季度內不應支付任何收入激勵費，直到首個後續季度，在該季度內，(x) 自公司選擇作爲BDC受監管以來累計淨實現損失的總和等於或少於總非控制/非關聯投資的2.0%，這樣的投資是在公司選擇作爲BDC受監管以來至該後續季度結束時的，或(y) 調整後的預激勵費淨投資收益，以公司平均每日淨資產的價值（定義爲總資產減去負債）的年化回報率表示，自公司選擇作爲BDC受監管以來至該季度結束時，該年化回報率等於或超過10%; 但是， 在任何情況下，任何收入激勵費不得在該季度結束後的三週年之後支付給任何先前季度。

(C)     與公共基金分拆相關的收入激勵費應如下支付。收入激勵費應在公共基金分拆完成之日計算，且應等於在此時應支付的收入激勵費金額。 顧問 如果 (1) 公司所有投資按照其當前價值被清算，並且任何未攤銷的延期投資相關費用被視爲加速，(2) 清算所得用於支付公司所有未償還債務，以及 (3) 剩餘部分分配給公司的股東，並作爲激勵費用按照以上第(1)和第(2)條款描述的收入激勵費用支付，以確定收入激勵費用的金額； 但是， 在任何情況下，與公共基金剝離的完成相關的收入激勵費用支付不應 (x) 包括歸因於特定投資的延期利息特徵部分的收入激勵費用，該部分投資在公共基金剝離期間未轉移，直至收到現金的延期利息，或 (y) 超過公司截至公共基金剝離完成日期的融資季度內累計的預激勵費用淨投資收入的 20%。公司應在公共基金剝離完成日期或立即之後以現金方式支付與公共基金剝離完成相關的收入激勵費用。在公共基金剝離完成後，與應支付的激勵費用相關的所有計算應從公共基金剝離完成的次日開始進行，不考慮公司普通股的交換股份（或相關的投資、分配或收益）。

(ii)      (A) 激勵費用的第二部分（“資本利得費”）將作爲每個日歷年結束時的逾期費用確定並支付（或在以下規定中終止本協議時），自2016年12月31日的日歷年結束起開始，並應等於自公司選擇受BDC監管之日起至相關日歷年結束期間，公司累計實現的資本利得總額的20.0%，在此期間扣除累計實現的資本損失和截止該年末的累計未實現資本貶值的總額，減去之前支付的資本利得費的總額。在本節3(b)(ii)中，公司的「累計實現資本利得」不包括任何未實現的增值。如果該金額爲負數，則該年度不應支付資本利得費。如果本協議的終止日期不是日歷年末，則終止日期應被視爲日歷年末，以計算和支付資本利得費。

(B)     資本利得費用應支付於與公司的普通股交換股份相關的公開基金分拆，並應以公開基金分拆完成之日爲計算資本利得費用的日歷年末進行計算。

(c)     除非在公開基金分拆完成之日，公司的(i) 分配前淨投資收益和(ii) 實現資本收益減去實現資本損失以及自公司選擇按BDC監管之日起至公開基金分拆完成日期的未實現資本貶值的總和大於其自選擇按BDC監管以來的累計淨投資的8%，否則與公開基金分拆相關的收入激勵費用或資本利得費用都不應支付。

4.     顧問的契約。

顧問承諾，作爲投資顧問將在《顧問法》下保持註冊，只要公司保持其作爲BDC監管的選擇。顧問同意，其活動在所有重要方面應遵守所有適用的聯邦和州法律，以規範其運營和投資。

5.     對顧問僱傭的限制。

顧問向公司的服務不是獨佔的，顧問可以從事任何其他業務或向其他人提供類似或不同的服務，包括但不限於直接或間接贊助或管理其他以投資爲基礎的賬戶或結構各異的財池，只要其對此公司的服務沒有受到妨礙，並且本協議中的任何內容均不應限制或限制顧問的任何管理人員、合夥人、官員或員工從事任何其他業務或將其部分時間和注意力投入到任何其他業務中，無論是類似還是不類似的，或就此獲得任何費用或報酬（包括作爲一名董事服務於或向公司投資組合公司的一個或多個提供諮詢服務的費用，受適用法律的約束）。只要本協議或任何延長、續約或修改仍然有效，顧問將是公司的唯一投資顧問，但顧問有權訂立子顧問協議。顧問在本協議下不承擔除提供本協議要求的服務之外的任何責任。衆所周知，公司董事、官員、員工和股東可能會因出任顧問及其附屬公司的董事、官員、員工、合夥人、股東、成員、管理者或其他身份而與顧問存在或可能產生利益關係，顧問及其附屬公司的董事、官員、員工、合夥人、股東、成員和管理者也可能與公司以股東或其他方式產生類似利益關係。

6.     雙重董事、官員和/或員工的責任。

如果任何擔任顧問或管理者的經理、合夥人、官員或員工是或成爲公司的董事、官員和/或員工，並在公司的任何業務中作爲這樣的身份行事，那麼此管理者、合夥人、官員和/或員工將被視爲僅代表公司行事，而不是作爲顧問或管理者的經理、合夥人、官員或員工，或在顧問或管理者的控制或指導下行事，即使是由顧問或管理者支付報酬。

7.     顧問的責任限制；賠償。

顧問（及其官員、經理、合夥人、代理人、員工、控制人、成員及任何其他與顧問相關聯的個人或實體，包括其唯一成員）對公司因顧問在本協議下或作爲公司的投資顧問履行其任何職責或義務而採取或未採取的任何行動不承擔責任（除非在投資公司法第36(b)節中針對違反信託義務（根據司法程序最終確定）導致的損失的範圍內，涉及對服務的補償的獲得），公司應賠償、辯護並保護顧問（及其官員、經理、合夥人、代理人、員工、控制人、成員及任何其他與顧問相關聯的個人或實體，包括其成員和管理者，每個都應被視爲本協議的第三方受益人）...被 indemnified 方）並使他們免受所有損害、責任、成本和費用（包括合理的律師費和合理支付的和解金額）所造成的影響，這些影響是由於賠償方在進行任何待決、威脅或已完成的行動、訴訟、調查或其他程序（包括由公司或其證券持有人的權利引發的行動或訴訟）中而產生的或與之相關的，所基於的顧問在本協議下或作爲公司的投資顧問履行其任何職責或義務。儘管本節7的前一句話相反，本協議中的任何內容均不應保護或被視爲保護賠償方，並且不應使賠償方有權或被視爲有權在涉及公司或其證券持有人的任何責任方面獲得賠償，而這種責任原本將使賠償方因其在履行顧問的職責時的犯罪行爲、故意失職、惡意或嚴重疏忽而受制（如根據投資公司法以及SEC或其員工對此的任何解釋或指導進行的確定）。

8.     協議的有效性、期限和終止。

(a)     本協議自上述首日生效。本協議第7條的條款應繼續保持完全的效力，顧問仍然有權享受其利益，儘管本協議可能被終止。 此外，儘管在本第8條所述下本協議被終止或到期，但顧問應有權在終止或到期日前根據第3條的規定獲得任何應付金額，第7條應繼續有效並適用於顧問及其代表。

(b)     本協議自本日期起有效，持續兩年，之後將自動繼續進入連續的年度期限，前提是該延續必須至少每年獲得(A) 董事會多數成員的積極投票，或公司已發行投票證券的多數成員的積極投票，(B) 公司獨立董事的多數成員的積極投票，以符合投資公司法的要求。

(c)     本協議可隨時被終止，且無需支付任何罰款，須提前不超過60天書面通知，由以下任一方進行：(i) 公司已發行投票證券的多數成員的積極投票，(ii) 董事會的多數成員的積極投票，包括獨立董事的多數成員，或(iii) 顧問。

(d)     在發生「轉讓」事件時，本協議將自動終止（如投資公司法第15(a)(4)條所定義的術語）。

(e)     本協議第7條的條款應繼續保持完全的效力，顧問仍然有權享受其利益，儘管本協議可能被終止。此外，儘管如上所述本協議被終止或到期，顧問仍有權根據第3條的規定獲得在終止或到期日前的任何應付金額，第7條應繼續有效並適用於顧問及其代表。

9.     通知。

本協議下的任何通知 應以書面形式提供，寄送到對方的主要辦公地點，並預付郵資。

10.     修訂條款。

本協議可以通過雙方同意進行修訂，但必須獲得公司的同意，並符合投資公司法的要求。

11.     完整協議；適用法律。

本協議包含了雙方的 完整協議，並取代所有先前的協議、諒解和與本協議主題相關的安排。本協議應根據紐約州的法律進行解釋，並符合投資公司法的適用條款。如果紐約州的適用法律或本協議中的任何條款與投資公司法的條款發生衝突，則後者應優先適用。

12.     雜項。

本協議中的標題 僅爲方便參考而列出，並不會以任何方式定義或限制本協議的任何條款或影響其解釋或效力。如果本協議的任何條款被法院判定爲無效，無論是通過法院裁決、法規、規則或其他方式，剩餘的協議不會因此受到影響。本協議對雙方及其各自的繼承者具有約束力，並將使其受益。

13.     副本。

本協議可以由雙方以多個副本簽署，每個副本均應構成原始副本，所有副本一起構成一個協議。

爲證明，雙方已在上述日期正式簽署本協議。