美國

證券 交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條

報告日期（最早事件報告日期）： 2025年1月24日

FAT BRANDS INC 8.25% CUM PREF STK SER B.

(按照其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊人 電話號碼，包括區號： (310) 319-1850

不適用

(如果自上次報告以來已更改，前稱 或前地址)

請在下面的適當框中勾選，如果Form 8-k的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務（請參見下面的通用說明A.2）：

根據該法第12(b)條註冊的證券:

請用勾選標記指示註冊人是否符合1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億.2條（本章第2401.2億.2條）所定義的新興成長公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一個新興成長公司，請通過勾選來指明註冊人是否選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條款提供的符合任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期。☐

項目 1.01. 進入一項重要的確定性協議。

在2025年1月29日，FAT BRANDS INC 8.25% CUM PREF STK SER B（“公司”完成了之前宣佈的 分配 （分拆”) 大約5.0%的A類普通股完全攤薄股份，面值爲每股0.0001美元（“Twin普通股”），其子公司Twin Hospitality Group Inc.，一家特拉華州公司（“雙子 酒店作爲按比例分配的股息（“分配）分配給公司的A類普通股和B類普通股股東（“FAT BRANDS INC 8.25% CUM PREF STK SER B普通股股東）截至2025年1月27日（“記錄 日期）根據該分配，FAT BRANDS INC 8.25% CUM PREF STK SER B普通股股東在記錄日期結束時持有的每一股A類普通股或B類普通股將收到0.1520207股Twin普通股。 在拆分完成後，Twin Hospitality成爲一家獨立的上市公司，Twin普通股開始在納斯達克全球市場以逐筆明細「TWNP」進行交易。

關於分拆，2025年1月24日，公司與Twin Hospitality簽署了一份主分拆和分配協議（“主分拆協議）和稅務事項協議（“稅務事項協議）以提供Twin Hospitality在分拆後與FAT Brands之間持續關係的框架。

主 分離協議

根據《主分離協議》，在2025年1月24日，公司將其在Twin Hospitality的初始創始人股份（代表Twin Hospitality已發行和流通的100%的資本股份）交換爲47,298,271股Twin Hospitality的A類普通股和2,870,000股Twin Hospitality的B類普通股。與分拆有關，在2025年1月29日，FAT Brands向FAT Brands普通股股東分配了2,659,412股Twin Hospitality的A類普通股。

在下面 當然，Twin Hospitality還同意從分拆後的180天開始向公司提供主分離協議 註冊Twin Hospitality保留的A類普通股和B類普通股的註冊權 公司。應公司的要求，Twin Hospitality同意盡其商業上合理的努力註冊股份 根據經修訂的1933年《證券法》，公司持有的公開發售的A類普通股和B類普通股（”證券 法案”），在 S-1 表格上的註冊聲明或類似的長式註冊聲明上（”長表註冊”）， 或者，如果符合條件，則在 S-3 表格上的註冊聲明或類似的簡短註冊聲明上（”簡表註冊”）。 公司在任何日歷年內最多可以申請兩次長表註冊和最多兩次簡短註冊，但不能申請長表註冊 在 Twin Hospitality 有資格使用 S-3 表格或任何類似的簡表註冊之後，可以申請註冊 當時的聲明。公司還可能要求Twin Hospitality提交轉售貨架註冊聲明，以便在下述條件下進行登記 《證券法》，在Twin Hospitality之後轉售其所有可註冊股份有資格使用S-3表格或任何表格 當時類似的簡短註冊聲明。此外，Twin Hospitality還將爲公司提供 「搭便車」 註冊權，將其A類普通股和B類普通股的股份納入證券的未來註冊中 Twin Hospitality的證券要約和銷售法案。公司的註冊權將一直有效到最早 該公司持有的Twin Hospitality的A類普通股和B類普通股的日期 (i) 已根據有效的註冊聲明處置，(ii) 已根據以下規定向公衆分發 《證券法》第144條，或者根據第144條可以不受限制地出售，（iii）已以其他方式移交給 非關聯實體，或 (iv) 已不再處於未決狀態。與此類註冊相關的所有應付費用都將支付 由Twin Hospitality提供，唯一的不同是公司還將自行支付所有內部行政、法律和類似費用和開支 作爲適用於出售其Twin Hospitality股票的承保折扣和佣金。

根據《主分離協議》，Twin Hospitality還授予公司持續購買Twin Hospitality普通股的權利，以便公司維持對Twin Hospitality A類普通股或B類普通股的累計持有權益，至少佔流通股的80.1%（“反稀釋選擇權”）。如果Twin Hospitality以現金對價出售併發行其A類普通股，並且如果公司行使反稀釋選擇權，公司將按照納斯達克全球市場上該A類普通股在公開宣佈該發行日的收盤價（如果該發行是在納斯達克全球市場收盤後公開宣佈，則爲下一個交易日）支付每股A類普通股的價格。如果Twin Hospitality（i）根據任何股票期權或其他股權激勵獎勵發行A類普通股，或（ii）以現金以外的對價出售併發行A類普通股，並且如果公司行使反稀釋選擇權，公司將支付的每股A類普通股價格等於該發行日（觸發反稀釋選擇權時）納斯達克全球市場上A類普通股的收盤價格。

在《主分離協議》下，Twin Hospitality和公司之間存在交叉賠償責任，這通常將Twin Hospitality及其子公司的所有與Twin Group（在《主分離協議》中有定義的術語）歷史和當前業務及運營相關的財務責任置於其身上，而將公司的財務責任通常置於與公司所有其他歷史和當前業務及運營（不包括Twin Group的業務和運營）相關的負債上，在每種情況下，均不論這些負債何時產生。Twin Hospitality和公司也將對對方因違反《主分離協議》和稅務事項協議而產生的責任進行賠償。

根據《主要分離協議》，Twin Hospitality同意採取其合理的商業努力，使其核數師完成足夠部分的審計，並及時向公司提供公司在準備其年度和季度基本報表時可能需要的所有財務和其他信息。此外，在《主要分離協議》下，在分拆完成後的兩年內，Twin Hospitality和公司同意不直接或間接地在未取得對方事先同意的情況下，招攬對方的在職員工。

根據《主分割協議》，只要公司或其關聯方實際擁有Twin Hospitality A類普通股或B類普通股至少10%的流通股份，公司將有權任命兩名個人（“董事會觀察員”）來觀察並參與Twin Hospitality 董事會的會議，前提是，觀察員將沒有任何投票權。

以上關於《主分離協議》的描述 並不聲稱是完整的，該描述完全受到《主分離協議》的完整條款和條件的限制，該協議已作爲本8-K表格的附件2.1提交併納入本項目1.01。

稅 事項協議

稅務事項協議規定了公司與Twin Hospitality在完成分拆後，關於稅務責任、稅務屬性、稅務申報、稅務審核以及某些其他稅務事項的權利、責任和義務。只要公司維持對Twin Hospitality普通股至少80%的總持股，Twin Hospitality將繼續被納入公司爲美國聯邦所得稅目的而提交的合併集團的所得稅申報中（“FAT Brands合併集團”以及在包括公司和/或其某些子公司在內的某些其他合併、組合或統一組中（每個此類組稱爲“FAT Brands稅務組”）。在合併申報年度的任何部分，合併組中的每個成員對該年度的合併申報的稅款以及其後確定的任何不足額單獨和共同承擔責任。同樣，在某些司法管轄區，在州、地方或外國所得稅目的上的合併、組合或統一組的每個成員對該合併、組合或統一組的其他每個成員的州、地方或外國所得稅責任共同承擔責任。稅務事項協議在Twin Hospitality及其任何子公司（“Twin Group”）被納入FAT Brands合併集團的任何期間內，分配了Twin Hospitality與公司的稅務責任。

根據稅務事項協議，Twin Hospitality通常會向公司支付款項，以便在任何應納稅期間，Twin Group包含在FAT Brands合併集團或任何FAT Brands稅務集團時，Twin Hospitality應支付的稅款將通過計算任何此類稅務申報表上應納稅款的餘額（如果有）來確定，而該餘額是基於如果排除Twin Group時，該申報表重新計算後的應支付金額。稅務事項協議還規定，公司通常有權控制與FAT Brands合併集團或FAT Brands稅務集團的任何稅務申報表相關的審計或其他稅務程序。Twin Hospitality通常有權控制僅包括Twin Group的稅務申報表的任何審計或其他稅務程序，前提是隻要公司需要在其基本報表中合併Twin Group的經營成果和財務狀況，公司將在此類審計或其他稅務程序中享有某些監督和參與權利。

稅務事項協議還涉及公司與Twin Hospitality在向公司股東分配Twin Hospitality持有的所有或部分普通股剩餘股份時的權利、責任和義務。額外分配如果公司進行額外分配，Twin Hospitality同意與公司合作，並採取公司合理要求的與額外分配相關的任何及所有行動，並同意不知情地採取或未採取任何可能合理預期會阻礙公司進行額外分配的行動，或導致額外分配未能符合美國聯邦所得稅法第355條下的通常免稅交易的資格。如果公司完成額外分配，Twin Hospitality已同意在額外分配後兩年內不採取某些旨在維護美國聯邦所得稅目的下額外分配免稅性質的行動。

上述稅務事項協議的描述 並不聲稱是完整的， 在其完整的條款和條件中，經完全參考稅務事項協議，該協議已作爲本8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用納入本項1.01。

項目 9.01. 基本報表和附件。

(d) 展品

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

日期： 2025年1月30日