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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條
證券交易法第1934條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2025年1月29日
NAUTICUS 機器人公司
(註冊人名稱如章程中所列)
特拉華州001-4061187-1699753
(州或其他司法管轄區)
註冊公司章程的		(委員會檔案編號)(IRS僱主)
識別號)
17146 羽毛工藝巷, 450套房, 韋伯斯特, 德克薩斯州 77598
(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號： (281) 942-9069
不適用
（如果自上次報告以來更改過的前名稱或前地址）
如果8-K表格的提交意圖同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請在下面勾選適當的框。
☐根據證券法第425條（17 CFR 230.425）進行的書面通信
☐根據《交易所法案》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條款徵求材料
☐根據交易所法第14d-2(b)條的規定進行的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2(b)）
☐根據交易所法第13e-4(c)條款的預開始通信 (17 CFR 240.13e-4(c))
根據法案第12(b)節註冊的證券：
每個類別的標題交易標的註冊的每個交易所的名稱
普通股KITT納斯達克證券市場有限責任公司
認購權證KITTW納斯達克證券市場有限責任公司
請通過勾選表明註冊人是否爲根據1933年證券法第405條（本章§230.405）或1934年證券交易法第120億.2條（本章§2401.2億.2）定義的新興成長公司。
成長型企業 x
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐



項目 8.01 其他事項。

根據公司在向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中早前披露的信息，2024年8月14日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門（「員工」）的工作人員決定信（「信件」），通知公司未能恢復合規，未達到持續上市所需的最低3500萬美元上市證券市場價值要求，具體規定在上市規則5550(b)(2)（「MVLS要求」）中，或上市規則5550(b)中的任何替代要求，並且額外的逾期可能構成從納斯達克退市的另一個依據。公司及時要求聽證委員會召開聽證會。2024年9月18日，聽證委員會授予公司一個例外，直到2024年12月31日以示範符合納斯達克資本市場上市規則的要求。2025年1月6日，聽證委員會進一步將示範合規的截止日期延長至2025年2月10日。

公司採取了一系列措施以重新符合納斯達克資本市場的上市規則。

如公司在其向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中所披露，公司與某些機構投資者簽署了第二修正案和交換協議（「交換協議」），根據該協議，這些投資者將把剩餘的5%原始發行折扣高級擔保可轉換債券（「現有票據」）下的未償還金額及其相關的其他未償金額，交換爲系列A優先可轉換股票（「系列A優先股」），並依據《證券法》第3(a)(9)條提供的註冊豁免進行某些調整。2024年12月27日，公司與一名機構投資者完成了交換交易，公司向該投資者發行了27,588股系列A優先股。2024年12月31日，公司分別向另外兩名投資者發行了2,504股和5,342股系列A優先股。這些優先股可以轉換爲公司的普通股，但受益所有權限制爲公司已發行和流通普通股的9.9%（對一名投資者除外）。2025年1月15日，股東批准根據納斯達克規則5635在轉換優先股時發行公司的普通股。此次交換所導致的股東權益總額增加爲35,434,000美元。

正如公司在向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中先前披露的，2025年1月3日，公司將2024年1月30日簽署的高級擔保定期貸款協議下貸款的轉化價格降低至1.59美元。

正如公司在向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中所披露的，2025年1月7日，公司向2024年5月6日的招股說明書提交了補充招股說明書，宣佈公司現在可以根據與H.C. Wainwright & Co. LLC.（或稱Wainwright）簽訂的市場發行協議（「銷售協議」），不時地提供和出售額外的普通股，總募集金額高達$6,646,516。2025年1月14日，公司又提交了另一份補充招股說明書，宣佈公司現在可以根據銷售協議不時地提供和出售額外的普通股，總募集金額高達$6,204,307。2025年1月15日，公司再次提交了補充招股說明書，宣佈公司現在可以根據銷售協議不時地提供和出售額外的普通股，總募集金額高達$7,338,975。自2024年5月以來，公司已根據2024年5月6日的招股說明書提供普通股，總額爲3000萬，扣除費用後的淨收益爲2880萬。

由於將現有票據兌換爲A系列優先股，以及根據銷售協議隨後出售公司的普通股，截至本當前報告的日期，公司相信其股東權益遠超過根據上市規則5550(b)(1)持續上市的250萬美元要求，這是MVLS要求的替代要求。




簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權下方簽名人代表其簽署本報告。
日期：2025年1月29日納圖克斯機器人公司
作者：/s/ 約翰·西敏頓
姓名： 約翰·西敏頓
職務：總法律顧問