根據規定第424(b)(3)提交

註冊號 333-281160

招股說明書 補充說明書編號8

(至 2024年8月9日的招股書)

星塵 電力公司

最多55,190,875股普通股

最多10,566,596股普通股對應的Warrants

最多5,566,667個Warrants用於購買普通股

本 招股說明書補充說明書補充了2024年8月9日的招股說明書（“招股說明書），這是我們在 登記聲明中S-1表格的一部分（編號333-281160）。此招股說明書補充文件的填寫旨在更新和補充招股說明書中 的信息以及我們向證券交易委員會提交的當前報告信息 （“美國證券交易委員會”) 在2025年1月28日（“當前報告”). 因此， 我們已將當前報告附加到此招股說明書補充文件中。

”）不時提供和轉售。出售證券的股東以下的“）

(i) 最多55,190,875股普通股，面值$0.0001每股（“普通股），包括：

(ii) 最多5,566,667個私募Warrants，最初以每個私募Warrant 1.50美元的價格購買。

我們 不會從出售普通股或Warrants（如招股說明書中定義）期間，出售證券持有者根據招股說明書或其任何補充材料獲得的收益中獲得任何收益，除非在Warrants行使時。

根據招股說明書或其任何補充材料，出售證券持有者所提供的普通股，不包括根據Warrants行使可發行的普通股，約佔截至2024年7月31日的普通股總數的99.72%（假設行使所有Warrants，普通股佔91.48%）。鑑於根據招股說明書及本招股說明書補充文件，出售證券持有者登記的普通股數量龐大，出售證券持有者的普通股或Warrants的銷售，或市場上對大量普通股或Warrants持有者意圖出售這些證券的看法，可能會增加我們普通股或Warrants的市場價格波動性，或導致我們普通股或Warrants的公開交易價格顯著下降。即使我們普通股的交易價格明顯低於每股10.00美元，首次公開募股（如招股說明書中定義）中提供的單位的發行價格，某些出售證券持有者（包括髮起人）仍可能有動力出售普通股，因爲他們的購買價格低於公衆投資者或我們普通股的當前交易價格。

We will only receive proceeds from the exercise of Warrants if and when the holders of the Warrants choose to exercise them. The exercise of the Warrants, and any proceeds we may receive from their exercise, are highly dependent on the price of our Common Stock and the spread between the exercise price of the Warrants and the price of our Common Stock at the time of exercise. If the market price of our Common Stock is less than the exercise price of a holder’s Warrants, it is unlikely that holders will choose to exercise. There CAN be no assurance that the Warrants will be in the money prior to their expiration. In addition, our Warrant holders have the option to exercise the Warrants on a cashless basis in certain circumstances. See “Description of Securities - Warrants” in the Prospectus. As such, it is possible that we may never generate any cash proceeds from the exercise of our Warrants.

We will bear all costs, expenses and fees in connection with the registration of the securities. The Selling Securityholders will bear all commissions and discounts, if any, attributable to their respective sales of the securities.

Our registration of the securities covered by the Prospectus or in any prospectus supplement does not mean that either we or the Selling Securityholders will issue, offer or sell, as applicable, any of the Common Stock. The Selling Securityholders may offer and sell the securities covered by the Prospectus or in any prospectus supplement in a number of different ways and at varying prices. We provide more information about how the Selling Securityholders may sell the shares in the section entitled “分銷計劃” in the Prospectus.

You should read the Prospectus, this prospectus supplement and any prospectus supplement or amendment carefully before you invest in our Common Stock or Warrants.

我們的 普通股和Warrants在納斯達克全球市場上市（“納斯達克在「SDST」和 「SDSTW」這兩個標的下，分別。截至2025年1月27日，我們普通股的最後成交價爲每股1.28美元，而我們Warrants的最後成交價爲每個0.14美元。

我們的 首席執行官Roshen Pujari（以下簡稱Roshan Pujari）擁有我們已發行和流通的普通股的多數投票權。 因此，我們符合彩的"受控公司"（controlled company）這一術語的定義，符合納斯達克的公司治理標準。

我們是一個依據美國聯邦證券法定義的「新興成長公司」。因此，我們選擇遵循 降低的上市公司報告要求。招股說明書及本招股說明書補充遵循適用於新興成長公司的發行人的要求。 本招股說明書補充更新和補充了招股說明書中的信息，且不完整，不能單獨交付或使用， 必須與招股說明書一起使用，包括任何修正或補充。應結合招股說明書閱讀本招股說明書補充， 如果招股說明書與本招股說明書補充中的信息存在任何不一致，您應依賴於本招股說明書補充中的信息。

投資 我們的證券涉及高度風險。您應仔細審查在招股說明書中標爲“Risk Factors”的標題下詳細描述的風險和不確定性， 以及在招股說明書的任何修正或補充中的類似標題。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未對招股說明書或本招股說明書補充材料的準確性或充分性做出裁定。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

本招募說明書補充的日期爲2025年1月28日。

美國

證券 交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(d)節

一九三四年證券交易所法的

報告日期（最早事件報告日期）：2025年1月23日

星塵 電力公司

(註冊人按其章程規定的準確名稱)

15 E. 普特南大道，378號

格林威治， 康涅狄格州 06830

(主要執行辦公室地址)

(800) 742-3095

註冊人的 電話號碼，包括區號

不適用

(之前的 名稱或地址，如果自上次報告以來有所更改)

檢查下面的適當選項，如果Form 8-k的提交意在同時滿足註冊人根據 以下任何條款的提交義務：

根據該法第12(b)條註冊的證券:

請在檢查標記中說明註冊人是否符合1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則120億.2中定義的新興成長企業。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長企業，請勾選表示該登記註冊者已選擇不使用Exchange Act第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。☐

在2025年1月27日（「交割日」），星塵電力公司（「公司」）完成了一次公開發行（「發行」），共計（i）4,792,000股普通股，面值爲每股0.0001美元（「普通股」），以及（ii）購買最多4,792,000股普通股的普通股購買權證（「普通權證」）。每股股份和相關的用於購買一個（1）普通權證股份的普通權證以1.20美元的聯合公開發行價格出售。

公司從此次發行中獲得的總毛收益約爲575萬美元，在扣除代理費用和其他發行費用之前。公司打算將此次發行的收益主要用於一般企業用途及其他業務事項，並償還某些債務。

提供的證券

每個普通權證的行使價格爲每股1.30美元，立即可行使，並在發行日期後五（5）年到期。

股份和附帶的普通權證是分開發行的。

普通權證的行使價格和根據行使可發行的普通股數量將在遇到某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時進行調整。

如果在行使時沒有有效的註冊聲明對普通權證股份的發行進行登記，或者其中的招股說明書不可用於持有人，則普通權證可以以無現金方式行使。

共同權證的持有者（連同其關聯方）不得行使共同權證的任何部分，前提是持有者在行使後，所擁有的普通股股份不得超過4.99%（或持有者選擇的9.99%）。除了在持有者至少提前61天通知公司的情況下，持有者可以在行使其共同權證後增加對已發行股份的實益擁有權，達到公司普通股股份的9.99%。

這些股份、共同權證和共同權證股份是由公司根據公司在美國證券交易委員會（「SEC」）提交的S-1表格註冊聲明（文件編號：333-284298）進行的，該註冊聲明根據1933年證券法（經修訂）於2025年1月23日生效。

上述內容並不聲稱是共同權證的完整描述，完整描述請參考每份文件的全文，已作爲本次當前報告的附錄4.1（此「8-K表格」）並在此處引用。

證券購買協議

在本次發行的背景下，2025年1月23日，公司與一名投資者簽訂了證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司同意在四十五（45）天內不進行任何發行或進入任何發行協議，向公司或其任何子公司發行普通股或普通股等值產品，以及在發行結束日期後的一百八十（180）天內，不直接或間接提供、出售、授予任何出售選項或以其他方式處置其普通股股份或任何可轉換、可行使或可交換的普通股證券。前述規定在結束日期的四十五（45）天紀念日後不再適用；公司可以根據與B. Riley Principal Capital II, LLC於2024年10月7日簽署的普通股購買協議進行銷售，前提是這些股份的售價必須等於或高於$2.50。

上述內容並不表示對購買協議的完整描述，並且完全以該文件的全文爲準，該文件已作爲附件10.1提交至本8-K表格，並在此處引用。

placementagency協議

關於本次發行，2025年1月23日，公司與A.G.P./Alliance Global Partners（「承銷商」）簽訂了承銷代理協議（「承銷代理協議」），根據該協議，承銷商同意在本次發行中以「合理的最佳努力」作爲承銷代理。公司向承銷商支付了相當於本次發行所籌集的總收入6.0%的綜費。此外，公司還同意報銷承銷商最多$50,000的合規法律費用、其他合理且有文件證明的自費開支，以及非合規開支。

該 代理協議和購買協議各自包含公司慣常的陳述、保證和協議， 慣常的交割條件，公司、 Placement Agent 或 Offering 購買者的賠償義務， 視情況而定，其他各方的義務及終止條款。此外，根據代理協議的條款， 公司的高管和董事已簽署協議，規定每位此類人員（在代理協議簽署之日起四十五（45）天內）不得，受慣常例外的限制，提供、發行、 出售、轉讓或以其他方式處置公司的證券，未經 Placement Agent 的事先書面同意。代理協議還規定，公司（在代理協議簽署之日起四十五（45）天內） 不得，受慣常例外的限制，提供、發行、出售、轉讓或以其他方式處置公司的證券，未經 Placement Agent 的事先書面同意，並且在 Offering 後的一百八十（180）天內，公司將不直接或間接提供出售、出售、授予任何出售選項或以其他方式處置其普通股或任何可轉換、可行使或可交易的證券， 在任何「按市場交易」、連續股權、股權線或變量比率交易中，未經Placement Agent的事先書面同意，前提是前述條款在交割日起四十五（45）天週年後應不適用，適用於根據公司的普通股購買協議與 B. Riley Principal Capital II, LLC 簽署的銷售，該協議日期爲 2024 年 10 月 7 日，前提是該等銷售的每股價格應等於或高於 $2.50。

上述內容並不打算完全描述安置代理協議，並完全由該文件的完整文本進行限定，該文本已作爲本8-K表格的附件10.2提交，並在此處引用。

公司於2025年1月24日發佈了一份新聞稿，宣佈該發行的定價。一份新聞稿的副本隨附於此，作爲附件99.1，並在此處引用，除了新聞稿第二段中包含的羅shan·普賈裏的報價。

簽名

根據1934年證券交易法（已修訂）的要求，註冊人已授權以下簽字人在其名下正式簽署本報告。

附件 4.1

認購權證 購買普通股的權證

星塵 電力公司

這份 認購權證購買普通股（以下簡稱“Warrants”) 證明，因收到的價值，__________或其 轉讓人（以下簡稱“持有人”) 有權在下面設定的行使條款及限制條件下，在本協議簽署之日起的任何時間（以下簡稱“初步行使日期）並在初始行使日期的第五（5）週年紀念日之前的東部時間下午5:00（紐約市時間）上，終止日期）但之後不再，向德拉瓦州的Stardust Power Inc.訂閱併購買（公司”), 最高______ 股 的普通股，面值每股 $0.0001（“普通股”), 公司的股份（根據本協議進行調整， “Warrant股份”). 本權證下一個權證股的購買價格等於行使價格， 如第 2(b) 節所定義。

第一節 定義. 本協議中使用的術語，如未另行定義，應具有某些證券購買協議（“購買協議），日期爲2025年1月23日，與公司及其簽署的採購方簽署 此外，在本Warrant中定義的其他術語之外，以下術語在本節中具有所指的含義 1.

章節 2. 行使.

(a) Warrant的行使. 本Warrant所代表的購買權可在初始行使日期之後的任何時間或之前的終止日期之前，全部或部分進行行使，需向公司遞交妥善簽署的傳真副本或通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知，其格式附在本協議後。 附件A （行使通知）在(i) 一個(1) 交易日和(ii) 由以下所定義的標準結算期內的交易日數量的早者，持有人應通過電匯或在美國銀行開出的現金支票，向適用的行使通知交付 所指定的備選股票的總行使價格，除非適用的行使通知中指定了以下第2(c)節中列明的免現金行使程序。除非公司轉讓代理人要求，否則無須提供任何墨水原件的行使通知，也無需提供任何行使通知的印章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本文有任何相反的規定，持有人在購買了本協議下所有可用的備選股票並且該權證全部行使之前，無需將本權證實際交給公司，屆時，持有人應在提交最終行使通知後三（3）個交易日內將本權證交給公司以作註銷。對本權證的部分行使，將導致本協議下可購買的備選股票的未償還數量減少，減少的數量等於所購買的適用備選股票的數量。持有人和公司應保持記錄，顯示所購買的備選股票數量及該等購買的日期。公司應在收到該通知後的一個(1)個工作日內對任何行使通知提出任何異議。儘管有前述規定，對於在初次行使日期的中午12:00之前交付的任何行使通知（紐約時間），該通知可以在購買協議簽署後的任何時間交付， 公司同意在初次行使日期的下午4:00（紐約時間）交付或促使交付該通知所涉及的備選股票，並且初次行使日期應爲本協議目的下的備選股票交付日期，前提是總行使價格（在免現金行使的情況下除外）在該備選股票交付日期之前收到。 持有人及任何受讓人通過接受本Warrant，確認並同意，由於本段的規定，在本協議下購買部分Warrant Shares後，任何時候可供購買的Warrant Shares數量可能少於本證書上所列的數量。.

(b) 行使價格該認股權證下的行使價格應爲每股普通股1.30美元，受此處調整的限制 （“行使價格”).

(c) 無現金行使儘管本文件中有任何相反的規定，如果在行使本Warrant時，未有效註冊Warrant Shares的發行給持有人，或者相關的說明書不可用於向持有人發行Warrant Shares，那麼本Warrant也可以在適當的時間以「無現金行使」的方式進行整體或部分行使，持有人有權接收一個Warrant Shares數量，等於[(A-B)(X)]除以(A)的商，其中：

如果以此種方式行使認股權益，則這些認股權益自動獲得認股權證的註冊特性。

“買盤 價格"的意思是，對於任何日期，根據適用的第一條款確定價格：(a) 如果普通股目前在交易市場上上市或報價， 則在交易市場上普通股的買入價格（或最近的前一個日期）由彭博社報告（基於紐約市時間上午9:30到下午4:02），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場， 則普通股在該日期（或最近的前一個日期）上的成交量加權平均價格，適用OTCQb或OTCQX，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上上市或報價，且普通股的價格在粉紅色開放市場上（或類似組織或機構繼任其報告價格職能）報告， 則報告的普通股最近的買入價格，或(d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由普通股的主要購買者選定的獨立評估師確定， 該評估師須得到公司合理接受，其費用和支出將由公司支付。

“VWAP"的意思是，對於任何日期，根據適用的第一條款確定價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上上市或報價， 則該日期（或最近的前一個日期）普通股的每日成交量加權平均價格由彭博社報告（基於紐約市時間上午9:30到下午4:02），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場， 則普通股在該日期（或最近的前一個日期）上的成交量加權平均價格，適用OTCQb或OTCQX，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上上市或報價，且普通股的價格在粉紅色開放市場上（或類似組織或機構繼任其報告價格職能）報告， 則報告的普通股最近的買入價格，或(d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由普通股的主要購買者選定的獨立評估師確定， 該評估師須得到公司合理接受，其費用和支出將由公司支付。

(d) 行使的機制.

(i) 行使後權證股份的交付. 公司應確保在此購買的Warrant股份通過存託信託公司通過其存入或撤出存管系統（“DWAC）如果公司當時是該系統的參與者，並且（A）有一份有效的註冊聲明允許向持有者發行Warrant股份或持有者轉售Warrant股份，或（B）該Warrant正在通過無現金行權被行使，並且否則通過物理交付Warrant股份，按持有者或其指定人的名義註冊在公司的股份登記冊中，持有者根據該行使有權獲得的Warrant股份數量應在持有者在行使通知中所指定的地址交付，交付日期應爲以下日期中最早的日期（i）傳遞行使通知給公司的交易日後一個（1）(ii) 向公司交付總行使價格後的一個（1）交易日，以及（iii）在向公司交付行使通知後的標準結算期內的交易日數量（該日期爲“認股權股份交付日期）在行使通知送達時，持有人應被視爲在所有公司事務中已成爲與本期權所行使相關的期權股份的記錄持有人，無論期權股份的交付日期如何，前提是總行使價格的支付（除了無現金行使的情況）在以下較早時間內收到：(i)一個（1）交易日和(ii) 行使通知送達後標準結算期內的交易日數量。如果公司因任何原因未能在期權股份交付日期之前向持有人交付受行使通知影響的期權股份，公司應向持有人支付，持有人可選擇(A)以現金形式，作爲預估損失而非罰款，針對每$1,000受該行使影響的期權股份（基於適用的行使通知日期的普通股VWAP），$10每天（在期權股份交付日期後的第三個交易日增加到$20每天），對於該期權股份交付日期後的每個交易日，直到該期權股份被交付或持有人撤銷該行使的較早時間，或(B) 根據本協議第2(d)(iv)條款進行買入的金額。公司同意維護一個註冊處（可以是轉讓代理），只要本期權尚未到期且可行使，該註冊處應是FASt項目的參與者。本文中使用的“Standard Settlement Period” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Common Stock as in effect on the date of delivery of the Notice of Exercise.

(ii) 行使後，公司將發放新的認股權證 。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。如果本Warrant部分被行使，公司應在持有人要求，並在交付Warrant股份時，交付持有人一份新的Warrant 以證明持有人購買本Warrant所涉及的未購買Warrant股份的權利，該新的Warrant將與本Warrant在其他方面完全相同。

(iii) 撤銷權如果公司未能導致過戶代理根據第2(d)(i)條款在權證股票交付日期向持有人發送權證股份，則持有人將有權撤銷該行權。

(iv) 未能及時交付權證股票的待購賠償。除了持有人可用的其他權利外，如果公司未能根據本協議（包括但不限於第1（a）段）的規定通知其轉移代理在權證股票交付日期內向持有人發送權證股票，並且在該日期之後，持有人的券商要求持有人購買，或者持有人的券商以其他方式購買，普通股以滿足持有人根據該行使時期內（「購買」），則公司應在一（1）個工作日內向持有人支付任何金額，超過（x）這樣購買的購買價格（如果有的話，包括經紀佣金），以及（y），如果有的話，出售給出現賣單的價值乘以公司許可進行調整的本權證份額。此外，如保持選擇，公司應恢復未被約束的本權證及相當數量的本權證所發行的普通股份（在該情況下，該協議被視爲已撤消）或者公司應在持有人的要求下在一（1）個工作日內提供股票，假設公司在此項承諾之後成功履行其行使和交付義務。例如，如果持有人購買或兌現具有總購買價格爲11,000美元的普通股，以滿足根據總銷售價格出售價值帶來的購買義務爲10,000美元的普通股時，根據上述句子的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，表明應支付給持有人的金額，並按公司要求提供有關此種損失的證據。本協議不限制持有人根據本協議，法律或公平法可得到的任何其他救濟措施，包括但不限於根據本協議的條款，就公司未能按照本協議的規定及時交付普通股票追求具體履行和/或禁止救濟。除了持有人可用的其他權利外，如果公司未能使轉移代理人根據上述第2(d)(i)節的規定，在Warrant股份交付日期之前，將Warrant股份傳送給持有人，並且如果在該日期之後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式）或持有人的券商以其他方式購買，普通股以滿足持有人出售Warrant股份時預計接收的銷售（“Buy-In）然後公司應（A）以現金向持有人支付金額（如有），該金額爲（x）持有人爲購買這些普通股所支付的總購買價格（包括任何券商佣金）超過（y）公司因該等購買義務而向持有人交付的擔保股份數量乘以（1）買入所執行的賣出訂單價格的總和，和（B）根據持有人的選擇，要麼恢復未被履行的擔保部分和相應數量的擔保股份（在這種情況下，該等行使應視爲撤銷），要麼向持有人交付本應在公司及時遵守其行使和交付義務的情況下發行的普通股數量。例如，如果持有人購買的普通股的總購買價格爲$11,000，以覆蓋與試圖行使擔保的普通股有關的買入，其銷售總價格爲$10,000，則根據前句第（A）項公司的要求，向持有人支付$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指示與買入相關的應付金額，並在公司要求時出示該損失金額的證據。本條款不應限制持有人根據本條款，或法定權利或衡平法追求任何其他可用救濟的權利，包括但不限於，針對公司未能及時交付普通股而要求特定履行和/或禁令救濟的命令。

(v) 不發行碎股或未領股票在行使本Warrant時，不應發行任何碎股或代表碎股的憑證。對於持有人本應在該行使時購買的任何一部分股票，公司應在其選擇下，要麼支付現金調整，相當於該部分乘以行使價格，要麼向上取整爲下一股普通股。

(vi) 費用、稅款和支出. 認購股票的發行和交付不向持有人收取任何發行或轉讓稅或其他與發行該認購股票相關的附帶費用，所有這些稅費應由公司支付，該認購股票應以持有人的名義發行，或者根據持有人的指示以其他名稱或名稱發行； 提供, 然而如果Warrant股份要以持有者以外的名稱發行，則當本Warrant被提交行使時，必須附上本附件中的轉讓表格。 附件B, 由持有人及公司適當執行，公司可能會要求，作爲其條件，支付足夠的款項以補償其任何相關的轉讓稅。 公司將支付所有轉讓代理費用，以便於對任何行使通知進行當日處理，以及向存託信託公司（或其他執行類似功能的已建立的清算公司）支付的所有費用，以實現當日電子交付權證股份。

(vii) 閉賬. 公司不會以任何方式關閉其股東的賬簿或記錄，以阻礙本權證根據本條款的及時行使。

(e) 持有人的行使限制公司將不對本權證的任何行使進行實施，並且持有人在根據第2節或其他方式行使本權證的任何部分的權利也不成立，在這種情況下，如果在給定的行使通知中設定的行使之後，持有人（連同（i）持有人的關聯方，（ii）與持有人或任何持有人的關聯方作爲一個團體共同行動的任何其他人員，以及（iii）任何其他有可能與持有人在第13(d)節目的目的上彙總的普通股的受益所有權的人員（上述人員稱爲“Attribution Parties”））的受益所有權將超過（定義見下文）。 在前句的目的下，持有人及其關聯方和歸屬方實際擁有的普通股的數量應包括根據本權證行使所發行的權證股份的數量，但應排除（i）持有人或其任何關聯方或歸屬方實際擁有的未行使部分本權證的權證股份以及（ii）任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何其他普通股等價物）進行行使或轉換的權證股份（受限轉換或行使的類似限制包含在此的證券，實際上由持有人或其任何關聯方或歸屬方擁有）。除前述句子所述外，依據本第2(e)節的目的，受益所有權應依照《交易法》第13(d)節及其頒佈的規則和規定進行計算，持有人承認公司並不向持有人表示這種計算遵守《交易法》第13(d)節，持有人應對根據此要求提交的任何計劃表承擔全部責任。 在本第2(e)節所含的限制適用的情況下，決定本權證是否可行使（在與持有人及任何關聯方和歸屬方擁有的其他證券相關）以及本權證的可行使部分，將完全由持有人自行決定，提交行使通知視爲持有人確定本權證是否可行使（在與持有人及任何關聯方和歸屬方擁有的其他證券相關）及本權證的可行使部分，在每種情況下均需遵守受益所有權限制，且公司無義務驗證或確認該決定的準確性，並且對於不符合受益所有權限制的權證行使，公司不承擔責任，除非持有人依賴於由公司提供的已發行普通股的數量。此外，任何有關組狀態的決定應依照《交易法》第13(d)節及其頒佈的規則和規定進行，且公司無義務驗證或確認該決定的準確性。在本第2(e)節的目的下，在確定已發行普通股的數量時，持有人可依賴（A）公司向證券交易委員會提交的最近一次定期或年度報告中反映出的已發行普通股的數量（“委員會），視情況而定，（B）公司最近的公告或（C）公司或轉讓代理人最近的書面通知，列明流通普通股的數量。根據持有人的書面或口頭請求，公司應在一個交易日內口頭並書面確認持有人的時候流通普通股的數量。在任何情況下，流通普通股的數量應在考慮到持有人或其關聯方或歸屬方自報告該流通普通股數量的日期起對公司的證券（包括本期權）的轉換或行使後確定。 “實益擁有限制應爲4.99%（或在持有人在發行本期權之前的選擇下，爲9.99%）的流通普通股數量，立即考慮到行使本期權所需的期權股份發行。持有人在通知公司的情況下，可以增加或減少本第2(e)節的權益所有權限制條款，但權益所有權限制在任何情況下不超過持有人在行使本期權後所持有的流通普通股數量的9.99%且本第2(e)節的條款繼續適用。權益所有權限制的任何增加，將在此通知遞交給公司後的第61天生效。本段的條款應以與本第2(e)節的條款嚴格一致的方式進行解釋和實施，以糾正本段（或其中的任何部分）中可能存在的缺陷或與本條款的預期權益所有權限制不一致的情況，或者進行必要或合適的變更或補充，以正確地體現這一限制。本段中包含的限制適用於本期權的繼承持有人。如果期權因持有人的權益所有權限制而無法行使，則無需付出替代考慮給持有人。

章節 3. 特定調整.

(a) 送轉和拆分股. 如果公司在本Warrant尚未到期時： (i) 發放股票紅利或以其他方式 對普通股或任何其他權益或等價權益證券進行派發（爲避免疑問，不包括公司在行使本Warrant時發行的任何Warrant股份）， (ii) 將未發行的普通股拆分爲更多的股份，(iii) 將未發行的普通股合併（包括通過反向拆分）爲較少的股份，或 (iv) 通過重新分類普通股 發行公司的任何股份， 則在每種情況下，行使價格應乘以一個分數，分子爲該事件前立即存在的普通股數量（不包括庫存股，如有），分母爲該事件後立即存在的普通股數量，並且可以在行使本Warrant時發行的股份數量應按比例調整，以保持本Warrant的總行使價格不變。 根據本節3(a)作出的任何調整應在確定有權獲得該紅利或分配的股東記錄日期之後立即生效，並且在拆分、合併或重新分類的情況下，調整應在生效日期後立即生效。

(b) [保留]

(c) 後續權利發行. 除了根據上述第3(a)條款的調整外，如果公司在任何時候贈予、發行或銷售任何普通股轉換證券或購買股票、權證、證券或其他財產的權利，按照持有任何普通股類別的記錄持有人比例進行分配（“購買權”), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the grant, issue or sale of such Purchase Rights (提供, 然而如果持有人的參與權在任何此類購買權中將導致其超過實益擁有權限制，則持有人無權在該程度上參與此類購買權（或因該購買權所導致的普通股的實益擁有權），而此類購買權將在持有人達到不超過實益擁有權限制的權利時保留至此時（如果有的話）。

(d) 按比例分配在此Warrants尚未到期的期間，如果公司將宣佈或進行任何股息或 其他資產（或獲取其資產的權利）的分配給普通股的股東，作爲資本返還 或其他方式（包括但不限於，任何現金、股票或其它證券、財產或期權的分配，作爲股息、派生、重分類、公司安排、安排方案或其他類似交易）（“分配），在該權證發行後任何時間，持有人有權參與該分配， 在此情況下，持有人將與持有可獲取普通股數量的參與程度相同， 即在該權證完全行使後（不考慮任何行使限制，包括但不限於，受益所有權限制）在此日期之前， 或，若未採取任何此類記錄，則在該普通股股權記錄持有人確定參與該分配的日期。提供, 然而, 如果持有人蔘與任何此類分配將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配， （或者因此類分配導致其對任何普通股的實際擁有權）及該部分的分配應當保留待持有人的利益，直到有時間，如果有， 其對此的權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(e) 基本交易. 如果在本Warrant有效期間，(i) 公司直接或間接地在一項或多項相關交易中與其他人進行合併或整合（除非是在不同州的重新註冊），(ii) 公司（及其所有子公司整體）直接或間接地在一項或多項相關交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉交或其他處置公司（包括其子公司整體）的全部或實質全部資產（不包括授予知識產權的許可或其他協議），(iii) 任何直接或間接的購買要約、招標要約或交換要約（無論是由公司還是其他人發起）已完成，持有普通股的股東被允許將其股份出售、招標或交換爲其他證券、現金或財產，並且已被超過50%流通投票權的持有者接受，(iv) 公司直接或間接地在一項或多項相關交易中實施普通股的任何重新分類、重組或再融資，或任何強制性股票交換，依據該交換，普通股的股份有效地轉換或交換爲其他證券、現金或財產，或(v) 公司直接或間接地在一項或多項相關交易中籤訂股票或股份購買協議或其他商業組合（包括但不限於重組、再融資、分拆、合併或安排方案），其中其他人或一群人獲取超過50%流通投票權的普通股和優先股（每次，稱爲“基本 交易）在此之後，如行使此權證，持有人有權在發生此重大交易之前立即按此權證可發行的每一權證股份，選擇收到接替或收購公司的普通股，或如果公司是存續公司，則選擇任何對價（“替代 考慮）作爲此重大交易的結果，按照此權證可行使的普通股數量，持有人將獲得與此重大交易時普通股的交易價格無關的權利。在任何此類行使的目的中，行使價格的確定應適當地調整爲適用於該替代對價，基於在此重大交易中每一普通股可發行的替代對價的數量，公司將根據替代對價的不同組成部分的相對價值以合理的方式在替代對價中分配行使價格。如果普通股的持有者在重大交易中有選擇證券、現金或財產的權利，則持有者在此重大交易後行使此權證時應給予與替代對價相同的選擇。儘管有相反的規定，但在發生重大的交易事件，且該交易事件發生在此權證原始發行日後的六（6）個月內，持有人的選擇可在此重大交易的完成時以及完成後不超過三十（30）天內行使（或如果更晚，則在此重大交易的公共公告日期），公司或任何後續實體（如下面所定義）應在持有人選擇的情況下，從持有人手中購買此權證，支付給持有人的金額應等於在該重大交易完成日未行使部分此權證的布萊克-斯科爾斯價值（如下面所定義）。 提供, 然而如果基本交易不在公司的控制之內，包括未獲得公司董事會的批准，持有人將沒有權利要求公司購買該Warrant，並將從公司或任何繼任實體收到與基本交易相關的、以黑肖爾斯價值估算的未行使部分Warrant相同類型或形式的對價（且比例相同），該對價將被提供並支付給公司的普通股持有人，無論該對價以現金、股票或其組合的形式提供，或是否給予普通股持有人選擇在基本交易中從替代形式的對價中進行選擇； 提供, 進一步如果公司普通股的持有人在該基本交易中未被提供或支付任何對價，則視爲這些普通股持有人在該基本交易中已收到繼任實體的股份（該繼任實體可能是公司在該基本交易之後）。“黑 舒爾斯價值意味着該Warrant的價值基於黑肖爾斯期權定價模型，從Bloomberg的「OV」函數獲得，並在適用基本交易成交日的定價目的上確定，反映（A）對應於美國國債利率的無風險利率，適用於從適用基本交易的公開公告日期到終止日期之間的時間，(B) 預期波動率等於Bloomberg上獲得的100天波動率（通過365天年度化因數確定），對應於適用基本交易的公開公告後緊接的交易日，（C）該計算中使用的每股基礎價格應爲（i）以現金形式提供的每股價格（如有）與在該基本交易中提供的任何非現金對價的價值之和，或（ii）在自適用基本交易公開公告日前的交易日開始，至持有人根據本節3（e）請求的交易日止的期間內的最高VWAP，以及（D）剩餘期權時間等於適用基本交易的公開公告日期與終止日期之間的時間，以及（E）零借貸成本。黑肖爾斯價值的支付將通過電匯立刻可用的資金（或其他對價）在持有人選擇的五個工作日內或基本交易成交的生效日期之後的較晚者進行支付。公司應促使在基本交易中任何繼任實體（“繼承實體）以書面形式承擔公司在本配股權及其他 交易文件下的所有義務，按照本第3(e)節的規定，與持有人的形式和內容合理的書面協議一致，且在該根本交易之前獲得持有人的批准（不得不合理延遲）。根據持有人的選擇，持有人應就本配股權向持有人交付繼任實體的證券，該證券應通過與本配股權形式和實質上大致相似的書面文書予以證實，且可行使對應數量的該繼任實體的股本股票（或其母公司）相當於在未考慮本配股權的任何行使限制的情況下可獲得和接收的普通股，且行使價格應將本協議下的行使價格適用於該股本股票（但考慮到根本交易後普通股的相對價值以及該股本股票的價值，行使價格和該股本股票數量的目的在於保護本配股權在完成該根本交易之前的經濟價值），且形式和內容對持有人合理令人滿意。一旦發生任何此類根本交易，繼任實體應接替並替換公司（因此，自該根本交易之日起， 本配股權及其他交易文件中提到「公司」的條款應改爲提及繼任實體），並有權行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本配股權及其他交易文件下的所有義務，其效果與該繼任實體被命名爲本文中的公司完全相同。

(f) [保留]

(g) 計算本節第3款下的所有計算應以最接近的美分或最接近的1/100股普通股爲準，視情況而定。爲了本節第3款的目的，按特定日期視爲已發行和流通的普通股數應爲已發行和流通的普通股（不包括國庫股，如有的話）數量的總和。

(h) 通知持有人.

(i) 行使價格的調整. 每當行使價格根據本節第3條的任何條款進行調整時， 公司應及時通過傳真或電子郵件向持有者發送一份通知，列明調整後的行使價格及任何導致的 Warrant Shares 數量調整，並簡要說明需要進行該調整的事實。

(ii) 允許持有人行使的通知如果在Warrant有效期間，(A) 公司宣佈對普通股進行分紅（或以任何其他形式的分配），(B) 公司宣佈對普通股進行現金分紅或贖回，(C) 公司授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別資本股票或任何權利的權利或Warrant，(D) 公司進行基礎交易時需要獲得任何股東的批准，或(E) 公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司的事務，那麼在每種情況下，公司應在適用的記錄或生效日期之前至少提前10個日歷日通過傳真或電子郵件將通知發送給持有人，通知中應說明(x) 爲此類分紅、分配、贖回、權利或Warrant而進行記錄的日期，或如果不進行記錄，則應說明作爲持有普通股的記錄持有人應有權獲得此類分紅、分配、贖回、權利或Warrant的日期，或(y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及記錄持有人應該有權將其普通股換成證券、現金或其他財產的日期；前提是未能發送此類通知或通知內容或發送過程中存在缺陷將不影響所需公司行動的有效性。 在此Warrant中提供的任何通知如果構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時根據當前報告表格8-K向委員會提交該通知。持有人有權在從該通知之日起至觸發該通知事件的生效日期期間行使該Warrant，除非本協議中另有明確規定。

(iii) 公司自願調整遵循交易市場的規則和規定，公司可以在任何時間內，在本Warrant的有效期內，經持有人事先書面同意，將當時的行使價格降低至公司董事會認爲適當的任何金額和任何時間段。

第4節 Warrant的轉讓.

(a) 可轉讓性本Warrants及其下所有權利（包括但不限於任何登記權）均可轉讓， 整體或部分轉讓均需在公司或其指定代理人的主要辦公室交出此Warrants，並附上 一份實質上與此附帶的Warrants轉讓書的書面委託。 附錄B 由持有人或其代理人或律師正式簽署，並提供足夠的資金以支付該轉讓時應支付的任何轉讓稅。在該等交付時，如果需要，公司的新Warrant或Warrants將根據適用情況以受讓人或受讓人的名義、以及在該轉讓文書中指定的面額，予以執行和交付，並將向轉讓人發放一張新Warrant，以證明本Warrant中未被轉讓部分的權利，並且該Warrant將被迅速取消。儘管此處有任何相反的規定，持有人在未完全轉讓本Warrant的情況下，無需將該Warrant物理交還給公司，在此情況下，持有人應在於其向公司交付完整的轉讓表格後的三（3）個交易日內，將該Warrant交還給公司。如果Warrant被適當地按此處的規定轉讓，則新的持有人可以在不需重新發行新Warrant的情況下，行使購買Warrant股份的權利。

(b) 新股認購權證本Warrant可以在公司前述辦公室出示時， 與其他Warrant進行拆分或合併，需附上署名的書面通知，說明新Warrant的名稱及面值， 由持有者或其代理人或律師簽名。根據第4(a)節的規定，若有涉及此類拆分或合併的任何轉讓， 公司應根據該通知執行並交付新的Warrant或多個Warrant以替代需拆分或合併的Warrant或多個Warrant。 所有因轉讓或交換而發行的Warrant應以本Warrant的初始發行日期爲日期， 並且應與本Warrant相同，除了基於該Warrant可發行的Warrant Shares的數量外。

(c) 權證登記冊. 公司應在爲了此目的而維護的記錄上登記本權證（“權證登記冊）爲本權證的記錄持有人不時登記。公司可能會認爲並將本權證的註冊持有人視爲此的絕對所有者，以便進行任何行使或向持有人進行任何分配，並且對於所有其他目的，缺乏實際相反的通知。

章節 5. 其他.

(a) 貨幣. 本文中提到的所有金額均爲美國美元（“美元”). 所有 根據本期權應支付的金額應以美元進行支付。所有其他貨幣計價的金額應根據計算日期的 匯率轉換爲美元等值金額。匯率”指根據本期權需要轉換爲美元的任何貨幣金額，在相關的計算日期，所公佈的 《華爾街日報》（紐約版）上的美元匯率。

(b) 在行使之前無股東權利；不以現金結算本Warrants不賦予持有人在行使此Warrants之前，作爲公司的股東享有任何投票權、分紅或其他權利，如第2(d)(i)節所述，除非在第3節中明確規定。 除非限制持有者根據第2(c)節的「無現金行使」獲得Warrants股份的權利或根據第2(d)(i)和第2(d)(iv)節獲得現金支付的權利，否則公司在任何情況下都不需要以現金結算本Warrants的行使。

(c) 權證的丟失、被盜、毀壞或損毀公司承諾，在收到公司對本Warrants或與Warrants股份相關的任何股票證書的丟失、盜竊、毀壞或損壞的合理令人滿意的證據後，並且在丟失、盜竊或毀壞的情況下，需提供合理令人滿意的賠償或擔保（對於Warrants，不應包括需提供任何按金），並在此類Warrants或股票證書的提交和註銷後（如被毀），公司將製作並交付一份新Warrants或相同內容、以該註銷日期爲日期的股票證書，以替代此類Warrants或股票證書。

(d) 星期六、星期日、假期等如果採取任何行動或權利的到期日不是交易日，那麼該行動可以在下一個交易日進行，或者該權利可以在下一個交易日行使。

(e) 授權股份公司承諾，在期權有效期內，將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本期權下的任何購股權時發行與期權相關的股份。公司進一步承諾，其發行本期權將構成對其負責發行必要的期權股份的官員的充分授權。在行使本期權下的購股權時，公司將採取一切合理行動，確保這些期權股份可以按照本條款的規定發行和交付，而不違反任何適用的法律或法規，也不違反有關普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，所有與本期權相關的期權股份，在行使本期權所代表的購股權並按照本條款支付相應的期權股份後，將得到正式授權，合法發行，已全額支付且不再承擔任何費用，並且不受到公司因發行這些股份而產生的任何稅收、留置權和費用的影響（除了與該發行同時發生的任何轉讓相關的稅收以外）。

除非持有人豁免或同意，否則公司不得通過任何行爲，包括但不限於，修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、證券的發行或出售或任何其他自願行爲，避免或試圖避免遵守或履行本期權的任何條款，而將始終善意協助履行所有這些條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人根據本期權所述的權利免受損害。在不限制上述一般性的情況下，公司將(i)不增加任何普通股的面值，超過在該面值增加前行使時應支付的金額，(ii)採取所有必要或適當的行動，以便公司能夠合法有效地在行使本期權時發行全額支付且不可評估的普通股，(iii)根據需要，利用商業上合理的努力，以獲得來自任何具管轄權的公共監管機構的所有必要授權、豁免或同意，以使公司能夠履行本期權下的義務。

在採取任何可能導致本權證可行使的權證股份數量或行使價格調整的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構可能需要的授權、豁免或同意。

(f) 管轄權本Warrant的施工、有效性、執行和解釋的所有問題，應根據購買協議的條款確定。

(g) 限制持有人承認，如果本Warrant所獲得的Warrant Shares未註冊，並且持有人未使用無現金行使，則根據州、聯邦或外國證券法，將對其轉售施加限制。

(h) 不放棄和費用. 持有人在此的任何交易方式或任何延遲或未能行使的權利均不應視爲放棄該權利，也不會影響持有人的權利、權力或救濟措施。 在不限制本授權書或購買協議的其他條款的情況下，如果公司故意並明知地未能遵守本授權書的任何條款，導致持有人遭受任何重大損失，公司應向持有人支付足以覆蓋持有人在收取任何到期款項或在其他方面實施其在此的權利、權力或救濟措施過程中產生的所有費用和支出，包括但不限於合理的律師費（包括上訴程序的費用）。

(i) 通知任何公司要求或允許交給持有人通知、請求或其他文件，應按照購買協議的通知條款交付。

(j) 責任限制. 在未有持有人採取任何積極行動行使本權證以購買權證股的情況下， 本協議的任何條款，以及此處對持有人權利或特權的敘述，均不應使得持有人對任何普通股的購買價格或者作爲公司的股東產生任何責任， 無論這種責任是由公司還是公司的債權人提出的。

(k) 救濟措施持有人除了有權利行使法律賦予的所有權利，包括索賠損害賠償外，還將有權根據本Warrant要求特定履行。公司同意，貨幣賠償不足以彌補因違反本Warrant的條款而造成的損失，因此同意不主張在任何特定履行的訴訟中，法律救濟是足夠的防禦。

(l) 繼承者和受讓人根據適用的證券法，本期權及其所示的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人以及持有者的繼任者和被允許的受讓人產生利益並具有約束力。本期權的條款旨在使任何持有本期權的持有者受益，並且應由持有者或期權股份的持有人可強制執行。

(m) 修訂本Warrant可以在公司和持有人書面同意的情況下進行修改、修訂或放棄相關條款。

(n) 可分割性. 儘可能，每一條款應以有效和合法的方式進行解釋，但如果本Warrant的任何條款在適用法律下受到禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，而不影響其餘條款或本Warrant的其他條款的有效性。

(o) 標題. 本Warrant中使用的標題僅爲方便引用，不應被視爲本Warrant的組成部分。

******************

(簽名 後續)

爲此，公司已授權其相應的主管於上述日期簽署此Warrants。

附件 A

通知 行使

致： STARDUST POWER INC.

(1) 以下簽名人特此選擇根據附加Warrant的條款購買______公司Warrant股份（僅在全額行使時），並在此提交支付全部行使價格的款項，以及所有適用的轉讓稅（如有）。

(2) 付款應以以下形式進行（請勾選適用項）：

☐ 以 美國法定貨幣；或

☐ 如果 根據第2(c)小節中規定的公式，允許取消必要數量的Warrant Shares， 以便在根據第2(c)小節中規定的無現金行使程序中，行使本Warrant，購買最多數量的Warrant Shares。

(3) 請將上述Warrant股份以以下簽名人的名義或其他指定的名稱發行：

____________________________________________

認股權股票將交付至以下DWAC賬戶號碼:

____________________________________________

附件 B

轉讓 表格

(要轉讓前述的Warrant，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買 股份的Warrant。)

茲因收到價值，前述Warrant及其所證明的所有權利特此轉讓給

附件 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本“協議”) 的日期爲2025年1月23日，涉及Stardust Power Inc.，一家特拉華州的 公司（“公司）並且每個在簽名頁上標識的購買者（每個，包括其繼承者 和受讓人，稱爲“購買者” 以及共同的“購買者”).

鑑於， 根據本協議中規定的條款和條件，並根據證券法（如下定義）關於股份和權證（以及權證基礎上的權證股份）的有效註冊聲明，公司希望向每位購買者發行並銷售證券，每位購買者單獨並非共同，欲從公司購買證券，如本協議中更詳細描述。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契約，以及其他良好且有價值的對價，其收據和充分性在此被認可，公司與每位購買者同意如下：

第一條
定義

1.1 定義除本協議其他地方定義的術語外，出於本協議的所有目的，以下術語在本條1.1中具有規定的含義：

“獲取 人將在4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 在第3.1(j)節中賦予該術語的含義。

“關聯方“ 指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制，或與某個人處於共同控制關係的人，正如《證券法》第405條中所使用和解釋的術語。

“適用 法律“在第3.1(ii)節中賦予該術語的含義。

“核數師” 意味着KNAV CPA LLP。

“授權……將具有在第3.1(ii)節中賦予該術語的含義。

“收益所有權限制「在第2.1節中，賦予該術語所賦予的含義。」

“BHCA" 該術語在第3.1條（pp）中具有所指的含義。

“董事會 “是公司的董事會。

“業務 日”指的是除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

“交割指根據2.1條款達成證券的購買和銷售的成交。

“成交日期”指的是在所有相關方已執行並交付所有交易文件的交易日，且所有先決條件已滿足或被豁免，包括（i）購買方在交割時支付認購額度的義務，以及（ii）公司在交割時交付證券的義務，但無論如何不得晚於第一個（1^日) 如果在東部時間下午4:00之前簽署本協議，在本協議日期後的交易日交易，或者在第二個（2^nd) 如果本協議在東部時間下午4:00或之後簽署，或者在非交易日簽署，交易日後的交易日。

“委員會” 意指美國證券交易委員會。

“普通 股票”指的是公司的普通股，每股面值$0.0001。

“普通 股票等價物「」指公司的任何證券或子公司證券，這些證券將使持有者有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於，任何債務、優先股、權利、期權、Warrants或任何其他工具，這些工具在任何時候可轉換爲、行使或交換，或以其他方式使其持有者有權獲得普通股。

“普通認股權證”是指根據本協議第2.2(a)節在交割時交付給購買者的普通股購買權證，其形式基本上爲 附錄A 附件。

“公司 顧問”是指在紐約市麥迪遜大道300號27樓的湯普森海恩律師事務所。

“數據 隱私法”一詞的含義應與第3.1(jj)節所述相同。

“披露 時間表「披露時間表」是指公司同時交付的披露時間表。

“披露 時間“意味着，（i）如果本協議在非交易日簽署，或者在任何交易日上午9:00（紐約時間）和午夜（紐約時間）之間簽署，則爲交易日的緊接下來的上午9:01（紐約時間），除非有來自安置代理商的指示要求更早的時間；（ii）如果本協議在午夜（紐約時間）和任何交易日上午9:00（紐約時間）之間簽署，則不遲於本協議日期的上午9:01（紐約時間），除非有來自安置代理商的指示要求更早的時間。

“DVP“在第2.1節中賦予此術語的含義。

“DWAC“ 該術語在第2.2節中所賦予的含義。

“新興 成長公司“的含義應當按照第3.1條(tt)中的定義解釋。

“環保法律「應具備在第3.1(m)節中所賦予該術語的含義。」

“評估 日期“在第3.1(t)節中所賦予的含義。

“證券交易法指的是1934年證券交易法及其修正案，以及根據該法案頒佈的規則和法規。

“豁免 發行「」指根據經董事會非員工成員的多數或爲此目的成立的非員工董事委員會成員的多數，通過任何爲此目的而正式採用的股份或期權計劃或安排向公司的員工、官員、董事、服務提供者或顧問 或承包商發行（a）普通股或期權，（b）在此處已發行的任何證券的行使、交換或轉換（包括在本協議簽署日已發行的普通股的可行使或可交換證券），前提是自本協議簽署之日起該等證券未被修改以增加該等證券的數量或減少該等證券的行使價格、交換價格或轉換價格（除非與拆股或合併有關）或延長該等證券的有效期限，(c) 作爲合併、收購、資產出售或購買或在本協議簽署日後發生的其他商業交易的對價而發行的普通股或可轉換爲普通股或可交換爲普通股的證券，這些交易並非爲籌資目的而發行，(d) 在私下談判交易中提供和出售的普通股或可轉換爲普通股或可交換爲普通股的證券，面向供應商、客戶、貸方、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者，交易的方式不與本次發行整合，前提是該等證券作爲「受限證券」（按規則144定義）發行，並且不賦予需要或允許在本協議第4.11(a)節期間禁止期間提交任何註冊聲明的註冊權利，以及(e) 在任何收購、債務融資、戰略投資或其他類似交易（包括任何合資、戰略聯盟或合作伙伴關係）中與普通股或可轉換爲普通股或可交換爲普通股的證券相關的普通股；但前提是，任何此類交易不得包括公司主要爲籌資目的或向主要經營證券投資的實體發行證券的交易，且前提是該等證券作爲「受限證券」（按規則144定義）發行，並且不賦予需要或允許在本協議第4.11(a)節期間禁止期間提交任何註冊聲明的註冊權利，且前提是任何此類發行僅應向個人（或向個人的股東）發行，該個人本身或通過其子公司爲運營公司或擁有與公司業務協同的商業資產的所有者，並且應給予公司除資金投資外的額外利益，但不得包括公司主要爲籌資目的或向主要經營證券投資的實體發行證券的交易。

“FCPA“ 指的是1977年修訂的《外國腐敗行爲法》。

“聯邦 儲備“在第3.1節(pp)中對該術語的含義進行說明。

“FINRA“ 將具有第3.1(e)節所賦予的含義。

“GAAP指的是在美國普遍接受的會計原則。

“危險 物質「應具備在第3.1(m)節中所賦予該術語的含義。」

“債務“ 該術語的含義應與第3.1(bb)節中所賦予的含義相同。

“知識產權 權利“在第3.1(p)節中賦予該術語的含義。

“發行人 自由書面招股說明書「」應具有第3.1(g)條款中所規定的含義。

「IT 系統」應具有第3.1(ss)節中給出的含義。

“信息技術 系統與數據”在3.1(mm)節中具有所賦予的含義。

“留置權” 指的是留置權、擔保、質押、安防權益、優先購買權、優先權或其他限制。

“鎖定 協議”指的是自即日起生效的鎖定協議，由公司及公司每位董事和高管之間簽署，基本形式爲 附錄C 附件。

“重大 不利影響"的含義在第3.1(b)節中賦予。

“重大 許可"的含義在第3.1(n)節中解釋。

“洗錢法“將具有在第3.1(qq)節中指定的含義。

“OFAC“ 應具有第3.1(nn)節中所賦予的含義。

“每股 購買價格"等於$1.20，受反向和正向拆股、股票分紅、股票組合以及發生在本日期與交割日期之間的其他類似交易的調整。

“每 預先融資權證購買價格” 等於 $0.0001，可根據反向和正向股票拆分、股票紅利、股票組合及其他類似交易進行調整，適用於本協議簽署後發生的普通股股份。

“允許的 債務“指根據公司同意於2024年12月6日與Endurance Antarctica Partner II, LLC簽訂的具有約束力的條款清單所應支付的所有金額，包括公司於2024年12月12日提交的8-K形式當前報告中披露的應支付給Endurance Antarctica Partner II, LLC的承諾票據的所有金額，以及於2024年12月13日簽訂的向多位貸方發行的承諾票據所應支付的 Aggregate Principal Amount 180萬的所有金額。

“人“指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其代理機構或分支機構）或任何其他類型的實體。

「個人 數據」應具有第3.1(ss)節中所賦予的含義。

“安置 機構協議「」指的是公司與承銷商之間的特定承銷協議，該協議的日期爲本協議生效之日。

“發行 代理人”指的是A.G.P./全球合作伙伴。

“安置 代理律師” 指的是位於美國紐約10020, 亞美利加大道1251號，19樓的Sullivan & Worcester LLP。

“預資本型認股權證” 指的是根據本協議第2.2(a)條在交割時交付給購買者的Warrants，形式基本爲 附件B 附件。

“初步 招股說明書” 指的是在註冊聲明被宣佈生效時包含在註冊聲明中的初步招股說明書。

“預結算 期間「在第2.1節中，賦予該術語所賦予的含義。」

“預結算 證券「在第2.1節中，賦予該術語所賦予的含義。」

“Proceeding" 指的是對公司已經正在進行或在公司所知範圍內，有書面威脅的行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞）。

“招股說明書” 指的是根據註冊聲明提交的最終招股說明書。

“購買方 各方“在第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊 聲明“指的是向委員會提交的有效註冊聲明，格式爲S-1（檔案號：333-284298），該聲明註冊了證券的銷售，幷包括任何規則462(b)註冊聲明。

“所需 批准“在第3.1(e)節中賦予該術語的含義。

“規則 144”是指委員會根據證券法制定的144條規則，該規則隨時可能被修訂或解釋，或委員會之後採納的任何類似規則或規章，具有與該規則相同的目的和效果。

“規則424指根據證券法由委員會制定的規則424，該規則可能會不時修訂或解釋，或委員會以後制定的具有實質相同目的和效果的任何類似規則或規定。

“規則 462(b) 註冊聲明「」指公司爲註冊額外證券而準備的任何註冊聲明， 該註冊聲明在本日期之前向委員會提交，並根據委員會根據證券法制定的規則462(b)自動生效。

“證券交易委員會 報告” shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(i).

“證券” 指股份、Warrants 和 Warrant Shares。

“證券法“指1933年證券法及其出臺的規則和法規。

“股份“ 表示根據本協議向每位購買者發行或可發行的普通股股份。

“賣空榜“指根據交易法案下SHO規則200定義的所有「賣空」，但不應被視爲包括定位和/或借用普通股股份。

“認購額度"是指每位購買者根據本協議的簽名頁上其名稱旁邊的「認購額度」標題所指定的，購買股份和Warrants的總金額，以美國美元和可立即使用的資金支付。

“子公司“ 指公司在證券交易委員會報告中所列的任何子公司。

“交易 日意味着交易主要市場開放用於交易的日子。

“交易 市場“指在相關日期上市或報價交易的普通股的任何以下市場或交易所：紐約證券交易所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，或紐約證券交易所（或前述任何交易所的繼任者）。

“交易文件“指本協議、權證、鎖定協議、配售代理協議及其所有附錄和日程，以及與此處預期交易相關的任何其他文件或協議。

“轉移 代理“指的是大陸股票轉倉與信託公司，即公司的當前轉讓代理，郵寄地址爲紐約州10004，紐約，州街1號30樓，電子郵件地址爲administration@continentalstock.com，以及公司的任何繼任轉讓代理。

“變量 利率交易“應具有在第4.10(b)節中賦予該術語的含義。

“認購權證「指的是普通Warrants和預付Warrants。」

“權證 股份「」表示可通過行使權證獲得的普通股股份。

條款 二。
購買與銷售

2.1 交割. On the Closing Date, upon the terms and subject to the conditions set forth herein, substantially concurrent with the execution and delivery of this Agreement by the parties hereto, the Company agrees to sell, and the Purchasers, severally and not jointly, agree to purchase, (i) the number of shares of Common Stock set forth under the heading 「Subscription Amount」 on the Purchaser’s signature page hereto, at the Per Share Purchase Price, and (ii) Common Warrants exercisable for shares of Common Stock as calculated pursuant to Section 2.2(a); provided, however, that, to the extent that a Purchaser determines, in its sole discretion, that such Purchaser (together with such Purchaser’s Affiliates, and any Person acting as a group together with such Purchaser or any of such Purchaser’s Affiliates) would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation, or as such Purchaser may otherwise choose, in lieu of purchasing shares of Common Stock, such Purchaser may elect to purchase Pre-Funded Warrants in lieu of shares of Common Stock in such manner to result in the full Subscription Amount being paid by such Purchaser to the Company. The “實益擁有限制“ 應爲4.99%（或者，按照購買者在任何股份發行之前的選擇，9.99%）的普通股股份數量， 在每種情況下，應在交易日證券發行後立即生效時計算已發行股份。

Each Purchaser’s Subscription Amount as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser shall be made available for Delivery Versus Payment (“DVP與公司或其指定人進行的）結算。公司應向每位購買者交付其各自的股份和根據第2.2(a)條款確定的權證，且公司和每位購買者應在交割時提供第2.2節中規定的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，交割將在承銷商的辦公室或雙方共同同意的其他地點進行。除非承銷商另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在交割日，公司應向各購買者的名稱和地址註冊的股份進行發行，並由轉讓代理人直接釋放到每個購買者所識別的在承銷商的賬戶中；在收到此類股份後，承銷商應迅速通過電子方式向相關購買者交付此類股份，付款將通過電匯方式由承銷商（或其結算公司）支付給公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司與適用購買者簽署本協議及至交割期間（“）的任何時間，該個人將自動被視爲根據本協議無條件綁定的購買者，並且公司將被視爲無條件綁定向該個人出售該預結算股份；前提是公司在收到本協議下該預結算股份的認購額度之前，不要求向該購買者交付任何預結算股份；進一步地，公司在此承認並同意上述條款不構成對此類購買者是否選擇在預結算期間出售任何預結算股份的陳述或契約。出售任何股份的決定將由該購買者自行決定，包括在預結算期間。儘管上述內容，關於在交割日12:00（紐約時間）之前提交的任何行使通知（如權證中定義）將可在簽署本協議後隨時提交，公司同意在交割日的紐約時間下午4:00之前根據此類通知交付權證股份，交割日應視爲本協議目的下的權證股份交付日期（如權證中定義）。預結算期間該購買者向任何人出售本協議下將在交割時向該購買者發行的全部或任何部分股份（統稱爲“預交付 股份）此類個人將自動被視爲根據本協議無條件綁定的購買者，且公司將被視爲無條件綁定向該個人出售該預結算股份；前提是公司在收到本協議下該預結算股份的認購額度之前，不要求向該購買者交付任何預結算股份；進一步地，公司在此承認並同意上述條款不構成對此類購買者是否選擇在預結算期間出售任何預結算股份的陳述或契約。出售任何股份的決定將由該購買者自行決定，包括在預結算期間。儘管上述內容，關於在交割日12:00（紐約時間）之前提交的任何行使通知（如權證中定義）將可在簽署本協議後隨時提交，公司同意在交割日的紐約時間下午4:00之前根據此類通知交付權證股份，交割日應視爲本協議目的下的權證股份交付日期（如權證中定義）。

2.2 交付.

2.3 交割條件.

第三章
陳述與保證

3.1 公司的陳述與保證除SEC報告和披露時間表中列出的內容外，該披露時間表應視爲本協議的一部分，並應在披露時間表的相應部分中包含的披露範圍內修正此處所作的任何陳述，公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：

3.2 購買者的聲明和保證. 每位購買者在此代表並保證自本協議日期及至交割日向公司作出如下陳述（除非在特定日期內，在這種情況下，它們應在該日期準確無誤）：

公司承認並同意，本第3.2節中的陳述不應修改、修訂或影響購買者依賴公司在本協議中包含的陳述和擔保的權利，或在任何其他交易文件中或與本協議或交易的完成相關的任何其他文檔或憑證中包含的任何陳述和擔保。儘管有前述規定，爲了避免疑義，本文中的任何內容不應構成陳述或擔保，或排除任何行爲，除非本協議中另有規定，涉及未來進行賣空榜或類似交易時尋找或借用股份。

第四條
其他協議事項

4.1 說明. 普通股的股份，如果在有效的 註冊聲明下完全或部分行使認購權，或者通過無現金行使認購權時，認購股份應無任何標記。如果在本協議簽署後，註冊聲明在任何時候均不有效，或在普通股、認購權或認購股份的發行中不可用，公司應立即以書面形式通知認購權持有人該註冊聲明此時無效，並隨後及時通知持有人何時註冊聲明再次有效並可供出售股份、認購權或認購股份（理解並同意上述規定並不限制公司在遵守適用聯邦和州證券法的情況下發行或任何購買方出售任何股份、認購權或認購股份）。公司應盡商業合理的最大努力保持一份有效的註冊聲明（包括註冊聲明），在認購權的有效期內註冊認購股份的發行。

4.2 提供信息；公開信息. 在最早的時間點，(i)沒有購買者擁有證券，或 (ii)普通認購權已過期，公司的契約是根據《證券交易法》第12(b)或12(g)條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交）所有法律要求公司在本協議簽署後根據《證券交易法》必須提交的報告，即使公司當時並不受《證券交易法》的報告要求約束。

4.3 整合公司不得出售、提供出售或招攬購買要約，或以其他方式就任何證券（在《證券法》第2條中定義）進行談判，該證券將與證券的要約或銷售相結合，以使其根據任何交易市場的規定和規則需要在該等其他交易的結束之前獲得股東批准，除非在該等後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露；宣發. The Company shall (a) by the Disclosure Time, issue a press release disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby, and (b) file a Current Report on Form 8-k, including the Transaction Documents as exhibits thereto, with the Commission within the time required by the Exchange Act. From and after the issuance of such press release, the Company represents to the Purchasers that it shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to any of the Purchasers by the Company or any of its Subsidiaries or Affiliates, or any of their respective officers, directors, employees or agents, including, without limitation, the Placement Agent, in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. In addition, effective upon the issuance of such press release, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates, including, without limitation, the Placement Agent, on the one hand, and any of the Purchasers or any of their Affiliates on the other hand, shall terminate and be of no further force or; 提供, 然而, that no such termination will affect the right of the Company to sue for any breach by any party (or parties) prior to termination. The Company and each Purchaser shall consult with each other in issuing any other press releases with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor any Purchaser shall issue any such press release nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company, with respect to any press release of any Purchaser, or without the prior consent of each Purchaser, with respect to any press release of the Company, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement or communication. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Purchaser, or include the name of any Purchaser in any filing with the Commission or any regulatory agency or Trading Market, without the prior written consent of such Purchaser, except (a) as required by federal securities law in connection with the filing of final Transaction Documents with the Commission, and (b) to the extent such disclosure is required by law or Trading Market regulations, in which case the Company shall provide the Purchasers with prior notice of such disclosure permitted under this clause (b).

4.5 股東權利計劃. 公司、或經公司同意的任何其他人，不會提出或執行任何索賠， 稱任何購買者爲“收購人在任何控制股權收購、業務組合、毒丸（包括在權利協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排中， 目前或將來由公司實施，或稱任何購買者因收取 根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議獲得的證券而可能被視爲觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6 非公開信息除與交易文件中所設想的交易的實質條款和條件相關的內容外，依據第4.4節應披露的內容， 公司承諾並同意，無論是公司本身，還是任何代表公司行動的其他人，都不會向任何購買者或其代理人或顧問提供任何公司認爲構成重要非公開信息的信息，除非在此之前，該購買者與公司就此類信息的保密和使用達成了書面協議。公司理解並確認，每位購買者在進行公司的證券交易時將依賴於上述承諾。如果公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、員工或關聯公司在未獲得該購買者同意的情況下向購買者提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該購買者對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密義務，或對公司及其子公司或其各自的官員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔基於上述重要非公開信息進行交易的義務，前提是購買者仍然須遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時按當前報告形式8-k向委員會提交該通知。公司理解並確認，每位購買者在進行公司的證券交易時將依賴於上述承諾。

4.7 募集資金用途公司應將此處證券銷售的淨收益用於一般企業目的及其他商業事項，不得將該收益用於： (a) 滿足公司債務的任何部分（除上述所述的允許債務、正常業務過程中支付的貿易應付款或與本協議日期一致的未償付義務的償還外)，(b) 贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 解決任何未決訴訟，或 (d) 違反FCPA或OFAC規定或其他適用規定。

4.8 對購買者的賠償. Subject to the provisions of this Section 4.8, the Company will indemnify and hold each Purchaser and its directors, officers, stockholders, members, partners, employees and agents (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title), each Person who controls such Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act and Section 20 of the Exchange Act), and the directors, officers, stockholders, agents, members, partners or employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title) of such controlling persons (each, a “購買方”) 免受任何及所有損失、負債、義務、索賠、可能性、損害、成本和費用的影響，包括因本協議或其他交易文件中公司所作的任何陳述、保證、契約或協議的違反而可能遭受或產生的任何購買方一方所遭受的所有判決、和解支付金額、法庭費用及合理的律師費用和調查費用，或 (b) 對任何購買方一方提起的任何行動（包括購買方作爲投資者的狀態），或其任何相關方，由公司或任何非購買方關聯公司股東提起的訴訟，涉及到交易文件所考慮的任何交易。爲避免疑問，此處提供的賠償意圖並且也應覆蓋公司對購買方的直接索賠；但是，前提是，若最終司法裁定該賠償不應覆蓋任何損失、索賠、損害或責任，則依據購買方在任何交易文件中作出的任一陳述、保證、契約或協議的違反或購買方的任何行爲，這種行爲最終司法裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行爲。若因本協議尋求賠償的任何行動對任何購買方提起，該購買方應迅速以書面形式通知公司，並且，除了公司提起的直接索賠外，公司有權選擇其合理可接受的律師承擔辯護。任何購買方有權在任何此類行動中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該購買方承擔，除非（i）該律師的聘用已獲得公司書面特別授權，（ii）公司在合理的時間內未能承擔辯護並聘用律師，或（iii）在此類行動中，根據適用購買方的律師（可爲內部律師）合理的意見，公司和該購買方之間在任何重要問題上存在重大沖突，此時公司的合理費用和支出不超過一名此類單獨律師的合理費用和支出。公司對此協議下的任何購買方因購買方未獲得公司事先書面同意而達成的和解不承擔責任，此同意不得無理被拒絕或延遲。此外，如果任何購買方採取措施收取根據任何交易文件到期的金額或實施任何交易文件的任何條款，則公司應支付該購買方因該收款、實施或行動而產生的費用，包括但不限於律師費用和支出。本條第4.8節規定的賠償和其他支付義務應在調查、辯護、收款、實施或行動過程中通過定期支付金額來履行，隨賬單的收到或產生而支付； 提供如果任何購買方最終被司法確定沒有資格根據第4.8條獲得賠償或付款，則該購買方應立即向公司償還根據本條款提前支付的任何款項。這裏面的賠償協議應當是任何購買方對公司或其他方的訴因或類似權利，以及公司因法律規定可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的上市公司在此同意盡合理最大努力維護普通股在每個交易市場的上市或報價，並在成交時，公司應申請將所有股份和認購股份在該交易市場上市或報價，並迅速確保所有股份和認購股份在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則將包括所有股份和認購股份在該申請中，並採取必要的其他行動，以儘快使所有股份和認購股份在該其他交易市場上市或報價。公司隨後將採取所有合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和交易普通股，並在所有重要方面遵守公司根據交易市場的章程或規則所需的報告、備案和其他義務。公司同意盡合理努力維護普通股通過存託信託公司或其他建立的清算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於及時支付與此類電子轉移相關的存託信託公司或其他建立的清算公司的費用。

4.10 後續股權銷售.

4.11 對購買者的平等待遇不得向任何人提供或支付任何對價（包括交易文件的任何修改），以修訂或同意對交易文件任何條款的豁免或修改，除非相同的對價也提供給所有交易文件的各方。爲澄清起見，本條款構成公司向每位購買者授予的獨立權利，並由每位購買者單獨協商，並旨在讓公司將購買者視爲一個類別，對普通股的購買、處置或投票或其他方面並不意味着購買者是協作或作爲一個群體。

4.12 某些交易和保密性每位購買者在此承諾，除非與其他購買者共同合資，否則無論其本人或任何代表其行爲的關聯方都不將協商進行任何購買或銷售，包括出售公司的任何證券，在本協議簽署之日起開始，並於根據第4.4節描述的首次新聞稿首次公開宣佈交易的時間結束。每位購買者在此承諾，除非根據第4.4節描述的首次新聞稿公開披露本協議所設想的交易，否則該購買者將保持此次交易的存在及條款的保密性及披露附表中的信息。儘管如此，儘管本協議中含有相悖的條款，公司明確承認並同意（i）沒有購買者在此作出任何陳述、保證或承諾，表明其在本協議項下的交易首次根據第4.4節描述的首次新聞稿公開宣佈後，不會進行任何證券交易，（ii）沒有購買者應在本協議項下的交易首次根據第4.4節描述的首次新聞稿公開宣佈後根據適用證券法限制或禁止進行任何證券交易，並且（iii）在首次新聞稿發佈後，沒有購買者對公司或其子公司履行保密性義務或不交易於公司證券的義務。儘管如此，若購買者爲多管理投資工具，分開的投資組合經理管理該購買者資產的不同部分，且投資組合經理對其他部分的投資決策沒有直接了解，則上述承諾僅適用於由作出投資決策購買本協議所涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.13 行使程序包含在Warrants中的行使通知形式規定了購買者爲行使Warrants所需的所有程序。 購買者在行使其Warrants時不需要任何額外的法律意見、其他信息或指令。 在不限制前句的情況下，除非公司轉移代理商要求，否則不需要任何墨水原始行使通知，也不需要任何印章擔保（或其他類型的擔保或公證）行使Warrants。 公司應按照交易文件中規定的條款、條件和時間段，及時 honor 行使Warrants，並交付Warrant Shares。

4.14 股份的預留截至本日期，公司已預留並將繼續預留，並始終可用，且在沒有優先權的情況下， 有足夠的普通股股份，以便公司根據本協議和Warrants的任何行使發行普通股股份及Warrant Shares。

4.15 鎖定協議公司不得修改、變更、放棄或終止任何鎖定協議的條款，除非是爲了延長鎖定期， 並應根據每個鎖定協議的條款來執行這些條款。如果任何鎖定協議的一方違反了任何條款，公司應及時盡力尋求對此鎖定協議條款的特定履行。

第五條。
其他

5.1 終止如果在第五（5）個^th）交易日； 提供, 然而並且，任何此類終止不會影響任何一方因其他方（或各方）違約而提起訴訟的權利。

5.2 費用和支出除非在交易文件中明確規定的相反，每一方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和支出，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費用（包括但不限於公司提交的任何指令信的當日處理所需費用以及買方提交的任何行使通知），印花稅和與向買方交付任何證券相關的其他稅費及關稅。

5.3 完整協議交易文件及其附錄和時間表、初步招股說明書和招股說明書，包含雙方就此事宜的完整理解，並取代所有先前的協議和理解，無論是口頭還是書面，雙方承認這些已經合併到上述文件、附錄和時間表中。

5.4 通知任何所有通知或其他通信或交付在此要求或允許提供的，應爲書面形式，並應視爲在以下最早時間給予和有效：（a）如果此類通知或通信通過傳真在簽名頁上列出的傳真號碼或電子郵件附件在簽名頁上列出的電子郵件地址於交易日的5:30 p.m.（紐約市時間）或之前發送，則爲發送時刻；（b）如果此類通知或通信在交易日以外的日期或在交易日的5:30 p.m.（紐約市時間）或之後通過傳真發送，則爲發送時刻後的下一個交易日；（c）第二（2^nd) 交易日根據郵寄日期，如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送 或 (d) 在所需通知的接收方實際收到之時。此類通知和通信的地址 應如本協議所附簽名頁所述。若根據任何交易文件提供的通知 構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時 根據當前報告表格8-k向委員會備案該通知。

5.5 修訂；豁免. 本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非通過一份書面文件簽署， 在修改的情況下，需由公司和購買至少50.1%股份的購買者簽署，包括(i) 股份和(ii) 基於 本協議下的初始認購額度最初可在行使預先資金期權時發行的預先資金期權股份（或在交割前由公司與每個購買者簽署）； 或者在放棄的情況下，由尋求對任何已放棄條款的執行的當事方簽署；前提是，如果任何修改、變更或放棄對某個購買者 （或多個購買者）產生不成比例和不利的影響，則需要該受到重大影響的購買者（或50.1%的該 購買者）的同意。對任何違約行爲的放棄，不得視爲對未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄，或對 本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄；而且任何一方行使本協議項下的任何權利的延遲或遺漏 不應以任何方式損害行使任何該權利的權利。任何提議的修改或放棄，若不成比例、重大且不利地影響 任何購買者相對於其他購買者的類似權利和義務，需獲得該不利影響的購買者的事先書面同意。 根據本第5.5節進行的任何修改對每位購買者、證券持有人和公司均具有約束力。

5.6 標題本協議中的標題僅爲方便之用，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承者和受讓人本協議對各方及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力，並將使其受益。公司不得在未事先取得每位購買者的書面同意的情況下轉讓本協議或其任何權利或義務（除合併外）。任何購買者可以將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給任何向其轉讓或轉交任何證券的個人，前提是該受讓方書面同意按照適用於「購買者」的交易文件條款受到約束。

5.8 無第三方受益人. placement agent應爲對公司在第3.1條中的陳述和保證以及購買者在第3.2條中的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在爲此處各方及其各自的繼承人和允許的受讓人提供利益，並不爲任何其他人士的利益，除非另有規定於第4.8條及第5.8條和適用的Placement Agency Agreement中。

5.9 適用法律.關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州的內部法律管轄，並根據其法律衝突原則進行解釋和執行。各方同意，所有關於本協議和任何其他交易文件所涉及的交易的解釋、執行和防禦的法律程序（無論是對本協議一方提出或其相關附屬公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）均應專門在位於紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地提交位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄，以解決本協議或與之相關的任何爭議或與本協議或此處討論的任何交易相關的爭議（包括關於任何交易文件的執行），並特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不提出任何主張，聲稱其不受任何此類法院的個人管轄，或認爲此類訴訟、行動或程序不當，或對這類程序是不便的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達過程，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過掛號或認證郵件或隔夜快遞郵寄副本（並附有送達證明）到本協議下有效通知的地址進行送達，並同意此類送達應構成良好和充分的送達過程及通知。此處所包含的任何內容均不得被視爲以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。如果任一方開始訴訟、行動或程序以執行任何交易文件的條款，則除了公司在第4.8條下的義務，勝訴方在此類行動、訴訟或程序中應由另一方報銷其合理的律師費用及與此類行動或程序的調查、準備和訴訟相關的其他費用和支出。

5.10 生存. 本協議中所包含的陳述和保證在交割和交付證券後將繼續有效，適用的時效法規維持該效力。

5.11 執行本協議可以以兩份或多份副本簽署，所有副本合在一起應視爲同一份協議，並在各方簽署副本並遞交給對方後生效，理解爲各方不必在同一份副本上簽字。如果任何簽名通過傳真或電子郵件發送的「 .pdf」格式數據文件方式傳送，則該簽名將對簽署方（或其代理簽署者）產生有效和具有約束力的義務，其效力與原件相同。

5.12 可分割性. If any term, provision, covenant or restriction of this Agreement is held by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, void or unenforceable, the remainder of the terms, provisions, covenants and restrictions set forth herein shall remain in full force and effect and shall in no way be affected, impaired or invalidated, and the parties hereto shall use their commercially reasonable efforts to find and employ an alternative means to achieve the same or substantially the same result as that contemplated by such term, provision, covenant or restriction. It is hereby stipulated and declared to be the intention of the parties that they would have executed the remaining terms, provisions, covenants and restrictions without including any of such that may be hereafter declared invalid, illegal, void or unenforceable.

5.13 撤銷和撤回權儘管在其他交易文件中有任何相反的內容（並且不限制任何類似條款），無論何時任何購買者根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司未能在規定期限內及時履行相關義務，則該購買者可以通過書面通知公司，自行決定隨時撤回或撤銷任何相關通知、要求或選擇，部分或全部撤回，不影響其未來的行動和權利；但如果撤銷期權的行使，適用的購買者將需要同時返還退還的期權行使通知所涉及的普通股股份，並與購買者返還所支付給公司的股份總行使價格及恢復購買者根據其期權獲得此類股份的權利（包括，簽發替代的期權憑證以證明其恢復的權利）。

5.14 證券的替換如果任何證券的證明文件或工具被損壞、丟失、被盜或毀壞，公司應在取消之前（在損壞的情況下）發佈或促使發行新的證明文件或工具作爲交換和替代。但僅在收到對此類丟失、被盜或毀壞的合理滿意證據後方可進行。申請新證明文件或工具的申請者還需支付與新證券的發行有關的任何合理的第三方費用（包括慣常的賠償）。

5.15 救濟措施除有權行使本協議或法律賦予的所有權利，包括索賠外， 每位購買者和公司將有權依據交易文件要求具體履行。雙方同意， 金錢賠償可能不足以補償由於任何違反交易文件中義務而導致的任何損失，並特此同意放棄並不主張在任何具體履行的訴訟中， 法律救濟足夠的辯護。

5.16 支付保留如果公司根據任何交易文件向任何購買方支付款項，或者購買方行使其權利，並且該款項或該行使或執行的收益或部分收益隨後被撤銷、宣告爲欺詐性或優先、被撤回、被追回或要求退還、償還或以其他方式返還給公司、受託人、接收人或任何其他人在任何法律下（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴因），那麼在任何此類返還的範圍內，最初意圖滿足的義務或部分將被恢復，並繼續保持全面的效力，彷彿該款項沒有支付或該行使或抵消沒有發生。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質. 每位購買者在任何交易文件下的義務是單獨的，並非與其他購買者的義務共同承擔，任何購買者在任何 交易文件下對其他購買者的義務的執行或不執行不承擔任何責任。本文或任何其他交易文件中所包含的內容，以及任何購買者依據本協議或相關內容所採取的行爲， 均不得視爲使購買者成爲合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或者構成購買者在此類義務或交易文件所預想的交易中以任何方式 協同行動或作爲一個群體的假設。每位購買者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於由本協議或其他交易文件產生的權利，而不需要在任何此類程序中將其他購買者作爲 額外當事方加入。每位購買者在審查和談判交易文件時均由其自己的獨立法律顧問進行代表。僅出於行政便利的原因， 每位購買者及其各自的顧問選擇通過承銷商法律顧問與公司進行溝通。承銷商法律顧問不代表任何購買者，僅代表承銷商。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件， 是爲了公司的便利，而不是因爲任何購買者要求或請求如此。明確理解並同意，本協議及每個其他交易文件中包含的每一條規定僅是公司與一位購買者之間的關係， 而不是公司與所有購買者之間的關係，也不是購買者之間的關係。

5.18 星期六、星期日、假期等如果採取任何行動或所要求或授權的任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.19 違約金公司的義務在交易文件下支付任何部分違約金或其他應付金額是持續性的義務，直到所有未支付的部分違約金和其他金額支付完畢爲止，儘管根據該部分違約金或其他金額到期應支付的工具或證券已被取消。

5.20 施工各方同意，他們及/或各自的律師已審核並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修訂時，通常的解釋規則，即任何歧義應對起草方不利的規則將不被採用。此外，任何交易文件中對普通股的股價和股份的每一項引用應當根據反向和正向拆股、股票分紅、股票合併及與普通股相關的其他類似交易進行調整，這些交易發生在本協議日期之後。

5.21 放棄陪審團審判。在任何由任何一方對任何其他方提起的行動、訴訟或在任何司法管轄區的程序中，各方在法律允許的最大範圍內，均自願、無條件、不可逆轉地和明確地放棄陪審團審判。

(簽名 頁在後)

茲 爲此，合同各方已由其各自授權的簽署人於上述首次註明的日期正當地簽署本證券購買協議。

[剩餘 頁面故意留空
買方簽名頁在後面]

[購買者 證券購買協議的簽署頁]

爲此，以下籤署人已經讓其各自的授權簽字人於上述首次所示日期正式簽署本證券購買協議。

購買者姓名: ____________________________________________________________________

購買者授權簽字人簽名: _____________________________________________

授權簽字人名稱: ___________________________________________________________

授權簽字人職稱: ____________________________________________________________

郵箱 授權簽字人的地址：____________________________________________________

傳真 授權簽字人的號碼：________________________________________________

通知買方的地址：

購股權股份的發貨地址（如果與通知地址不同）：

普通股的DWAC:

認購 額度：$___________________

普通股 股份：___________________

與預先融資的Warrants相關的普通股 股份：________

實益 擁有權限制 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通Warrants相關的 Warrant股份：________

實益 擁有權限制 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：___________________

☐ 儘管本協議中包含相反內容，通過勾選此框 (i) 上述簽字人對根據本協議從公司購買的證券的購買義務，以及公司對將此類證券出售給上述簽字人的義務，應爲無條件的，所有關於交割的條件應被忽略，(ii) 交割應在第一 (1^日本協議簽署日期後第二個交易日，如果本協議在東部時間下午4:00之前簽署。^nd如果本協議在東部時間下午4:00或之後簽署，則爲本協議簽署日期後的第二個交易日，並且（iii）本協議所預期的任何關閉條件（但在被上述第(i)條款所忽視之前）要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似文件或購買價格（如適用）將不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在關閉日期交付該協議、文書、證書或類似文件或購買價格（如適用）的無條件義務。

[簽名頁繼續]

時間表 3.1(h)

資本化

自2024年9月30日起，公司根據與b. Riley Principal Capital II, LLC於2024年10月7日簽署的普通股購買協議，已發行[●]股普通股票。

附件 A

普通權證的格式

(見附錄)

附件 B

預資助期權的形式

(見附錄)

附件 C

鎖定協議表格

(見附錄)

展覽 10.2

A.G.P./聯盟 全球合夥人

590 麥迪遜大道，28樓

紐約，NY 10022

2025年 1月23日

星塵 電力公司

注意： 羅shan Pujari，首席執行官

15 E. 普特南大道，378號

格林威治， 康涅狄格州 06830

尊敬的 普賈裏先生：

根據本信函協議（“協議”) 由A.G.P./Alliance Global Partners，作爲 唯一的安置代理（“A.G.P.”)（A.G.P.在此也被稱爲“承銷商）， 以及Stardust Power Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司），雙方在此一致同意，配售代理將作爲公司的配售代理，以「合理的最佳努力」方式，參與擬議的 配售（以下簡稱“發行）涉及公司的註冊證券，包括：（i）普通股，面值每股0.0001美元（以下簡稱“普通股），（ii）可購買普通股的預先融資權證（以下簡稱“預資本型認股權證）以及（iii）可購買普通股的Warrants（“普通Warrants與預先融資Warrants共同稱爲“認購權證”). 由承銷商實際放置的普通股和Warrants在此稱爲“配售代理證券。” 發行代理證券和可在期權行使時發行的普通股股份將根據公司的S-1表格註冊聲明（文件編號333-284298）進行發行和銷售，該聲明已由證券交易委員會（“委員會）於2025年1月23日宣佈生效。公司與購買者（定義見下文）在發行相關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議），在此統稱爲“交易文件.” The terms of the Placement shall be mutually agreed upon by the Company and the purchasers listed in the Purchase Agreement (each, a “購買者”併合稱爲“購買者”), and nothing herein constitutes that the Placement Agent would have the power or authority to bind the Company or any Purchaser, or an obligation for the Company to issue any Placement Agent Securities or complete the Placement. The Company expressly acknowledges and agrees that the Placement Agent’s obligations hereunder are on a reasonable best efforts basis only and that the execution of this Agreement does not constitute a commitment by the Placement Agent to purchase the Placement Agent Securities and does not ensure the successful placement of the Placement Agent Securities or any portion thereof or the success of the Placement Agent with respect to securing any other financing on behalf of the Company. The Placement Agent may retain other brokers or dealers to act as sub-agents or selected-dealers on its behalf in connection with the Placement. Certain affiliates of the Placement Agent may participate in the Placement by purchasing some of the Placement Agent Securities. The sale of Placement Agent Securities to any Purchaser will be evidenced by the Purchase Agreement between the Company and such Purchaser, in a form reasonably acceptable to the Company and the Purchaser. Capitalized terms that are not otherwise defined herein have the meanings given to such terms in the Purchase Agreement. Prior to the signing of any Purchase Agreement, officers of the Company will be available to answer inquiries from prospective Purchasers.

第一節 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY; COVENANTS OF THE COMPANY.

章節 2. 代理商的陳述 placement agent 代表並保證其(i)爲FINRA的良好成員，(ii)根據1934年證券交易法及其修正案註冊爲經紀商/ dealer（“交易法）， （iii）根據美國法律被授權作爲經紀/交易商，適用於由安置代理人提供的安置代理證券的要約和銷售， （iv）爲有效存在於其成立地點法律下的法人實體， （v）具有完全的權力和授權，根據本協議簽署並履行其義務。安置代理人將立即書面通知公司其在上述（i）至（v）小節中的狀態變化。安置代理人承諾將盡合理的最大努力根據本協議的規定和適用法律的要求履行安置工作。

章節 3. 賠償. 考慮到在此提供的服務，公司應向安置代理人和/或其指定的相關人士支付現金費用，爲所有購買者在成交時支付的總購買價格的6.0%（“現金費用“）；但前提是，現金費用應爲每個非機構投資者支付的總購買價格的3.0% （“減少現金費用）由公司引薦給安置代理人並列入 附表A 根據本協議（各稱爲“公司購買方”).

章節 4. 費用. The Company agrees to pay all costs, fees and expenses incurred by the Company in connection with the performance of its obligations hereunder and in connection with the transactions contemplated hereby, including, without limitation: (i) all expenses incident to the issuance, delivery and qualification of the Placement Agent Securities (including all printing and engraving costs); (ii) all fees and expenses of the transfer agent; (iii) all necessary issue, transfer and other stamp taxes in connection with the issuance and sale of the Placement Agent Securities; (iv) all fees and expenses of the Company’s counsel, independent public or certified public accountants and other advisors; (v) all costs and expenses incurred in connection with the preparation, printing, filing, shipping and distribution of the Registration Statement (including financial statements, exhibits, schedules, consents and certificates of experts), the Preliminary Prospectus and the Prospectus, and all amendments and supplements thereto, and this Agreement; (vi) all filing fees, reasonable attorneys’ fees and expenses incurred by the Company in connection with qualifying or registering (or obtaining exemptions from the qualification or registration of) all or any part of the Placement Agent Securities for offer and sale under the state securities or blue sky laws or the securities laws of any other country; (vii) the fees and expenses associated with including the Placement Agent Securities on the Trading Market; and (viii) up to $50,000 for accountable expenses related to legal fees of counsel to the Placement Agent.

SECTION 5. TAIL FINANCING. The Placement Agent shall be entitled to compensation with respect to any public or private offering or other financing or capital-raising transaction of any kind (each, a “Tail Financing”), to the extent such financing is both (i) provided to the Company by investors contacted by the Placement Agent or that contacted the Placement Agent during the Term and (ii) such Tail Financing is consummated at any time within the 6-month period following the Termination Date, 提供, 但是 公司將向投資者支付4.00%的現金費用，此金額爲投資者支付的總購買價格的減少現金費用，且根據此處第3節的減少現金費用，非機構投資者不收取現金費用。儘管本文有任何相反的規定，因本協議應付的補償明確不包括公司向其高管、董事、員工或顧問發放的任何股票或股權。 placement agent將提供其在此期間介紹給公司的投資者名單，並協助披露。

部分 6. 賠償.

第七節 招聘條款. 本次委託代理的聘用將持續至交割日期或2025年3月18日（“條款本協議的終止日期在此稱爲“終止日期。 然而，如果在委託代理執行盡職調查的過程中，認爲有必要終止聘用，委託代理可在終止日期之前這樣做。公司可在終止日期之前以任何理由選擇終止本次聘用，但如在安置中出售委託代理證券，根據本協議第3條將仍然負責支付費用。儘管本協議中包含任何相反條款，與公司承擔根據本協議第3條實際賺取的費用義務以及包含的保密、賠償和貢獻條款，以及第10 - 16條中的條款將繼續在本協議到期或終止後有效。如果本協議在安置完成之前終止，則公司應在終止日期之前向委託代理支付第3條和第4條中規定的所有費用和開支（如果在終止日期時這些費用已賺取或到期）。委託代理同意不將公司提供的任何機密信息用於本協議所涉之外的任何目的。

第8節 承銷商信息公司同意，承銷商在與本聘用相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時的機密使用，除非法律另有要求，公司不得以任何方式披露或引用這些建議或信息，除非事先獲得承銷商的書面同意。

第9節 無受託責任本協議不創設且不應被解釋爲創設任何非本協議當事方之人或實體可強制執行的權利，除非因本協議的 indemnification 條款而有權利的除外。公司承認並同意安置代理人不是且不應被解釋爲公司的受託人，且因本協議或保留安置代理人在此項下的角色而對公司股東或公司債權人或任何其他人沒有義務或責任，所有這些責任均在此明確放棄。

章節 10. 結束 Placement Agent 的義務以及本協議下 Placement Agent 股票的銷售完成 受限於本公司在此及《購買協議》中所作的陳述和保證的準確性，包括成交時的準確性，同時滿足本公司在此的義務，並符合以下附加條款和條件，除非另行通知並被 Placement Agent 承認和放棄：

如果本協議第9節中規定的任何控制項在規定的時間未得到滿足，所有的 保薦代理的義務可以在交割日或在交割日前的任何時間被保薦代理取消。取消的通知應以書面或口頭方式 通知公司。任何口頭通知應隨即得到書面確認。

第11條. 適用法律本協議應受紐約州法律的管轄，並按照其法律解釋，適用於在該州簽署和完全履行的協議，不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，本協議不得由任何一方轉讓。本協議應對本協議的各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力併產生利益。關於本協議或與之相關的任何交易或行爲的任何爭議，均放棄陪審團審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可在紐約州的法院或位於紐約的聯邦法院提起，且根據本協議的簽署和交付，公司在此接受其財產的管轄權，且該管轄權是普遍和無條件的。各方在此不可撤銷地放棄個人送達的程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過快遞方式（附送達證明）向其在本協議項下有效的地址送交副本，並同意該服務應構成有效和充分的送達和通知。本文所載的任何內容均不得被視爲以任何方式限制任何法律允許的送達方式。如果任一方開始訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則在該訴訟或程序中取勝的方應由另一方償還其在調查、準備和起訴該訴訟或程序過程中產生的律師費和其他費用。

章節 12. 整體協議/雜項. 本協議體現了雙方之間的完整協議和理解，並 取代了與本協議主題相關的所有先前協議和理解。如果本協議的任何條款被認定爲無效或不可執行， 該認定不會影響該條款的其他方面或本協議的任何其他條款，該協議仍將保持完全有效。本協議不得被修改或其他形式的變更或放棄， 除非由承銷商和公司雙方簽署的書面文件。所包含的聲明、保證、協議和契約 應在承銷的交割日及承銷證券的交付後繼續有效，直至適用的訴訟時效。本協議可分成兩份或更多副本執行， 所有副本合在一起應視爲一份同一協議，並且在每一方都簽署並交付給另一方後生效， 雙方不必在同一副本上簽字。在任何簽名通過傳真或.pdf格式文件送達的情況下， 該簽名將形成對執行該簽名的當事人（或其代表執行該簽名的）有效且具約束力的義務， 與該傳真或.pdf簽名頁如爲原件的簽名效果相同。

章節 13. 通知. 所有通知或其他通訊或交付在此要求或允許提供的均應以書面形式進行，並 在以下情況下被視爲已發出並有效：(a) 如果通知或通訊在商業日的下午6:30（紐約市時間）之前發送至簽名頁上指定的電子郵件地址， 則在傳輸日期時即視爲已經發出；(b) 如果通知或通訊在非商業日或商業日的下午6:30（紐約市時間）之後發送至簽名頁上的電子郵件地址， 則在傳輸日期後的下一個商業日視爲已發出；(c) 如果通過國際知名航空快遞服務發送，則在郵寄日期後的第三個商業日；或(d) 在實際收到 要求給予此類通知的當事方時。此類通知和通訊的地址應如簽名頁所示。

章節 14. 新聞公告公司同意，自交割日起，保薦人有權在保薦人的營銷材料和網站上引用本次發行及保薦人因此所扮演的角色，並在金融和其他報紙及期刊上刊登廣告，所產生的費用由保薦人自行承擔。

章節 15. 付款所有由公司支付或被視爲支付的款項，支付給保薦人及其附屬公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）（各稱爲“收款人”）的款項，如有，將不扣留或抵扣任何現在或未來的稅收、關稅、評估或各類政府收費（不包括凈利潤稅或類似稅）由美國或其任何政治分支或稅務機關征收或徵稅，除非公司法律上需要扣留或抵扣此類稅收、關稅、評估或政府收費。在這種情況下，公司將支付額外金額，使得在扣留或抵扣後，受款人收到的金額將與本應可收到的金額相等。爲了避免疑義，依據本協議應支付、已支付或視爲應支付的所有款項應被視爲不包含增值稅、銷售稅或其他類似稅，增值稅、銷售稅或其他類似稅應由公司根據適用法律承擔、支付、收取和繳納。

請 確認上述內容正確地闡述了我們的協議，簽署並將附上的本協議副本返回給承銷商。

[本頁其餘部分故意留空。]

上述協議特此接受並同意，自第一頁所述日期起生效。

接受並同意以上首次書寫日期：

通知地址:

15 E. 普特南大道，378號

格林威治， 康涅狄格州 06830

注意： 羅尚·普賈裏，首席執行官

電子郵件：

[簽名 放置機構協議頁]

附表 A

公司 採購商

附件 99.1

星塵電力公司宣佈575萬美元公開發行的定價

格林威治， 康涅狄格州，2025年1月24日（環球新聞）—— 星塵電力公司（納斯達克：SDST）（「星塵電力」或「公司」）， 是一家美國電池級鋰產品開發商，今天宣佈其「合理最佳努力」公開發行的定價， 以購買和出售最多4,792,000股普通股（或普通股等價物）和認購最多4,792,000股普通股的權證， 每股及隨附權證的綜合發行價格爲1.20美元（「發行」）。 公司預計在扣除承銷商費用和其他發行費用之前，獲得約575萬美元的總毛收益，假設不行使權證。權證的行使價格爲每股1.30美元，可以立即行使，並將在發行日期後的五年內到期。

「我們感到自豪，因爲我們與一家大型機構投資者一起爲這輪融資定價，代表了他們對星塵電力故事的支持。 這次融資繼續推動我們朝着大型中央鋰精煉廠的FID階段的進展。 這筆資金爲公司提供了穩定性，使我們能夠繼續執行我們的業務計劃，」星塵電力創始人兼首席執行官羅尚·普賈裏指出。

該發行的結束預計將在2025年1月27日左右進行，具體取決於習慣性結束條件的滿足。 公司計劃將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，以及償還公司某些現有的承諾票據到期金額。

A.G.P./Alliance Global Partners 作爲此次發行的唯一配售代理。

上述證券是根據之前於2025年1月15日向證券交易委員會（「SEC」）提交的S-1表格註冊聲明（文件編號：333-284298）進行的，該聲明於2025年1月23日被確認有效。 本次發行僅通過有效註冊聲明的一部分的招股說明書進行。與本次發行相關的初步招股說明書已向SEC提交。與本次發行相關的最終招股說明書的電子副本將在可用時可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取，也可以從A.G.P./Alliance Global Partners獲取，地址爲590 Madison Avenue, 28th Floor, New York, NY 10022，或撥打電話 (212) 624-2060，或通過電子郵件。 prospectus@allianceg.com.

本 新聞稿不構成出售要約或購買要約的徵求，亦不應在任何州或司法管轄區內進行這些證券的銷售，除非在任何此類州或司法管轄區的證券法律下注冊或符合資格之前。

關於 Stardust Power Inc.

星塵能源是一家開發電池級鋰產品的公司，旨在通過建立韌性供應鏈來增強美國的能源領導地位。星塵能源正在俄克拉荷馬州穆斯科吉開發一座戰略性中央鋰精煉廠，預計年產能力達到50,000公噸電池級鋰。該公司承諾在每個過程中都注重可持續性。星塵能源在納斯達克以股票代碼「SDSt」交易。

有關更多信息，請訪問 www.stardust-power.com

星塵 電力聯繫人

投資者：

約翰娜·岡薩雷斯

investor.relations@stardust-power.com

媒體：

邁克爾·湯普森

media@stardust-power.com

前瞻性聲明

本新聞稿中的某些 陳述構成「前瞻性陳述」。此類前瞻性陳述通常通過「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「繼續」、「預期」、「打算」、「期待」、「應該」、「會」、「計劃」、「預測」、「預報」、「項目」、「潛在」、「看似」、「未來」、「前景」等類似詞語來識別，預測或指示未來事件或趨勢，或者以其他方式指示不是歷史事項的陳述，但這些詞的缺失並不意味着某個陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述包括但不限於與交易相關的滿足慣常交割條件的陳述、預計交易的交割時間及擬使用的收益用途。這些前瞻性陳述和可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括但不限於：Stardust Power在盈利增長管理方面的能力，維護關鍵關係並保留其管理層和關鍵員工的能力；與Stardust Power的財務信息預測不確定性相關的風險；與Stardust Power證券價格相關的風險，包括由於競爭激烈且高度管制的行業變化而導致的波動性，競爭對手的業績差異、影響Stardust Power業務的法律法規變化及合併資本結構的變化；以及與實施業務計劃、預測和其他預期以及識別和實現額外機會的能力相關的風險。上述因素的清單並不是詳盡無遺的。

股東和潛在投資者應仔細考慮上述因素以及Stardust Power定期向SEC提交的文件中描述的其他風險和不確定性。

股東和潛在投資者被警告不要對這些前瞻性陳述過於依賴，這些陳述僅在做出時生效，並不是未來表現的保證，且受到許多不確定性、風險、假設和其他許多因素的影響，其中許多因素超出了Stardust Power的控制範圍。Stardust Power明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發佈對本聲明中的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映Stardust Power對這些預期的任何變化，或反映任何事件、條件或情況的變化。