附錄10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （本“協議”) 的日期爲2025年1月23日，由維爾京群島公司VCI Global Limited（以下稱爲「公司」）與本文件簽字頁上列明的每位購買者（每位，包括其繼任者和受讓人，以下稱爲「購買者」以及共同稱爲“購買者”).

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，以及在1933年證券法的有效登記聲明下，證券法關於股份（如下所定義），公司希望向每位購買者發行和出售，且每位購買者願意單獨而非共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司的證券。

現在，因此，考慮到根據本協議中的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，其接收和充足性在此得到確認，公司與每位購買者同意如下：

第一條

定義

1.1 定義除了本協議其他地方定義的條款外，對於本協議的所有目的，以下術語具有本節1.1中設定的含義：

“行動” 是指在第3.1(j)節中賦予的含義。

“關聯方” 是指任何個人，通過一個或多箇中介機構，直接或間接控制或被控制，或與某個人共同控制，如《證券法》第405條款中使用和解釋的相關術語。

“董事會” 是指公司的董事會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 是指任何一天，除星期六、星期天、美國的聯邦法定假日或紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行爲被授權或要求關閉的任何一天。

“英屬維爾京群島法律顧問指的是Carey Olsen （英屬維爾京群島）有限合夥企業，其辦公室位於英屬維爾京群島托爾托拉羅達斯大樓，郵政信箱3093。

“交割指的是根據第2.1條款 對股份的購買與銷售的結束。

“交割日期指的是所有交易文件已由相關方簽署和交付的交易日，並且對（i）買方支付認購額度的義務和（ii）公司交付股份的義務的所有先決條件 在各自的情況下都已滿足或被放棄。

“委員會” 表示美國證券交易所。

“公司法律顧問“意思是Sichenzia Ross Ference LLP，辦公地址爲紐約市美洲大道1185號，31樓，郵政編碼10036。

“披露日程”指的是 本公司同時交付的披露時間表。

“評估日期”應具有 第3.1(s)節中賦予該術語的含義。

“交易法“指的是1934年修訂的證券交易法及其下發佈的規則和條例。

“FCPA“是指1977年修訂的《海外反腐敗法》。

“國際財務報告準則“應具有在第3.1(h)節中賦予的含義。

“債務“應具有在第3.1(aa)節中賦予的含義。

“知識產權" 應具有第3.1(p)節中賦予該術語的含義。

“留置權”意味着留置權、費用、質押、安防權益、負擔、優先購買權、優先認購權或其他限制。

“重大不利影響”應根據第3.1(b)節中的定義理解。

“重大許可證”應根據第3.1(n)節中的解釋理解。

“普通股”指的是公司的普通股，每股沒有面值，以及可能在未來重新分類爲該證券的任何其他類別。

“普通股等價物” 指公司或子公司任何證券，持有人有權隨時獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何可以隨時轉換爲或可行使或可交易的工具，或其他享有獲取普通股權利的持有人。

“每股購買價格” 等於1.19美元，需根據本協議簽署後發生的普通股的反向和正向拆股、送轉、組合及其他類似交易進行調整。

“人”是指個人或法人、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支）或任何其他類型的實體。

“Proceeding”是指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞），無論是已啓動還是受到威脅。

“招股說明書指最終提交的註冊聲明的招募說明書。

“招股說明書補充指根據《證券法》第424(b)條規定提交給委員會並由公司在交割時交付給每位購買者的招募說明書的補充文件。

“購買方指在第4.8節中賦予的該術語的含義。

“登記聲明指有效註冊的註冊聲明，其委員會檔案號爲333-279521，註冊向購買者出售股票。

“所需的批准“應有第3.1(e)節中所賦予的含義。

“規則144“指根據證券法由委員會制定的144號規則，該規則可能會不時修訂或解釋，或由委員會隨後採納的任何相似規則或法規，其目的和效果基本相同。

“規則424“指根據證券法由委員會制定的424號規則，該規則可能會不時修訂或解釋，或由委員會隨後採納的任何相似規則或法規，其目的和效果基本相同。

“證券交易委員會報告“應有第3.1(h)節中所賦予的含義。

“證券法“指的是1933年的證券法及其修訂版，以及根據該法制定的規則和法規。

“股份“指的是根據本協議向每位購買者發行或可發行的普通股。

“賣空榜“指的是根據交易法第200條規則規定的所有「賣空」，但不包括尋找和/或借用普通股。

“認購額度“指的是每位購買者應支付的在本協議下購買股份的總金額，該金額在本協議簽字頁每位購買者姓名旁邊的「認購額度」標題下以美元和立即可用資金的形式列明。

“子公司「」意味着公司的任何子公司，並且在適用的情況下，還包括在本日期之後形成或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日「」意味着在主要交易市場開放進行交易的日子。

“交易市場「」意味着在相關日期普通股上市或報價的以下任何市場或交易所：美國紐交所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或上述任何交易所的繼任者）。

“交易文件「」意味着本協議，包括所有附錄和此處的附表以及與此處所述交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”意味着VStock Transfer，是公司的當前轉讓代理，郵寄地址爲18 Lafayette Place, Woodmere, New York 11598，以及公司的任何後續轉讓代理。

第二條。

購買與出售

2.1 交割. 在交割日， 根據本文所述的條款和條件，公司同意出售，購買方各自獨立而非聯合， 同意購買總共約$1,333,333.12的分享（按每股購買價格計算）。每位購買方的 認購額度在此簽字頁上由該購買方簽署後應通過電匯方式按照匯款指示提供給公司。 附錄A. 公司和每位購買者應在交割時交付第2.2節中列出的其他文件。在滿足第2.2節和第2.3節中列出的契約和條件後，交割應在公司律師的辦公室或各方共同同意的其他地點進行。股份的結算應在(i) 公司收到該認購額度後和(ii) 提交補充招股說明書後進行。公司應將股份註冊在購買者的姓名和地址下，並由轉讓代理直接釋放到每位購買者的賬戶中)。儘管這裏有任何相反的規定，但如果購買者自行決定，購買者（連同該購買者的附屬公司，以及任何與該購買者一起作爲小組行動的個人或該持有者的任何附屬公司）將有可能超過9.99%的普通股在交付股份的交割日前立即流通（“有益擁有的最大值此外，購股者可以選擇在交割時僅接受有利所有權的最高限額，任何在此購買的股份餘額，如有，將爲該購股者保留，並在交割後立即發行，但無論如何，該購股者的有利所有權不得超過有利所有權的最高限額。

2.2 交付.

(a) 在交割日期前或當日，公司 應向每位購買者交付或促使交付以下內容。除了第2.2(a)(v)項外，這些交付物 應合理地被每位購買者接受：

(i) 公司正式簽署的本協議；

(ii) 受第2.1節最後一句的約束，移交代理人不可撤銷的指示的副本，指示移交代理人通過DWAC”) 股份等於該購股者的認購額度除以每股購買價格，以該購股者的名義註冊；並且

(iii) 招股說明書及招股說明書附錄（可根據證券法第172條進行交付）。

(b) 在交割日之前，每位購買者應向公司交付或促使交付以下文件：

(i) 本協議已由該購買者正式簽署；並且

(ii) 該購買者的認購額度，應通過電匯的方式支付給公司或其指定的受讓人。

2.3 交割條件.

(a) 公司在此項下的義務與交割相關，須滿足以下條件：

(i) 在交割日，購買者在此包含的陳述和保證在所有重要方面的準確性（或，在陳述或保證受到重要性或重大不利影響的限制的情況下，在所有方面的準確性），除非在其中某個具體日期，則應在該日期的準確性保持不變；

(ii) 每位購買者要求在交割日前或當日履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 每位購買者按照本協議第2.2(b)節規定交付相關項目。

(b) 購買者在結算時的各自義務以滿足以下條件爲前提：

(i) 本公司在此包含的陳述和保證在作出時以及在結算日期上的所有實質性方面的準確性（或在任何陳述或保證按實質性或實質不利影響進行限定的情況下，在所有方面的準確性）; 這些陳述和保證在特定日期時需保持準確，除非在該特定日期。

(ii) 本公司所需在結算日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行;

(iii) 本公司交付本協議第2.2(a)節規定的項目;

(iv) 自本協議簽訂以來，未對本公司造成實質不利影響;

(v) 自本協議簽訂以來至結算日期，常規股票的交易未被委員會或公司的主要交易市場暫停，在結算日期之前，布隆伯格公司報告的證券交易一般未被暫停或限制，或未在該服務報告的證券上設定最低價格，或在任何交易市場上，也未由美國或紐約州當局宣佈銀行暫停，且未發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他國家或國際災難，其影響或對任何金融市場的實質不利變化，在每種情況下，在該購買者的合理判斷下，使在結算時購買股份不可行或不應進行。

第三條。

陳述與保證

3.1 公司的陳述和保證除非在披露附表中另有規定，該披露附表應視爲本協議的一部分，並應在相應的披露附表的相應部分所包含的披露的範圍內， 對本協議中的任何陳述或其他內容進行資格說明， 公司在此向每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司公司所有的直接和間接子公司及其各自的註冊地點列於此。附表3.1(a)公司直接或間接擁有每個子公司的所有資本股份或其他權益，且不受任何留置權的限制， 每個子公司所有已發行和流通的資本股份均合法發行，且已全額支付，不可評估， 並且不受優先購買權和類似權利的限制。

(b) 組織和資格. The Company and each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “重大不利影響”)且在任何此類管轄區內未設立任何程序，以撤銷、限制或縮減，或試圖撤銷、限制或縮減此類權力和權限或資格。

(c) 授權；執行. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s shareholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement and each other Transaction Document to which it is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligations of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(d) 無衝突. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Shares and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of clause (ii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(e) 文件、同意書和批准. The Company is not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority or other Person in connection with the execution, delivery and performance by the Company of the Transaction Documents, other than: (i) the filings required pursuant to Section 4.4 of this Agreement, and (ii) the filing with the Commission of the Prospectus Supplement, (iii) application(s) to each applicable Trading Market for the listing of the Shares for trading thereon in the time and manner required thereby.

(f) Issuance of the Shares; Registration. The Shares are duly authorized and, when issued and paid for in accordance with the applicable Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Company has reserved from its duly authorized unissued shares the maximum number of Ordinary Shares issuable pursuant to this Agreement. The Company has prepared and filed the Registration Statement in conformity with the requirements of the Securities Act, which became effective on May 28, 2024 (the “生效 日期”), including the Prospectus, and such amendments and supplements thereto as may have been required to the date of this Agreement. The Registration Statement is effective under the Securities Act and no stop order preventing or suspending the effectiveness of the Registration Statement or suspending or preventing the use of the Prospectus has been issued by the Commission and no proceedings for that purpose have been instituted or, to the knowledge of the Company, are threatened by the Commission. The Company, if required by the rules and regulations of the Commission, shall file the Prospectus with the Commission pursuant to Rule 424(b). At the time the Registration Statement and any amendments thereto became effective, at the date of this Agreement and at the Closing Date, the Registration Statement and any amendments thereto conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; and the Prospectus and any amendments or supplements thereto, at the time the Prospectus or any amendment or supplement thereto was issued and at the Closing Date, conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company was at the time of the filing of the Registration Statement eligible to use Form F-3. The Company is eligible to use Form F-3 under the Securities Act and it meets the transaction requirements with respect to the aggregate market value of securities being sold pursuant to this offering and during the twelve (12) months prior to this offering, as set forth in General Instruction I.b.5 of Form F-3.

(g) 資本化。截至本協議簽署之日，公司的資本化情況如上所述附表 3.1(g)，包括附表 3.1(g)截至本協議簽署之日，亦應包括公司關聯方實際擁有的普通股數量及登記情況。沒有任何人享有優先購買權、優先權、參與權或其他類似的參與交易的權利，參與交易文檔所設想的交易。股份的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除買方之外）發行普通股或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有者有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。除上述所述外附表 3.1(g)公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具包含任何贖回或類似條款，且沒有合同、承諾、理解或安排使公司被綁定或可能被綁定贖回公司的證券。公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有未償還的股份均已正式授權，合法發行，已全額支付且無須評估，已按照所有聯邦和州證券法規定發行，且這些未償還股份沒有違反任何優先認購權或類似的購買證券的權利。股份的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。

(h) 基本報表; 財務報表公司已按照證券法和交易所法提交所有需要提交的報告、日程、表格、聲明及其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條款的要求，在本日期之前的兩（2）年內（或公司根據法律或規章要求提交此類材料的更短期間）（上述材料，包括其中的附錄和引用的文件，與招股說明書和招股說明書補充一起，統稱爲“證券交易委員會報告”)並在及時的基礎上提交，或已獲得有效的延長時間並在任何該類延長期限到期之前提交任何該類SEC報告。截至各自日期，SEC報告在所有重要方面符合證券法和交易所法的要求，並且在提交時，沒有任何SEC報告包含虛假陳述的重大事實或省略了在其中需要陳述的重大事實，或在作出聲明時，在考慮到作出聲明時的情況，不具有誤導性。此外，任何進一步的文件在與招股說明書和招股說明書補充一起提交時，符合所有重要方面的交易所法和適用的規則和條例，並且不會包含虛假陳述的重大事實或省略在其中需要陳述的重大事實，以使當時的聲明在考慮到作出聲明時的情況不具有誤導性。無需向委員會提交反映自該日期以來發生的任何事實或事件的註冊聲明後續修正案，這些事實或事件單獨或與整體而言，代表註冊聲明中所列信息的根本變更。公司從未是受證券法第144(i)條款監管的發行人。包含在SEC報告中的公司的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求和當時生效的委員會的規則和規定。這些財務報表已根據美國普遍接受的會計原則編制，並在涉及的期間內一直一致。國際財務報告準則）除非在這些財務報表或其附註中另有說明，且未經審計的財務報表可能未包含IFRS所要求的所有附註，並在各個實質方面公正地反映了公司及其合併子公司的財務狀況，以及截至其日期的經營結果和現金流量，針對未經審計報表，適用於正常、無關緊要的年終審計調整。

(i) 重大變化；未披露事件， 負債或發展情況。自最近的經過審核的財務報表日期以來，包括在SEC報告中，除非在附表3.1(i)中另有規定，(i) 沒有發生或合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 公司沒有產生任何負債（或有條件或其他負債），其他的（A）是按以往慣例在正常業務中產生的應付賬款和應計費用，以及（B）是不需要根據國際財務報告準則在公司的財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向其股東宣告或分配任何現金或其他財產的股息或發行、回購或達成任何購買或回購其股本股份的協議，以及(v) 公司沒有向任何高級職員、董事或附屬機構發行任何股權證券，除非根據現有公司的股權補償計劃。公司在委員會面前沒有針對信息的保密處理請求。除根據本協議涉及證券的發行或在附表3.1(i)中規定的之外，未就公司或其子公司及其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況發生、存在或合理預期將發生或存在的事件、負擔、事實、情況、發生或發展，未有任何要求在此表述或認爲已作出的時間點下依據適用的證券法進行披露，而在此表述作出之前的至少一個（1）交易日內未被公開披露。

(j) 訴訟. 除非如上所述 在 附表 3.1(j)，目前沒有針對或影響公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、調查、違反通知、程序或調查正在進行中，或根據公司所知，對上述事項有威脅的情況，涉及任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱爲“行動）所列的行動不再有任何。 附表 3.1(j), (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities, or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company. The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

(k) 勞資關係. Except as set forth on 附表 3.1(k), no labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company, and neither the Company is a party to a collective bargaining agreement, and the Company believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company is in compliance with all U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(l) 合規公司及其任何子公司：(i) 在任何契約、貸款或信用協議或任何其他協議或文書中未處於違約或違反狀態（並且沒有發生任何未被豁免的事件，若經通知或時間的推移或兩者共同作用，將導致公司或任何子公司違約），也沒有收到任何關於其處於違約或違反狀態的索賠通知，(ii) 不違反任何法院、仲裁員或其他政府機關的判決、裁定或命令，或 (iii) 未違反任何政府機關的任何法律、規章、條例或法規，包括但不限於所有涉及稅務、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全及僱傭和勞動事務的外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不會導致或合理預期會導致重大不利影響。

(m) 環境法律公司及其子公司(i) 遵循所有關於污染或保護人類健康或環境的聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括涉及化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放的法律（統稱爲”危險材料“）到環境，或者與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、交通或處理相關的其他法律，以及所有的授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、裁決、執照、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規則，在此之下被發佈、錄入、頒佈或批准（“環境法律（ii）已獲得根據適用環境法開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；並且（iii）符合所有此類許可證、執照或批准的條款和條件，其中每個條款（i）、（ii）和（iii）的不合規可能會合理預期導致單獨或整體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可證公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以便開展在SEC報告中描述的各自業務，除非缺乏此類許可證的情況合理預期不會導致重大不利影響（“重大許可證），公司及任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重大許可證的程序通知。

(o)資產所有權. The Company and the Subsidiaries have good and marketable title in fee simple to all real property owned by them and good and marketable title in all personal property owned by them that is material to the business of the Company and the Subsidiaries, in each case free and clear of all Liens, except for (i) Liens as do not materially affect the value of such property and do not materially interfere with the use made and proposed to be made of such property by the Company and the Subsidiaries and (ii) Liens for the payment of federal, state or other taxes, for which appropriate reserves have been made therefor in accordance with IFRS and, the payment of which is neither delinquent nor subject to penalties. Any real property and facilities held under lease by the Company and the Subsidiaries are held by them under valid, subsisting and enforceable leases with which the Company and the Subsidiaries are in compliance.

(p)知識產權。 The Company and the Subsidiaries have, or have rights to use, all patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses as described in the SEC Reports and which the failure to so have could have a Material Adverse Effect (collectively, the “知識產權”). Neither the Company nor any Subsidiary has received, since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person, except as could not have or reasonably be expected to not have a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights. The Company and its Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(q) [保留。]

(r)[保留。]

(s) 薩班斯-奧克斯；內部會計控制. 除非在SEC報告中披露，公司已爲其設立了披露控制和程序（根據交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義），並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中所要求披露的信息能夠在委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。公司的認證官員已評估公司及子公司在最近提交的交易法定期報告所涵蓋的期間結束時披露控制和程序的有效性（該日期爲“評估日期公司在其最新提交的定期報告中，根據《交易所法案》的要求，呈現了認證官員對信息披露控制和程序有效性的結論，基於他們在評估日期的評估。自評估日期以來，公司內部財務報告控制（《交易所法案》中定義的術語）沒有發生任何變化，這些變化在實質上影響了或合理可能實質影響公司的內部財務報告控制。

(t) [保留。]

(u) 投資公司. 公司 不屬於，也不是其關聯方，並且在收到股份款項後，不會成爲或成爲其關聯方，並且符合1940年《投資公司法》修訂版本下「投資公司」的定義。公司應以一種不會成爲需要根據1940年《投資公司法》修訂版本進行註冊的「投資公司」的方式來開展業務。

(v) 註冊權利. 除非本協議另有規定，否則任何人均無權要求公司或任何子公司根據證券法對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) [保留。]

(x) 收購保護的應用. 公司及董事會已採取所有必要措施（如有），以使任何控制股份收購、商業合併、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或 其他類似的反收購條款在公司章程（或類似章程文件）或其註冊州的法律下無效，這些條款可能會或者將會 適用於買方，作爲買方與公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利的結果，包括但不限於因公司發行股份和買方 對股份的擁有。

(y) 免責聲明. 除了與交易文件所設想的交易的實質條款和條件有關的情況外， 公司確認它及其任何代表沒有向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何信息， 該信息被認爲構成或可能構成實質性非公開信息，該信息在定價招股書或招股說明書中未作其他披露。公司理解並確認買方會依賴前述表述進行交易 公司證券。公司向買方關於公司及其子公司、各自業務及本協議所設想的交易所提供的所有披露， 包括本協議的披露附表， 均真實且正確，且未包含任何不實的實質性事實或遺漏任何必須陳述的實質性事實，以使所作陳述在其作出時所處環境下不具誤導性。公司在本協議簽署前12個月發佈的新聞稿整體上未包含任何不實的實質性事實或遺漏 任何需要陳述的實質性事實，這些事項在其作出時所處環境下未使所作陳述不具誤導性。公司承認並同意， 未有任何買方作出或已作出關於本協議所設想的交易的任何陳述或保證，除非是本協議第3.2節中明確列出的。

(z) 無綜合性發行根據第3.2節中規定的購買者的陳述和保證的準確性，公司及其任何附屬公司，以及任何代表其或其附屬公司的個人，均未直接或間接地提供或出售任何證券，也未在任何情況下 solicited 任何買入證券的要約，以致該股份的發行不能與公司之前的發行合併，從而造成適用的任何交易市場上公司證券的股東批准條款的影響。

(aa) 償付能力基於截至交割日公司合併的財務狀況，考慮到公司從本次股份銷售中獲得的收益的影響，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了在到期時需要支付的公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）的金額，(ii) 公司的資產並不構成在當前及擬進行的業務中運營所需的不合理小資本，包括在考慮公司業務特定資本需求時的資本需求、合併及預計資本需求和資本可用性，(iii) 公司的當前現金流，加上公司若將其所有資產清算所獲得的收益，在考慮所有預期現金用途後，將足以在需要支付時支付其負債的所有金額。公司不打算在到期時承擔其償還能力之外的債務（考慮到應支付債務的時間和金額）。公司對此沒有任何事實或情況的知識，使其相信將在交割日後一年內依據任何管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。爲避免疑義，此類重組不包括公司併購、收購或其他非以避免破產爲主要目的的戰略交易。

(i) 公司及其子公司已提交所有所需向稅務機關提交的申報（下文定義）以文件格式提交，或者已正式獲得延長期限進行提交。公司及其子公司已支付所有申報中顯示的到期稅款，並已支付對公司或其子公司徵收的所有重要稅款。與註冊聲明提交的財務報表中顯示的稅款準備金（如有）對於截至該合併財務報表日期的所有已累積和未支付稅款都是足夠的，無論是否爭議。除非已向承銷商書面披露，並且根據公司的知識，（A）稅務機關未就公司或其子公司應支付的任何申報或稅款提出（並正在待處理）的重大問題，且（B）公司或其子公司未提供或請求放棄與該申報或徵收稅款相關的訴訟時效法令。稅務狀態. 除了不會單獨或合計產生或合理預計產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司均(i) 已根據其所屬司法管轄區的要求，提交或備案所有美國聯邦、州和地方的所得稅及所有外國所得稅和特許經營稅的申報表、報告和聲明，(ii) 已支付所有稅款及其他政府評估和費用，這些費用在金額上是重要的，已在此類申報表、報告和聲明中顯示或認定到期，並且(iii) 已在其賬目中預留合理充足的準備金，用於支付所有與此類申報表、報告或聲明適用期間後相關的重大稅款。 在任何司法管轄區內，沒有任何重要金額的未付稅款被稅務機關索取，公司或任何子公司的高管對於任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) Foreign Corrupt Practices. 公司及任何子公司，或根據公司或任何子公司的知識，任何代理人或爲公司或任何子公司行動的其他人員均沒有(i) 直接或間接地將任何資金用於非法的捐款、贈禮、娛樂或與國內外政治活動相關的其他非法支出，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或員工，或向任何外國或國內政黨或競選活動進行任何非法付款，(iii) 未充分披露公司或任何子公司（或由其代理的任何人，且公司知情）所做的任何違反法律的捐款，或(iv) 在任何重大方面違反了反海外腐敗法的任何條款。

(dd) 會計師s. The Company’s independent registered public accounting firm is WWC, P.C. located at San Mateo, California. To the knowledge and belief of the Company, such accounting firm is a registered public accounting firms as required by the Exchange Act.

(ee) 關於購買者的 股份購買確認。公司確認並同意購買者僅以獨立買方的身份就交易文件及其所涉及的交易進行交易。公司進一步確認，任何購買者均未作爲公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）針對交易文件及其所涉及的交易，任何由購買者或其各自代表或代理在交易文件及其所涉及的交易中給予的任何建議僅是購買者購買股份的附帶事項。公司進一步向各購買者表示，公司決定簽署本協議及其他交易文件完全基於公司及其代表對所涉及交易的獨立評估。

3.2 購買者的 聲明和保證每位購買者在此代表自己而非任何其他購買者，於本日期及成交日期對公司作出如下聲明和保證（除非在特定日期）：

(a) 組織；權力該 購買者爲個人或依法註冊或成立的實體，在其註冊或成立所在司法管轄區有效存在併合法合規，具備充足的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限，以進入並完成交易文件所涉及的交易，並履行其在本協議及交易文件項下的義務。該購買者的交易文件的簽署和交付以及其履行交易文件所涉及的交易已通過所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似的行動獲得合法授權。作爲其一方的每一份交易文件均已由該購買者適當簽署，並在根據本協議條款由該購買者交付時，將構成對該購買者的有效和具有法律約束力的義務，按其條款強制執行，除非：（i）受到一般公平原則及適用的破產、無力償還、重組、延緩和其他適用法律的限制，影響一般債權人的權利的執行；（ii）受到與特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的可用性有關的法律的限制；及（iii）在適用法律的限制下可能限制的賠償和補償條款。

(b) 理解或安排. 該買方作爲主事者爲其自己賬戶購買股票，並且與 任何其他人沒有直接或間接的安排或理解以分配或與分配該股票有關（該聲明和保證並不限制該買方 根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法的權利銷售股票）。該買方在此項下以其業務的一般經營活動購買股票。

(c) 購買者狀態. 當該買方被提供股票時，它要麼是： (i) 根據證券法第501條(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)定義的「認證投資者」， 要麼是(ii) 根據證券法第144A條(a)定義的「合格機構買家」。

(d) 該購買者的經驗. 該買方，單獨或與其代表一起，在商業和金融事務方面具有如此的知識、成熟度和經驗，以便能夠評估對股票潛在投資的優點和風險，並已對該投資的優點和風險進行評估。該買方能夠承擔對股票投資的經濟風險，並且在目前能夠承受該投資的完全損失。

(e) 獲取信息該購買者承認，它有機會審查交易文件（包括所有附錄和日程）以及SEC報告，並且獲得了：(i) 詢問公司代表有關股份發行的條款和條件及投資股份的優缺點的必要問題的機會，並從中獲得答案；(ii) 訪問有關公司及其財務狀況、經營結果、業務、資產、管理及前景的信息，足以使其能夠評估其投資；以及(iii) 獲得公司擁有或可以以不合理成本或努力獲取的額外信息的機會，使其能夠就投資做出明智的投資決策。該購買者承認並同意，公司及其任何關聯公司未向該購買者提供有關證券的任何信息或建議，也不需要或希望獲得該信息或建議。公司及其任何關聯公司未做出或正在做出關於公司或證券質量的任何陳述，公司及其任何關聯公司可能已獲取關於公司的非公開信息，購買者同意無須提供給其。在向該購買者發行證券的過程中，公司及其任何關聯公司並未對該購買者擔任財務顧問或信託責任人。

(f) 某些交易和保密性除了完成此處所述的交易外，該購買者沒有，也沒有任何代表該購買者或根據與該購買者的任何理解採取行動的個人，直接或間接地執行任何購買或銷售，包括開空的公司證券，期間自該購買者首次從公司或任何其他代表公司的個人接收條款清單（書面或口頭）以來，明確列出了交易的重大定價條款，並在此協議執行前立即結束。儘管如此，在購買者爲多管理的投資工具的情況下，其中多個投資組合經理管理該購買者資產的不同部分，而投資組合經理對其他部分所做的投資決策沒有直接了解，上述陳述僅適用於由作出購買本協議所涵蓋股份投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除非對本協議的其他當事人或該購買者的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理及關聯公司，該購買者已保持對與此交易相關的所有披露（包括該交易的存在及條款）的保密性。

(g) 一般招攬. 該購買者 並不是因爲任何廣告、文章、通知或其他關於股票的通信而購買該股票，這些通信是在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈，或通過電視或廣播傳播，或在任何研討會上展示，或者在該購買者所知的任何其他一般招攬或廣告中。

公司承認並同意，本第3.2節所包含的陳述 不應修改、修訂或影響該購買者依賴於本協議中公司所包含的陳述 和保證，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，以及與本協議或本協議所設想的交易的完成相關的任何其他文檔或工具。

第四條。

其他協議的條款

4.1 [故意省略]

4.2 信息提供.

(a) 直到不再有購買者 擁有股票爲止，公司承諾在此日期之後根據《交易法》提交（或獲得對此的延期並在適用的寬限期內提交）所有所需的報告，即使公司當時未受《交易法》報告要求的約束。

4.3 Integration.公司不得銷售、提供銷售或招攬購買要約，或以其他方式就任何證券（如證券法第2節所定義）進行談判，該證券將與股票的要約或銷售相結合，以便根據任何交易市場的規則和規定進行整合，從而需要股東在完成其他交易之前批准，除非在完成此後交易之前獲得股東的批准。

4.4 證券法規披露；宣發. 公司應 (a) 發佈新聞稿，披露本交易的主要條款，和 (b) 根據交易法的要求，向委員會提交外國私人發行人報告6-k表格，包括交易文件作爲附錄。在發佈該新聞稿後，公司向購買者聲明，其已公開披露所有由公司或其子公司或其各自的高級職員、董事、員工或代理人在與交易文件相關的交易中提供給任何購買者的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，任何與公司、其子公司或其各自的高級職員、董事、代理、員工或關聯方一方，以及任何購買者或其任何關聯方另一方面之間的任何書面或口頭協議下的保密或類似義務均應終止。公司和每位購買者在發佈任何其他新聞稿時應相互協商，涉及本交易的內容，且公司或任何購買者不得在未事先獲得公司的同意的情況下發佈任何此類新聞稿，也不得在未事先獲得每位購買者的同意的情況下發佈任何此類新聞稿，而這種同意不得不合理地被拒絕或延遲，除非法律要求此類披露，在這種情況下，披露方應立即向另一方提前通知此類公開聲明或溝通。

4.5 股東權益計劃公司或經公司同意的任何其他個人均不聲稱或執行任何索賠，稱任何購買者是“獲取 人”在任何控制股收購、商業合併、毒丸（包括在權利協議下的任何分配）或公司目前或今後採用的類似反收購計劃或安排下，或任何購買者可能因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議接收股份而被視爲觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6 非公開信息除非與交易文件所涉及交易的重大條款和條件有關，該等條款和條件應根據第4.4節披露，公司約定並同意，它及其代表的任何其他個人不會向任何購買者或其代理人或顧問提供任何構成、或公司合理認爲構成的重要非公開信息，除非事先該購買者已同意接收該信息並與公司達成保密協議。公司理解並確認每位購買者在進行公司證券交易時應依賴上述約定。若公司在未獲得該購買者同意的情況下向其提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該購買者無義務對公司、其任何子公司或他們各自的高級職員、董事、代理、員工或其關聯方保密，或無義務對公司、其任何子公司或他們各自的高級職員、董事、代理、員工或其關聯方不基於該重要的非公開信息進行交易，前提是該購買者仍需遵守適用法律。若根據任何交易文件提供的通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時根據外資私募發行人的第6-k表格向委員會提交該通知。公司理解並確認每位購買者在進行公司證券交易時應依賴上述約定。

4.7 募集資金用途. Except as set forth on Schedule 4.7公司應將本協議下股份出售的淨收益用於營運資金和資本支出用途，且不得將該收益用於： (a) 清償公司債務的任何部分（不包括在公司業務和以往慣例中正常支付的應付賬款）， (b) 贖回任何普通股或普通股等值， (c) 清償任何未結訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或美國財政部外國資產控制辦公室的規定。

4.8 普通股的上市公司在此同意竭盡所能保持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並且在交割時，公司應已申請將所有股份在該交易市場上市或報價，並且在交割時，公司未收到任何表明該等股份的上市將被拒絕的信息。公司進一步同意，如果公司申請將普通股在任何其他交易市場交易，將在該申請中包含所有股份，並將採取其他必要措施，以儘快使所有股份在該其他交易市場上市或報價。公司將採取所有合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將全面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、備案及其他義務。公司同意通過存託信託公司或其他已建立的結算公司維持普通股的電子轉讓資格，包括及時向存託信託公司或其他已建立的結算公司支付與這種電子轉賬相關的費用。

4.9 某些交易和保密性. 每位購買者，獨立而非與其他購買者共同，承諾其本人及任何代表其行事或與其有任何諒解的關聯方，在本協議簽署之日起，並在根據第4.4節描述的首次新聞稿首次公開宣佈本協議所述交易之前，均不得執行任何購買或銷售，包括對公司的任何證券進行賣空。每位購買者，獨立而非與其他購買者共同，承諾在公司根據第4.4節描述的首次新聞稿公開披露本協議所述交易之前，該購買者將保持本交易的存在及條款和披露附表中所含信息的保密性。儘管有上述規定，以及本協議中所含的任何相反內容，公司明確承認並同意：(i) 沒有購買者通過本協議作出任何陳述、保證或承諾，不會在本協議所述交易首次根據第4.4節描述的新聞稿公開宣佈後，參與任何公司的證券交易；(ii) 從本協議所述交易首次根據第4.4節描述的新聞稿公開宣佈時起，沒有購買者受到限制或禁止按適用證券法進行任何公司的證券交易；及(iii) 在首次根據第4.4節描述的新聞稿發佈後，沒有購買者對公司或其子公司擔負保密義務或不得交易公司證券的義務。儘管有上述規定，若購買者爲多管理投資工具，且不同的投資組合經理管理該購買者資產的不同部分，並且這些投資組合經理對管理其他部分資產的投資決策沒有直接了解，則上述承諾僅適用於作出購買本協議所涵蓋的股份的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

第五條。

雜項

5.1 終止。本協議 可由任何購買者終止，僅針對該購買者在本協議下的義務，且對公司與其他購買者之間的義務沒有任何影響，需通過書面通知其他各方，如果在本協議簽署日期後的第十（10）個交易日之前，交易未完成；但前提是，此類終止不影響任何一方對其他任何一方（或多方）因違約提起訴訟的權利。

5.2 費用和支出除非在交易文件中明確另有規定，各方應當支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和支出，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行相關的所有其他支出。公司應支付與任何股份交付給購買者相關的所有過戶代理費。

5.3 完整協議交易文件及其附錄和時間表、招股說明書和招股說明書補充文件，包含各方對此類事務的全部理解，並取代與此類事務相關的所有先前的協議和理解，無論是口頭還是書面，雙方確認這些內容已合併到上述文件、附錄和時間表中。

5.4 通知任何和所有通知或 其他通訊及交付的要求或允許在此提供應以書面形式進行，並應視爲在以下最早時間給予並生效：(a) 傳輸時間，如果該通知或通訊通過傳真在附件簽名頁上列明的傳真號碼或電子郵件地址於交易日的紐約時間下午4:30之前送達，(b) 如果該通知或通訊在不是交易日的日期發送或在任何交易日的下午4:30後通過傳真或電子郵件地址送達，則在傳輸日期後的下一個交易日，(c) 如果通過美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄日期後的第二個交易日，或(d) 在實際接收該通知的當事方接收到時。該通知和通訊的地址應如附件簽名頁所列。 在任何交易文件中提供的任何通知如果構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據外資私人發行人報告的第6-k表格向委員會提交該通知。

5.5 修訂；豁免本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非以書面文件形式簽署，在修訂的情況下，由根據本協議初始認購額度至少購買50.1%股份的公司和購買者簽署，或在放棄的情況下，由請求執行任何此類放棄條款的一方簽署，前提是如果任何修訂、修改或放棄對購買者（或購買者群體）產生不成比例且不利的影響，則也需要此類受到不成比例影響的購買者（或購買者群體）的同意。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約行爲的放棄不得被視爲對將來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄，或對此的任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得因任何一方以任何方式延遲或省略行使本協議的任何權利而影響該權利的行使。任何不成比例、重大和不利地影響任何購買者相對於其他購買者的可比權利和義務的提案修訂或放棄都需得到該受到不利影響的購買者事先書面同意。根據本節5.5進行的任何修訂應對每位購買者和股份持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。本協議中的標題僅爲方便而設，並不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承者和受讓人本協議對各方及其繼任者和被允許的受讓人具有約束力，並對此有益。公司不得在未獲得每位購買者（除了通過合併）的事先書面同意下，轉讓本協議或其下的任何權利或義務。任何購買者可以將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給任何其轉讓或轉讓任何股份的人員，前提是該受讓人書面同意受「購買者」適用的交易文件的條款的約束。

5.8 適用法律所有涉及交易文件的構造、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州內部法律的管轄，並按照其法律原則進行解釋和執行。各方同意，關於本協議及任何其他交易文件中所涉及交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應 exclusively 在位於紐約市的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤銷地提交給位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的獨佔管轄權，以解決與本協議相關的任何爭議或交易（包括關於執行任何交易文件的爭議），並在此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何行動或程序中主張聲稱其不屬於任何此類法院的個人管轄權，認爲該行動或程序不當或不便於此類程序。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過註冊或認證郵件或隔夜快遞（附送達證明）向該方的地址發送副本，以進行任何此類行動或程序，並同意此類送達應構成有效且充分的送達程序和通知。此處所包含的任何內容均不應被視爲以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序。如果任何一方開始行動或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在第4.8條下的義務外，在此類行動或程序中勝訴的一方應由非勝訴方報銷其因調查、準備和起訴此類行動或程序而產生的合理律師費用及其他成本和費用。

5.9 生存本協議中的陳述和保證在交割及股份的交付後仍然有效。

5.10 執行本協議可以以兩份或多份副本簽署，所有副本合併在一起視爲同一協議，並且在每一方簽署並交付給其他方後生效，理解爲各方無需在同一副本上簽字。如果任何簽名是通過傳真傳送或通過電子郵件發送「 .pdf」格式的數據文件進行交付的，則該簽名應當產生有效且具有約束力的義務，相應方執行（或者由其代表進行執行）的簽名與原始簽名具有同等效力。

5.11 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有權法院認定爲無效、非法、作廢或不可強制執行，則本協議中所列的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效，並且不受影響，不會失效，當事方應盡商業合理努力尋找並採用替代方式，以實現與該條款、規定、契約或限制所預期的相同或實質上相同的結果。特此聲明並確定各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、規定、契約和限制，而不包括任何可能在今後被認定爲無效、非法、作廢或不可強制執行的條款。

5.12 股票替換如果任何股份的證明書或文書被損毀、丟失、被盜或銷燬，公司應在獲得公司合理滿意的關於該丟失、被盜或銷燬證據後，針對取消（在損毀情況下）進行的替代和補發一份新的證明書或文書。此類情況下申請新證明書或文書的人還應支付與替代股份的發行相關的合理第三方費用（包括慣常的賠償），並提供公司董事會設定的政策中可能要求和確定的賠償。

5.13 救濟措施. 除了有權行使本文件中所提供或法律授予的所有權利，包括索賠損害賠償之外，每位購買者和公司將有權根據交易文件要求特定履行。各方同意，金錢賠償可能不足以彌補任何因違反交易文件中的義務而造成的損失，因此同意在針對特定履行的任何訴訟中放棄並不主張任何法律救濟足以彌補的辯護。

5.14 支付保留. 如果公司根據任何交易文件向任何購買者支付或進行支付，或者購買者執行或行使其根據這些文件的權利，而該等支付或收回的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被認定爲欺詐性或優先、被撤銷、被追回、被沒收或被要求退還、償還或者以其他方式歸還給公司、受託人、接收人或任何其他依據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或公平訴因）的人，則在任何此類恢復的範圍內，原本要滿足的義務或其部分將恢復並繼續有效，猶如該支付未被進行或該執行或抵銷未發生。

5.15 Independent Nature of Purchasers’ Obligations and Rights. 每位購買者在任何交易文件下的義務是各自獨立的，並與任何其他購買者的義務無關，任何購買者不應以任何方式對任何其他購買者在任何交易文件下的義務的履行或不履行負責。本文件或任何其他交易文件中所包含的內容，以及任何購買者根據本文件或相關文件所採取的任何行動，不視爲構成購買者之間的合夥關係、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不構成購買者以任何方式進行聯合或作爲一組與這些義務或交易文件所設想的交易有關的假設。每位購買者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件所產生的權利，且不需要其他任何購買者作爲附加當事方參與任何此類程序。每位購買者在審查和談判交易文件時均已由其獨立的法律顧問代表。公司選擇爲所有購買者提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因爲任何購買者要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議中以及其他每個交易文件中的每一條條款均是公司與每位購買者之間的條款，僅與公司和購買者之間的關係，而不是公司與所有購買者的集體關係，也不包括購買者之間的關係。

5.16 星期六、星期日、假期等. 如果採取任何行動或到期權利的最後日期或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取該行動或行使該權利。

5.17 施工各方同意， 各自及其各自的律師已審閱並有機會修改交易文件，因此， 在解釋交易文件或對此的任何修訂時，通常的解釋規則將不適用，即任何歧義應當向起草方不利解釋。此外，任何交易文件中對股價和 普通股的所有引用應根據本協議簽訂後發生的反向和正向拆股、股票紅利、股票組合及其他類似的普通股交易進行調整。

5.18 放棄陪審團審判在任何管轄區內，任何一方對任何另一方提起的訴訟、訴訟或程序中，雙方均已知悉並明確， 在適用法律允許的最大範圍內，特此完全、無條件、不可撤銷並明確地放棄陪審團審判。

(簽名頁附後)

特此證明，各方已使得本證券購買協議由其各自授權的簽署人在上述首次註明的日期妥善執行。

抄送（不構成通知）:

羅斯·D·卡梅爾，法律顧問。

傑弗裏·P·沃福德，律師。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

[買方簽名頁如後]

爲此證明，下方簽署人與其各自授權簽字人已於上述首次註明的日期，妥善執行本證券購買協議。

購買者名稱： Abri Advisors Ltd

買方簽名： /s/ 傑弗瑞·蒂爾曼

買方電子郵件地址： jtirman@abriadv.com, awall@abriadv.com

買方傳真號碼： 不適用

買方通知地址：

DWAC 股票：

認購額度: 美元 1,333,333.12

股票: 1,120,448

EIN號碼： 不適用