附件5.1
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羅德斯大廈 郵政信箱3093 路鎮 托爾托拉 VG1110 英屬維爾京群島 | |
| 電話 +1 284 394 4030 | ||
| 傳真 +1 284 494 4155 | ||
| E bvi@careyolsen.com |
2025年1月23日 | |
VCI Global有限公司 B03-C-8 3A大廈 吉隆坡生態城市，邦薩爾路3號 59200 吉隆坡 |
尊敬的先生/女士
標題：VCI Global Limited（以下簡稱「公司」）
我們是合格的律師，可以在英屬維爾京群島執業，並且已作爲公司在英屬維爾京群島的法律顧問。我們受邀發出本法律意見書，以便與2025年1月23日的招股說明書補充文件有關（“招股說明書補充”及與登記聲明中包含的基本招股說明書（如下文定義）一起，稱爲“招股說明書”）發表法律意見，該註冊聲明在提交給美國證券交易委員會的F-3表格（文件編號333-279521）中（稱“委員會）登記聲明根據1933年證券法及其修正案（“證券法”) 與公司提供的以下證券相關，合計發行價格高達1,333,333.12美元的普通股或等值的外幣或複合貨幣。
招股說明書補充文件涉及發行 和撤回合計爲1,120,448股普通股，價格爲每股1.19美元（“撤銷股）根據證券購買協議進行。
我們在此同意將此意見書作爲註冊聲明的附錄，並在招股說明書的「法律事項」部分提及我們的公司。在提供我們的同意時，並不表示我們承認自己屬於根據《證券法》第7條或委員會相關規則和法規要求獲得同意的人群。
| 1. | 意見範圍 |
本意見僅基於截至本日期生效的英屬維爾京群島法律，並僅基於截至本日期我們所知的事實事項。我們未調查英屬維爾京群島以外任何管轄區的法律或法規（統稱，外資 L阿里雲）。 我們對事實事項不發表意見，除非明確另有說明，否則對附錄1中列出的任何文件中的陳述或保證的真實性不發表意見。.
| 2. | 已審閱的文件和查詢 |
在給出本意見時，我們進行了相關檢索，並審閱了附錄1中列出的文檔的原件、複印件、草稿、符合的複印件、認證複印件或公證複印件。
| 3. | 假設和資格 |
本 意見是基於附錄中列出的假設 2 (我們沒有獨立調查或驗證的) 這些假設在所有方面均是真實、完整和準確的。此外，本意見受限於 附錄3中列出的資格限制。
| 4. | 意見 |
考慮到我們認爲相關的法律事項，我們認爲：
| 4.1 | 合法註冊、存在和狀態 |
公司已根據《英屬維爾京群島商業公司法2004》（經修訂）作爲一家英屬維爾京群島商業公司合法註冊，股份有限， （“法案在英屬維爾京群島，公司在良好信譽狀態下有效存在，並且在良好信譽證書的日期與公司事務登記處的狀態是良好的（註冊人”).
| 4.2 | 權力和授權 |
公司根據其章程和公司細則擁有完全的權力（包括能力和權限）來簽署、交付並履行其在文件下的義務，並根據證券購買協議提供回購股份。
| 4.3 | 沒有衝突 |
公司對文件的簽署和交付及其履行義務不違反：
| (a) | 公司目前受到的任何法律在英屬維爾京群島；或 |
| (b) | 章程和章程細則的任何條款。 |
| 4.4 | 股份 |
| (c) | 根據備忘錄和章程，公司 被授權發行無限數量的普通股，每股無面值。 |
| (d) | 公司根據證券購買協議的條款發行並出售的回購股份已經獲得合法授權，在以下情況下：（a）公司的董事會已採取所有必要的公司行爲來批准其發行、相關條款及相關事項；（b）此類回購股份的發行已在公司的成員註冊中記錄；以及（c）此類回購股份的認購價格已全部以現金或其他經董事會批准的對價支付，則這些回購股份將被合法授權，有效發行，已全額支付且不被追索，並且不受任何優先認購或類似權利的限制。根據英屬維爾京群島法律，股份的發行僅當其已被登記在成員註冊中時才生效。 |
| (e) | 董事會決議授權並批准上述第(d)段所述的股票的發行。 |
| (f) | 註冊聲明和招股說明書中關於普通股的描述在所有重要方面都是正確的。 |
第 2 / 8
| 4.5 | 法律有效性 |
公司已授權執行和交付證券購買協議，並在其項下履行義務，證券購買協議已代表公司得到了合法有效的簽署，並構成了公司根據其條款可強制執行的合法、有效和有約束力的義務。
| 5. | 依賴 |
| 5.1 | 除非在本意見中特別提及，否則我們未對任何合同、文書或其他文件（無論是否在文檔中提及或考慮在內）進行審查，也不表示任何意見。我們不對根據文檔所考慮或簽署的任何交易的商業利益發表意見。 |
| 5.2 | 本意見（及因其產生的任何義務）僅在其受英屬維爾京群島法律管轄並根據該法律進行解釋的基礎上作出。通過依賴本意見所列出的意見，收件人特此不可撤銷地同意英屬維爾京群島的法院對與本意見相關的任何爭議享有專屬管轄權。 |
| 5.3 | 我們假設不對任何有權依賴本意見的人提供建議，亦未承擔進行任何調查的責任，針對任何在本意見日期後可能影響本意見中所列出的意見的英屬維爾京群島法律（或其適用）或事實事項的變化。 |
| 5.4 | 本意見僅涉及這裏明確解決的特定法律問題，您不應從本意見中所涉及的任何事項推斷出未明確陳述的任何意見。 |
| 5.5 | 本意見僅與註冊聲明和招股說明書以及公司對下架股份的發行有關，不應在其他事項上依賴此意見。 |
| 此致敬禮 | |
| /s/ Carey Olsen | |
| 凱瑞·奧爾森 |
第 3 / 8
附表1
文件 已審核並進行諮詢
爲了本意見的目的， 我們已審核以下文件的原件、複印件、草稿或經確認的複印件：
| A. | 公司文件 |
| 1. | 我們根據公司調查獲得的公司的註冊證書。 |
| 2. | 公司的備忘錄和章程（章程和公司章程） 我們根據公司調查獲得。 |
| 3. | 由註冊處出具的關於公司的良好信譽證明，日期爲2025年1月8日（"在良好狀態證明”). |
| 4. | 一份註冊代理人於2025年1月13日簽發的證明（“證書）由註冊代理人出具。 |
| 5. | 本公司於2025年1月23日正式簽署的董事會決議（“董事會決議”). |
| B. | 查詢與調查 |
我們在2025年1月21日進行的對公司公共記錄的搜索所揭示的信息，這些公共記錄可由註冊機構查閱。公司搜索”），包括公司根據英屬維爾京群島《商業公司法》第163條提交併已向公衆檢查的所有相關表格和費用（如有）法案”).
| C. | 文件 |
| 1. | 招股說明書補充、招股說明書和註冊聲明的最終副本。 |
| 2. | 公司與Abri Advisors Ltd於2025年1月23日簽署的證券購買協議的正式執行副本（“證券購買協議”). |
本附錄C段列出的文件合在一起，稱爲“文件”.
| D. | 範圍 |
本附錄中列出的文件是我們審查的唯一文件和/或記錄，也是爲了本意見所進行的唯一搜索和詢問。
第 4 / 8
附表2
假設
我們假設：
| (a) | 所有簽名的真僞和所有複製件（無論是否認證）的真實性與原件的符合性以及我們審查的原件的真實性和完整性； |
| (b) | 我們已審查的文檔草稿中，如果該文檔已被執行或提交，並且如果我們審查了多個版本的文檔，所有對此的更改都已被標記或以其他方式引起我們的注意； |
| (c) | 註冊聲明和我們審查的文件中所做的所有事實陳述的準確性和完整性； |
| (d) | 我們檢查的公司的公共記錄是準確的，搜索披露的信息是真實和完整的。 |
| (e) | 決議是由所有或大多數董事簽署的，根據公司的章程以規定的方式保持有效，並且沒有被撤銷或修改； |
| (f) | 除了英屬維爾京群島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響； |
| (g) | 當公司發行的任何股份時，公司將收到的對價應等於其面值的全額髮行價格； |
| (h) | 公司的任何普通股的發行將符合其章程和細則； |
| (i) | 章程和細則不會以任何方式被修改，以影響此處所述的意見； |
| (j) | 在根據註冊聲明出售拿取股份之前或同時，註冊聲明已被委員會宣佈生效； |
| (k) | 註冊聲明及其所涉及的交易 符合納斯達克資本市場和證券法的適用規則要求； |
第 5 / 8
| (l) | 文件各方的能力、權力和授權， 根據情況，除了公司外，能夠進入並履行其各自的義務； |
| (m) | 除公司之外，各方對文件的適當執行和交付， 以及公司有意束縛的物理交付； |
| (n) | 該司法管轄區法律下文件的有效性和約束力（外國法律）根據其條款； |
| (o) | 文件中公司提交給美國相關州和聯邦法院專屬管轄的有效性和約束力（外國 法院”); |
| (p) | 公司未曾也不會代表公司向英屬維爾京群島的公衆發出訂閱公司任何股份的邀請; |
| (q) | 在簽署文件之日，公司能夠並且在簽署文件後仍然能夠償還到期債務; |
| (r) | 文件的各方均未根據英屬維爾京群島金融服務委員會法從事未經授權的金融服務業務， |
| (s) | 註冊代理人的證明書內容在此日期是真實和正確的。 |
第 6 / 8
附表3
資格
| 1. | 文件下的義務在所有情況下不一定是合法的、有效的、具有約束力的或可強制執行的，本意見不應被視爲意味着每項義務在所有情況下都能夠被強制執行或按照其條款在所有情況下被執行。尤其是，但不侷限於： |
| (a) | 義務的約束效力、有效性和可強制性 可能會受到與破產、無力償債、暫停支付、清算、解散、重組以及其他一般性法律有關的法律限制，這些法律與債權人的權利有關或影響其權利; |
| (b) | 執行可能受到一般公平原則的限制 （例如，具有強制性的救濟措施，如特定履行或發佈禁止令，僅在法院的自由裁量權下可用， 並且在損害賠償被視爲足夠的替代方案時，可能無法獲得，因此我們對此表示沒有意見 是否會在要求時授予此類救濟）； |
| (c) | 根據關於訴訟時效和限制的法律，索賠可能被禁止或變得受阻，或可能受到一般禁反言或放棄原則的約束， 與任何相關方的陳述、行爲或不作爲有關，或可能受抵消或反訴的抗辯所約束； |
| (d) | 在英屬維爾京群島以外的司法管轄區內履行的義務，可能無法在英屬維爾京群島強制執行， 在該司法管轄區的法律下履行將是非法的； |
| (e) | 英屬維爾京群島的法院有權限以相關義務的貨幣作出判決； |
| (f) | 對可能被視爲罰款的付款義務 將無法強制執行； |
| (g) | 公司無法通過協議或其章程 限制法定權力的行使； |
| (h) | 關於公司承諾不行使《法案》特別授予其成員的權力的任何條款 是否可執行存在疑慮； |
| (i) | 根據適用於已經因相關協議或合同執行 而被認爲受挫的協議或合同的英屬維爾京群島法律，合同義務的執行可能會受到限制； |
| (j) | 由於欺詐、脅迫、不當影響、錯誤、違法或虛假陳述， 義務的執行可能會被無效或者被撤銷； |
第 7 / 8
| (k) | 英屬維爾京群島的法院可能會: |
| (i) | 拒絕強制執行一項賠償條款 關於在英屬維爾京群島已做出相關命令的情況下的執行費用或不成功訴訟的費用； |
| (ii) | 拒絕對與文件相關的實質性程序行使管轄權，針對當他們判斷此類程序可以在更適當的論壇進行時；和/或 |
| (iii) | 發現雖然英國維爾京群島法律普遍承認混合爭議解決條款，但由於它賦予仲裁庭和英國維爾京群島法院同時管轄權等原因，其不可強制執行； |
| (l) | 旨在要求各方在未來達成協議的條款可能因缺乏確定性而無法強制執行； |
| (m) | 在未經授權的金融服務業務中，一方作出的協議根據《金融服務委員會法案，2001》第50F條款對另一方不可強制執行； |
| (n) | 當英國維爾京群島法院認爲合同條款可以以多種方式解釋時，法院可以採用被認爲與業務及常識最一致的方式； |
| (o) | 可能有一個判決（在英國維爾京群島或其他地方）關於特定協議或文書將被認爲取代該協議或文書的條款，效果是，儘管在該協議或文書中有相反的明示條款，但這些條款將不再具有約束力；和 |
| (p) | 可以假設，英國維爾京群島的法院會對協議中的獨佔管轄條款給予效力，並在申請後，可以中止在英國維爾京群島提起的訴訟，或對在其他地方提起訴訟的當事人頒發反訴禁令，前提是該訴訟違反了獨佔管轄條款，除非一方能夠使英國維爾京群島的法院信服，認爲偏離該假設是公正和公平的（例如，不這樣做將剝奪一方獲得正義的權利）。 |
| 2. | 爲了使公司在英屬維爾京群島的法律下保持良好狀態，公司必須履行包括向登記處支付年度申請費、遵守經濟實質要求以及在2018年維爾京群島經濟實質（公司和有限合夥）法案下的義務，並向登記處提交董事名冊的副本。 |
| 3. | 我們對任何外國法律的引用或在任何協議或文件中作出的任何陳述或保證不作評論。 |
| 4. | 我們對文件的商業條款或該條款是否代表各方的意圖不作任何看法，並且對公司可能作出的陳述不作任何評論。 |
| 5. | 我們對公司在文件下接受、執行或履行義務是否會或可能導致違反或侵權其他由公司簽訂或約束的契約、合同或文件（除了章程和細則）不發表任何意見。 |
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