美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人的報告
根據第13a-16或15d-16條規則
根據1934年證券交易法

對於2025年1月份

委員會檔案編號：001-42193

Heramba Electric plc

(註冊人名稱翻譯成英文)

Kiepe Platz 1

D-40599 Düsseldorf

德國

(主要行政辦公室地址)

請用勾選標記指明註冊人是否提交或將提交以Form 20-F或Form 40-F爲封面的年度報告。

表格20-F ☒                  表格40-F ☐

說明性備註

要求信

如先前披露的，並根據2023年7月25日和26日由Heramba GmbH（「Heramba」）、Heramba Holdings, Inc.（「Heramba Holdings」）、Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH（「Kb GmbH」）和Knorr-Brake Holding Corporation（「Kb US」）之間簽署的股權購買協議所列的條款和條件，以及根據2024年1月31日的股權購買協議修正協議的規定（經修正的「股權購買協議」），在2024年2月6日， (i) Kb GmbH作爲Kiepe Electric GmbH（「Kiepe GmbH」）的唯一股東，向Heramba出售並轉讓了85%的Kiepe GmbH的股權，以及某些應收款項和股東貸款；(ii) Kb US作爲Kiepe Electric LLC（「Kiepe US」，與Kiepe GmbH統稱「Kiepe」）的唯一成員，向Heramba Holdings出售並轉讓了Kiepe US的所有所有權權益， 以及某些應收款項，總計初步購買價格爲EUR 4,800,000（「初步購買價格」）。

如先前披露的，並根據2023年10月2日由Project Energy Reimagined Acquisition CORP.、Heramba Electric plc（「公司」）、Heramba Merger CORP.、Heramba Limited和Heramba（「業務合併協議」）之間簽署的業務合併協議所列的條款和條件，業務合併協議的生效日期爲2024年7月26日，業務合併協議所設想的業務合併已完成，導致Heramba、Heramba Holdings、Kiepe GmbH和Kiepe US成爲公司的直接或間接子公司。

在2025年1月9日，Heramba 收到了Kb GmbH發來的信件（「索賠信函」），要求支付據稱在股權購買 協議下欠款的某些資金，包括(i)初始購買價格的某些調整，合計EUR 8,370,000（加上9%的年逾期利息），(ii)在2023年Kiepe實現特定營業收入里程碑時支付的EUR 15,000,000的盈利獎勵（加上9%的年逾期利息），以及(iii)總額約爲EUR 1,485,000的每月擔保費用（統稱爲「索賠金額」）。

隨後，Heramba和公司向索賠信函遞交了回覆信函，以對抗索賠金額，並提議相關各方進一步討論以解決此類問題。然而，無法確保能夠達成令人滿意的解決方案。公司繼續探索其期權，並計劃採取適當行動以維護和執行其權利及其子公司的權利，並追求可用的法律救濟。如果公司最終沒有足夠的流動性來滿足Heramba在股權購買協議下的持續義務（如有），或者如果股權購買協議下的違約將構成公司任何債務工具或其他包含交叉違約條款的協議下的違約，則公司可能會在流動性、財務狀況和經營業績上受到重大不利影響。

本報告 的Form 6-k（「報告」）所包含的信息被提供，並不應被視爲在1934年證券交易法第18節的目的下「提交」，也不應因此部分承擔該節的責任，亦不得視爲引用在公司根據1933年證券法或1934年證券交易法所作的任何申請中的假含，除非本報告另有說明或在特定申請中明確提及。

前瞻性聲明

本報告包含根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款的「前瞻性陳述」。 這些前瞻性陳述的某些內容可以通過使用「相信」、「預計」、「打算」、「計劃」、「估計」、「假設」、「可能」、「應該」、「將」、「尋求」或其他類似表達來識別。此類陳述可能包括但不限於關於任何需求信的解決方案。此類陳述基於本報告日期的當前預期，並涉及許多風險和不確定性，這可能導致實際結果有顯著差異，包括該公司於2024年3月19日向證券交易委員會（「SEC」）提交的最終代理聲明/招募說明書中列出的風險以及該公司向SEC提交或將要提交的其他文件中列出的風險。此類文件的副本可在SEC的網站www.sec.gov上獲取。公司不承擔任何更新或修訂此類前瞻性陳述的義務，無論是因新發展還是其他原因。 提醒讀者不要對前瞻性陳述過度依賴。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記人已通過其代表簽署本報告，由其授權。

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