美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格6-K
外國私人發行人根據
規則13a-16或15d-16的報告
根據1934年證券交易法
2025年1月份
委員會檔案編號 001-34738
籮筐技術CORP.
(註冊人名稱翻譯成英文)
北京市朝陽區光華路世紀財富中心西塔805室
中華人民共和國100020
(主要執行辦公室地址)
請用勾選標記指明註冊人是否提交或將提交以Form 20-F或Form 40-F爲封面的年度報告。
20-F表格 ☒ 40-F表格 ☐
籮筐技術CORP.
籮筐技術CORP.報告
2024財政年度前六個月未經審計的財務業績
籮筐技術CORP.（納斯達克：LKCO）（「籮筐」，「我們」或「公司」）今天宣佈截至2024年6月30日的六個月未經審計的財務結果。 本6-k表格中包含的財務報表和其他財務信息是按照美國通用會計準則（「美國GAAP」）編制的。
截至2024年6月30日的六個月財務亮點：
截至2024年6月30日的六個月營收減少78.2%，從2023年6月30日的$6,197,913降至$1,351,496；
截至2024年6月30日的六個月淨虧損爲$11,590,311，而截至2023年6月30日的淨虧損爲$22,458,378；
截至2024年和2023年6月30日的基本和攤薄每股虧損分別爲$5.12和$10.40；以及
截至2024年6月30日的六個月加權平均流通股數量爲2,223,447，而截至2023年6月30日的流通股數量爲2,125,368，這兩個數字均已追溯調整以反映於2024年9月17日生效的8比1反向拆股的影響。
「在2024財政年度的上半年， 我們的營業收入爲140萬，較2023財政年度同一時期的620萬下降了78.2%。公司已對其業務進行 了一定的調整以應對市場變化。公司將繼續加強和推進智慧城市和物聯網相關的 業務。此外，公司計劃開展一系列資產重組和債務重組的舉措。」宋學松先生，公司首席執行官說。
運營結果 - 截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月比較
營業收入
截至2024年和2023年6月30日的六個月，公司主要的營業收入來自公司的變量利益實體，eMapgo Technologies（北京）有限公司（「EMG」）的智慧交通。
1
智慧交通
地圖數據許可
EMG向客戶提供永久地圖數據許可證，並收取一次性許可費用。當客戶獲得使用地圖數據的權利時，將確認收入。
自動駕駛模擬和驗證測試
EMG提供數據收集和脫敏服務，以遵守系統製造商和汽車製造商在自動駕駛模擬和驗證測試中所需的法律要求。收入來自於爲符合法律要求提供的數據收集和脫敏服務。由於客戶在合同期間內持續獲得和消費服務的收益，因此收入會隨着服務的執行而逐步確認。
地圖服務平台本地部署
通過本地部署，EMG向某些公共部門和企業提供一次性地圖服務平台許可證或在合同期內的地圖服務平台許可證，以支持基於位置的應用，並在合同期間內對地圖服務平台進行更新。地圖服務平台包括支持某些地圖應用的地圖數據和軟體，包括顯示、搜索、路線規劃等。來自於特定期限地圖數據許可證的收入隨着時間的推移按比例確認，因爲客戶在合同期間內持續獲得和消費地圖服務的收益。
截至2024年6月30日的六個月內，公司收入爲1,351,496美元，而截至2023年6月30日的六個月內收入爲6,197,913美元，減少了4,846,417美元，或78.2%。
智慧交通
截至2024年6月30日的六個月內，智慧交通的收入爲1,351,496美元，比截至2023年6月30日的5,868,317美元增加了4,516,821美元，或77.0%。
營業費用和支出
公司的運營成本和費用包括營收成本、銷售、一般和行政費用以及研發費用。
營業成本
收入成本從2023年6月30日的3,202,677美元減少了75.1%，降至2024年6月30日的797,815美元。
收入成本主要包括廣告業務的流量獲取成本以及工資和福利支出。公司的流量獲取成本可能會因多種因素而有所不同，包括規模、目標受衆和流量地理位置。
2
工資和福利支出中包括直接參與數據收集和處理的員工的費用，直接生產成本主要由現場調查相關成本和硬盤材料成本構成，以及用於數據收集和處理的設施和設備的折舊。
銷售和市場費用
公司的銷售和市場費用主要包括促銷和市場營銷費用，以及我們銷售和市場人員的薪酬。
2024年6月30日止六個月的銷售費用爲645,868美元，而2023年6月30日止六個月的銷售費用爲1,534,979美元，減少了889,111美元，或57.9%。減少的主要原因是銷售和市場活動減少。
一般和行政費用
公司的綜合管理費用主要由公司綜合管理人員的工資和福利、租金、法律、會計及其他專業服務的費用構成。
截至2024年6月30日的六個月內，綜合管理費用總計爲1,748,765美元，而截至2023年6月30日的六個月內爲7,518,082美元，減少了5,769,317美元，降幅爲76.7%。減少主要歸因於員工激勵計劃下降了約3,867,000美元。
研發費用
研發費用主要由研發人員的工資和福利組成。
截至2024年6月30日的六個月內，研發費用總計爲8,566,187美元，而截至2023年6月30日的六個月內爲14,544,380美元，減少了5,978,193美元，降幅爲41.1%。減少主要歸因於由於研發部門員工人數減少，工資和股權激勵的減少。
運營損失
由於上述因素，截至2024年6月30日的六個月內，運營損失爲10,407,139美元，而截至2023年6月30日的六個月內運營損失爲20,602,205美元，減少了10,195,066美元，降幅爲49.5%。
其他收入/費用
其他收入/費用主要包括其他貸款的利息費用以及外匯損益。
3
截至2024年6月30日的六個月中，其他淨費用爲1,739,360美元，而截至2023年6月30日的六個月的其他淨費用爲2,412,361美元，減少了673,001美元，或27.9%，這主要歸因於其他費用減少了大約768,000美元，部分被約163,000美元的外匯交易損失所抵消。
淨損失
因此，公司的淨虧損在截至2024年6月30日的六個月中爲11,590,311美元，而截至2023年6月30日的六個月中淨虧損爲22,458,000美元，減少了10,868,067美元，或48.4%。
外幣折算調整
公司的報告貨幣爲美元。公司的子公司的功能貨幣（籮筐技術、MMb和移動媒體）爲美元，而在中國註冊的公司的功能貨幣爲人民幣（"RMB"）。公司的在中國註冊子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率和收入、成本及費用的平均匯率轉換爲美元。外匯交易所產生的淨收益和損失包含在公司的合併營業和綜合損失報表中。由於外匯轉換，這是一個非現金調整，截止2024年6月30日的六個月內，公司報告的外匯翻譯收益爲192,501美元，而截至2023年6月30日的六個月內外匯翻譯收益爲3,293,075美元。這一非現金收益的影響是減少了公司報告的綜合損失。
綜合損失
由於公司的外匯翻譯調整，截止2024年6月30日的六個月內公司綜合損失爲11,782,812美元，而截至2023年6月30日的六個月中綜合損失爲19,165,303美元。
流動性和資本資源
流動性是公司產生資金以支持其當前和未來運營、滿足其義務並持續運營的能力。公司歷來依賴於運營和融資提供的現金流來提供其流動資金。到2024年6月30日和2023年12月31日，公司分別擁有約351,021美元和83,986美元的現金餘額。這些資金中的大部分位於中國的金融機構中，並將繼續無限期地再投資於公司在中國的運營。
4
下表列出了2023年12月31日至2024年6月30日公司的流動資金變動摘要：
| 六月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | 變更 | 百分比 更改 | |||||||||||||
| 營運資本赤字： | ||||||||||||||||
| 總流動資產 | $ | 7,630,058 | $ | 7,148,724 | $ | 481,334 | (6.7 | )% | ||||||||
| 總流動負債 | 96,359,654 | 100,740,467 | (4,380,813 | ) | (4.3 | )% | ||||||||||
| 營運資本赤字： | $ | (88,729,596 | ) | $ | (93,591,743 | ) | $ | 4,862,147 | (5.2 | )% | ||||||
截至2024年6月30日，公司營運資本赤字減少了4862147美元，降至88729596美元，而2023年12月31日營運資本赤字爲93591743美元。營運資本赤字的減少主要歸因於現金增加約267000美元，其他應收款和預付款增加約1005000美元，應付賬款減少約198000美元，應計負債和其他應付款減少約3510000美元，以及租賃負債-流動部分減少約657000美元，但應收賬款淨額在預計信用損失準備抵扣後減少約757000美元。
公司在截至2024年6月30日的六個月內產生了負現金流和淨虧損，這對公司的持續經營能力提出了重大疑問。爲了繼續作爲一個持續經營的公司並減輕我們的流動性風險，公司需要額外的資本資源等。管理層爲公司獲取這些資源的計劃包括（1）努力簽訂更多的銷售合同，（2）增加來自無關和相關方的貸款收入，以提供必要的資源來資助我們的商業計劃和運營的發展，以及（3）增加來自金融機構和/或現有投資者的貸款收入，從而增加營運資本以滿足資本需求。
關於籮筐技術公司
籮筐技術公司是領先的時空智能大數據服務公司，也是中國各行業LBS的領先提供商。憑藉其自主技術和在多源智能時空大數據方面的專業知識，籮筐建立了城市級和行業級的全息時空數字孿生系統，並積極服務於包括智慧交通（自動駕駛、智慧高速公路和車路協同）、自然資源資產管理（碳中和和環保遙感數據服務）以及LBS智能行業應用（移動互聯(中國) LBS、智慧旅行、智慧物流、新基礎設施、智慧城市、應急救援等）在內的行業。公司定期在其網站上提供重要更新： https://www.luokung.com 。
安全港聲明
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的「前瞻性聲明」，包括某些計劃、期望、目標和預測，這些都受到衆多假設、風險和不確定性的影響。這些前瞻性聲明可能包括但不限於包含「可能」、「可以」、「將會」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「期望」、「意圖」、「未來」和「指引」或相似表達的聲明。這些前瞻性聲明僅在本新聞稿發佈日期有效，並可能隨時更改。這些前瞻性聲明基於管理層當前的期望，並受到許多超出公司控制的風險、不確定性和偶發事件的影響，這些因素可能導致實際結果、活動水平、表現或成就與任何未來結果、活動水平、表現或成就顯著不同，這些結果在前瞻性聲明中有明確的或隱含的表達。由於多種因素，公司的實際結果可能與前瞻性聲明中包含的結果顯著不同，包括在公司截至2023年12月31日的年度報告中「風險因素」標題下描述的因素，該報告已於2024年10月22日提交給證券交易委員會，以及公司隨後向證券交易委員會提交的文件。公司無義務更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。
有關投資者和媒體諮詢，請聯繫：
張建先生
電話: (+86) 10-6506 5217
電子郵件: zhangjian@luokung.com
5
籮筐技術CORP.及其子公司
未經審計的合併資產負債表
(以美元計)
| 截至 6月30日, | 截至 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 351,021 | $ | 83,986 | ||||
| 受限制現金 | 459,440 | 462,300 | ||||||
| 應收賬款，扣除預計信用損失準備 | 2,592,618 | 3,349,504 | ||||||
| 其他應收款和預付款 | 3,810,948 | 2,805,669 | ||||||
| 來自聯營公司的應收款項 | 411,822 | 447,265 | ||||||
| 應收賬款 | 4,209 | - | ||||||
| 總流動資產 | 7,630,058 | 7,148,724 | ||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 物業及設備（淨額） | 589,280 | 1,082,000 | ||||||
| 無形資產，淨值 | 38,550,715 | 43,329,144 | ||||||
| 商譽 | 377,665 | 377,665 | ||||||
| 投資 | 704,909 | 707,430 | ||||||
| 使用權資產 | 124,431 | 744,210 | ||||||
| 遞延稅款資產 | - | |||||||
| 其他資產 | - | |||||||
| 權益法投資 | 124,856 | - | ||||||
| 其他應收款，淨額（長期） | 270,877 | 248,569 | ||||||
| 總非流動資產 | 40,742,733 | 46,489,018 | ||||||
| 總資產 | 48,372,791 | 53,637,742 | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | 8,036,662 | 8,234,891 | ||||||
| 應計負債及其他應付款 | 85,734,582 | 89,244,659 | ||||||
| 應付賬款 | 35,115 | 35,334 | ||||||
| 合同負債 | 678,311 | 682,534 | ||||||
| 租賃負債 - 流動部分 | 73,456 | 730,304 | ||||||
| 應付相關方款項 | 1,801,528 | 1,812,745 | ||||||
| 總流動負債 | 96,359,654 | 100,740,467 | ||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 租賃負債 - 非流動部分 | 82,129 | 62,528 | ||||||
| 遞延稅項負債 | 2,010,792 | 2,566,980 | ||||||
| 應計負債及其他應付款 | 3,271,352 | 3,291,721 | ||||||
| 總非流動負債 | 5,364,273 | 5,921,229 | ||||||
| 總負債 | 101,723,927 | 106,661,696 | ||||||
| 承諾與或有事項 | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| 可贖回優先股，面值2.4美元，授權發行及流通的股份數量爲90,812股，截止至2024年6月30日和2023年12月31日。 | 10,204,326 | 10,204,326 | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 股本 | ||||||||
| 優先股，面值2.4美元；授權發行及流通的股份數量爲10,417股，截止至2024年6月30日和2023年12月31日。 | 25,000 | 25,000 | ||||||
| 普通股，面值2.4美元；授權發行的股份數量爲125,000,000股；截止至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行和流通的股份數量爲2,439,727和2,052,078股。 | 5,855,345 | 5,855,345 | ||||||
| 額外實收資本 | 348,787,846 | 348,787,846 | ||||||
| 累計虧損 | (427,972,747 | ) | (416,581,282 | ) | ||||
| 累計其他綜合（損失）/收入 | 11,773,696 | 536,155 | ||||||
| 歸屬於公司的所有者的總（虧損） | (61,530,860 | ) | (61,376,936 | ) | ||||
| 非控股權益 | (2,024,602 | ) | (1,851,344 | ) | ||||
| 總股東（虧損） | (63,555,462 | ) | (63,228,280 | ) | ||||
| 總負債、夾層資本和股東權益 | $ | 48,372,791 | $ | 53,637,742 | ||||
6
籮筐技術CORP.及其子公司
未經審計的中期合併 運營及綜合損失報表
（以美元計）
| 截至六個月 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業收入 | $ | 1,351,496 | $ | 6,197,913 | ||||
| 減：運營成本及費用： | ||||||||
| 營業成本 | 797,815 | 3,202,677 | ||||||
| 銷售和 marketing | 645,868 | 1,534,979 | ||||||
| 一般管理費用 | 1,748,765 | 7,518,082 | ||||||
| 研究和開發 | 8,566,187 | 14,544,380 | ||||||
| 總運營成本與費用 | 10,960,820 | 23,597,441 | ||||||
| 運營損失 | (10,407,139 | ) | (20,602,205 | ) | ||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||
| 利息支出 | (1,716,108 | ) | (1,783,900 | ) | ||||
| 匯率期貨損失，淨額 | (11,838 | ) | 151,234 | |||||
| 其他收入，淨額 | (11,414 | ) | (779,695 | ) | ||||
| 總其他費用，淨額 | (1,739,360 | ) | (2,412,361 | ) | ||||
| 稅前虧損 | (12,146,499 | ) | (23,014,566 | ) | ||||
| 所得稅抵免 | 556,188 | 556,188 | ||||||
| 淨損失 | $ | (11,590,311 | ) | $ | (22,458,378 | ) | ||
| 減：歸屬於非控股權益的淨虧損 | 198,846 | 326,948 | ||||||
| 歸屬於公司股東的淨虧損 | $ | (11,391,465 | ) | $ | (22,131,430 | ) | ||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨損失 | (11,590,311 | ) | (22,458,378 | ) | ||||
| 其他綜合收益: | ||||||||
| 外幣折算調整 | 192,501 | 3,293,075 | ||||||
| 綜合損失 | $ | (11,782,812 | ) | $ | (19,165,303 | ) | ||
| 減：歸屬於非控股權益的綜合利潤（損失） | 185,687 | (1,960,326 | ) | |||||
| 歸屬於公司所有者的綜合損失 | $ | (11,597,125 | ) | $ | (21,125,629 | ) | ||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||
| 基本和攤薄 | $ | (5.12 | ) | $ | (10.40 | ) | ||
| 基礎和稀釋後的普通股加權平均數 | 2,223,447 | 2,125,368 | ||||||
7
籮筐技術 CORP及其子公司
未經審計的 臨時合併現金流量表
(以 美元計)
| 截至六個月 6月30日, | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 來自營業活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (11,590,311 | ) | (22,458,378 | ) | |||
| 折舊和攤銷 | 5,233,784 | 8,155,535 | ||||||
| 使用權資產的攤銷 | 99,779 | 851,698 | ||||||
| 對壞賬準備的增加 | (176,406 | ) | (559,797 | ) | ||||
| 對子公司的處置損失 | (105,379 | ) | - | |||||
| 爲專業服務發行普通股 | - | 2,858,833 | ||||||
| 固定資產處置損失 | - | 872,638 | ||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | 884,808 | 6,331,799 | ||||||
| 應收票據的變更 | (4,209 | ) | 2,194 | |||||
| 其他應收款和預付款 | (960,327 | ) | 25,570,668 | |||||
| 遞延收入 | (4,223 | ) | (566,206 | ) | ||||
| 應付賬款 | (198,229 | ) | (1,913,437 | ) | ||||
| 應計負債及其他應付款 | 6,477,279 | (19,231,288 | ) | |||||
| 遞延稅負債的變動 | (556,188 | ) | (556,188 | ) | ||||
| 庫存的變動 | 28 | 273 | ||||||
| 淨現金流出活動 | (899,594 | ) | (641,656 | ) | ||||
| 投資活動的現金流量： | ||||||||
| 購買房地產和設備 | - | 226,899 | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | - | 226,899 | ||||||
| 融資活動的現金流量： | ||||||||
| 向關聯方還款 | 24,007 | 583,726 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 24,007 | 583,726 | ||||||
| 匯率變動的影響 | 1,139,762 | (437,027 | ) | |||||
| 現金淨減少 | 264,175 | (268,058 | ) | |||||
| 年初現金 | 546,286 | 1,264,881 | ||||||
| 期末現金 | $ | 810,461 | 996,823 | |||||
| 補充現金流量披露： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | 351,021 | 683,848 | ||||||
| 受限制現金 | 459,440 | 312,975 | ||||||
| 在現金流量表中顯示的現金、現金等價物和受限現金總額 | 810,461 | 996,823 | ||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 基於股份的報酬 | - | 2,858,833 | ||||||
8
籮筐技術CORP及其子公司
合併股東權益變動表
(以美元計)
| 普通股 | 優先股 | 額外實收資本 | 累計 | 累計其他綜合收益 | 非控股 | 總股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | (虧損) | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | 385,542,224 | $ | 3,855,422 | 1,000,000 | $ | 10,000 | $ | 316,322,976 | $ | (182,710,276 | ) | $ | (1,592,762 | ) | $ | 7,758,316 | $ | 143,643,676 | ||||||||||||||||||
| 普通股發行 | 106,956,464 | 1,069,565 | - | - | 27,286,328 | - | - | - | 28,355,893 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的發行 | 1,500,000 | 15,000 | 292,500 | 307,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | (52,539,682 | ) | - | 2,327,941 | (50,211,741 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 子公司的收購 | - | - | - | - | - | - | - | (194,363 | ) | (194,363 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | 2,135,731 | 68,475 | 2,204,206 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | 492,498,688 | $ | 4,924,987 | 2,500,000 | $ | 25,000 | $ | 343,901,804 | $ | (235,249,958 | ) | $ | 542,969 | $ | 9,960,369 | $ | 124,105,171 | |||||||||||||||||||
| 普通股發行 | 11,195,339 | 930,358 | - | - | 7,561,742 | - | - | - | 8,492,100 | |||||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分 | (501,254,300 | ) | (2,489,583 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | (181,331,324 | ) | - | (390,905 | ) | (181,722,229 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 對子公司的控制權喪失 | - | - | - | - | (2,675,700 | ) | - | - | (11,235,121 | ) | (13,910,821 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | (6,814 | ) | (185,687 | ) | (192,501 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | 2,439,727 | $ | 5,855,345 | 10,417 | $ | 25,000 | $ | 348,787,846 | $ | (407,381,356 | ) | $ | 531,136 | $ | (1,851,344 | ) | $ | (63,228,280 | ) | |||||||||||||||||
| 反向拆分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | (11,391,465 | ) | - | (198,846 | ) | (11,590,311 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 對子公司的失控 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | 11,237,541 | 25,588 | 11,263,129 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | 2,439,727 | $ | 5,855,345 | 10,417 | $ | 25,000 | $ | 348,787,846 | $ | (427,972,747 | ) | $ | (11,773,696 | ) | $ | (2,024,602 | ) | $ | (63,555,462 | ) | ||||||||||||||||
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記人已通過其代表簽署本報告，由其授權。
| 籮筐技術CORP. | ||
| 日期：2025年1月10日 | 簽名人 | /s/ 宋雪松 |
| 宋雪松 | ||
| 首席執行官 | ||
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