證券交易委員會並未一定審查此申報文件中的信息，並未確定其準確性和完整性。
讀者不應假設信息是準確和完整的。 |
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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格D
證券豁免發行通知
|
| OMB批准 |
| OMB號碼： |
3235-0076 |
| 估計的平均負擔 |
| 每個回覆的小時數： |
4.00 |
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1. 發行人的身份
| CIk（申報人ID號碼） |
以前的名稱 |
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實體類型 |
| 0001347242 |
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| X |
公司 |
| |
有限合夥企業 |
| |
有限責任公司 |
| |
普通合夥企業 |
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業務信託 |
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其他（請指明） |
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| 發行人名稱 |
|---|
| 李佩拉制藥公司 |
| 註冊/組織所在的司法管轄區 |
|---|
| 特拉華州 |
| 註冊/組織年份 |
|---|
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2. 業務的主要地點和聯繫信息
| 發行人名稱 |
|---|
| 李佩拉制藥公司 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 7800 蘇斯奎漢納街 |
505 室 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
發行人電話號碼 |
| 匹茲堡 |
賓夕法尼亞 |
15208 |
(412) 894-1853 |
3. 相關人員
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 考夫曼 |
喬納森 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 蘇斯克漢納街7800號 |
505套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 匹茲堡 |
賓夕法尼亞 |
15208 |
如果需要的話，回覆的澄清：
總裁、首席執行官、秘書和財務主管以及董事會主席
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 校長 |
邁克爾 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 7800 蘇斯奎漢納街 |
505套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 匹茲堡 |
賓夕法尼亞 |
15208 |
如果需要的話，回覆的澄清：
首席醫療官
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 約翰斯頓 |
道格拉斯 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 7800 蘇斯誇漢納街 |
505套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 匹茲堡 |
賓夕法尼亞 |
15208 |
如果需要的話，回覆的澄清：
財務長
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 鳥類觀察者 |
洛麗 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 7800 蘇斯奎漢納街 |
505套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 匹茲堡 |
賓夕法尼亞 |
15208 |
如果需要的話，回覆的澄清：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| Pruchnic |
瑞安 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 7800 蘇斯誇漢納街 |
505套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 匹茲堡 |
賓夕法尼亞 |
15208 |
如果需要的話，回覆的澄清：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| Cohen |
Daniel |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 7800 蘇斯誇漢納街 |
505套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 匹茲堡 |
賓夕法尼亞 |
15208 |
如果需要的話，回覆的澄清：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 金 |
Byong |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 7800 蘇斯誇漢納街 |
505套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 匹茲堡 |
賓夕法尼亞 |
15208 |
如果需要的話，回覆的澄清：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 吉村 |
直樹 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 7800 蘇斯誇漢納街 |
505套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 匹茲堡 |
賓夕法尼亞 |
15208 |
如果需要的話，回覆的澄清：
4. 行業板塊
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農業 |
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銀行和金融服務 |
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| |
商業銀行 |
| |
保險 |
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投資 |
| |
投資銀行 |
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集合投資基金 |
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發行人是否註冊爲
一個投資公司受
1940年投資公司法
的監管嗎？ |
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| |
其他銀行與金融服務。 |
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| |
商業服務 |
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能源 |
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5. 發行人規模
| 營業收入區間 |
或 |
總淨資產區間 |
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無營業收入 |
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無合計淨資產值 |
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$1 - $1,000,000 |
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$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
超過$100,000,000 |
|
超過$100,000,000 |
| X |
拒絕透露 |
|
拒絕透露 |
| |
不適用 |
|
不適用 |
6. 申報的聯邦豁免和排除（選擇所有適用項）
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規則504(b)(1) (不是(i)，(ii)或(iii)) |
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規則504 (b)(1)(i) |
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規則504 (b)(1)(ii) |
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規則504 (b)(1)(iii) |
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| X |
規則506(b) |
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| |
規則506(c) |
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證券法第4(a)(5)條 |
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7. 申報類型
| X |
新通知 |
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首次銷售日期 |
2024-12-23 |
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首次銷售尚未發生 |
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修訂 |
8. 提供的持續時間
9. 提供的證券類型（選擇所有適用項）
| X |
股權 |
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集合投資基金權益 |
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債務 |
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共有財產安防 |
| X |
期權、認股權或其他獲取其他證券的權利 |
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礦產財產安防 |
| X |
在行權、認購權或其他獲取證券的權利行使時獲得的證券 |
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其他（請描述） |
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10. 業務合併交易
| 此項要約是否涉及與業務組合交易相關，例如合併、收購或交易所要約？ |
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如果需要的話，回覆的澄清：
11. 最低投資額
| 接受任何外部投資者的最低投資額 |
$50,000
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美元指數 |
12. 銷售補償
| 接收方 |
|
| 斯巴達資本證券公司 |
000146251 |
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| 埃裏克·P·梅耶 |
005881743 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 百老匯45號 |
19樓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 紐約 |
紐約 |
10006 |
申請州（選擇所有適用的）
選擇「所有州」或選擇單個州 |
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所有州 |
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| 加利福尼亞州 |
| 科羅拉多州 |
| 佛羅里達 |
| 印第安納州 |
| 堪薩斯州 |
| 密西西比州 |
| 內華達州 |
| 新澤西 |
| 新墨西哥州 |
| 紐約 |
| 俄亥俄州 |
| 俄克拉荷馬州 |
| 俄勒岡州 |
| 南卡羅來納州 |
| 德克薩斯州 |
| 威斯康星州 |
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13. 提供和銷售金額
| 總髮售金額 |
$6,000,000
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美元指數 |
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| 總售出金額 |
$2,597,500
|
美元指數 |
| 剩餘待售總金額 |
$3,402,500
|
美元指數 |
|
必要時的響應澄清：
代表在盡最大努力的私人發行中，系列B優先股的最大股份（受限於120万美元的未行使超額配售選擇權），如發行人在2024年12月30日和2025年1月6日提交給SEC的8-K表格中所披露。14. 投資者
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選擇是否在本次供股中向不符合合格投資者資格的人出售或可能出售證券，並輸入已經在本次供股中投資的非合格投資者的數量。 |
|
|
無論在本次供股中證券是否向不符合合格投資者資格的人出售或可能出售，請輸入已經在本次供股中投資的投資者總數： |
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15. 銷售佣金及尋傭費用
請分別提供銷售佣金和介紹費的金額，如果有的話。如果支出的金額不確定，請提供一個估計並在金額旁邊勾選框。
| 銷售佣金 |
$441,575
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美元指數 |
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| 尋傭費 |
$0
|
美元指數 |
|
必要時的響應澄清：
斯巴達資本證券公司（"斯巴達"）及其代表共獲得303,041股C系列優先股票和可購買最多97,216股普通股的Warrants。發行人還支付給斯巴達50,000美元作爲其法律費用。16. 資金用途
提供已使用或擬用於支付上述第3項所需命名的任何高管、董事或推廣者的提供金額。如果金額未知，請提供估算並在金額旁邊打勾。
必要時的響應澄清：
簽名和提交
請確認您輸入的信息，並在下面簽名並點擊提交之前查看提交條款。
提交條款
| 在提交此通知時，每位上述發行人是： |
- 通知證券交易委員會和/或在此通知提交的每個州有關證券的
發售，並承諾根據適用法律，在書面請求下向其提供
提供給要約人的信息。*
- 不可撤銷地委任證券交易委員會的每位秘書，以及證券管理員或其他在發行人主要營業地點所在州及任何提交本通知的州的法定指定官員，作爲其送達程序的代理人，並同意這些人可以代表其接受送達，任何通知、程序或起訴，並進一步同意此類送達可通過掛號或認證郵件方式進行，在任何對發行人提起的聯邦或州的訴訟、行政程序或仲裁中，只要該訴訟、程序或仲裁（a）源於與本通知所述證券發行有關的任何活動，以及（b）直接或間接基於以下條款：（i）1933年證券法、1934年證券交易法、1939年信託契約法、1940年投資公司法或1940年投資顧問法，或任何這些法規下的規則或規定，或（ii）發行人維持其主要營業地點的州或任何提交本通知的州的法律。
- 證明如果發行人主張本次發售符合D類法規的豁免，發行人沒有因規則504(b)(3)或規則506(d)中列出的原因之一而被禁用。
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上述每個發行人已閱讀本通知，確認內容真實，並由下述正式授權的人士代表其簽署了本通知。
要簽名，請輸入簽名人的名字或其他被採用或授權的字符作爲簽名。
| 發行人 |
簽名 |
簽署人姓名 |
標題 |
日期 |
| LIPELLA製藥公司 |
/s/ 喬納than·考夫曼 |
喬納森·考夫曼 |
總裁兼首席執行官 |
2025-01-07 |
填寫此表格的收集信息的個人，除非表格顯示當前有效的OMB編號，否則不需要回應。
* 本承諾不影響1996年國家證券市場改善法案第102(a)條（"NSMIA"） [Pub. L. No. 104-290, 110 Stat. 3416 (1996年10月11日)] 對各州要求信息能力所施加的任何限制。因此，如果本D表格所涉及的證券是NSMIA目的下的"覆蓋證券"，無論是在所有情況下還是由於本D表格所涉及的發行的性質，各州不能在此承諾下常規要求發行材料或其他方式，並且只能在NSMIA允許的範圍內要求發行材料，以保持其反欺詐權限。
