附件10.2
證券 購買協議
本證券購買協議 （本“協議”) 日期爲2025年1月5日，雙方爲藍帽子，一家開曼群島公司（“公司”）以及在本協議簽署頁上列出的每位購買者（每位，包括其 繼任者和受讓人，均爲“購買者” 以及共同的“購買者”).
本協議的條款和條件下，且根據證券法（如下所定義）下有效的註冊聲明， 公司希望向每位購買者發行和出售證券，而每位購買者也希望單獨而非共同地從公司購買， 公司證券的具體描述更詳見本協議。
現因此，鑑於本協議中包含的相互契約，以及其他良好且有價值的對價，收到及其充分性現予以確認，公司與每位採購方同意如下：
第一條
定義
1.1 定義除本協議其他地方定義的術語外，出於本協議的所有目的，以下術語在本條1.1中具有規定的含義：
“收購人“ 應具有在第4.5節中賦予的含義。
“行動” 在第3.1(j)節中賦予該術語的含義。
“關聯方“ 指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制，或與某個人處於共同控制關係的人，正如《證券法》第405條中所使用和解釋的術語。
“董事會” 指公司的董事會。
“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“ 指除星期六、星期日或在紐約市法律授權或要求關閉的其他日子之外的任何一天； 提供, 然而爲澄清，商業銀行不應被視爲被法律授權或要求因「居家令」、「避難令」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制而保持關閉，或因任何政府機關的指示而關閉任何實體分支機構，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日期一般對客戶開放。
“交割指根據2.1條款達成證券的購買和銷售的成交。
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“交割日期“ 指在所有交易文件已由相關當事方執行並交付的交易日，並且（i）買方支付認購額度的義務和（ii）公司交付證券的義務的所有前提條件在每種情況下均已被滿足或放棄，但無論如何不得晚於本日期後的第一個（1）個交易日（或者第二個（2nd如果本協議簽署的日期不是交易日或在交易日的下午4:00（紐約時間）之後以及午夜（紐約時間）之前，則指定的交易日爲此協議簽署後的交易日。
“委員會” 表示美國證券交易所。
“公司法律顧問“ 指的是Pryor Cashman LLP，位於紐約時代廣場7號，郵政編碼10036，以及Campbells，位於香港中環皇后大道中15號，York House，The Landmark，13樓1301室。
“披露時間意味着，如果本協議在非交易日或在交易日的上午9:00（紐約時間）之前和午夜（紐約時間）之後簽署，則在本協議日期後的第一個交易日的上午9:01（紐約時間）生效，除非按照配售代理的指示更早生效；如果本協議在交易日午夜（紐約時間）和上午9:00（紐約時間）之間簽署，則本協議生效時間不晚於當天上午9:01（紐約時間），除非按照配售代理的指示更早生效。
“EGS” 是指艾倫諾夫·格羅斯曼·斯科萊律師事務所，辦公地址位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105-0302。
“評估日期“ 應具有第三節第3.1(s)條所賦予的含義。
“交易法「證券交易法」指已經修改的1934年證券交易法案，及在此項法案下制定的監管規定和規章制度。
“豁免發行” 是指根據董事會的非員工成員多數或爲此目的設立的非員工董事委員會的多數，向公司員工、高級職員或董事發行（a）普通股或期權，符合任何合法制定的股票或期權計劃，以便爲公司提供服務，（b）在本協議日期已發行並流通的普通股的證券，提供在本協議下任何證券的行使、交換或轉換，前提是這些證券自本協議日期以來沒有修改，以增加該證券的數量或減少該證券的行使價格、交換價格或轉換價格（除非與拆股或組合有關），或者延長該證券的期限，以及（c）根據公司的無利益董事多數批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是這些證券被視爲「限制性證券」（定義見規則144），並且不具備在此處第4.11(a)節的禁售期內要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權利，並且前提是任何此類發行僅向某一人士（或向某一人士的股東）進行，該人士本身或通過其子公司是經營公司或擁有與公司業務互補的資產的所有者，並且除了資金投入外，還將爲公司提供額外的利益，但不包括爲了籌集資金或向主要從事證券投資的實體發行證券的交易。
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“FCPA“ 指的是1977年修訂的《外國腐敗行爲法》。
“GAAP“ 應具有第3.1(h)條款中描述的含義。
“債務“ 該術語在第3.1(aa)節中所賦予的含義。
“知識產權 權利“在第3.1(p)節中賦予該術語的含義。
“留置權” 指的是留置權、擔保、質押、安防權益、優先購買權、優先權或其他限制。
“重大不利 影響"的含義在第3.1(b)節中賦予。
“重大許可證“ 含義根據第3.1(n)節中的定義。
“普通股” 指公司的普通股，每股面值爲0.01美元，及其可能在未來重新分類或變更的其他證券。
“普通股 等同物”指公司或子公司的任何證券，這些證券可能在任何時間使持有人獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或任何其他可以在任何時間轉換爲、可行使或可兌換爲普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。
“每股購買價格”等於0.08美元，需根據普通股在本協議簽署後發生的反向和正向拆股、股票股息、股票組合及其他類似交易進行調整，前提是每個認股權證的購買價格應爲每股購買價格減去0.0001美元。
“人“ 指個人、公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份有限公司、政府（或其機構或分支）或任何其他形式的實體。
“承銷商” 指的是Maxim Group LLC。
“Proceeding“指的是任何行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞），無論是已經開始還是威脅中。
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“招股說明書" 指的是爲註冊聲明提交的最終基礎招募說明書。
“招股說明書補充" 是根據《證券法》第424(b)條款，與委員會備案並交付給每位購買者的招股說明書補充文件，在交割時由公司提供。
“購買方“ 將具有第4.8節所賦予的含義。
“註冊 聲明" 指有效的註冊聲明，備案號爲333-274893，註冊了對購買者出售的股份、Warrants及Warrant Shares，幷包括任何規則462(b)註冊聲明。
“所需的批准“ 將具有第3.1(e)節所賦予的含義。
“規則144" 指的是根據證券法由委員會制定的144號規則，該規則可能會不時進行修訂或解釋， 或未來由委員會制定的任何類似規則或規定，其目的和效果與該規則基本相同。
“規則424" 指的是根據證券法由委員會制定的424號規則，該規則可能會不時進行修訂或解釋， 或未來由委員會制定的任何類似規則或規定，其目的和效果與該規則基本相同。
“規則462(b) 註冊聲明"是指由公司準備的任何註冊聲明，該聲明註冊額外證券，已於本日或之前提交給委員會，並根據委員會根據證券法制定的規則462(b)自動生效。
“證券交易委員會報告“ 應具有第3.1(h)條款中描述的含義。
“證券「」表示股票、認股權和認股權股份。
“證券法“ 指的是1933年證券法，及其修訂和根據該法發佈的規則和條例。
“股份” 指根據本協議向每位購買者發行或可發行的普通股。
“賣空榜” 指的是根據《證券交易法》下的SHO規則200定義的所有「賣空」，但不應被視爲包含 查找和/或借用普通股。
“認購額度指的是，每位購買者在本協議簽署頁上其名稱旁邊以及「認購額度」標題下指定的， 爲所購買的股份和Warrants支付的總金額，單位爲美國美元，並且爲可立即使用的資金（減去，如適用，購買者的Warrants總行使價格， 這些金額將在Warrants被行使時支付）。
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“子公司" 是指公司在SEC報告中列出的任何子公司，並且在適用的情況下，包括在本日期之後形成或收購的公司任何直接或間接子公司。
“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場指的是在相關日期上市或報價交易的普通股所處的任何以下市場或交易所： 紐約證券交易所美洲區、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、 粉色開放市場、OTCQb或OTCQX（或上述任何市場的繼任者）。
“交易文件“指本協議、Warrants、所有附錄和日歷以及與此處所述交易相關的任何其他文件或協議 執行。
“轉讓代理” 指的是VStock Transfer, LLC，即公司的當前過戶代理，電子郵箱地址爲action@vstocktransfer.com，以及公司的任何繼任過戶代理。
“變量利率 交易「應具有本節4.11(b)中所述的意義。」
“認購權證” 指的是根據本協議第2.2(a)節在交割時交付給購買者的預先資金普通股購買權證，權證應立即可行使，並在完全行使時到期，形式爲 附錄A 附件在此。
“Warrant股份“ 意味着行權認股權所對應的普通股。
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第二條。
購買與銷售
2.1 交割. 在交割日，依據此處所列條款及條件，公司同意出售，購買者各自 而非共同，同意購買總額不超過4,416,000.00美元的股份； 提供, 然而，購買方有權在其唯一的自由裁量下，決定該購買方（連同該購買方的關聯方以及任何與該購買方或其任何關聯方共同作爲一個組的個人）將受益擁有超過受益所有權限制的股份，或者該購買方可以選擇以購買預付權證替代股份，以使該購買方向公司支付的總購買價格保持不變。r，至於在購買者自行決定的情況下， 這種購買者（與該購買者的關聯方以及與該購買者或任何該購買者的關聯方作爲一個團體共同行動的人）將優先擁有超過受益所有權限制的股份，或者根據該購買者的其他選擇，購買者可以選擇購買Warrants而不是Shares，以使得該購買者向公司支付的總購買價格相同。"收益所有權限制應爲4.99%（或在購買者於成交時選擇時爲9.99%）的流通在外普通股數量，在證券在成交日發行後立即生效。每個購買者在其簽字頁上所列的認購額度應可用於與公司或其指定人進行「交付與付款」清算。公司應根據第2.2(a)節的規定向每位購買者交付其各自的Shares和Warrants（如適用），公司與每位購買者應在成交時交付第2.2節所列的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，成交將在EGS的辦公室或雙方共同同意的其他地點進行，或以電子方式遠程轉移成交文檔進行。如果沒有其他指示，Shares的清算應通過「交付與付款」方式進行（“DVP） （即在交割日，公司應發行在購買者名稱和地址註冊的股份，並由 轉讓代理人直接交付至每個購買者所指定的承銷商賬戶；在收到這些股份後，承銷商應迅速將這些股份以電子方式交付給適用的購買者，而支付款項應由承銷商（或其清算公司）通過電匯支付給公司）。儘管本協議中有任何相反的規定，但在公司及適用購買者簽署本協議的時間及交割前的時間內（“預結算期間），該購買者向任何人出售在交割時應向該購買者發行的所有或部分股份（統稱爲“預結算股份因此，在此項購買者 將在交割時自動被視爲無條件 受約束購買預交付股份；前提是，公司在收到該預交付股份的購買價格之前，不需要向該購買者交付任何預交付股份；進一步地，公司在此確認並同意上述內容不構成該購買者是否在預交割期間向任何人出售普通股份的任何聲明或承諾，且該購買者出售任何普通股份的決定完全在於該購買者選擇進行該等出售時。如果在此文中有相反的內容以及簽名頁面上列出的購買者認購額度，購買者（及其關聯公司）在此的購買股份數量與該購買者（及其關聯公司）在該時點持有的所有其他普通股份合併後，不會使該購買者在交割時的超過9.9%的普通股份的實際持有（根據《交易法》第13(d)條的規定確定）有益擁有的最大值且該購買者的認購額度在交割前無法超過受益所有權上限的情況下，將以在交割時向其他簽署本協議的購買者發行股份爲條件。若購買者對股份的實際擁有權在此情況下被視爲超過受益所有權上限，則該購買者的認購額度將自動按需減少以遵守本條款。儘管有前述內容，關於在交割日中午12點（紐約時間）或之前遞交的任何行使通知（如期權中所定義），可以在本協議執行後的任何時間遞交，公司同意在交割日紐約時間下午4點之前依據該通知遞交期權股份，並且交割日將爲本協議下的期權股份交付日（如期權中所定義）。
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2.2 交付.
(a) 在 或者在交割日之前（除非以下另有說明），公司應向每位購買者交付或促使交付以下文件：
(i) 本 協議由公司正確簽署；
(ii) 一份 來自公司律師的法律意見，提交給承銷商和購買者，採用承銷商和購買者合理可接受的形式；
(iii) 根據第2.1節，公司應向每位購買者提供公司的銀行轉賬指示，需在公司信頭上並由首席執行官或財務長簽署；
(iv) 根據第2.1節，向轉賬代理人提供不可撤回指示的副本，指示轉賬代理人通過存託信託公司在快速基礎上交付或提取資產。DWAC”) 股份等於該買方的 認購額度除以每股購買價格，登記在該買方的名下；
(v) 每一位根據第2.1節購買權證的購買者，登記在該購買者名下的權證，可以購買最多數量的普通股，該數量等於該購買者適用的認購額度除以每股購買價格減去$0.0001，行使價格爲$0.0001，具體調整如下；以及
(vi) 宣傳冊及宣傳冊補充文件（可以根據證券法第172條的規定交付）。
(b) 在交割日前，每位購買者應向公司交付或促使交付以下文件：
(i) 由該購買者正式簽署的本協議；以及
(ii) 該購買者的認購額度，應可用於與公司或其指定人進行「交付對支付」結算。
2.3 交割 條件.
(a) 公司在此處與交割相關的義務須滿足以下條件：
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(i) 在交割日期，購買者在此所作陳述和保證的準確性在所有重大方面（或者，在準確性被物質性限定的情況下，在所有方面）應符合要求（除非在特定日期，屆時應在所有重大方面準確（或者，在準確性被物質性限定的情況下，在所有方面））。
(ii) 每個購買方在交割日期前必須履行的所有義務、契約和協議應已完成； 並且
(iii) 每個購買方根據本協議第2.2(b)節交付的項目。
(b) 在交割過程中，購買方在此的各自義務需滿足以下條件：
(i) 公司在此包含的陳述和保證在交割日期時是全部重要方面準確的（或者在某些陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的情況下，在所有方面準確）；
(ii) 公司在交割日期前必須履行的所有義務、契約和協議應已完成；
(iii) 公司根據本協議第2.2(a)節交付的項目；
(iv) 公司未發生重大不利影響；並且
(v) 從本日起至交割日期，普通股的交易未遭到委員會或公司的主要交易市場的暫停，在交割日期前的任何時間，彭博社報告的證券交易也未被暫停或限制，或者在這種服務報告的證券上未設定最低價格，或者未宣告由美國或紐約州當局實施的銀行停業令，也未發生任何重大敵對沖突或其他國家或國際災難，其影響使得以合理的判斷，購買方認爲在交割時購入證券不切實際或不明智。
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第三條。
陳述與保證
3.1 公司的陳述 與保證公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：
(a) 子公司. 公司的所有直接和間接子公司均在SEC報告中列出。公司直接或間接擁有每個子公司的全部資本股票或其他股權，且均不受任何留置權的影響，所有已發行和流通的子公司資本股票均合法發行並已全額支付，不可評估且不享有優先購買和類似權利。若公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一個的所有其他提及應予以忽略。
(b) 組織 和資格. 公司及每個子公司均爲依法正式註冊或以其他方式組織，存在有效，且在其註冊或組織的法域內享有良好信譽，擁有必要的權力和授權以擁有和使用其財產和資產，並進行目前所開展的業務。公司及任何子公司均未違反或違約其各自的公司章程或組織章程、內部規章或其他組織或章程文件的任何條款。公司及子公司均已完全合格地在每個其所開展的業務或所擁有的財產需要此類資格的法域內進行經營，除了在未被合格或未保持良好信譽的情況下可能不會導致或合理預期會導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對公司及子公司作爲一個整體的運營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）產生重大不利影響，或（iii）對公司在任何重要方面及時履行其在任何交易文件下的義務產生重大不利影響（任一項（i），（ii）或（iii），爲“重大不利影響”)且在任何此類管轄區內未設立任何程序，以撤銷、限制或縮減，或試圖撤銷、限制或縮減此類權力和權限或資格。
(c) 授權； 執行公司擁有進行本協議及其他交易文件所構想的交易的必要公司權力和授權，並且能夠履行其在此和該文件下的義務。公司的簽署和交付本協議及其他交易文件，以及其完成由此構想的交易，已獲得公司所有必要行動的正式授權，且公司、董事會或公司的股東在此或與此相關的情況下無需採取進一步行動，除了與所需批准相關的行動。本協議及其作爲一方的每個交易文件均已由公司正式簽署（或交付時將會正式簽署），並在按照要求交付時生效。
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本協議及其條款將構成公司依法可強制執行的有效和具有約束力的義務，除非（i）受到一般公平原則以及影響債權人權利執行的一般適用的破產、無力償債、重組、暫緩償付和其他法律的限制，（ii）受到與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟相關的法律的限制，以及（iii）在某種程度上，賠償和貢獻條款可能受到適用法律的限制。
(d) 無 衝突公司對本協議及其他交易文件的簽署、交付和履行，證券的發行和銷售以及公司完成本協議及其他文件所涉及的交易，不會（i）與公司的或任何子公司的章程或章程條款、內部管理規章或其他組織或憲章文件的任何條款發生衝突或違反，或（ii）與任何子公司產生衝突，或構成違約（或在通知或時間推移或兩者結合下將成爲違約）的事件，導致公司或任何子公司資產或財產上產生任何留置權，或向他人授予任何終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消（無論是否通知、時間推移或兩者結合）協議、信貸設施、債務或其他文書（證明公司或子公司的債務或其他）的權利，或與公司或任何子公司簽訂或受其約束或受影響的其他理解，或（iii）在符合所需批准的情況下，違反或導致任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或公司或子公司所受的任何法院或政府當局的其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或影響公司或子公司的任何資產或財產；除了在每個第(ii)和第(iii)條款的情況下，可能不會導致或合理預期會導致重大不利影響。
(e) 文件、 同意和批准. The Company is not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority or other Person in connection with the execution, delivery and performance by the Company of the Transaction Documents, other than: (i) the filings required pursuant to Section 4.4 of this Agreement, (ii) the filing with the Commission of the Prospectus Supplement, (iii) application(s) to each applicable Trading Market for the listing of the Shares and Warrant Shares for trading thereon in the time and manner required thereby, and (iv) such filings as are required to be made under applicable state securities laws (collectively, the “所需的批准”).
(f) 證券的發行；註冊. The Securities are duly authorized and, when issued and paid for in accordance with the applicable Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Warrant Shares, when issued in accordance with the terms of the Warrants, will be validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Company has reserved from its duly authorized capital stock the maximum number of Ordinary Shares issuable pursuant
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to this Agreement and the Warrants. The Company has prepared and filed the Registration Statement in conformity
with the requirements of the Securities Act, which became effective on January 26, 2024 (the “生效日期），
包括招股說明書及自本協議簽署之日起可能要求的修訂和補充。註冊聲明在證券法下有效，且無任何阻止或暫停註冊聲明有效性的止損命令，以及阻止或暫停招股說明書或招股說明書補充的使用已由委員會發佈，且沒有針對該目的已啓動的程序，或者就公司所知，委員會也沒有威脅此類程序。如果委員會的規章和規定要求，公司應根據規則424(b)向委員會提交招股說明書補充。在註冊聲明及其任何修訂生效時、在本協議簽署時以及在交割日期，註冊聲明及其任何修訂在所有重大方面均符合證券法的要求，並且未包含任何重大事實的不實陳述，也未遺漏任何要求在其中陳述的重大事實，或爲使其中的陳述不具誤導性而必要的事實；並且，招股說明書及其任何修訂或補充，在發佈招股說明書或其任何修訂或補充時及在交割日期，均在所有重大方面符合證券法的要求，並且未包含任何重大事實的不實陳述，或未遺漏在作出陳述時情況下必要的重大事實，以使陳述在所作時不具誤導性。公司在提交註冊聲明時有資格使用F-3表格。公司根據證券法有資格使用F-3表格，並且符合關於根據本次發行出售的證券總市值的交易要求，以及在本次發行之前的十二（12）個月內，如F-3表格的一般指令I.b.5所述。
(g) 資本化. The capitalization of the Company as of the date hereof is as set forth in the SEC Reports. The Company has not issued any capital stock since its most recently filed periodic report under the Exchange Act, other than pursuant to the exercise of employee stock options under the Company’s stock option plans, the issuance of Ordinary Shares to employees pursuant to the Company’s employee stock purchase plans and pursuant to the conversion and/or exercise of Ordinary Share Equivalents outstanding as of the date of the most recently filed periodic report under the Exchange Act. No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents. Except as a result of the purchase and sale of the Securities, there are no outstanding options, Warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any Ordinary Shares or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional Ordinary Shares or Ordinary Share Equivalents or capital stock of any Subsidiary. The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue Ordinary Shares or other securities to any Person (other than the Purchasers). There are no outstanding securities
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or instruments of the Company
or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon
an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary
that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the
Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any
stock appreciation rights or 「phantom stock」 plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding
shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance
with all federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar
rights to subscribe for or purchase securities. No further approval or authorization of any stockholder, the Board of Directors or others
is required for the issuance and sale of the Securities. There are no stockholders agreements, voting agreements or other similar agreements
with respect to the Company’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among
any of the Company’s stockholders.
(h) 基本報表 財務報表. 公司已提交所有根據證券法和交易法要求提交的報告、日程、表格、聲明及其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條款的要求，提交的有關在此日期之前兩年內（或公司根據法律或法規要求提交此類材料的較短期間）的材料（前述材料，包括其附錄和引用的文件，連同招股說明書和招股說明書補充，共同稱爲“證券交易委員會報告”) 在及時的基礎上或已獲得有效的延期，且在任何此類延期到期之前已經提交了任何此類SEC報告。截至各自日期，SEC報告在所有重要方面均符合證券法和交易所法的要求（視情況而定），且在提交時，SEC報告沒有包含任何關於重要事實的不實陳述，也沒有遺漏需要在其中陳述或在在所述情況下使其陳述在所做情況下不具誤導性的必要重要事實。公司從未成爲《證券法》下第144(i)條規則的發行人。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求及當時有效的委員會相關規則和規章。這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，在所涉及的期間內始終保持一致（“GAAP），除非這些財務報表或其附註中另有說明，且未經審計的財務報表可能不包含GAAP所要求的所有腳註，並在所有重大方面公正地呈現公司的財務狀況及其合併子公司截至該日期的財務狀況，以及截至該期間的操作成果和現金流量，未經審計的報表須接受正常的、無關緊要的年末審計調整。
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(i) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments. 自最新的經過審計的財務報表包含在證券交易委員會報告中以來，(i) 沒有發生任何事件、情況或發展，對公司的重大不利影響有或可以合理預期將會導致，(ii) 公司沒有產生任何負債（或有條件的負債），除非是 (A) 在正常業務過程中產生的貿易應付款和應付費用，符合過去的慣例，以及 (B) 根據公認會計原則不需要在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東宣佈或分配任何現金或其他財產的股息或進行購買、贖回或達成任何購買或贖回其資本股票的協議，(v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯方發行任何權益證券，除非根據現有公司股票選擇計劃。公司在證券交易委員會沒有任何關於信息保密處理的請求待決。除本協議所設想的證券發行或證券交易委員會報告中所列之外，關於公司或其子公司及其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況的任何事件、負債、事實、情況、發生或發展未發生、未存在或合理預期將會發生或存在，並且在作出或視爲作出本陳述時，根據適用的證券法律的要求，未向公司披露任何在此之前至少1個交易日已向公衆披露的信息。
(j) 訴訟. 除非在SEC報告中另有規定，否則沒有針對公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查在任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前進行或， 根據公司所知，存在的威脅（統稱爲“行動）。在SEC報告中列出的行動中，(i) 不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或(ii) 如果發生不利決定，可能會或合理預期會導致重大不利影響。公司及其任何子公司，或其董事或高級職員，沒有任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或信託責任的行動。此外，公司或其任何現任或前任董事或官員，有關委員會並未進行任何調查。委員會未停止或發佈任何其他命令，暫停公司或任何子公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的有效性。
(k) 勞動 關係. 公司沒有勞動爭議，或者根據公司的知識，關於任何員工即將出現勞動爭議， 這不合理地可能會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均非與公司或其子公司的員工關係相關的工會成員，公司 及其任何子公司均未參與集體談判協議，公司及其子公司認爲與員工的關係 良好。根據公司所知，公司的任何高管或任何
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子公司，當前並不被預期
違反任何重要的僱傭合同、保密、披露或專有信息協議
或不競爭協議，或任何其他合同或協議或任何限制性契約，
使任何第三方受益，且每位高管的繼續
僱傭並未使公司或其任何子公司承擔與上述任何事項相關的責任。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及
法規，涉及僱傭和僱傭實踐、僱傭條款和條件以及工資和工時，除非
未遵守的情況個別或整體上不會被合理期望會導致重大不利影響。
(l) 合規. 除非在證券交易委員會報告中另有說明，公司的任何子公司都沒有：(i) 違反或未能遵守（且沒有發生未被免除的事件，經過通知或經過時間的推移將導致公司或任何子公司違約）任何契約、貸款或信用協議或任何其他協議或文書，或已收到關於其違約或違反的索賠通知，(ii) 違反任何法院、仲裁者或其他政府機關的判決、裁定或命令，或 (iii) 違反任何政府機關的任何法規、規章或條例，包括但不限於所有與稅務、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業與勞動事務相關的外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不會導致或合理預期會導致重大不利影響。
(m) 環保法律. 公司及其子公司(i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律， 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下岩層）， 包括與排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或 危險物質或廢物有關的法律（統稱爲“危險材料）”相關的法律，或以其他方式涉及 危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、存儲、處置、交通或處理，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規章， 根據其發佈、進入、頒佈或批准（“環境法律（ii）已收到 根據適用的環保法進行各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；並且 （iii）遵守所有該等許可證、執照或批准的條款和條件，在每一條(i)、(ii)和(iii)中，未能遵守可能合理預計會對單獨或整體產生重大不利影響。
(n) 監管 許可證. 除非在SEC報告中另有規定，公司及其子公司擁有由相關聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證， 這些證書、授權和許可證對開展其在SEC報告中描述的各自業務是必要的，除非未能擁有此類許可證的情況在合理預期中不會導致重大不利影響（重大許可證），公司及其任何子公司均未收到與任何重要許可的撤銷或修改有關的任何訴訟通知
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(o) 資產標題公司及其子公司對其所擁有的所有不動產享有良好且可轉讓的完全所有權，並對所有對公司及其子公司的業務具有重要性的個人財產享有良好且可轉讓的所有權，在每種情況下，該財產均不受任何留置權的影響，單獨或在以下情況下除外：（i）不對該財產的價值產生重大影響且不實質性妨礙公司以及子公司對該財產的使用及擬使用的留置權，以及（ii）用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，已按照公認會計准則（GAAP）進行適當的準備，且其付款既不逾期也不受罰款。公司及其子公司租賃的任何不動產和設施均依據有效、持續且可執行的租賃合同進行持有，並且公司及其子公司遵守這些租賃合同。
(p) 知識產權. 公司及其子公司擁有或有權使用所有必要或要求的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權和類似權利，這些都是與其各自業務相關的，如在證券交易委員會報告中所描述的，且未持有這些權利可能會產生重大不利影響（統稱爲“知識產權）. 公司及其任何子公司均未收到任何知識產權已過期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），或預計將在本協議簽署之日起兩（2）年內過期、終止或被放棄。自最新的經過審計的財務報表日期以來，公司及其任何子公司未收到任何索賠的書面通知，或知道知識產權違反或侵犯了任何人的權利，除非預計不會產生重大不利影響。根據公司的知識，所有這些知識產權都是可執行的，且沒有其他人侵犯任何知識產權。公司及其子公司採取了合理的安全措施來保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非未能這樣做可能不會單獨或總的合理預期產生重大不利影響。
(q) 保險. 除非在SEC報告中另有說明，公司及其子公司已通過具備公認財務責任的保險公司投保， 以保障其免受此類損失和風險，並在公司及其子公司所從事的業務中， 以審慎和慣常的金額進行投保，包括但不限於相當於總認購額度的董事和高管保險覆蓋。 公司及任何子公司都沒有理由相信它將無法在現有保險到期時續保， 或從類似保險公司獲得類似的保險覆蓋，以繼續其業務，而不會顯著增加成本。
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(r) 與關聯方及員工的交易除非在SEC報告中另有規定，公司的任何高級職員或董事或任何子公司以及公司所知的公司或任何子公司的員工目前沒有參與與公司或任何子公司的交易（除了作爲員工、高級職員和董事提供服務），包括提供服務的合同、協議或其他安排，涉及提供租賃房地產或個人財產、提供借款或貸款或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工付款，或者根據公司的知識，涉及任何高級職員、董事或任何此類員工在其中有實質性利益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，在任何情況下超過$120,000，除了（i）支付工資或諮詢費用以換取提供的服務，（ii）報銷代表公司發生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括根據公司任何股票期權計劃的股票期權協議。
(s) 薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度除非在SEC報告中另有規定，公司及其子公司符合截止到本日期生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其修正案的所有適用要求，以及截至本日期和成交日期生效的委員會根據該法案頒佈的所有適用規則和規定。公司及其子公司維護內部會計控制系統，足以提供合理的保證： （i）交易根據管理層的一般或特定授權執行， (ii) 交易記錄必要的內容，以便根據公認會計原則編制財務報告並保持資產責任， (iii) 僅在管理層的一般或特定授權下允許訪問資產， (iv) 記錄的資產責任需要在合理的間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當的措施。 公司及其子公司已建立披露控制和程序（根據交易法則第13a-15（e）和15d-15（e）的定義）並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在其根據交易法提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總並報告，符合委員會的規則和表格中規定的時間段。公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，截止到最近提交的週期性報告所涵蓋的期限結束日（該日期爲“評估日期”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.
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(t) 特定 費用除了公司需支付給承銷商的費用外，公司或任何子公司均不需支付任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找者、承銷商、投資銀行、銀行或其他人關於交易文件所考慮的交易的經紀費或介紹費。購買者對此類費用或其他人提出的任何索賠不承擔任何義務，這些索賠涉及本節中考慮的費用，並且可能與交易文件所考慮的交易相關。
(u) 投資 公司公司不是投資公司，也不是其關聯方，並且在收到證券支付後立即不會成爲或不會成爲其關聯方，符合1940年投資公司法的定義。公司將以一種方式開展業務，以使其不會成爲須根據1940年投資公司法註冊的「投資公司」。
(v) 註冊 權利任何人均無權要求公司或任何子公司依照證券法對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。
(w) 上市 和維護要求普通股根據《證券交易法》第12(b)或12(g)條款註冊，公司沒有采取任何旨在或根據其了解可能導致普通股在《證券交易法》下的註冊終止的行動，也沒有收到任何通知，表明委員會正在考慮終止該註冊。 除SEC報告中所列外，公司在截至本日期前的12個月內，沒有收到任何交易市場的通知，稱公司不符合該交易市場的上市或維護要求。公司目前符合所有這些上市和維護要求，並且沒有理由相信未來可預見的時間內不會繼續符合。普通股當前可以通過存管信託公司或其他建立的清算公司進行電子轉讓，並且公司在與該電子轉讓相關的存管信託公司（或其他建立的清算公司）的費用支付上是最新的。
(x) 收購保護的適用. 公司及董事會已採取一切必要行動（如有）以使任何控制權收購、商業合併、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，該條款根據公司的章程（或類似的註冊文件）或其註冊州的法律可能適用於購買方，因購買方與公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於因公司發行證券和購買方持有證券。
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(y) 免責聲明. 除了與交易文件所涉及的交易的實質條款和條件相關外，公司確認 它及其代表沒有向任何買方或其代理或顧問提供任何信息 他們認爲構成或可能構成實質性、非公開信息而未在招股說明書補充文件中披露。 公司理解並確認，買方將在進行有關公司證券的交易時依賴上述陳述。 公司或其代表向買方提供的所有關於公司及其子公司， 以及本協議所涉及的交易的披露，均真實且正確，不包含任何不實的實質性事實聲明， 或遺漏任何爲了使所作聲明在其發生的情況下不具誤導性而需要聲明的實質性事實。 在本協議日期前的十二個月內，公司發佈的新聞稿整體不包含任何不實的實質性事實聲明， 或遺漏任何需要在其中聲明的實質性事實， 或遺漏任何爲了使其中的聲明在其發生的情況和時間下不具誤導性而需要聲明的事實。 公司承認並同意，沒有任何買方就本協議所涉及的交易作出或曾作出任何陳述或保證， 除非在本協議第3.2節中明確規定的內容。
(z) 沒有 綜合報價. Assuming the accuracy of the Purchasers’ representations and warranties set forth in Section 3.2, neither the Company, nor any of its Affiliates, nor any Person acting on its or their behalf has, directly or indirectly, made any offers or sales of any security or solicited any offers to buy any security, under circumstances that would cause this offering of the Securities to be integrated with prior offerings by the Company for purposes of any applicable shareholder approval provisions of any Trading Market on which any of the securities of the Company are listed or designated.
(aa) 償付能力. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). The Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization
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laws of any jurisdiction
within one year from the Closing Date. The SEC Reports set forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness
of the Company or any Subsidiary, or for which the Company or any Subsidiary has commitments. For the purposes of this Agreement, “債務”
means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary
course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or
not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by
endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the
present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP. Neither
the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.
(bb) 稅務狀態. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries each (i) has made or filed all United States federal, state and local income and all foreign income and franchise tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all material taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company or of any Subsidiary know of no basis for any such claim.
(cc) 對外腐敗行爲. Neither the Company nor any Subsidiary, nor to the knowledge of the Company or any Subsidiary, any agent or other person acting on behalf of the Company or any Subsidiary, has (i) directly or indirectly, used any funds for unlawful contributions, gifts, entertainment or other unlawful expenses related to foreign or domestic political activity, (ii) made any unlawful payment to foreign or domestic government officials or employees or to any foreign or domestic political parties or campaigns from corporate funds, (iii) failed to disclose fully any contribution made by the Company or any Subsidiary (or made by any person acting on its behalf of which the Company is aware) which is in violation of law, or (iv) violated in any material respect any provision of FCPA.
(dd) 會計師. 公司的會計事務所列於SEC報告中。據公司所知，公司認爲該會計事務所 (i) 是按交易所法要求註冊的公共會計事務所，並且 (ii) 將對公司截至2024年12月31日財政年度的年報中包含的財務 報表發表意見。
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(ee) 確認 關於購買者購買證券的事項. 公司承認並同意，每一位購買者僅以獨立交易者的身份行事，涉及交易文件及相關交易。公司進一步承認，沒有任何購買者作爲公司的財務顧問或受託人（或以其他類似身份）行事，以涉及交易文件及相關交易，而任何購買者或其各自代表或代理人在與交易文件及相關交易上給予的任何建議僅是與購買者購買證券相關的附帶事項。公司進一步向每位購買者表示，公司決定簽署本協議及其他交易文件完全基於公司及其代表對交易的獨立評估。
(ff) 確認 關於購買者的交易活動。 本協議或本協議其他地方的任意內容均無效（除了第3.2(f)和第4.13條），公司在此理解並確認： (i) 公司未要求任何購買者同意，不同於任何購買者也未同意停止購買或出售公司證券，或基於公司發佈的證券的「衍生」證券，也未要求在任何特定期限內持有證券； (ii) 任何購買者過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空交易或「衍生」交易，在本次或未來的私募交易的結束前後，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響； (iii) 任何購買者，以及任何參與「衍生」交易的對手方，直接或間接，可能目前處於「空頭」頭寸。 普通股並且（iv）每位購買者不應被視爲與任何「衍生」交易中的交易對手有任何關聯或控制。公司進一步理解並承認，（y）一個或多個購買者可能在證券存續期間的不同時間進行對沖活動，包括但不限於，在確定與證券相關的權證股份的價值期間，以及（z）此類對沖活動（如有）可能會降低公司現有股東的權益價值，並且在進行對沖活動時。公司承認上述對沖活動並不構成對任何交易文件的違反。
(gg) Regulation m Compliance公司並未，且據其了解，代表其行事的任何人並未 (i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致對公司任何證券的價格穩定或操縱的行爲，以便促進任何證券的銷售或轉售； (ii) 出售、出價、購買或支付任何補償以招攬購買任何證券；或 (iii) 向任何人支付或同意支付任何補償以招攬他人爲購買公司任何其他證券，除了對於條款 (ii) 和 (iii) 的情況，向安置代理支付的與證券安置相關的補償外。
(hh) 保留.
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(ii) 網絡安全概念(i)(x) 沒有發生任何安全漏洞或與本公司或任何子公司的信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、賣方和任何由其維護的第三方數據），設備或技術相關的其他泄露。信息技術系統和數據”“) 並且（y）公司及其子公司尚未被通知，也沒有任何事件或條件的知識，合理預期會導致任何安全漏洞或對其IT系統和數據的其他妥協；（ii）公司及其子公司目前遵守所有適用的法律、法規，以及任何法院或仲裁人或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護這些IT系統和數據不被未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非這將不會單獨或整體上產生重大不利影響；（iii）公司及其子公司已實施並維護商業上合理的保障措施，以維持和保護其重要的機密信息，以及所有IT系統和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全；（iv）公司及其子公司已實施符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。
(jj) 遵守數據隱私法除非在SEC報告中另有規定，（i）公司及其子公司在過去三（3）年內及始終遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私與安全法律和法規， 包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR）隱私法律”）；(ii) 公司及其子公司已建立相關政策和程序，並遵守這些政策和程序，採取適當措施合理設計以確保對數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析的合規性（如下定義）（“政策公司根據隱私法向其客戶、員工、第三方供應商和代表提供準確的政策通知；及適用政策對公司當時的隱私做法提供準確且充分的通知，並未包含隱私法要求的公司當時隱私做法的任何重大遺漏。個人數據指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障號碼、銀行信息或客戶或賬戶號碼；（ii）任何根據《聯邦貿易委員會法》修正案會被視爲「個人識別信息」的信息；（iii）GDPR定義的「個人數據」；及（iv）允許識別該自然人或其家庭的任何其他信息，或允許收集或分析與已識別的個人健康或性取向相關的任何可識別數據。 （i）政策中沒有任何披露是不準確、誤導或欺騙的，違反了任何隱私法；（ii）交易文件的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策。公司及其子公司（i）在公司知道的情況下，未收到關於公司或其子公司下任何實際或潛在責任的書面通知，或公司或其子公司實際或潛在違反任何隱私法的通知；（ii）目前未在進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分，依據任何隱私法的任何監管請求或要求；或（iii）沒有任何法院、仲裁者或政府或監管機構的命令、法令或協議的任一方，或承擔任何隱私法下的義務或責任。
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(kk) Stock Option Plans. 公司根據其股票期權計劃授予的每個股票期權均是根據以下條件授予的：(i) 遵循公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價格至少等於普通股在該股票期權根據GAAP和適用法律被視爲授予之日的公平市場價值。公司根據其股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有被回溯定價。公司沒有故意授予，並且沒有並且也沒有公司政策或做法故意授予，在發佈或以其他方式公開宣佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，授予股票期權，或以其他方式故意協調授予股票期權。
(ll) 外國資產控制辦公室公司及任何子公司，或者根據公司所知，公司的任何董事、官員、代理、員工或關聯人當前都不受美國財政部海外資產控制辦公室實施的任何制裁（“OFAC”).
(mm) 美國房地產控股公司該公司並非也從未是美國房地產持有公司，符合1986年《國內收入法》第897節的定義，並且在買方請求時，公司的確會進行認證。
(nn) 銀行控股業務法規公司及其子公司或關聯機構不受修改後的銀行控股公司法案管轄，並且不受聯邦儲備委員會監管。BHCA”)並由聯邦儲備系統董事會（"聯邦 儲備公司及其任何子公司或關聯公司直接或間接擁有或控制的投票證券任何類別的已發行股份超過五百分之五（5%）或銀行的總股本或任何受到BHCA和聯邦儲備監管的實體的百分之二十五（25%）或更多。公司及其任何子公司或關聯公司對受BHCA和聯邦儲備監管的銀行或任何實體的管理或政策沒有控制影響。
(oo) 洗錢公司及其子公司的運營始終遵循適用的1970年貨幣和外匯交易報告法（及其修正案）、適用的反洗錢法規及其相關規則和規定（統稱爲“洗錢法沒有任何關於公司或任何子公司的行動或訴訟，涉及洗錢法的任何法院、政府機構、權威或機構或任何仲裁者正在進行，或根據公司或任何子公司的知識，存在被威脅的情況。
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(pp) 外國私人 發行人本公司是根據證券法第405條規定的「外資私募發行人」。
(qq) 管轄權. 本公司有權提起訴訟，並且已經合法、有效、有效地且不可撤銷地向位於紐約州紐約縣的任何聯邦或州法院提交了管轄權，並且有權指定、任命和授權，並且已經合法、有效地指定、任命和授權了在紐約州任何聯邦或州法院中就依據本協議提出的或因本協議引起的任何訴訟或程序的送達代理人。
3.2 購買者的陳述和保證. 每位購買者在此代表並保證，基於本協議之日期及交割日期，向公司作如下表述（除非在特定日期，否則應在該日期準確）：
(a) 組織； 權限. 該購買者是個人或依法成立的實體，合法存續且在其成立的司法管轄區內信譽良好，擁有全面的權力、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限，能夠進入並完成交易文件所設想的交易，並在此及其下履行其義務。交易文件的簽署和交付，以及該購買者執行交易文件所設想的交易，均已由該購買者採取必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動進行適當授權。每份其爲一方的交易文件均已由該購買者適當簽署，並在根據本協議條款交付時，將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可以根據其條款對其強制執行，除非： (i) 受到一般公平原則和適用破產、 insolvency、重組、延期和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的執行，(ii) 受到有關特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的可用性法律的限制，以及 (iii) 賠償和貢獻條款可能受到適用法律的限制。
(b) Understandings or Arrangements. 該購買者是作爲其自有賬戶的原則在此購買證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解，以分配或有關分配該證券（此項聲明和保證並不限制該購買者根據註冊聲明或其他合規適用的聯邦和州證券法律出售證券的權利）。該購買者在此以其業務的正常流程購買證券。
(c) Purchaser Status在Purchaser被提供證券的時間，它是，並且截至今日，它是，並且在行使任何權證時，它將是《證券法》下501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)定義的「合格投資者」 。
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(d) Experience of Such Purchaser. Such Purchaser, either alone or together with its representatives, has such knowledge, sophistication and experience in business and financial matters so as to be capable of evaluating the merits and risks of the prospective investment in the Securities, and has so evaluated the merits and risks of such investment. Such Purchaser is able to bear the economic risk of an investment in the Securities and, at the present time, is able to afford a complete loss of such investment.
(e) 訪問信息該購買者承認其有機會審核交易文件（包括所有附錄和計劃）及SEC報告，並獲得了(i) 向公司的代表詢問其認爲必要的問題的機會， 並獲取關於證券發行條款和條件以及投資證券的優缺點的答案；(ii) 有足夠的信息以評估其投資，包括關於公司及其財務狀況、經營成果、業務、財產、管理和前景的資料；以及(iii) 有機會獲得公司擁有或能在合理努力或費用下獲取的附加信息，以便就投資作出明智的投資決策。該購買者承認並同意，既沒有置入代理人，也沒有置入代理人的任何關聯方向該購買者提供與證券相關的任何信息或建議，也不需要或希望獲得此類信息或建議。置入代理人和任何關聯方均未對公司或證券的質量作出任何聲明，置入代理人及任何關聯方可能獲得了與公司有關的非公開信息，該購買者同意無需向其提供。在向該購買者發行證券時，置入代理人及其任何關聯方均未擔任該購買者的財務顧問或受託人。
(f) 某些 交易及保密性. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.
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本公司承認並同意 本第3.2節中的陳述不應修改、修訂或影響買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的本公司的 陳述和保證或在與本協議或本協議所述交易完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。 儘管有上述規定，爲避免疑慮，本協議中的任何內容不應構成任何陳述或保證，也不應妨礙任何行爲， 以查找或借用股份以實施賣空交易或未來類似的交易。
第四條。
其他協議事項
4.1 權證 股份. 如果在有效的註冊聲明下，整個或任何部分的Warrant被行使，或者如果Warrant通過無現金行使被行使，則根據任何此類行使發行的Warrant Shares應無任何傳奇。如果在此日期之後的任何時間，註冊聲明（或任何後續註冊聲明，註冊Warrant Shares的銷售或轉售）未生效或不再可用於Warrant Shares的銷售或轉售，公司應立即書面通知Warrant持有人該註冊聲明在當時未生效，隨後應迅速通知這些持有人註冊聲明再次生效並可用於Warrant Shares的銷售或轉售（理解並同意前述內容不應限制公司依照適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何Warrant Shares的能力）。公司應盡最大努力保持註冊聲明（包括註冊聲明）在Warrant有效期內有效，以註冊Warrant Shares的發行或轉售。
4.2 提供 信息在（i）沒有購買者擁有證券或（ii）期權已到期之前的最早時間段內，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）自本協議簽署之日起根據《交易法》要求提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求。
4.3 整合. 公司不得出售、提供出售或徵求購買報價，或以其他方式就任何證券（如證券法第2條所定義）進行談判，該證券與證券的發行或銷售相結合，以致於根據任何交易市場的規則和規定，在此類其他交易的完成之前需要股東批准，除非在此類後續交易的完成之前已獲得股東批准。
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4.4 證券法規披露; 宣發公司應在披露時間前(a)發佈新聞稿，披露本交易的重大條款，並(b)按照交易法的要求，提交含有交易文件附件的6-k表格報告給委員會。從發佈新聞稿後， 公司向購買方表示，其已公開披露提供給任何購買方的所有重要非公開信息，包括但不限於與交易文件相關的發行代理商，由公司或其任何子公司，或其各自的官員、董事、員工、關聯方或代理人提供。此外，在發佈該新聞稿時，公司確認並同意，基於公司、任何子公司或其各自的官員、董事、員工、關聯方或代理人與任何購買方或其任何關聯方之間的任何書面或口頭協議下的所有保密或類似義務將終止，且不再有任何效力。公司理解並確認，每個購買方在進行公司證券交易時將依賴於上述承諾。公司和每個購買方在發佈與本交易相關的任何其他新聞稿時應互相協商，且公司或任何購買方不得在未獲得公司事先同意的情況下發佈任何此類新聞稿，或者在未獲得每個購買方事先同意的情況下，發佈與公司有關的任何新聞稿，此類同意不得無理地被拒絕或延遲，除非法律要求此類披露，在這種情況下，披露方應及時向另一方提供此類公開聲明或溝通的事先通知。儘管如此，公司不得在沒有該購買方事先書面同意的情況下公開披露任何購買方的名稱，或在向委員會、任何監管機構或交易市場的任何申報中包含任何購買方的名稱，除非(a)根據聯邦證券法的要求向委員會提交最終交易文件，和(b)在法律或交易市場規則要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應提前通知購買方併合理合作，如此類披露允許根據(b)條款進行。
4.5 股東 權利計劃公司或者經過公司同意的其他任何人將不會就任何購買者的“收購人在公司現有或之後採用的任何控制股收購、商業結合、毒丸（包括任何權利協議下的分配）或類似的反收購計劃或安排下，聲稱或強制執行該計劃，或認爲任何購買者因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議接收證券而觸發了任何此類計劃或安排的條款。
4.6 非公開 信息除與交易文件所涉及交易的重大條款和條件有關， 該條款應根據第4.4條披露，公司承諾並同意其本人及其代表將不會向任何購買者或其代理人或顧問提供任何構成或公司合理認爲構成的重大非公開信息，除非在此之前該購買者已書面同意接收該信息並與公司書面達成協議，使該信息保密。公司理解並確認每位購買者在實施與公司證券的交易時應依賴前述承諾。如果公司、任何子公司或其各自的官員、董事、代理、員工或
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關聯公司在未獲得該購買者的同意的情況下向購買者提供任何重大非公開
信息，公司在此承諾並同意該購買者對公司、任何子公司或其各自的官員、董事、員工、關聯公司或代理，包括但不限於承銷代理，沒有任何保密義務，或對公司、任何子公司或其各自的官員、董事、員工、關聯公司或代理，包括但不限於承銷代理，沒有以該重大非公開信息爲交易依據的義務，前提是購買者應遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應在遞交該通知時同時向委員會根據6-k報告提交該通知。公司理解並確認每位購買者在實施與公司證券的交易時應依賴前述承諾。
4.7 收益使用除非在招股說明書的補充中另有規定，公司將使用本協議項下證券銷售的淨收入 用於營運資金目的，不得將其收益用於：（a）償還公司債務的任何部分（除去在公司 的日常經營及以往做法中的貿易應付款項），（b）贖回任何普通股或普通股數量的等值證券， (c) 了結任何未決訴訟或（d）違反FCPA或OFAC規定。
4.8 對購買者的賠償根據本第4.8條的規定，公司將 indemnify 並保護每位購買者及其董事、 高管、股東、成員、合夥人、員工和代理（以及任何在功能上等同於持有這些職務的個人， 儘管缺乏這樣的職稱或其他職稱），每個控制該購買者的人（根據證券法第15條和 交易法第20條的定義），以及這些控制人的董事、高管、股東、代理、成員、合夥人或員工 （以及任何在功能上等同於持有這些職務的個人，儘管缺乏這樣的職稱或其他職稱）(每個稱爲「購買者方」)，免於因（a）公司在本協議或其他交易文件中所作出的任何表述、保證、契約或協議的違約，或（b）任何股東對購買者方在任何方面提起的行動，或其各自的附屬公司, 與交易文件所設想的任何交易有關（除非該行動完全基於該購買者方在交易文件下的表述、 保證或契約的實質違約，或該購買者方與任何股東之間的任何協議或理解，或該購買者方 違反州或聯邦證券法的任何行爲，或該購買者方的任何行爲最終被司法審判認定爲欺詐、 重大過失或故意不當行爲。如果任何行爲因協議可能請求賠償而針對任何購買者方提出， 該購買者方應及時以書面形式通知公司，公司應有權選擇合理可接受的顧問進行辯護。
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任何購買方都有權在任何此類訴訟中聘請獨立顧問並參與辯護，但該顧問的費用和開支應由該購買方承擔，除非（i）其聘用經過公司書面特別授權，（ii）公司在合理的時間內未能承擔此辯護並聘請顧問，或（iii）在此類訴訟中，顧問合理認爲公司與該購買方在任何重要問題上有重大沖突。在這種情況下，公司應承擔不超過一位此類獨立顧問的合理費用和開支。根據本協議，公司對任何購買方不承擔責任（y）對於未獲得公司事先書面同意而由購買方達成的任何和解，該同意不應無理拒絕或延遲；或（z）在損失、索賠、損害或責任可歸因於購買方在本協議或其他交易文件中所做的任何表述的情況下，公司的責任僅限於此。第4.8節所需的賠償應在調查或辯護期間通過定期支付賠償金額進行。當收到賬單或產生費用時，賠償協議應是在本協議及其他任何行動或類似權利之外，以及公司根據法律可能承擔的任何責任。
4.9 普通股的預留 . 截至本協議之日，公司已保留且將繼續保留並隨時保持足夠數量的普通股，以便公司根據本協議發行股份，並根據任何期權的行使發行認購股份。
4.10 普通股的上市公司特此同意盡力保持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，並在交割時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和Warrants股票，並迅速確保所有股票和Warrants股票在該交易市場上的上市。公司進一步同意，如果公司申請將在任何其他交易市場上交易普通股，則將包括在該申請中所有股票和Warrants股票，並採取必要的其他行動以使所有股票和Warrants股票儘快在該其他交易市場上上市或報價。公司將採取所有合理必要的行動以繼續其普通股在交易市場上的上市和交易，並在各方面遵守公司在交易市場的章程或規則下的報告、備案和其他義務。公司同意保持普通股通過存託信託公司或其他成立的清算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於，及時向存託信託公司或其他成立的清算公司支付與電子轉移相關的費用。
4.11 後續 股權銷售.
(a) 自本日期起至交割日後六十（60）天內，公司及其任何子公司不得(i) 發行、簽署任何發行協議或公告發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(ii) 除了招股說明書補充或就任何員工福利計劃提交S-8表格的註冊聲明外，不得提交任何註冊聲明或其修改或補充。
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(b) 自本日期起至交割日後六十（60）天內，公司禁止進行或簽署任何協議以實施公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物（或這些單位的組合）涉及變量率交易。可變利率交易“是指公司（i）發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或權益證券，或包括有權獲得額外普通股的權利， either (A)在轉換價格、行使價格或兌換匯率或其他價格上，基於和/或隨普通股的交易價格或報價在初次發行後任意時間的波動，或 (B)在初次發行後某個未來日期的轉換、行使或兌換價格可能會被重置，或在與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或有條件事件發生時（ii）訂立或進行根據任何協議的交易，包括但不限於股權信貸額度或「市場報價」，因此公司可以在未來確定的價格發行證券，無論根據該協議是否已實際發行股票，也無論該協議是否隨後被取消。任何購買者應有權對公司獲得禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟應是收取損害賠償之外的補救措施。
(c) 儘管如此，本第4.11條不適用於豁免發行，但任何可變利率交易都不應視爲豁免發行。
4.12 平等待遇 購買者. 沒有任何考慮（包括對本協議的任何修改）應提供或支付給任何人以修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非相同的考慮也提供給本協議的所有當事方。爲澄清目的，本條款構成公司授予每位購買者的單獨權利，並由每位購買者單獨談判，意圖讓公司將購買者視爲一個類別，並且無論如何不應解釋爲購買者就購買、處理或投票證券或其他事項採取一致行動或作爲一個群體。
4.13 某些 交易及保密性每位購買者與其他購買者分別且不共同地保證，在本協議簽署的期間內，他們及其任何代表或根據與其任何理解行事的關聯方將不會執行任何購買或銷售，包括對公司證券的賣空，直到本協議所述交易首次通過第4.4節描述的初步新聞稿公開宣佈爲止。每位購買者與其他購買者分別且不共同地承諾，直到公司根據第4.4節描述的初步新聞稿公開披露本協議所述交易之前，該購買者將保持交易存在及條款的保密性（法律代表除外）
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以及其他代表）。
N儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反內容，公司明確承認並同意(i)沒有購買者在此聲明、保證或承諾他們在本協議所述交易首次通過第4.4節描述的初步新聞稿公開宣佈後不會參與任何公司證券的交易，(ii)沒有購買者將會被限制或禁止按照適用的證券法在本協議所述交易首次通過第4.4節描述的初步新聞稿公開宣佈後的時間內進行任何公司證券的交易，以及(iii)在初步新聞稿發佈之後，購買者對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、員工、關聯方或代理，包括但不限於委託代理人，沒有任何保密義務或不交易的義務。 儘管如此，在一個買方是多管理投資工具的情況下，其中不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，且投資組合經理對其他部分投資組合經理所做的投資決策沒有直接的了解，以上所述的契約僅適用於由做出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。
4.14 資本 變更在交易日的週年紀念之前，公司不得進行反向或正向拆分或重新分類普通股，除非在持有多數股份和Warrants的購買者事先書面同意的情況下，進行反向股票拆分，以維護普通股在交易市場的上市，董事會的善意判斷是必要的。
4.15 行使 程序權證中包含的行使通知表格列出了購買者行使權證所需的全部程序。購買者行使其權證時，不需要額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的情況下，行使權證時不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知表格的印章保證（或其他類型的保證或公證）。公司應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段尊重權證的行使，並交付權證股份。
第五條。
其他
5.1 終止本協議可以由任何購買者終止，僅對該購買者在此的義務產生影響，而對公司與其他購買者之間的義務沒有任何影響，如在最終交割之前，書面通知其他方，如果在第五（5）個工作日之前未完成交割。th）交易日； 提供, 然而, 任何終止 都不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約提起訴訟的權利。
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5.2 費用及支出除非在交易文件中明確規定相反，每一方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、簽署、交付和履行本協議過程中所產生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費（包括但不限於公司交付的任何指令信件的當日處理費用和買方交付的任何行使通知書的費用）、印花稅及與向買方交付任何證券相關的其他稅費和關稅。
5.3 整體 協議交易文件及其附錄和時間表、招股說明書及招股說明書補充文件， 包含了各方在此及其內容上的全部理解，並取代所有先前的協議 和理解，無論是口頭還是書面，針對這些事項，各方確認這些內容已合併到這些文件、 附錄和時間表中。
5.4 通知. 根據本協議所要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應以書面形式進行，並且應在以下最早時間被視爲已發出並有效：(a) 如果該通知或通信通過電子郵件附件發送到本協議簽署頁面上所列的電子郵件地址，並在交易日的下午5:30（紐約市時間）之前，則以發送時間爲準；(b) 如果該通知或通信在非交易日發送或在任何交易日的下午5:30（紐約市時間）之後發送，則以發送時間後的下一個交易日爲準；(c) 第二（2nd本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非以書面文件的形式簽署， 在修訂的情況下，由公司和根據這裏的初始認購額度購買至少50.1%股份的購股者簽署（或在交割之前， 公司和每位購股者簽署），或在放棄情況下，由尋求執行上述放棄條款的一方簽署，前提是如果任何修訂、修改或放棄對購股者（或購股者組）不成比例且有不利影響，則該不成比例受影響的購股者（或購股者組）的同意也應被要求。對本協議任何條款、條件或要求的默認放棄不得被視爲對未來的持續放棄，或對任何後續默認的放棄，或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任意一方延遲或省略行使本協議下的任何權利，不應以任何方式損害該權利的行使。任何提出的修訂或放棄，如對任何購股者的權利和義務在與其他購股者的可比權利和義務相比時造成不成比例的、實質性的不利影響，應要求該受不利影響購股者的事先書面同意。根據本條第5.5節進行的任何修訂對每位購股者及股份持有者和公司均具有約束力。
5.5 修訂； 放棄本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非以書面形式簽署；在修訂的情況下，必須由購買至少50.1%股份和Warrants的公司及購買者簽署（或者在交割之前由公司及每位購買者簽署），或者在放棄的情況下，由尋求執行任何被放棄條款的一方簽署，前提是如果任何修訂、修改或放棄對某一購買者（或多個購買者）不成比例且產生不利影響，則該不成比例受影響的購買者（或至少50.1%的多個購買者）也需要同意。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不得視爲對未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方的延遲或遺漏行使任何權利不得以任何方式損害行使任何此類權利的能力。任何不成比例、實質性且對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不利影響的擬議修訂或放棄，需獲得該受不利影響的購買者的事先書面同意。根據本第5.5節進行的任何修訂對每位購買者和證券持有人及公司都具有約束力。
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5.6 標題. 此處的標題僅爲方便，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。
5.7 繼任者 及受讓人本協議應對各方及其繼任者和被允許的受讓人具有約束力並使其受益。 公司不得在未獲得每位購買者的事先書面同意的情況下轉讓本協議或其項下的任何權利或義務（除合併外）。任何購買者可以將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給其轉讓或轉移任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就所轉讓的證券受適用於「購買者」的交易文件條款的約束。
5.8 沒有 第三方受益人. Placement Agent應爲本協議中公司所作陳述、保證和契約以及購方在本協議中的陳述、保證和契約的第三方受益人。本協議旨在爲與本協議各方及其各自的繼承人和許可受讓人利益，並不爲任何其他人所益，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9 管轄 法律有關交易文件的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄，並根據其法律衝突原則進行解釋和執行。各方同意，關於本協議及任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是對本協議的任何一方或其各自的附屬機構、董事、官員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應在紐約市的州和聯邦法院獨佔地提起。各方特此不可撤銷地服從於坐落在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的獨佔管轄權，以便解決本協議或與之相關的任何爭議，或與本協議或此處討論的任何交易相關的任何爭議（包括執行任何交易文件），並特此不可撤銷地放棄，並同意在任何行動或程序中不提出任何主張，即其不受任何此類法院的個人管轄，或該行動或程序不適當或在此類程序中不便。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類行動或程序中通過掛號或認證郵件或快遞（附有送達證據）將副本郵寄至本協議規定的通知地址，以進行送達，並同意此類送達應構成良好的且足夠的送達程序和通知。此處所載內容均不得以任何方式限制以法律允許的其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方提起行動或程序以執行交易文件的任何條款，則在第4.8節下，公司還應承擔額外的義務，在此行動或程序中勝訴的一方應由未勝訴方 reimbursed其合理的律師費及在調查、準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用。
5.10 生存. 本協議中所包含的陳述和保證應在交割及證券交付後繼續有效。
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5.11 執行. 本協議可以分爲兩份或多份簽署，而所有這些份本在合併時應視爲同一份協議 並在每一方簽署並交付給每一方時生效，理解爲 各方不必簽署同一份文件。如果任何簽名通過電子郵件以「.pdf」格式交付， 該簽名應創建執行方（或代表其執行的方）的有效和具約束力的義務，具有與該「.pdf」簽名頁面是原件相同的效力和效果。
5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、承諾或限制被有權法院判定爲無效、非法、無效或不可強制執行，則本協議中規定的其餘條款、規定、承諾和限制應繼續有效，並且不應以任何方式受到影響、損害或無效，雙方應合理地努 力尋找並採取替代手段，以實現與該條款、規定、承諾或限制所預期的相同或實質上相同的結果。在此聲明並確認雙方的意圖是，即使在此後被判定爲無效、非法、空洞或不可強制執行的情況下，他們也將執行其餘的條款、規定、承諾和限制。
5.13 解除 和撤回權. 儘管在任何其他交易文件中包含任何相反的內容（且不限制任何類似條款），每當任何購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，且公司未能在規定期限內及時履行相關義務時，則該購買方可在書面通知公司的情況下，隨時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，部分或全部，不影響其未來的行動和權利； 提供, 然而, 在撤銷期權行使的情況下，適用的購買者應當在同時返回公司爲該等股份支付的所有行使價格的同時，返還任何普通股，並恢復該購買者根據其期權所享有的獲得該股份的權利（包括簽發替代的期權證書以證明該恢復的權利）。
5.14 證券的替換如果任何證券的證明書或憑證被損壞、遺失、被盜或被銷燬，公司應當在收到對該損失、被盜或銷燬的合理滿意的證據後，發行或促使發行新的證明書或憑證，以替換並代替之（在損壞的情況下）或作爲替代。但申請新的證明書或憑證的申請人也應支付與發行這樣的替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括 customary indemnity）。
5.15 救濟措施除了有權行使本協議中規定的所有權利或法律授予的權利，包括索賠損害賠償外，每個購買者和公司都有權根據交易文件要求特定履行。各方同意，貨幣損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中的任何義務而造成的損失，並在此同意放棄並在任何針對該義務的特定履行的訴訟中不主張法律救濟足以補救的辯護。
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5.16 付款 保留在公司根據任何交易文件向任何購買者支付款項或購買者根據其行使權利的情況下，如果該支付或相關的執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈爲無效、欺詐或優先、撤銷、被追回、被歸還或其他方式恢復給公司、受託人、接收人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法律因果行動），則在任何此類恢復的範圍內，最初打算滿足的義務或其一部分將恢復並繼續完全有效，彷彿未支付此類款項或未發生該執行或沖銷。
5.17 獨立 購買者的義務和權利性質. 每位購買者在任何交易文件下的義務是各自的，而不是與任何其他購買者共同承擔的，且任何購買者都不應以任何方式對任何其他購買者在任何交易文件下的義務的履行或不履行負責。本文件或任何其他交易文件中所含內容，以及任何購買者根據本協議或相關協議採取的任何行動，不應被視爲使購買者成爲合夥企業、協會、聯合投資或其他任何形式的實體，或創建一種假設，即購買者在如此義務或受交易文件所涉及的交易方面以任何方式協同或作爲一個團體行事。每位購買者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於由本協議或其他交易文件產生的權利，且不需要任何其他購買者作爲額外方參與任何此類程序。每位購買者在審查和談判交易文件時均由其獨立的法律顧問進行代表。僅出於行政便利的原因， 每位購買者及其各自的法律顧問已選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS並不代表任何購買者，僅代表配售代理。公司選擇向所有購買者提供相同條款和交易文件，以方便公司，而不是因爲任何購買者要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議及每個其他交易文件中包含的每項條款僅爲公司與一位購買者之間的關係，而不是公司與所有購買者之間的關係，也不是購買者之間的關係。
5.18 違約金公司在交易文件下支付任何部分違約金或其他應付款項的義務是持續性的，並且在所有未支付的部分違約金和其他款項支付之前不應終止，儘管根據此類部分違約金或其他款項應支付的憑證或證券已被註銷。
5.19 星期六、星期天、 假日等。如果最後或指定的執行任何行動的日期或權利的到期日不是營業日，則該行動可以在下一個營業日進行。
5.20 施工各方同意，彼此及其各自的法律顧問已審查並有機會修訂交易文檔，因此，通常的解釋規則，即任何模糊之處應當對起草方不利解釋的原則不應適用於交易文檔或任何修正案的解釋。此外，任何交易文檔中對股價和普通股的每一個引用應當考慮到反向和正向拆股、股票紅利、股票合併及普通股發生的其他類似交易的調整。
5.21 WAIVER OF JURY TRIAL. 在任何法域內任何一方對另一方提出的任何訴訟、訴訟或程序中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤回並明確放棄陪審團審判，永不再提。
(簽名頁附後)
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特此確認，各方 已由各自授權簽字人於上述首次 所示日期正式簽署本證券購買協議。
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[頁面其餘部分故意留空]
[買方簽名頁在後面]
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[購買者簽名頁面至 BHAT 證券購買協議]
作爲證人，以下籤署人 已使本證券購買協議被各自授權簽署人於上述首次指明的日期正式執行。
購買者的名稱：________________________________________________________
購買者授權簽字人簽名: _________________________________
授權簽字人姓名：_______________________________________________
授權簽字人職務：_______________________________________________
授權簽字人電子郵箱：_________________________________________
買方通知地址：
證券交付給購買者的地址（如果與通知地址不同）：
認購額度：$_________________
股份： _________________
權證股數：__________________ 實益擁有權阻止者 o 4.99% 或 o 9.99%
EIN號碼：____________________
o 儘管本協議中包含相反內容，通過勾選此框（i）上述簽署方對從公司購買本協議中規定證券的義務，以及公司向上述簽署方出售這些證券的義務，將是無條件的，所有結算條件應被忽略，（ii）結算將在本協議簽署後第一個（1）個交易日發生，且（iii）本協議所預期的任何結算條件（但在被上述（i）條款忽略之前）要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證明或類似物或購買價格（視情況而定）將不再是一個條件，反而應成爲公司或上述簽署方（視情況而定）在結算日期向另一方交付此類協議、文書、證明或類似物或購買價格（視情況而定）的無條件義務。
[簽名頁繼續]
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