根據規則424(b)(3)提交
註冊號 333-277034
招股說明書補充
(關於2024年6月12日的招股說明書補充)
(關於2024年6月11日的招股說明書補充)
(關於2024年5月20日的招股說明書補充)
(關於2024年5月6日的招股說明書)
最高達到金額爲$6,646,516
普通股
普通股
NAUTICUS 機器人公司
本招股說明書補充文件旨在更新、修訂和補充2024年5月6日招股說明書中的某些信息，該招股說明書已由2024年5月20日、2024年6月11日和2024年6月12日的招股說明書補充文件進行補充。
我們之前與H.C. Wainwright & Co., LLC（簡稱Wainwright）簽訂了市場發行協議（銷售協議），涉及我們普通股的每股面值爲0.0001美元的股份。根據銷售協議的條款，我們現在可以不時通過或向Wainwright提供和出售普通股，總髮行價格最高可達$6,646,516。從2024年5月20日至今，公司發行並銷售了50,631,263股（相當於經過2024年7月22日的反向拆股調整後的1,406,424股），其總收入約爲$990萬，扣除佣金和發行費用後淨收入約爲$940萬。因此，截至2025年1月6日，仍可根據銷售協議的條款提供總髮行價格約爲$660萬的普通股供出售。你在投資之前，應閱讀本招股說明書補充文件，以及2024年5月20日的招股說明書補充文件、2024年6月11日的招股說明書補充文件、2024年6月12日的招股說明書補充文件及相關的招股說明書，以及在此處或在那裏被引用或視爲被引用的文件。
我們的普通股在納斯達克資本市場交易，標的爲「KITt」。截至2025年1月6日，我們普通股的買盤和賣盤價格的平均價爲每股$5.11。
Sales of our common stock, if any, under this prospectus supplement may be made in sales deemed to be an 「at the market offering」 as defined in Rule 415(a)(4) promulgated under the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act), including sales made directly on or through the Nasdaq Capital Market, the existing trading market for our common stock, sales made to or through a market Maker other than on an exchange or otherwise, directly to Wainwright as principal, in negotiated transactions at market prices prevailing at the time of sale or at prices related to such prevailing market prices, and/or in any other method permitted by applicable law. Wainwright is not required to sell any specific number or dollar amount of securities but will act as a sales agent using commercially
S-i
reasonable efforts consistent with its normal trading and sales practices, on mutually agreed terms between Wainwright and us. There is no arrangement for funds to be received in any escrow, Trust, or similar arrangement.
The compensation to Wainwright for sales of common stock sold pursuant to the Sales Agreement will be at a fixed commission rate of 3.0% of the gross proceeds of any shares of common stock sold under the Sales Agreement. In connection with the sale of the common stock on our behalf, Wainwright will be deemed to be an 「underwriter」 within the meaning of the Securities Act and the compensation of Wainwright will be deemed to be underwriting commissions or discounts. We have also agreed to provide indemnification and contribution to Wainwright with respect to certain liabilities, including liabilities under the Securities Act or the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act.
The aggregate market value of the outstanding shares of our common stock held by non-affiliates is approximately $49,513,120, which was calculated in accordance with General InSTruction I.b.6 of Form S-3 and is based on 9,689,456 shares outSTanding held by non-affiliates, and a price per share of $5.11 which was the average of the bid and asked prices of our common STock on the Nasdaq Capital Market on January 6, 2025. Pursuant to General InSTruction I.b.6 of Form S-3, in no event will the aggregate market value of securities sold by us or on our behalf in a primary offering pursuant to the regiSTration STatement of which this prospectus forms a part during any 12-calendar-month period exceed one-third of the aggregate market value of our common ST由非關聯方持有的股票，只要非關聯方持有的我們普通股的總市值少於7500萬美元。在截至本招股說明書日期的前12個月內， 我們根據S-3表格的第I.b.6條款提供並出售了總收益爲990萬美元的普通股。由於這些限制以及我們普通股目前的公衆浮動，加上銷售協議的條款，我們可能會通過Wainwright不時提供和出售普通股，累計提供價格約爲660萬美元。如果我們的公衆浮動增加到可以在銷售協議和招股說明書下出售更多股份的程度，招股說明書補充文件及其修訂版，我們將在進行額外銷售之前提交另一份對招股說明書補充文件的修訂。
我們是一家新興成長公司和小型報告公司，根據聯邦證券法的定義，因此可以選擇在未來的文件中遵循某些減少的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及一定風險。請參閱招股說明書補充文件第S-4頁中的「風險因素」，以及附帶招股說明書中的第1頁，並在此處和其中引用的文件中討論您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
無論是證券交易委員會還是任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股說明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
H.C. Wainwright & Co.
本招股說明書補充文件的日期 是2025年1月7日。
S-ii
本次發行
| 我們提供的普通股票 | 我們的普通股股份的發行價格最高可達6,646,516美元或多達1,300,688股，假設每股售價爲5.11美元，這是在2025年1月6日納斯達克上我們普通股買盤和賣盤價格的平均值。實際發行的股份數量將根據本次發行的銷售價格有所不同。 從2024年5月20日到當前日期，公司根據本次發行共計發行並出售了50,631,263股（按2024年7月22日的股票反向拆分後爲1,406,424股），獲得總收益約爲990萬美元，扣除佣金和發行費用後的淨收益約爲940萬美元。 | |||||||
| 可用股份 | 截至2025年1月7日，依據銷售協議的條款，我們的普通股的總髮行價格約爲660萬美元的股份仍可供出售。 | |||||||
| 普通股將在發行後立即流通。 | 截至 11,503,941股，假設以每股5.11美元的價格銷售1,300,668股，這是我們普通股在2025年1月6日納斯達克資本市場上的買盤和賣盤價格的平均值，並且截至該日期不包括： •313,838股普通股可通過行使我們股權激勵計劃下未行使的期權獲得，平均行使價格爲每股1.74美元； •545,419股普通股可通過行使未行使的Warrants獲得，平均行使價格爲每股9.25美元； •2,097,561 可通過轉換未償還的可轉換債券獲得的普通股； •7,432,386 可通過轉換未償還的可轉換定期貸款獲得的普通股；以及 •34,569,756股普通股可通過轉換未償還的優先股獲得；以及 •437,006股普通股可在我們2022年綜合激勵計劃下未來發行。 | |||||||
| 分銷計劃 | 可能不時通過或向Wainwright以銷售代理或主承銷商身份進行的「市場報價」。請參見本招股說明書補充中的「分銷計劃」。 | |||||||
S-1
| 募集資金用途 | 我們打算將此發行的淨收益（如有）用於營運資本和一般企業用途。請參見2024年5月20日的招股說明書補充中的「收益用途」。 | |||||||
| Risk Factors | 投資我們的普通股涉及重大風險。請在決定是否投資我們的普通股之前，閱讀2024年5月20日的招股說明書補充中「S-3」頁的「風險因素」標題下的信息，以及在此日期後提交的其他文件中類似標題下的信息，並參考本招股說明書補充中包含的其他信息。 | |||||||
| 納斯達克資本市場標識符 | KITT | |||||||
S-2
稀釋
如果您投資我們的普通股，您的權益將被立即稀釋，稀釋程度等於我們普通股的公開發行價格與此次發行後我們普通股的淨有形賬面價值每股之間的差額。
截至2024年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值大約爲大約爲$(36,505,856)， 或大約爲$(6.48)每股普通股。每股淨有形賬面價值表示用以下公式計算的商：將(i) 我們的總有形資產減去總負債後，除以(ii) 截至2024年9月30日我們流通的普通股總數。 在考慮可轉債的轉股（代表本金及未支付利息$9,393,949）後，發行3,566,420股普通股，以及將債券轉換爲優先股$35,434,000，其後將優先股轉換爲普通股，發行1,001,891股後，
截至2024年9月30日，我們的前景淨有形賬面價值將大約爲$8,322,093，或每股$0.82。
在此次發行中，以每股5.11美元的假定公開發行價格出售1,300,688股普通股後，2025年1月6日我們普通股在納斯達克資本市場的買入和賣出價格的平均值，扣除我們應支付的佣金和估算的總髮行費用後，截止到2024年9月30日的調整後淨有形賬面價值約爲14,744,213美元，或每股約1.28美元。這代表着我們的現有股東每股淨有形賬面價值的即時增加約爲0.46美元，而參與此次發行的投資者每股調整後前形式淨有形賬面價值的即時稀釋約爲0.11美元，具體如下表所示：
我們普通股的假定公開發行價格 | $5.11 | |||||||||||||
截至2024年9月30日我們普通股的淨有形賬面價值 | -$6.48 | |||||||||||||
在考慮可轉換債券和優先股轉換後每股的前形式淨有形賬面價值 | $0.82 | |||||||||||||
因參與此次發行而導致的我們普通股每股淨有形賬面價值的增加 | $0.46 | |||||||||||||
截至2024年9月30日考慮此次發行後的我們普通股每股調整後前形式淨有形賬面價值 | $1.28 | |||||||||||||
參與此次發行的投資者每股的調整後前形式淨有形賬面價值的稀釋 | $0.11 | |||||||||||||
T上述表格假定，僅爲說明目的，總共銷售1,300,688股我們的普通股，價格爲每股5.11美元，這是2025年1月6日在納斯達克資本市場上我們普通股的買盤和賣盤價格的平均值，總收入約爲660萬人民幣。此次發行的股票（如有）將不時以各種價格出售。
上述討論和表格基於截至2024年9月30日實際流通的5,634,942股普通股，以及在後續轉換可轉換債券和優先股後，按模擬基礎計算的11,503,941股普通股的流通量，和上述所描述的普通股銷售。並且在每種情況下均不包括：
S-3
•313,838股普通股可在我們的股權激勵計劃下行使的股票期權，平均行使價格爲每股1.74美元；
•545,419股普通股可在行使的Warrants下發行，平均行使價格爲每股9.25美元；
•2,097,561股普通股可在已發行的可轉換債券轉換後發行；
•7,432,386股普通股可在已發行的可轉換債券轉換後發行；股票的可轉換數量。 定期貸款；
•36569756股普通股可轉換未償付優先股的普通股；和
•437006股普通股可用於在我們2022年綜合激勵計劃下未來的發行。
如果這些未償付的證券被行使或轉換，或者我們根據我們的股權激勵計劃發行額外證券，新投資者將進一步被稀釋。此外，即使我們認爲我們擁有足夠的資金滿足當前或未來的運營計劃，我們也可能選擇根據市場條件或戰略考慮籌集額外資本。在通過銷售股權、股權掛鉤證券或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
風險因素
投資我們的普通股涉及重大風險。請查看任何招股說明書補充文件中「風險因素」標題下的風險因素，以及我們最近提交的10-k表格的年度報告和在年度報告的10-k表格提交後提交的10-Q季度報告，這些報告均已提交給證券交易委員會（SEC），並在本招股說明書補充文件及其對應的基礎招股說明書中完全包含，可能會不時地被我們依據1934年及其修訂版證券交易法案的文件修改、補充或取代。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股說明書補充文件及其配套招股說明書中包含或引用的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。這些風險，以及我們不知曉的額外風險或我們目前認爲無關緊要的風險，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景造成重大不利影響，並可能導致通過本招股說明書補充文件提供的普通股投資部分或全部損失。請還閱讀在招股說明書補充文件中的「關於前瞻性聲明的注意事項」。
我們的財務狀況引發了我們是否能夠作爲持續經營企業繼續存在的懷疑。
我們是一家早期階段的公司，運營歷史有限。我們尚未完成任何重要的產品銷售，許多核心產品仍在開發中。我們成功的可能性必須考慮到與開發和擴展像我們這樣的新商業企業相關的問題、費用、困難、複雜性和延誤。從成立以來，我們已經遭受了損失，並且預計在可預見的未來將會產生大量費用。沒有保障說
S-4
我們正在開發的產品和我們提供的服務將成功商業化的可能性是非常不確定的，以及我們未來損失的程度和盈利時間高度不確定。此外，我們可能無法成功整合我們已經收購或計劃收購的任何業務。如果我們無法實現盈利，我們可能無法繼續運營。沒有保證我們能夠實現足夠的收入水平，以產生足夠的運營現金流或通過私募、公募和/或銀行融資獲得額外資金，以支持我們的營運資金需求。如果私募、公募和/或銀行融資產生的資金不足，我們將不得不籌集額外的營運資金。不能保證額外融資將會可用，或者如果可用，將會在可接受的條件下。這些條件對我們作爲持續經營企業的能力提出了顯著的懷疑。如果沒有足夠的營運資金，我們可能被迫停止運營，這將導致投資者失去他們的全部投資。
如果我們未能獲得資金來支持我們的運營，我們將無法繼續或完成我們的產品開發，您可能會損失全部投資。
我們將需要不時繼續尋求資金，以繼續開發我們的自主機器人和軟體平台。一旦獲得商業化批准，我們無法保證未來可能產生的任何收入將足以支持我們持續的運營。
我們的業務或運營可能會以一種消耗可用資金的方式變化，速度可能比預期更快，可能需要大量額外資金以維持運營、開發新產品或提升現有產品、業務或技術，或以其他方式應對競爭壓力和機會，比如監管環境的變化或客戶需求的變化。此外，我們可能需要加速銷售能力和分銷的增長，超出目前的設想，這將需要額外的資本。然而，我們可能無法在需要時或以有利條款獲得資金。
如果我們無法籌集足夠的資金來滿足我們的資本需求，我們將不得不推遲、縮減或停止我們的研究和開發活動或未來的運營。任何這些行爲可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
分銷計劃
我們已與Wainwright簽訂了一份市場發行協議（銷售協議），根據該協議，我們可能會不時通過或向Wainwright作爲代理或主要方發行和出售總銷售額高達$6,646,416的普通股。
在交付 placement notice 之後，且須遵守銷售協議的條款和條件，Wainwright可以通過任何法律允許的方法出售我們的普通股，這被視爲「市場發行」，如證券法第415(a)(4)條款所定義，包括在納斯達克資本市場上直接或通過銷售的現有交易市場上銷售，對市場制定的報價進行交易、銷售給或通過市場Maker進行交易之外的任何交易，或者直接向Wainwright作爲主要方在當時市場價格的談判交易中進行交易，或者與相關的市場價格相關價格進行交易，以及/或以適用法律允許的任何其他方法進行交易。如果銷售無法以我們不時指定的價格進行，我們可能會指示Wainwright不要出售普通股。我們或Wainwright可以在通知後以及其他條件出現時暫停普通股的發行。
S-5
我們將支付Wainwright佣金，以現金形式，作爲其代理銷售我們普通股的服務。Wainwright將有權按照每股銷售的總銷售價格的3.0%的固定佣金率獲得報酬。由於本次發行不要求最低發行金額作爲條件，因此實際的公衆發行總金額、佣金和我們獲得的收益（如有）在此時無法確定。我們還同意向Wainwright報銷某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過70,000美元，每個日歷季度最高2,500美元，此外，在本招股說明書補充文件中與盡職調查相關的費用爲25,000美元。我們估計此次發行的總費用（不包括根據銷售協議向Wainwright支付的報酬和報銷）將約爲275,000美元。
普通股的結算將在任何銷售發生後首個交易日進行（或在《交易法規則》15c6-1下不時生效的任何較短結算週期內），或者在我們與Wainwright商定的其他日期，以便向我們支付淨收益。我們在本招股說明書中所設想的普通股銷售將通過存託信託公司或我們與Wainwright商定的其他方式進行結算。沒有安排資金存入托管、信託或類似安排。
Wainwright將根據其銷售和交易慣例，竭誠努力，按照銷售協議中規定的條款和條件，徵求購買普通股的報價。在我們代理出售普通股的過程中，Wainwright將被視爲《證券法》意義上的「承銷商」，其報酬被視爲承銷佣金或折扣。我們已同意向Wainwright提供對某些民事責任的賠償和補償，包括根據《證券法》產生的責任。
根據銷售協議，我們普通股票的發行將在本招股說明書補充中提供的所有普通股票售出或銷售協議根據相關規定終止時較早的一個時間點終止。
根據Regulation m的要求，在發行持續期間，Wainwright不會涉及任何與我們普通股票相關的市場做市活動，以符合Regulation m的規定。Wainwright及其關聯公司可能會爲我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，因此未來可能會收到慣例費用。
市場發行協議已於2024年5月20日作爲一份附錄提交給當前報告8-k表格。本電子格式的招股說明書補充可能在Wainwright維護的網站上提供，Wainwright也可能會以電子方式分發此招股說明書補充。
S-6