證券交易委員會
華盛頓特區 20549 |
附表13D
根據1934年證券交易法
(修正案編號 2)*
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AIX INC. (發行者名稱) |
A類普通股,每股面值0.001美元 (證券類別的標題) |
G3314G102 (CUSIP編號) |
高性能控股公司 收件人:胡英南,珠江大廈61層, 珠江西路15號 廣州珠江新城, F4, 510623 86-020-28381666 (收到通知和通訊的授權人的姓名、地址和電話號碼) |
01/02/2025 (需要提交本聲明的事件日期) |
第13D號表格
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CUSIP編號 | G3314G102 |
1 |
報告人的姓名
Highest Performances Holdings Inc. | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
(a) (b) | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
WC | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
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6 | 公民身份或組織地點
開曼群島
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每個報告人受益擁有的股份數量: |
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11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
1,101,600,788.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
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13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
51.67 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
科羅拉多州 |
附表13D
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項目1. | 證券和發行公司。 |
(a) | 證券類別標題:
A類普通股,面值每股$0.001 |
(b) | 發行人名稱:
AIX INC. |
(c) | 發行人主要執行辦公室地址:
中國廣州市天河區珠江新城珠江大廈15號西珠江路60層,
中國
,510623。 |
項目2. | 身份和背景 |
(a) | 本13D/A表格由最高績效控股有限公司("HPH")提交。 |
(b) | HPH的主要業務和辦公地址爲中國廣東省廣州市天河區珠江新城珠江大廈15號西珠江路61層。 |
(c) | HPH是一家持有公司,其普通股以ADS爲代表,在納斯達克全球市場上市。通過其各個子公司和附屬實體,HPH在中國作爲領先的智能科技驅動家庭和企業服務提供商運作。 |
(d) | 在過去五年中,報告人沒有在任何刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。 |
(e) | 在過去五年中,報告人沒有成爲具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟當事人,並且由於該訴訟,報告人現在或曾經受到禁止未來違反或禁止或強制與聯邦或州證券法相關的活動的判決、裁定或最終命令,或在該法律方面發現任何違反。 |
(f) | HPH是根據開曼群島法律設立的有限責任豁免公司。 |
項目3。 | 資金或其他考慮因素的來源和金額 |
第3項特此全面修訂和補充如下:
第4項和第6項中列出的信息特此納入本第3項。
2024年12月30日,HPH與發行人簽署了股份認購協議(「協議」)。根據協議,發行人同意向HPH發行510,000,000股發行人的B類普通股(「認購股份」),每股認購股份的價格爲0.001美元,總對價爲510,000美元。認購股份的發行(「發行」)已於2025年1月2日完成。發行後,HPH實際持有公司的591,600,788股A類普通股和510,000,000股B類普通股,佔已發行和流通普通股總數的51.67%,以及公司整體投票權的51.01%。
該交易由報告人通過內部生成的資金來資助。
股份認購協議已由發行人於2025年1月2日以附件99.1的形式向SEC提交作爲6-k表格的附件,特此納入參考。 | |
項目4。 | 交易目的 |
本項4的內容完全修改和補充如下:
報告人的控股股份如本Schedule 13D/A所述,作爲戰略性的長期投資目的而獲得。報告人打算持續審查其在發行人的投資。每個報告人將來可能會根據各項因素,包括但不限於發行人的業務、前景、財務狀況和戰略方向、ADS的價格水平、證券市場的狀況以及一般經濟和行業狀況,採取適當的措施,改變其當前的意圖,涉及本Schedule 13D/A中要求披露的任何或所有事項。
與報告人的投資目的相一致,報告人可能會與發行人的一個或多個股東、管理層或一個或多個董事會成員進行溝通,並且可能會提出有關發行人的運營、前景、業務和財務策略、戰略方向及交易、資產和負債、業務和融資替代方案以及報告人認爲與其在普通股投資相關的其他事項的建議。報告人預計他們將不時審查其在發行人的投資位置,並可能在公開市場或私下協商的交易中額外購買普通股(或可轉換或可行使爲普通股的其他證券),或者根據報告人對發行人的業務、前景、財務狀況和戰略方向的評估,持有或處置其在普通股中的所有或部分投資,包括ADS市場的情況,報告人可用的其他機會,一般經濟狀況、股市狀況及其他因素。
除本項4或以下項6所述外,報告人目前沒有與本Schedule 13D中第4項(a)至(j)條款相關的計劃或提案,也沒有會導致任何行動的提案。 | |
第五項。 | 發行人證券的利益 |
(a) | 報告人的響應,包括本Schedule 13D/A封面頁的第(7)行至第(13)行及其腳註,在本項5中引用並納入。上述第2、3和4項中列出的信息也在此引用並納入。
報告人持有的普通股總數爲1,101,600,788股,其中包括591,600,788股A類普通股和510,000,000股B類普通股。
報告人持有的總權益百分比爲51.67%,代表發行人51.01%的投票權。報告人持有的權益百分比是基於截至2025年1月2日流通在外的2,131,892,484股普通股計算的,包括1,131,892,484股A類普通股和1,000,000,000股B類普通股。每股A類普通股有權投一票,而每股B類普通股有權投一百(100)票,適用於所有提交投票的事項。 |
(b) | 報告人對本Schedule 13D中報告的普通股擁有獨佔的投票權和處置權。 |
(c) | 在提交本Schedule 13D/A的前60天內,報告人以及根據其了解,HPH的董事和高管沒有進行任何普通股的交易,除非在此報告。 |
(d) | 根據報告人的最佳知識,除本Schedule 13D/A中描述的協議之外,沒有其他任何人,除了報告人或報告人的利益持有者,有權接收普通股或ADS的分紅或出售所得款項的指揮權。 |
(e) | 不適用。 |
第六項。 | 與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係 |
第6項在此通過引用上述第3項所列信息進行修訂。
除上述描述或在本聲明其他地方所述或通過本聲明引用的內容外,報告人之間及報告人與任何人之間就公司任何證券之間沒有合同、安排、理解或關係(法律或其他),包括但不限於任何證券的轉讓或投票,介紹費,合資企業,貸款或期權安排,賣出或買入期權,利潤保證,利潤或損失的分配,以及代理權的給予或拒絕。 | |
第七項。 | 需提交的材料作爲附件。 |
附件1:最高表現控股有限公司董事和高管名單(隨附提交)
附件2:最高表現控股有限公司與AIX Inc.之間的股份認購協議(通過引用整合至發行人在2025年1月2日向委員會提交的Form 6-k的附件10.1) |
簽名 | |
在經過合理詢問後,根據我最佳的知識和信念,我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
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