展覽5.2
2025年1月6日
Akso Health集團
中國青島市 前通源大廈二樓8201-4-4(A)房間
中國青島市 摩斯科路44號，前灣保稅港區
中國（山東）青島自貿區
女士們，先生們：
我們曾作爲美國證券 顧問，服務於Akso Health Group，這是一家開曼群島的豁免公司（“公司）與準備 向美國證券交易委員會（“委員會）提交的註冊聲明表格 F-3（“登記聲明）根據1933年證券法的修訂版（“證券法） 涉及根據證券法第415條的規定，註冊和提議發行和銷售的時間不定的，若干系列的（如適用）：
| (i) | 公司的A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”); |
| (ii) | 公司的普通股以美國存托股票的形式（“ADSs”); |
| (iii) | 公司的債務證券，可以是高級債務證券（“高級 債務證券）或次級債務證券（“次級債務證券和，與高級債務證券共同稱爲“債務證券”); |
| (iv) | 購買公司的普通股、ADS、債務證券或單位的Warrants（如下面定義的）（“認購權證”); |
| (v) | 購買公司的普通股、ADS、債務證券、Warrants或單位的權利（“權利“）；並且 |
| (vi) | 由公司的普通股、ADS、債務證券、Warrants和權利的任意組合組成的單位（“單位”). |
債務證券，Warrants， 權利和單位統稱爲“證券”。高級債務證券將根據公司與一家金融機構之間將於該契約簽署時確定的契約 （“信託公司”）作爲契約受託人（“高級基礎契約”）。次級債務證券將根據公司與信託公司之間簽訂的契約發行，信託公司將擔任契約受託人（“次級基礎契約，與高級基礎契約一起，稱爲“基礎契約”).
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在形成以下表達意見時，我們已審核了原件或經過認證或以其他方式確認的副本，認爲其爲真實和完整的副本，涉及基礎契約的形式及我們認爲必要或可取的其他文件、公司記錄、公司官員及公共官員的證書和其他文書。 在我們的審查中，我們假定所有簽名的真實性，所有自然人的法定能力和資格，提交給我們的所有文件作爲原件的真實性，以及提交給我們的所有文件作爲副本與原件的一致性。至於與這些意見相關的任何重要事實，我們在認爲適當的範圍內，且未進行獨立調查，依賴於公司官員和其他代表及其他人士的聲明和陳述。
我們沒有進行獨立調查而假定： (i) 在依據註冊聲明出售任何證券時（“相關時間”), the Registration Statement and any supplements and amendments thereto (including post-effective amendments) will be effective and will comply with all applicable laws; (ii) at the Relevant Time, a prospectus supplement will have been prepared and filed with the Commission describing the Securities offered thereby and all related documentation and will comply with all applicable laws; (iii) all Securities will be issued and sold in the manner stated in the Registration Statement and the applicable prospectus supplement; (iv) at the Relevant Time, all corporate or other action required to be taken by the Company to duly authorize each proposed issuance of Securities and any related documentation, shall have been duly completed and shall remain in full force and effect; (v) at the Relevant Time, Securities issuable upon conversion, exchange, or exercise of any Securities being offered will have been duly authorized, established (if appropriate), and reserved for issuance upon such conversion, exchange, or exercise (if appropriate); (vi) in the case of Debt Securities, at the Relevant Time, the relevant Trustee shall have been qualified under the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the “TIA”), a Statement of Eligibility of the Trustee on Form t-1 shall have been properly filed with the Commission and the relevant Base Indenture shall have been duly executed and delivered by the Company and all other parties thereto and duly qualified under the TIA; and (vii) at the Relevant Time, a definitive purchase agreement, underwriting agreement, or similar agreement and any other necessary agreement with respect to any Securities offered or issued will have been duly authorized by all necessary corporate or other action of the Company and duly executed and delivered by the Company and the other parties thereto.
Based on the foregoing and in reliance thereon, and subject to the assumptions, exceptions, qualifications, and limitations set forth herein, we are of the opinion that:
| 1. | 關於任何債務證券，當： |
| a. | 這些債務證券的條款和條件已根據相關基礎契約的條款和條件通過補充契約或高管證書正式確定， |
| b. | 任何此類補充契約已由公司和相關受託人正式簽署並交付（連同相關基礎契約，"契約”），以及 |
| c. | 這些債務證券已經（在有證書的債務證券的情況下）執行， 進行交付並根據適用契約的條款進行了鑑證，並按適用的最終購銷協議、承銷協議或類似協議中規定的對價進行發行和銷售， |
這些債務證券將是公司的合法、有效且具約束力的義務，能夠根據各自的條款對公司進行強制執行。
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| 2. | 關於任何Warrants，當： |
| a. | 與這些認股權證相關的認股權證協議（「協議」），如有的話，已由公司及各方依約簽署並交付Warrant協議）如果有，已經被公司及其他各方正式簽署並交付， |
| b. | Warrants的條款已根據Warrant Agreement（如有）以及適用的最終購買協議、承銷協議或類似協議確立， |
| c. | Warrants已根據Warrant Agreement（如有）及其適用的最終購買協議、承銷協議， 或類似協議在上述協議中規定的對價下正式簽署並交付， |
則這些Warrants將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對公司可予以執行。
3. 關於任何權利的情況，當：
| a. | 與該等權利相關的協議（“權利協議”）若有，已由公司及其他各方正式簽署並交付， |
| b. | 權利的條款已根據權利協議（如有）和適用的最終購買協議、承銷協議或類似協議確立，並且 |
| c. | 權利已按權利協議（如有）及適用的最終購買協議、承銷協議或類似協議的規定，正當地簽署（對於有證書的權利）並交付， |
該等權利將是公司的合法、有效且具約束力的義務，依據其條款可對公司強制執行。
| 4. | 關於任何單位的情況，當： |
| a. | 與單位相關的單位協議（以下稱“Unit協議”），如果有的話，已經由公司及其他各方正式簽署並交付， |
| b. | 單位的條款已經根據單位協議（如果有的話）以及適用的最終購銷協議、承銷協議或類似協議正式確定， |
| c. | 單位已按單位協議（如果有的話）及適用的最終購銷協議、承銷協議或類似協議規定的對價正式簽署（在有證明的單位的情況下）並交付， |
這些單位將是公司的合法、有效和有約束力的義務，可以根據其條款對公司強制執行。
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上述意見 受以下例外、條件、限制和假設的制約：
| A. | 我們對此未發表關於任何其他法域法律的意見，除了紐約州 和美國。前述意見僅限於紐約州和美國聯邦 法律，各項法律目前有效。我們不承擔在未來法律或其財報解讀或事實變化的情況下修訂或補充在此表達的意見的義務。 |
| B. | 上述關於債券、Warrants、Warrant協議、權利、 任何權利協議、單位和任何單位協議的意見（統稱爲“文件”）均受以下限制：(i) 破產、無力償債、重組、臨時措施、安排或類似法律對債權人權利和救濟的影響， 包括但不限於關於欺詐性轉讓或優先轉讓的法定或其他法律的影響；以及(ii) 一般公平原則，包括但不限於重要性、合理性、善意和公平交易的概念， 以及可能無法獲得特定履行、禁令救濟或其他公平救濟，不論是否在衡平法或普通法程序中考慮強制性。 |
| C. | 我們對以下事項的有效性不發表意見：(i) 任何中止、延期或高利貸法律或未知未來權利的放棄；(ii) 在契約或任何其他文件下的放棄（無論是否明示）或與未知未來權利相關的任何同意或對任何相關方的權利的放棄， 或根據法律對其的義務；(iii) 在基礎契約或任何其他文件中包含的關於任何相關方權利的放棄， 或對其的義務，這些權利或義務表述得過於廣泛或模糊，未能合理具體地描述被放棄的權利或義務；(iv) 與賠償、免責或貢獻有關的條款，前提是這些條款可能因違反公共政策或聯邦或州證券法，或因被賠償方的過失或故意不當行爲而被認爲不可強制；(v) 任何聲稱的欺詐轉讓「節省」條款；(vi) 任何文件中放棄在任何法院提出異議的權利的規定；(vii) 任何同意提交任何聯邦法院管轄的協議；(viii) 放棄陪審團審判的權利；或(ix) 任何條款表明每一種權利或救濟是累積的，且可以在任何其他權利或救濟之外行使，或選擇某個特定救濟不妨礙對一個或多個其他救濟的追索。 |
| D. | 在與我們在第2、3和4段中的意見相關的範圍內，且不包括在第1段中的意見，我們假定任何與之相關的證券、貨幣或商品是有效發行、已全額支付且不可徵稅的（在股權證券的情況下），或是發行人的合法、有效和具有約束力的義務，且可依據其條款對該發行人強制執行。 |
您已告知我們，您打算不時延遲或持續發行證券，我們理解在根據註冊聲明發行任何證券之前，(i) 您將以書面形式通知我們相關條款，(ii) 您將提供機會給我們 (x) 審核將要發行或出售的證券的操作文件（包括相關的要約文件），以及 (y) 根據我們合理認爲必要或適當的情況，向該意見書提交補充或修正文件（如有）。
我們同意將該意見書作爲註冊聲明的附件提交，並進一步同意在註冊聲明及其組成部分的招股說明書中使用我們的名稱，標題爲「法律事項」。在給予這些同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7條或委員會所制定的規則和條例下所需的人的類別。
| 您真誠的， | |
| /s/ HUNTER TAUBMAN FISCHER & LI LLC | |
| HUNTER TAUBMAN FISCHER & LI LLC |
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