正如向證券交易所提交的那樣 2025年1月6日佣金

登記號333-277351

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM F-3/A

修正案第2號

登記聲明
根據1933年證券法

阿克索健康集團

（註冊人的確切名稱 憲章）

地址：深圳市錢通園大廈2樓8201-4-4（A）室

前灣港區莫斯科路44號

中國青島自由貿易試驗區（山東）

電話：+86 152 1005 4919

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括登記人主要行政辦公室的地區代碼）

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204套房

紐瓦克，DE 19711

302-738-6680

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理人的號碼，包括地區代碼）

副本至：

吳瓊，律師。

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19^這是 地板

紐約州紐約州10022

212-530-2208

擬議出售的大約開始日期 對公衆：登記聲明生效之日後不時。

如果唯一註冊的證券 表格是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。 ☐

如果在本網站上註冊的任何證券 根據1933年證券法的規則415，表格將以延遲或連續的方式提供，請勾選下面的框。 ☒

如本表格是爲註冊額外證券而提交的 對於根據證券法規則462(B)進行的發行，請勾選以下框並列出證券法註冊 同一發行的較早生效的登記報表的報表編號。☐

如果此表格是在生效後提交的修正案 根據證券法下的規則462(C)，選中以下框並列出證券法註冊聲明編號 同一發行的較早生效的登記聲明。☐

如果此表格是一份註冊聲明， 一般指示I.C.或其生效後的修正案，應在根據下列規定向委員會備案後生效 根據證券法的規則462(E)，請選中以下框。☐

如本表格爲生效後的修訂 根據一般指示I.C.提交的登記聲明，用於登記額外的證券或額外類別的證券 根據證券法下的規則413(B)，勾選以下框。☐

用複選標記表示註冊人是否 是一家新興的成長型公司，符合1933年證券法第405條的定義。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興的成長型公司準備 根據美國公認會計原則的財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期 符合†根據證券第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的期限 行動起來。☐

註冊人特此修改本註冊表 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人應提交進一步的修正案， 明確指出，本登記聲明此後將根據證券第8(A)條生效 經修訂的1933年法令，或直至本註冊說明書於證券交易委員會的日期生效， 根據上述第8(A)條行事，可決定。

中的信息 本招股說明書不完整，可能會更改。我們不能出售這些證券，直到註冊聲明提交給 美國證券交易委員會是有效的。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求 在任何不允許要約或出售的州提出購買這些證券的要約。

待完成後， 日期：2025年1月6日

招股說明書

AKSO健康集團

$400,000,000

A類普通股

A類普通股 以美國存托股份的形式，

債務證券、權證、權利和單位

我們可能會不時地， 在一次或多次發行中，一起或單獨提供和出售我們A類普通股的任何組合，最高可達4億美元， 每股票面價值0.0001美元，以美國存托股份或美國存託憑證的形式持有的普通股，債務證券，認股權證或任何 上述證券的組合，可以是單獨的，也可以是由一個或多個其他證券組成的單位。每個美國存托股份代表三個 普通股。每次發行證券的招股說明書副刊將詳細說明該證券的分銷計劃。 獻祭。有關發售證券分銷的一般資料，請參閱 這份招股書。

本招股說明書提供了 我們可能提供的證券的一般描述。我們將提供在一個或多個補充文件中提供的證券的具體條款 這份招股說明書。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股說明書。 招股說明書副刊及任何相關免費撰寫的招股說明書可增加、更新或更改本招股說明書所載的資料。 你應仔細閱讀本招股章程、適用的招股章程副刊及任何相關的免費寫作招股章程，以及 在您投資我們的任何證券之前，通過引用註冊或被視爲註冊的文件。本招股說明書可能不會 除非附有適用的招股說明書附錄，否則不得用於發售或出售任何證券。

根據一般指示 I.B.5.在任何情況下，我們都不會在公開首次公開發售中出售上述證券，其價值超過 在任何12個月期間內我們普通股總市值的三分之一，只要我們已發行股票的總市值 非關聯公司持有的普通股仍低於75,000,000美元。在此日期之前(包括該日)的12個日歷月內 除招股說明書外，吾等並無根據表格F-3之一般指示I.B.5發售或出售任何證券。

2021年1月26日，我們提交了 美國證券交易委員會使用貨架登記程序的表格F-3(文件編號333-252434)的登記聲明，該登記聲明 於2021年2月25日宣佈生效(「2021年F-3」)。在這個貨架註冊過程中，我們最初有權 不時出售總計5,000美元的普通股、美國存託憑證形式的普通股和認股權證的萬。 截至本招股說明書的日期，我們尚未出售任何2021年F-3下的證券。

2021年的F-3戰機將於2月到期 25,2024年，因此，我們將此登記聲明作爲新的擱置登記聲明，以及未售出的證券和費用 根據在此滾動的「即將到期」的註冊聲明支付。

我們的美國存託憑證在 納斯達克資本市場，或納斯達克，代碼爲「AHG」。2025年1月3日，美國存託憑證的最後一次報告售價 在納斯達克上，每美國存托股份1.41美元。

投資美國存託憑證 牽涉到風險。請參閱本招股說明書第28頁開始的「風險因素」和我們最新的 表格20-F的年度報告和通過引用併入本文的其他報告。我們可能會將特定風險因素包括在適用的 招股說明書副刊標題爲「風險因素」。

我們可以提供和出售 不時以固定價格、市價或協議價格向承銷商或通過承銷商或其他購買者出售證券， 通過代理，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商參與任何證券的銷售， 將列明承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣。 在招股說明書副刊中。這類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將是 在招股說明書附錄中列出。有關更完整的說明，請參閱本招股說明書中其他部分的「分銷計劃」 證券的銷售方式。

阿索健康集團是一家 於2016年4月在開曼群島註冊成立的控股公司，而不是中國或香港的運營公司。作爲一家控股公司 由於我們自己沒有實質性的業務，我們主要通過我們的美國子公司、中國中國子公司和 在上個會計年度內，原可變利益主體落戶中國。與原可變利率有關的合同 實體尚未在法庭上接受測試。前一種可變利益實體結構用於向投資者提供風險敞口 外商投資總部設在中國的公司，中國法律禁止外商直接投資運營公司。我們目前的情況 公司結構給投資者帶來了獨特的風險。我們的證券是離岸控股公司阿索健康集團的證券 在開曼群島，而不是我們子公司的證券。雖然我們目前的公司結構不是VIE結構，而我們 我無意在我們的中國業務中依賴VIE結構，如果中國的法律和法規在未來發生變化，如 變化可能會導致我們的業務發生不利變化，我們的證券價值可能會大幅下降。投資者可能永遠不會持有 我們子公司的股權。

我們間接持有51%的股份 通過我們的香港子公司We Healthy持有我們在中國的運營子公司青島阿索健康管理有限公司的股權 有限公司，我們擁有其中51%的股權。我們還間接持有我們在中國的運營子公司天津50%的股權。 德怡匯Internet Plus-related醫院和天津德怡匯診所有限公司，通過我們在中國的子公司天津網易雲科技有限公司， 我們還擁有50%的股權，通過我們全資擁有的中國子公司天津阿索企業管理有限公司持有。

中國子公司爲 我們在中國成立，我們的公司結構受中國法律管轄。根據我們中國法律顧問的建議，河北 長駿律師事務所，基於他們對中國現行法律法規的理解，我們的公司結構沒有違反 適用的中國法律。然而，我們的運營結構給投資者帶來了獨特的風險。中國監管機構可以 不允許我們的運營結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或價值發生重大變化 並可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見“風險因素-- 中國政府採取的任何行動，包括任何干預或影響經營實體的經營或 對任何在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制，可能會導致我們做出 對中國經營實體運營的重大改變，可能限制或完全阻礙我們提供或繼續 向投資者提供證券，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。起頭 載於本招股說明書第61頁。

我們面臨着法律風險 以及與我們在中國的幾乎所有業務都由我們的中國子公司進行相關的運營風險。中華人民共和國 政府有很大的權力影響在中國有業務的公司，包括我們，進行 這是它的生意。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會帶來實質性的不利影響 影響我們的業務和經營結果。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時含糊其辭 和不確定性，因此，這些風險可能會導致我們中國運營實體的運營發生重大變化， 折舊或我們證券價值的完全損失，或我們提供或繼續提供的能力完全受阻， 把我們的證券賣給投資者。最近，中國政府發起了一系列監管行動，並發表了幾項公開聲明 中國事前無預告規範經營行爲，包括打擊證券違法行爲 市場，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全範圍 審查，擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳 中國黨、國務院辦公廳聯合發佈公告，嚴厲打擊農村違法犯罪活動 證券市場，促進資本市場高質量發展，其中需要相關政府 當局加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國的監督 建立和完善我國證券法的域外適用制度。在12月 2021年2月28日，中國網信辦會同其他12箇中華人民共和國政府部門，聯合 發佈《網絡安全審查辦法(2021年版)》，自2022年2月15日起施行。網絡安全的應對措施 審查(2021版)要求，擁有至少100萬用戶個人信息的在線平台經營者 如果打算在國外上市，必須申請CAC的網絡安全審查。根據我們中國法律顧問的建議，河北 長駿律師事務所，截至本招股說明書之日，我們不受中國民航局網絡安全審查的限制 網絡安全回顧(2021年版)，因爲我們目前沒有超過100萬用戶的個人信息，也沒有預期 在可預見的未來，我們將收集100多萬用戶的個人信息，我們知道情況可能並非如此 讓我們接受《網絡安全審查辦法(2021年版)》。2024年9月30日，國務院發佈《條例》 關於1月1日起施行的《網絡數據安全管理辦法》(《數據安全管理辦法》) 1,2025年。數據安全管理局要求網絡數據處理器進行影響或 可能影響國家安全的，應當按照國家有關規定進行國家安全審查。截至日期 在本次招股說明書中，我們沒有參與CAC發起的任何網絡安全審查的調查，也沒有收到 在這方面的任何警告、處罰或處罰。然而，最近通過了《網絡安全審查辦法(2021年版)》 因此，它將如何頒佈、解釋或實施，以及它將如何影響我們，都是不確定的。由於這些監管機構 行動是新的或尚未正式制定，立法或行政法規制定機構多長時間內 將作出回應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 如果有的話，以及這些修訂或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們的能力產生什麼潛在的影響 接受外國投資並在美國交易所上市。由於在解釋和執行方面仍然存在很大的不確定性 根據中國相關網絡安全法律法規，我們可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，不能保證 我們將能夠及時或完全通過與此次發行有關的審查。此外，我們可能會成爲主題 加強中國監管機構未來發起的網絡安全審查或調查。任何未能或延遲完成的情況 網絡安全審查程序或違反相關法律法規的，可能會被處以罰款或其他處罰 對我們不利，這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。請參閱“風險 因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-鑑於最近發生的表明加強監管的事件 中國的網信辦對數據安全，尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司的數據安全提出了質疑。 我們在網絡安全和數據保護方面受到各種法律和其他義務的約束，以及任何不遵守 適用的法律和義務可能對我們的業務、我們在納斯達克的上市、財務狀況、 以及行動的結果“載於本招股說明書第50頁。

2023年2月17日， 中國證券監督管理委員會發佈《境外證券試行管理辦法》 境內公司發行上市(《境外上市試行辦法》)及相關五項指引，成爲 2023年3月31日生效。根據《境外上市試行辦法》，我司中國律師河北長駿律師事務所是 我們認爲我們需要通過我們在中國註冊成立的主要經營實體在中國證監會辦理備案手續 根據任何隨附的招股說明書附錄完成招股後三(3)個工作日，並準備摘要 在完成本招股說明書下的所有發行後，向中國證監會報告。我們打算遵守隨後的試行辦法 在表格F-3的此登記聲明下的產品。除中國證監會備案程序外，我們要求在三個工作時間內完成 在根據本招股說明書或任何隨附的招股說明書附錄進行的要約完成後幾天，我們的中國律師、 河北長駿律師事務所認爲，我們(1)不需要獲得證監會的許可，(2)也不需要 根據中國現行法律、法規，獲得或拒絕中國證監會、CAC或任何中國政府機構的此類或其他許可 以及與根據本招股說明書或任何隨附的招股說明書補編作出的潛在發售有關的規則 本招股說明書的日期。在我們中國法律顧問河北長駿律師事務所的意見中，出售股東轉售 根據中國證監會的規則，以下所述的普通出售並不構成「後續發售」，因此我們 不需要向中國證監會辦理出售股東轉售的備案手續。然而，如果我們不能保持 在中國法律法規規定的期限內備案，我們可能會受到主管監管機構的調查， 罰款或處罰，責令暫停相關業務並改正任何違規行爲，禁止從事相關業務 或進行任何發行，而這些風險可能會導致我們的運營發生重大不利變化，限制我們提供或 繼續向投資者提供證券，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。作爲海外的 上市試行辦法是新公佈的，在備案要求及其實施方面存在不確定性。 我們未能或被認爲未能完全遵守這些新的監管要求，可能會顯著限制或完全 妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大中斷，以及 嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能 導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。見「風險因素--」與做某事相關的風險 中國的業務-我們被要求向中國證監會完成備案，以便在這一領域向外國投資者提供證券 提供產品請參閱本招股說明書第45頁，以了解有關本公司遵守海外 列出試行辦法。此外，2023年2月24日，證監會發佈了《關於加強保密工作的規定》。 境內公司境外證券發行上市檔案管理(《保密檔案》) 《管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。根據機密性和檔案館 管理規定，境內公司尋求境外上市(直接或間接方式)和證券 從事相關業務的公司和證券服務提供者(境內或境外註冊成立)應當設立 健全保密檔案管理制度，採取必要措施做好保密檔案管理工作 義務。不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。 雖然我們認爲本次發行不涉及泄露任何國家祕密或政府機構的工作祕密，或 損害國家安全和公共利益，我們可能會被要求履行與以下規定相關的額外程序 《保密和檔案管理規定》規定的會計檔案。截至本招股說明書日期，我們和我們的中國 經營單位未收到中國證監會對我公司境外上市計劃的任何詢問、通知、警告或處罰，或 任何其他中國政府機關。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發佈的 而官方指導意見和相關實施細則尚未出台，對此類修改或新增的法律法規有何潛在影響 將對我們的日常業務運營產生影響，我們接受外國投資並在美國證券交易所上市的能力非常不確定。 全國人民代表大會常務委員會(下稱「常委會」)或其他中國監管機構可在 未來頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的任何子公司獲得監管部門的批准 在美國上市前得到中國當局的許可。見“風險因素-與在人民群衆中做生意有關的風險 Republic of China：中國的法律和規章制度執行存在不確定性，這是可以改變的 在幾乎沒有事先通知的情況下迅速地，而且存在中國政府可能在任何時候干預或影響我們的行動的風險 時間，對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多的監督和控制 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們提供或繼續運營的能力，並導致 我們的證券將大幅縮水或變得一文不值。在第43頁和以下頁“風險因素--風險 與在人民中做生意有關的Republic of China-禁止中國政府的任何行動，包括任何決定 干預、影響經營單位的經營或者對在境外進行的證券發行實施控制 和/或外國對中國發行人的投資，可能會導致我們對中國經營實體的運營做出實質性改變， 可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值 顯著下降或變得一文不值“載於本招股說明書第61頁。在我們的中國法律顧問看來， 河北長駿律師事務所，本公司在下文所述的發售構成《後續發售 中國證監會的規則，因此我們被要求完成此次發行的備案程序。見“風險因素--相關風險 在中國做生意-中國政府對我們必須做生意的方式有很大的影響， 並可能在任何時候干預或影響我們的運營，或可能對在海外和/或外國進行的發行施加更多控制 對中國發行人的投資，可能會導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙 我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅下降 或者變得一文不值“載於本招股說明書第43頁。

此外，我們的證券 可能被禁止在國家交易所或場外交易，根據《外國公司問責法》(The 《HFCA法案》)如果上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)無法 連續兩年對我們的核數師進行檢查。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告(《認定 報告“)，發現PCAOB無法檢查或調查總部完全註冊的會計師事務所 在內地中國和香港，因爲這些司法管轄區的一個或多個當局採取的立場。此外， 確定報告確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所(PCAOB 已確定的公司“)。我們目前的核數師OneStop AsInsurance PAC總部設在新加坡，是一家獨立註冊的公衆機構 會計師事務所，作爲在美國上市公司的核數師和在PCAOB註冊的公司， 它受美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的 專業標準。截至招股說明書之日，我們的現任核數師不在PCAOB確認的公司名單中 在鑑定報告中。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部(以下簡稱財政部)、PCAOB 簽署《議定書》(以下簡稱《議定書》)，對總部設在內地的審計公司進行檢查和調查 中國和香港。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況說明書 對於發行人審計委員會(「美國證券交易委員會」)，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查 並擁有向美國證券交易委員會傳遞信息的不受約束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會決定 PCAOB能夠獲得對總部設在中國內地的註冊會計師事務所的全面檢查和調查 和香港，並投票放棄之前的決定，與之相反。儘管如此，本公司的 有能力保留接受PCAOB檢查和調查的審計員，包括但不限於對審計的檢查 與我們相關的工作文件，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。OneStop保證包的 與公司相關的審計工作底稿位於美國。關於對在中國有業務的公司的審計，如 在美國，其核數師是否有能力充分配合PCAOB關於審計工作底稿的要求存在不確定性 在未經中國當局批准的情況下，對中國進行了調查。如果PCAOB無法全面檢查或調查公司的 核數師，因爲外國司法管轄區的當局採取的立場，或者PCAOB重新評估其作爲 如果對議定書的執行造成任何阻礙，那麼這種缺乏檢查或重新評估的行爲可能會導致貿易 根據HFCA法案被禁止的公司證券，並最終導致證券交易所的決定 使本公司證券退市。2021年6月22日，美國參議院通過了加速控股外國公司法案 問責法「，以及2022年12月29日題爲」2023年綜合撥款法「(」綜合撥款法“)的立法 《撥款法》)由總裁·拜登簽署成爲法律，其中除其他外，包含一項與 加快追究外國公司責任法案和修改HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 如果核數師連續兩年不接受PCAOB檢查，則不得在任何美國證券交易所進行交易 三，從而縮短觸發我公司退市和禁止證券交易的時間段 如果PCAOB不能在未來的這個時候檢查我們的會計師事務所。在PCAOB無法檢查或調查的情況下 完全是我們的核數師，那麼PCAOB連續兩年而不是三年的檢查可能會導致我們的證券 從證券交易所退市。請參閱“風險因素- 在人民的土地上做生意的風險 Republic of China：- 儘管本招股說明書中包含的審計報告是由目前正在接受檢查的核數師編寫的 由上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)，不能保證未來的審計報告將編制 由PCAOB檢查的核數師，因此，今後投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。此外， 根據《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA法案》)，如果美國證券交易委員會受到限制，我們的證券交易可能被禁止 隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法徹底檢查或調查的核數師執行的，並且 因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市。此外，在2022年12月29日， 《綜合撥款法案》由總裁·拜登簽署成爲法律。除其他外，《綜合撥款法》載有 Things，與AHFCAA相同的條款，減少了觸發禁令所需的連續不檢查年數 根據HFCA法案，從三年到兩年。“從本招股說明書第46頁開始。

WE Health Limited和 我們的香港附屬公司AKSO Medi-care Limited是一家投資控股公司，與此相關的法律和經營風險 在內地經營的，中國可適用於未來在香港的有限活動(如有)，但以適用範圍爲限 該實體及其預期業務。於本招股說明書日期，我們健康有限公司及阿索醫療保健有限公司已 尚未開始運營，預計未來將僅作爲投資控股公司運營，沒有任何實質性的 或在香港的數據相關業務。然而，如果香港採取規則、法規或政策指引，這些行動可能會受到影響 在貨幣兌換管制方面。截至本招股說明書日期，我們預計不會有任何與以下事項相關的監管行動 香港的數據安全或反壟斷問題將影響公司開展業務、接受外國公司 投資，或在美國或外國交易所上市，因爲我們從來沒有也不打算在香港有任何實質性的業務 孔令輝。

香港成立了 根據《中華人民共和國憲法》第三十一條，作爲中華人民共和國的特別行政區。《香港基本法》 《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(《基本法》)於1990年4月4日通過並公佈，並開始實施。 1997年7月1日，中華人民共和國恢復對香港行使主權。根據《基本法》，香港獲授權 由中華人民共和國全國人民代表大會實行高度自治，享有行政、立法和獨立 「一國兩制」方針下的司法權和中華人民共和國的法律法規不適用 除《基本法》附件三所列者外(僅限於有關國防、外交、 和其他不在香港自治範圍內的事項)。而中國的全國人民代表大會已經 除了修改《基本法》的權力外，《基本法》還明確規定，對《基本法》的任何修改都不得與既定的 中華人民共和國對香港的基本方針政策。因此，沒有列入《基本法》附件三的中國全國性法律並沒有 適用於我們的香港子公司。然而，不能保證某些中國法律和法規，包括現有法律和 規例及日後制定或頒佈的規例將不適用於我們的香港附屬公司，原因是 目前內地中國與香港之間的政治安排或其他不可預見的原因。該等法律的適用及 監管規定可能對香港子公司產生重大不利影響，因爲有關當局可能會對 香港子公司，推遲或限制將本次發行所得資金匯回內地中國和香港，以及 如果我們未能完全遵守任何此類新的法規要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們的能力 提供或繼續提供我們的證券，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽， 這將對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並導致我們的證券顯著 在價值下降或極端情況下，變得一文不值。請參閱“風險因素- 在中國做生意的相關風險 中華人民共和國- 儘管本招股說明書中包含的審計報告是由一位 目前正在接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，不能保證未來 審計報告將由PCAOB檢查的核數師編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪這一好處 這樣的檢查。此外，根據《要求外國公司承擔責任法案》(The 如果美國證券交易委員會後來確定我們的審計工作是由PCAOB無法檢查的核數師執行的 或者徹底調查，結果是，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市。 此外，2022年12月29日，綜合撥款法案由總裁·拜登簽署成爲法律。綜合撥款 該法案除其他外，載有與AHFCAA相同的規定，減少了所需的連續不檢查年數 觸發《HFCA法案》下的禁令，從三年延長到兩年“從這本書第46頁開始 招股說明書

我們 是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。作爲一個 結果，雖然我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但我們向 股東及償還其可能產生的任何債務可能取決於我們的中國子公司支付的股息。

註冊爲控股公司 在開曼群島，我們可能依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括任何股息的支付 給我們的股東。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。如果我們的任何子公司 如果未來發生債務，管理這類債務的工具可能會限制它向我們支付股息的能力。在……下面 根據中國法律法規，我們的中國子公司在支付股息或其他轉讓方面受到某些限制。 他們的任何淨資產都賣給了我們。我們的中國子公司只能從其留存收益(如果有的話)中支付股息，因爲 根據中國會計準則和法規確定。中國法律還要求外商投資企業留出 至少將其稅後利潤的10%作爲法定公積金，直至法定公積金的累計金額 達到該企業註冊資本的50%以上的資金，爲其法定公積金提供資金，但不是 可作爲現金股息分配。一家外商獨資企業將股息匯出內地也是中國 須經中國國家外匯管理局(「外管局」)指定的銀行審核。這些限制 以我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金爲基準。在我們的業務中獲得現金的程度 在中國或者在內地的實體中國，資金可能不能用於境外的經營或者其他用途 中國因中國政府幹預或對我們的現金轉移能力施加限制和限制。 因此，我們的增長、投資或收購可能對我們的業務有利、支付股息或其他方面的能力 爲我們的業務提供資金和開展業務可能會受到實質性的不利影響。我們還提供了財務信息來說明 合併現金截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的財政年度的合併財務報表，從#年第F-1頁開始 我們於2024年7月30日提交的截至2024年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(「年度報告」)。 阿索健康集團的財務資料摘錄自本年度經審核的綜合現金流量表 截至2024年3月31日，以及包括在本招股說明書其他部分或通過引用併入本招股說明書的相關注釋。有關詳細的信息 關於現金如何通過我們的組織進行轉移的說明，請參閱《招股說明書摘要-現金和其他資產轉移 在我們組織內.”

爲 截至2024年3月31日的財年，阿索健康集團將零利潤轉移到中國內部的子公司，並轉移了17320美元的萬 中國以外的子公司。NIL從子公司轉移到Akso Health Group。自2024年4月1日起至 在這份招股說明書中，阿索健康集團已將總計6,260美元的萬作爲公司間借款轉移到其境外子公司 中國，零被調到阿措健康集團。除上述轉讓外，截至本招股說明書日期，AKSO 健康集團並未在控股公司、其任何附屬公司或 投資者。

我們 在將我們的業務(包括子公司)的收益分配給 我們的控股公司和美國投資者。無論是我們還是我們的任何子公司都沒有獲得中國證券的批准 中國證監會(「中國證監會」)或中國網信辦(「民航局」) 我們在美國的美國存託憑證，我們不打算獲得中國證監會或中國食品藥品監督管理局的批准 提供，因爲我們不相信，根據我們的中國律師，河北長軍律師事務所的建議， 就目前而言。然而，我們不能向您保證，中國的監管機構不會採取相反的觀點，或者不會隨後要求 我們將履行審批程序，並對不遵守規定的行爲進行處罰。請參閱“危險因素 – 風險 有關我們的美國存託憑證 - 我們不能保證我們現有的股利政策在未來不會改變，也不能保證股息的數額 因此，您必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。“(第頁) 63本招股說明書及截至2022年、2023年和2024年3月31日的財政年度合併財務報表 在我們於2024年7月30日提交的截至2024年3月31日的財政年度的最新年度報告Form 20-F中的F-1頁(“年度 報告)。見《招股說明書摘要-》分配和股息”.

除文意另有所指外，本招股說明書中的所有引用 「AHG」、「Akso Health Group」、「WE」、「US」、「Our」、「The Company」 或類似的詞語指的是阿索健康集團及其子公司。「以前的可變利益實體」或“以前的 VIE“分別是和新九鼎、烏蘇公司和和新數碼；

兩家證券公司都沒有 證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股說明書 是真實的或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次招股說明書的日期爲1月6日， 2025年。

目錄

關於這份招股說明書

本招股說明書是 我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的註冊聲明，使用的是「擱置」註冊 進程。根據這一擱置程序，我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股說明書中描述的證券， 最高可達400,000,000美元。我們已在此招股說明書中向您提供了對我們的證券的一般描述 可能會出價。在法律要求的範圍內，我們將在每一次出售這一擱置登記下的證券時，提供招股說明書補充資料。 這將包含有關此次發行條款的具體信息。本公司亦可授權一份或多份免費撰寫招股章程 向您提供可能包含與這些產品相關的重要信息。招股說明書副刊及任何相關的自由寫作 吾等可授權向閣下提供的招股章程亦可添加、更新或更改本招股章程或任何 我們通過引用將其併入本招股說明書的文件。在某種程度上，所包含的信息之間存在衝突 在本招股章程及招股章程副刊或任何相關的免費撰寫招股章程中，你應依賴招股章程內的資料。 補充或相關的免費書面招股說明書；但如果其中一份文件中的任何陳述與陳述不一致 在具有較晚日期的另一文件中--例如，在本招股說明書日期之後提交併通過引用併入的文件 在本招股章程或任何招股章程副刊或任何相關的自由寫作招股章程中-文件中的陳述具有 較晚的日期修改或取代較早的語句。

我們還沒有授權任何 交易商、代理人或其他人提供任何資料或作出任何陳述，但以引用方式包含或成立爲法團的資料或陳述除外 在本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件中，或在吾等授權提供的任何相關自由撰寫招股章程中 敬你。您不得依賴本招股說明書或隨附的 招股說明書增刊，或我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股說明書。本招股說明書及隨附的 招股說明書補充資料(如有)不構成出售要約或邀請買入任何證券的要約，但 與其有關的登記證券，本招股說明書及隨附的招股說明書補編亦不構成出售要約 或在任何司法管轄區向任何人發出購買證券的要約，而向該人作出該要約或招攬證券是違法的 在這樣的司法管轄區內。你不應假設本招股章程、任何適用的招股章程補充文件或 任何相關的自由寫作招股說明書在文件正面所列日期之後的任何日期或任何 我們以引用方式併入的信息在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期都是正確的 (由於我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自該日起發生變化)，儘管本招股說明書， 任何適用的招股說明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股說明書將在晚些時候交付或出售證券。

美國證券交易委員會規則允許的 和法規，本招股說明書所包含的註冊說明書包括本 招股書。您可以在美國證券交易委員會的網站或其描述的辦公室閱讀註冊聲明和我們提交給該機構的其他報告 在「你可以找到更多信息的地方」下。

除非上下文另有規定 要求在本招股說明書中，所有提及「AHG」、「Akso Health Group」、「We」、「Us」、“ 「我們」、「本公司」或類似的詞語是指阿索健康集團以及我們的子公司。

常用定義術語

除非另有說明或上下文 本招股說明書另有要求：

關於前瞻性陳述的說明

這份招股書和我們的美國證券交易委員會 通過引用併入本招股說明書的文件包含或以引用方式併入以下前瞻性陳述 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義。除歷史陳述外的所有陳述 事實是「前瞻性陳述」，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測、任何陳述 未來運營的計劃、戰略和管理目標，關於擬議新項目或其他項目的任何聲明 任何關於未來經濟狀況或業績的聲明，任何關於管理層信念、目標、 戰略、意圖和目標，以及任何基於上述任何假設的陳述。「相信」幾個字 「預期」、「估計」、「計劃」、「預期」、「打算」、「可能」、「可能」 「應該」、「可能」、「可能」、「項目」、「繼續」、「將會」 和「將」以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 聲明中包含這些標識詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，這些陳述是基於 基於假設，並受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現計劃、意圖或 在我們的前瞻性陳述中表達了您的期望，您不應過度依賴這些陳述。有一個號碼 這可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表明或暗示的結果大相徑庭。 這些重要因素包括在「風險因素」標題下討論的因素，這些因素在 本招股章程及適用的招股章程副刊及本公司可授權使用的任何自由撰寫招股章程 一種特定的產品。這些因素和本招股說明書中的其他警示聲明應被解讀爲適用於所有人 相關前瞻性陳述，只要它們出現在本招股說明書中。除法律另有規定外，我們不承擔更新的義務 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，本公司均未公開發佈任何前瞻性聲明。

危險因素

投資我們的證券 涉及到高度的風險。中所述的「風險因素」中列出的風險因素 我們於2024年7月30日提交的經修訂的表格20-F的最新年度報告，並由隨後的報告補充和更新 我們已向美國證券交易委員會提交的Form 6-k，以及本招股說明書中包含或通過引用併入的所有其他信息 及任何適用的招股章程副刊及任何與特定發售有關的免費撰寫招股章程，在作出 一項投資決定。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況產生實質性的不利影響 和前景，以及對我們證券的投資價值，任何這些風險的發生都可能導致您的損失。 你的全部或部分投資。

風險因素摘要

投資 在我們的美國存託憑證中涉及重大風險。在進行投資之前，您應該仔細考慮本招股說明書中的所有信息。 在我們的美國存託憑證中。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。對這些風險進行了討論 在本招股說明書中題爲「項目3.主要信息--D.風險因素」的部分提供更詳細的信息。

相關風險 對我們的企業和行業來說

相關風險 到我們的公司結構

相關風險 到人民的Republic of China做生意

相關風險 到我們的美國存託憑證

相關風險 對我們的企業和行業來說

我們 我們不再從事網上小額貸款業務，但我們不能向您保證我們不會受到相關法規的懲罰 之前的小額貸款業務。

在……裏面 2017年8月，我們成立了烏蘇公司，開始開展網絡小額貸款業務。我們已經在網上從事了 自那時以來，一直爲我們的小額貸款業務貢獻資源，直至2019年9月30日， 自烏蘇公司主營業務範圍變更爲貿易、提供技術推廣服務和 進口和出口。自2019年5月起，我們已停止通過小額貸款業務發放新貸款。小額貸款行業正在迅速發展 監管存在重大不確定性，我們的小額貸款業務可能會受到各種法律法規的約束 在中華人民共和國，適用和解釋不明確和不一致。因此，我們不能向您保證我們的投資和 小額貸款方面的探索將不會受到法律風險的影響。由於烏蘇公司的經營範圍發生了變化，我們不能 在沒有適當的商業登記的情況下，擅自開展任何新的小額貸款業務。然而，對於在變更之前發放的貸款， 在業務範圍內，我們有權獲得此類貸款的信用權，直至貸款到期。然而，如果當局要 確定我們的歷史小額貸款業務違反了中國相關法律法規，我們可能會被罰款 以及當局施加的其他行政處罰以及我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

任何 對我們的品牌或聲譽的損害可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們 相信我們的品牌小白麥在會員、用戶、第三方商戶和服務中的認可度和聲譽 提供商爲我們業務的增長和成功做出了巨大貢獻。維護和提高知名度和聲譽 我們的品牌對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素，其中一些超出了我們的控制範圍，對於維護來說都很重要 並增強我們的品牌。這些因素包括我們能夠：

公衆 認爲我們的平台上展示了不真實、假冒或有缺陷的商品，或者我們或第三方服務提供商 不提供令人滿意的客戶服務，即使事實不正確或基於個別事件，可能會損害我們的聲譽， 降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們的能力產生負面影響 吸引新用戶或留住我們現有的用戶。如果我們無法維持我們的聲譽，提高我們的品牌認知度或增加 對我們的平台、產品和服務的積極認識，可能很難維持和發展我們的成員和用戶基礎，以及我們的 業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果 我們的社交電商平台無法提供良好的客戶體驗，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響 受影響。

如果 我們的社交電商平台沒有提供良好的消費者體驗，它可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值， 破壞我們已經建立的信任和信譽，對我們吸引新消費者或留住我們的 目前的消費者，以及我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。我們爲客戶提供優質服務的能力 經驗取決於多種因素。這些因素包括我們繼續提供正宗產品的能力。 以具有競爭力的價格採購產品，以滿足客戶不斷變化的品味和需求，以確保我們產品的質量 和服務，並提供靈活的支付選項。例如，如果我們不能發展和保持良好的關係 第三方商家，這將使我們能夠獲得足夠數量和種類的正宗和優質的產品在可接受的商業 如果根據條款，我們可能無法滿足客戶對這些產品的需求，或無法以有吸引力的價格提供這些產品。

這個 我們市場業務中的第三方商家依賴於一些簽約的第三方遞送物流服務提供商來 將產品交付給客戶。我們平台上的產品是由商家提供的，商家單獨負責 與第三方配送物流服務商尋找並協調產品的交付。因爲我們沒有直接 如果我們無法控制或管理這些第三方物流服務商的運營，我們可能無法保證他們的業績。 送貨服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或適當的送貨。這些干擾 或者故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方物流和交付服務無法控制的不可預見事件所致 醫療服務提供者，如惡劣天氣、衛生流行病、自然災害、交通中斷或勞工騷亂。遞送 產品也可能因第三方快遞公司的合併、收購、破產或關閉而受到影響或中斷 商家參與送貨，特別是那些業務規模相對較小的當地公司。如果產品不是 及時交貨或以損壞狀態交貨的，客戶可能拒絕接受所購買的產品並減少其數量 對我們平台的信心，以及我們的業務和聲譽可能會受到影響。我們不能向您保證我們的第三方商家將 能夠找到其他具有成本效益的物流服務提供商，以及時或在 所有這些都可能導致我們的業務和聲譽受損，或者導致第三方商家轉移到其他平台併產生負面影響 對我們的財務狀況產生影響。此外，如果我們的第三方物流服務提供商未能遵守適用的規則 和中國的規定，我們的送貨服務可能會受到實質性的不利影響。此外，簽約的送貨人員 第三方遞送服務提供商代表我們與我們的客戶直接互動。我們需要有效地管理這些第三方 物流服務商要保證客戶服務的質量。未能爲我們的客戶提供優質的送貨服務 客戶可能會對客戶的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去客戶。

如果 我們的客戶服務代表、銷售代表或維修工程師和技術人員未能提供滿意的服務， 它可能會影響我們提供有效的客戶服務和愉快的用戶參與度的能力，這反過來可能會導致損害 我們的聲譽、客戶流失或直接經濟損失。此外，任何關於我們客戶的負面宣傳或不良反饋 服務可能會降低客戶對我們的信心和我們品牌的價值，進而導致我們失去客戶和市場份額。

在……裏面 此外，我們依靠我們的技術基礎設施來提供良好的客戶體驗，並在我們的平台上吸引和留住客戶。 任何未能適當升級我們的技術基礎設施以服務於不斷增長的客戶、保持令人滿意的性能、 我們的社交電子商務平台和系統的安全性和完整性可能會對我們的業務和聲譽產生重大和不利的影響。

我們 在我們平台上展示的假冒或未經授權的商品可能會招致責任或受到行政處罰， 或我們平台上展示的侵犯第三方知識產權的商品，或其他不當行爲。

我們的 平台從第三方商家那裏採購商品。雖然我們已經採取措施核實真實性和授權性 並避免在此過程中可能侵犯第三方知識產權 在採購和銷售商品方面，我們在這些努力中可能並不總是成功。如果任何未經授權的假冒產品 或者侵權商品顯示在我們的平台上，我們可能面臨索賠，我們可能會被追究責任。我們過去沒有 收到指控我們侵犯第三方權利的索賠，如果我們在未來收到此類索賠，無論 如果它們的有效性，我們可能會在抗辯或解決此類索賠方面招致巨大的成本和努力。如果有一個成功的 如果對我們提出索賠，我們可能會被要求支付巨額損害賠償金或停止進一步銷售相關商品。如果我們疏忽了 參與或協助與假冒商品相關的侵權活動，我們可能會受到中國法律的潛在責任 法律包括停止侵權活動的禁令、整改、賠償、行政處罰，甚至刑事責任。 此外，這種第三方索賠或行政處罰可能會導致負面宣傳，我們的聲譽可能會嚴重受損 損壞了。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 計劃建立和運營癌症治療和放射腫瘤學中心，這些中心將由我們持有多數股權，並受到 風險。

AS 作爲我們增長戰略的一部分，我們計劃建立和運營癌症治療和放射腫瘤學中心，專注於提供 各種放射治療服務，以及爲處於不同治療階段的癌症患者提供服務。這將包括專門的 放射治療中心放射治療(RT)、個性化會診、常規治療計劃和其他相關服務 用於各種各樣的癌症治療。

自.以來 我們在經營自己的中心和診所方面經驗有限，或者在提供我們計劃在這些中心和診所提供的許多服務方面經驗有限 中心和診所，我們可能無法爲這些治療方案提供比 我們在我們的中心網絡提供的其他治療方法，這可能會損害我們的聲譽和增長前景。

在……裏面 此外，我們可能無法成功地招聘到合格的醫療專業人員來有效地提供我們打算提供的服務 在我們自己的中心和診所提供。當我們以自己的品牌建立自己的中心和醫院時，我們可能無法立即 獲得患者的廣泛接受，因此可能無法吸引足夠數量的患者來到我們的新中心和診所。

我們 在以及時和具有成本效益的方式成功推出新服務方面可能會遇到困難，這可能會在物質上和 對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的 新的癌症治療和放射腫瘤學服務可能不會被我們的客戶接受，新推出的服務可能無法實現 預期結果。此外，我們的服務將需要行業的專業知識和對 醫療設備和耗材市場。我們可能會誤判行業和市場的趨勢，可能無法發展 爲我們的客戶提供合適的解決方案。引入新服務的努力可能需要額外人力的大量投資 資本和財政資源。如果我們不能及時或符合成本效益地改善現有服務或推出新服務， 我們吸引和留住客戶的能力可能會受到損害，我們的運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的 新的癌症治療和放射腫瘤學中心的發展可能會導致我們短期財務業績的波動， 而新開設的癌症治療和放射腫瘤學中心和診所可能無法及時實現盈利，甚至根本不能。

新的 癌症治療和放射腫瘤學中心通常在其成立初期收入較低，運營成本較高。 行動。在開設新的癌症治療和放射腫瘤學中心之前，我們還將產生大量費用，如勞動力成本， 建築費用、翻新費用、租金費用和設備費用。根據我們的研究，通常需要數年時間才能 新的癌症治療和放射腫瘤學中心實現每月盈虧平衡，收回初期投資的時間要長得多。因此， 新的癌症治療和放射腫瘤學中心的開業時間可能會對我們未來的盈利能力產生重大影響。AS 因此，我們的經營結果可能會在不同時期之間波動很大，這就導致了不同時期的比較 我們的運營結果對預測我們未來的業績沒有意義。

此外， 我們可能不能成功地招募到合格的醫療專業人員來有效地提供我們打算在 我們新的癌症治療和放射腫瘤學中心。對於新開業的腫瘤醫院來說，這也可能需要相當長的準備時間 由於在當地建立患者意識所需的時間等因素，診所實現有利可圖的利用率 社區。此外，新的癌症治療和放射腫瘤學中心的開業涉及監管部門的批准和審查 美國的各個部門，包括衛生部門。我們可能無法獲得所有所需的批准、許可、許可證 或證書，及時或根本沒有。因此，我們可能不能立即利用新癌症或從新癌症中獲得收入 治療和放射腫瘤學中心如預期。此外，新開業的癌症治療產生的手術結果 放射腫瘤學中心可能無法與我們任何現有業務產生的運營結果相媲美。新開業 癌症治療和放射腫瘤學中心甚至可能虧損運營，這可能會對我們的手術結果產生不利影響。

我們的 增長計劃包括建設癌症治療和放射腫瘤學中心。如果我們不能發現和抓住增長機會 在瞬息萬變的市場中，我們未來的增長將面臨不確定因素。

我們 計劃在美國東海岸建設癌症治療和放射腫瘤學中心，其實施進程 將是複雜的，耗時的，並受到不確定性的影響。

我們 正在通過考慮一些因素來確定適合自營癌症治療和放射腫瘤學中心的地區， 包括區域市場規模、現有競爭對手和潛在戰略合作伙伴。關於成功與否還存在不確定性 我們可以確定合適的市場，及時獲得所需的政府批准，並控制計劃中的投資。此外, 我們可能面臨來自現有癌症治療和放射腫瘤學中心的競爭。

我們 在一個監管嚴格的行業開展業務。

這個 我們的癌症治療和放射腫瘤學中心的運作受到多個政府機構頒佈的法律法規的約束 在國家和地方兩級。這些規章制度主要涉及大型醫療設備的採購、定價 醫療服務，放射治療和診斷成像設備的操作，醫療機構的許可和經營， 醫務人員執照和禁止非營利性醫療機構與 第三方設立不是獨立法人實體的營利性中心。此外，我們的癌症治療和放射腫瘤學 中心將定期接受許可證或許可證的續簽要求，並接受省各政府部門的檢查 和市級。我們還面臨潛在的法律責任，這些法律責任涉及醫療事故、患者隱私、 反腐倡廉和環境保護。我們的增長前景可能會受到這樣的規章制度的限制， 特別是與採購大型醫療設備有關的問題。此外，適用於我們運營的新法律法規 可能在將來引入，或者可能以其他方式修改或替換當前適用的規則，以施加額外的監督 和管理要求。法律法規的任何變化都可能需要我們獲得額外的許可證、許可或批准， 擴大我們潛在的負債範圍，增加我們的運營成本和開支，甚至導致我們的 現有許可證。

如果 如果我們或我們未來的合作伙伴未能遵守這些適用的法律和法規，我們可能會被要求做出重大改變 或遭受罰款或處罰，包括可能被吊銷營業執照、暫停使用我們的醫療服務 設備，以及暫停或停止我們網絡中癌症治療和放射腫瘤學中心的手術。

我們 都依賴於我們的核心高級管理團隊。如果一名或多名關鍵高管不能或不願繼續擔任目前的職位， 我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們的 業務、公司戰略和未來業績取決於我們的核心高級管理團隊，該團隊由我們的董事、執行人員 軍官和其他關鍵人員。如果我們不能吸引和留住我們的任何關鍵人員，或者如果他們不能或不願意繼續 在他們目前的位置上，由於任何原因，我們將不得不經歷一個艱難的換人過程。更換過程將 必然涉及大量時間和費用，並可能對我們的業務和運營結果以及我們的業務目標產生不利影響 可能不會以我們預期的速度實現，或者根本不會實現。

我們 競爭技術熟練和高質量的員工，如果不能吸引和留住他們，可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們無法 實現我們預期的經濟增長水平。

競爭 對於我們的員工，包括系統工程師、財務主管和營銷專業人員來說，壓力很大。我們的業務和成功有賴於 關於我們員工的努力和工作標準。如果我們不能吸引、激勵和留住熟練和訓練有素的員工， 或者如果我們不能繼續提供有吸引力的薪酬方案，我們的業務和運營可能會受到不利影響， 我們預期的增長水平和速度可能會迫在眉睫。

我們 在員工的培訓和發展上投入大量的時間和費用。未能留住我們現有的員工將導致 尋找合適的替代者的成本更高，他們的培訓工作重複，這可能會影響我們的運營 而我們對客戶和第三方商家的服務質量可能會受到影響，從而對我們的業務造成實質性的不利影響 以及這些行動的結果。

如果 中國的勞動力成本大幅增加，我們的業務和運營成本可能會受到不利影響。

在……裏面 近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本上漲。預計平均工資將繼續增長 增加。此外，根據中國法律，我們必須支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療 保險、工傷保險、失業保險和生育保險到指定的政府機構領取 我們的員工。有關政府機構可審查僱主是否已向法定僱員支付足夠款項 如果僱主沒有支付足夠的賠償金，可能會被處以滯納金、罰款和/或其他處罰。我們 預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。如果我們不能控制我們的勞動力 成本或通過增加我們的服務費用、我們的財務狀況和結果將增加的勞動力成本轉嫁給我們的用戶 可能會對運營造成不利影響。

我們的 創新的企業文化對我們的業務很重要，如果我們的文化改變了我們的業務，我們的企業目標可能會受到不利影響 受影響。

我們的 企業文化促進創新，營造團隊合作的大學環境，鼓勵創新，這對我們的業務非常重要。 以及發展我們的產品線和服務升級。如果我們不能保持我們文化的這些有價值的方面 在我們適應上市公司和建設相關基礎設施的過程中，我們未來的成功和戰略目標可能是 受影響。此外，我們可能無法留住和吸引人才，導致對我們的業務和公司目標產生負面影響。

我們 沒有商業保險承保。

保險 中國的公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。 目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已經確定， 爲這些風險投保，以及以商業上合理的條款獲得此類保險的相關困難，使其不切實際 讓我們有這樣的保險。任何未投保的業務中斷可能會導致我們招致巨額成本和分流 資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果 我們找不到可用於資本和融資需求的流動性來源，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響 受影響。

我們 可能會經歷商業環境的意外變化，從而產生額外的資本和融資需求。我們相信我們目前的情況 現金及現金等價物、預期經營活動現金流量以及來自第三方或我們關聯方的貸款 將足以滿足我們在正常業務過程中預期的營運資本要求和資本支出 接下來的12個月。然而，如果我們找到並希望尋求投資機會，我們可能需要額外的流動性來源， 收購、資本支出或其他。如果我們手頭的可用現金和現金等價物不足以支付我們預期的 根據現金需求，我們可能尋求發行股權或債務證券，或獲得信貸安排。增發和出售股權 會對我們的股東造成稀釋。我們不能保證在我們可以接受的條件下向我們提供融資， 或者至少是這樣。

如果 我們對財務報告的內部控制不足或無效，我們可能無法準確報告我們的財務 結果或防止欺詐。

我們 根據美國證券法，必須履行報告義務。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們包括 本公司年報20-F表中關於該公司財務報告內部控制的管理報告。我們的管理層 得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年3月31日起有效。見“第15項.控制和 程序。“

在.期間 在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，爲了滿足第404節的要求，我們可以 確定我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們不能保持充分性 我們對財務報告的內部控制，當這些準則被不時修改、補充或修訂時，我們可以 不能持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。 如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務可能會出現重大錯報。 並未能履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務狀況失去信心 信息。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致交易量下降。 我們美國存託憑證的價格。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐風險或 濫用公司資產並使我們面臨可能從我們上市的證券交易所退市的監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的 中國的關係惡化可能會對業務、財務業績和經營結果產生不利影響 還有美國。

這個 中國與美國的關係在不斷變化。年，兩國之間發生了一場貿易戰 2019年和其他領域存在緊張局勢，如政治、社會和衛生問題，特別是最近在以下方面的分歧 新冠肺炎大流行。鑑於最近中國和美國之間的緊張關係，有一個風險是我們的業務，發售 而我們的上市地位可能會受到貿易限制、制裁和其他可能實施的政策的不利影響。當我們運作的時候 在中國看來，政治或貿易關係的任何惡化都可能在美國或其他地方引起公衆的看法，可能 導致我們的服務變得不那麼有吸引力。美國立法者提出了幾項旨在保護美國人的法案 對中國公司的投資。2020年6月4日，美國總統總裁唐納德·特朗普發佈預審小組，批評中國的失敗 堅持對透明度的國際承諾，並呼籲提出保護美國投資者免受中國失敗影響的建議 允許對在美上市的中國公司進行審計。如果嚴格遵守審計要求，PWG可能會影響在美上市的中國公司 並強制實施了美國法律或新的上市規則或治理標準。政治環境的變化和國家的變化 中國與美國的關係前景很難預測，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 我們無法預測中國和美國關係的任何變化可能會對我們獲得資本或有效運營我們的 在中國做生意。此外，美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否直接相關 可能導致投資者不願持有或購買我們的美國存託憑證，從而導致我們的美國存託憑證的交易價格 拒絕。

相關風險 到我們的公司結構

中華人民共和國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兌換的控制 可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股和同時進行的私募所得貸款 或向我們的中國子公司作出額外的出資，這可能會對我們的流動資金和我們的能力造成重大不利影響 爲我們的全球業務提供資金和擴大業務。

在……下面 中國法律法規，我們被允許使用我們的首次公開募股和同時定向增發的收益。 根據適用的政府規定，通過向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的資本，爲我們的中國子公司提供資金 註冊和審批要求。

任何 我們中國子公司的貸款，根據中國法律被視爲外商投資企業，受中國法規和外國公司的監管。 交換貸款登記。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款不能超過法定限額。 並必須在當地國家外匯管理局或外匯局登記。根據臨時規定 外匯局、財政部、國家發展改革委發佈的《外債管理辦法》， 或發改委，2003年1月8日，外商投資企業外債總額的法定限額爲 經交通部或者地方批准的投資總額與註冊資本的差額 該外商投資公司，或者該中國子公司最近一次經審計的財務報告中提供的淨資產的兩倍， 視乎情況而定。根據《人民中國銀行關於全面宏觀審慎有關事項的通知》 2017年1月人民中國銀行發佈的《跨境融資管理》，或第9號通知，以及《通知》 中國銀行、國家外匯管理局關於調整宏觀審慎調控參數的意見 對於2020年3月全覆蓋跨境融資，或發出的通知，每家公司的外債最高額度 可借款是參照其跨境融資的所謂風險加權餘額來確定的，不得超過兩倍 其淨資產在其最新的審計財務報告中顯示。公司跨境融資的風險加權餘額 是根據其未償還的人民幣和外幣跨境債務金額乘以風險轉換系數計算的 與其各自剩餘的條款、貸款類別和幣種相對應。不過，自2017年1月11日起爲期一年的寬限期， 外商投資公司，如我公司在中國的子公司，可以選擇按照下列規定確定其外債的最高限額 這些規則在第9號通知之前生效，或遵守第9號通知。另一方面，中國國內公司 由於我們合併的可變利益實體必須遵守第9號通知。此外，根據國家發展局的通知 發改委關於推進企業發行備案註冊制管理改革的意見 在發改委2015年9月發行的外債中，我們向我們的合併變息實體或其他機構發放的任何貸款 屬於境內機構一年以上的境內經營公司，必須向國家發改委或當地有關部門備案， 還必須在外管局或其當地分支機構登記。

我們 也可能決定以出資的方式爲我們的中國子公司提供資金。這些出資額必須得到 交通部或其當地對應機構。此外，外管局於2008年9月發佈通知，外匯局第142號通知，規範折算 外商投資企業通過限制兌換後的人民幣的使用方式，將外幣註冊資本轉爲人民幣。安全 第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本可以 僅用於適用政府當局批准的業務範圍內的目的，除非另有規定 法律，不得用於在中國境內的股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《關於外匯局的通知》。 關於外匯資金劃轉管理辦法若干領域改革試點的有關問題 由外商投資企業，或外匯局36號通知，啓動了結算管理改革試點 2014年8月4日起部分指定地區外商投資企業外匯資金及部分限制 根據外匯局通知，142號不適用於設立的外商投資企業外匯資金的結算 在指定區域內，允許以投資爲主的企業使用其從境外轉換的人民幣資本 以互換資金進行股權投資，我們的中國子公司不在指定區域內設立。2015年3月30日， 外匯局發佈19號通知，將改革擴大到全國範圍。第19號通知生效，取代了第142號通知 和2015年6月1日的36號通知。19號通知允許外商投資企業以下列方式進行股權投資 由外匯資金轉換而成的人民幣資金。但是，19號通知繼續禁止外商投資企業， 其中，使用外匯資金折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，提供 委託貸款或者非金融企業之間的還貸。2016年6月9日，外匯局發佈第16號通知， 將適用範圍從單純的外商投資企業資本金擴大到資本金、外債基金 以及境外公開發行的資金。此外，通知16允許企業使用其項下的外匯資金。 有關法律、法規規定的資本項目。2019年10月23日，國家外匯局發佈關於 國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知，其中包括擴大 利用外匯資金進行境內股權投資。允許非投資性外商投資企業依法投資 利用資本金進行境內股權投資，須符合境內機構的真實性和合規性 投資項目(除其他外，包括遵守外國投資准入特別行政措施(否定 列表))。如果我們的合併可變利息實體未來需要我們或我們的全資子公司的財務支持 我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供這種財政支持，我們有能力爲我們的合併 可變利益實體的運營將受到法定限制和限制，包括上述限制和限制。

在……裏面 鑑於《中華人民共和國條例》對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求， 我們不能向您保證我們將能夠完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准 對於吾等向中國附屬公司的未來貸款或吾等向中國附屬公司的未來出資，如有需要，本公司會及時作出安排。 如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們有能力使用我們預期從初始 公開發售和同時進行的私募以及爲我們在中國的業務提供資本或其他資金可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動性以及我們爲我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

與在中國做生意有關的風險 中華人民共和國

那裏 中國的法律法規執行存在不確定性，變化很快，幾乎沒有提前 通知，中國政府有可能隨時干預或影響我們的運營，施加更多監督和 對以中國爲基礎的發行人在海外進行的發行和/或外國投資的控制，這可能會造成實質性的不利影響 影響我們的業務，阻礙我們提供或繼續運營的能力，並導致我們證券的價值顯著上升 拒絕或變得一文不值。

那裏 與中國法律法規的解釋和適用有關的重大不確定性，包括但不限於， 與我們的業務相關的法律法規，以及在某些情況下執行和履行我們與客戶的安排。 法律和法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，並對其進行官方解釋和執行 可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括修正案 對現有法律法規的依賴，可能會延誤我們的業務，如果我們依賴於隨後的法律法規，我們的業務可能會受到影響 採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同。影響的新法律法規 現有的和擬議的未來業務也可以追溯適用。我們無法預測對現有的解釋會產生什麼影響 或新的中國法律或法規可能對我們的業務產生的影響。關於法律執行的不確定性和規則 而大陸的法規可能變化很快，中國幾乎沒有提前通知就可能導致我們的運營發生實質性變化， 財務業績和/或導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值和/或削弱我們的能力 來籌集資金。

這個 中國政府可以對在中國的商業行爲行使重大監督和自由裁量權，並可以干預或 隨時影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們證券的價值發生實質性變化。我們 然而，如果我們被要求在美國交易所上市，目前也不需要獲得中國當局的批准 未來獲得批准並被拒絕在美國交易所上市的中國當局，我們將無法繼續 在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。中華人民共和國政府可以干預或影響 我們的業務運營隨時或可能對海外進行的發行施加更多的控制權，並以外商投資中國爲基礎 這可能會導致我們的業務運營或我們證券的價值發生實質性變化。此外，政府 監管幹預可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。 並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府 機構可能會對在海外進行的、涉及外國投資中國的新發行人的發行施加更多監督和控制。 根據中國的規則、法規或政策，可能需要與本次產品相關的其他合規程序。

併購規則還包括 除其他事項外，包括旨在要求爲下列目的而組成的離岸特殊目的載體的規定 中國公司的證券在境外上市須經中國證監會批准，方可上市交易。 車輛在海外證券交易所的證券。雖然併購規則的適用仍不清楚，但我們認爲，基於 根據我們中國法律顧問的建議，本次發行不需要中國證監會的批准，因爲(I)中國證監會目前 沒有發佈關於招股說明書下的發行是否受併購規則約束的最終規則或解釋； 以及(Ii)我們的中國子公司不是通過外國直接投資而是通過合併或收購的方式建立的 併購規則所界定的中國境內公司。然而，併購規則將如何制定仍存在不確定性 解釋和實施，我們中國律師的意見受制於任何新的法律、規則和法規或詳細實施 以及與併購規則有關的任何形式的解釋。我們不能向您保證相關的中國政府機構，包括 中國證監會將得出與我們的中國律師相同的結論。

2021年7月6日， 中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發文 嚴厲打擊證券市場違法違規行爲，促進資本市場高質量發展， 除其他外，要求有關政府當局加強對執法和司法的跨境監督 合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全域外監管制度 中華人民共和國證券法的適用範圍。由於這份文件是相對較新的文件，關於何時立法仍存在不確定性 或行政法規制定機構將對現有或新的法律或法規或詳細實施情況作出回應 和解釋將被修改或頒佈，這些修改或新的法律法規將對 我們的中國業務。

此外，中國政府 繼續對中國企業施加更多監督和控制。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈 它已經開始對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)進行調查，並在兩天後下令將該公司的申請 從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構啓動了同樣的調查 在另外兩個Internet Plus-related平台上，中國滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)的滿幫和看準的老闆智品 有限公司(納斯達克代碼：BZ)。2021年7月24日，中國共產黨中央辦公廳、辦公廳 國務院聯合發佈《關於進一步減輕家庭作業過重和校外家教負擔的指導意見》 對於義務教育階段的學生，根據這一規定，外國通過併購、託管、 特許經營連鎖店和可變利益實體被禁止進入該領域。

2023年2月17日， 證監會公佈了《境外上市試行辦法》及相關五項指引，並於2023年3月31日起施行。 根據境外上市試行辦法，尋求在境外市場發行和上市的中國境內公司， 以直接或間接的方式，向中國證監會履行備案手續，並報告相關信息。在一次 對於這些新規召開的新聞發佈會，證監會官員澄清說，國內公司已經 在境外上市試行辦法生效之日或之前在境外上市的，視爲現有發行人，或現有 發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序，應要求他們向 當涉及再融資等後續事項時，中國證監會。此外，據中國證監會官員稱，國內企業 經境外監管機構或者證券交易所批准在境外間接發行上市的 境外上市試行辦法生效日前尚未完成境外間接發行上市的， 從2023年3月31日起有6個月的過渡期。在以下時間內完成境外上市的 這樣的六個月被認爲是現有的發行人。然而，在這六個月的過渡期內，如果這樣的國內公司 需向境外監管機構或證券交易所重新申請發行和上市手續，或者未能 境內公司完成境外間接發行上市後，應當按照規定向中國證監會辦理備案手續。 關於境外上市審判辦法，我們的中國律師認爲，我們需要通過我們的 在中國註冊成立的主要經營實體在發行完成後三(3)個工作日內向中國證監會 任何隨附的招股說明書補充資料，並在完成本協議項下所有招股後向中國證監會提交總結報告 招股書。我們打算遵守F-3表格中本註冊聲明項下的後續發行的試行辦法。其他 比中國證監會要求我們在根據以下條件完成發行後三個工作日內的備案程序 本招股說明書或任何隨附的招股說明書附錄，我們的中國律師河北長軍律師事務所認爲，我們(1)不是 需要獲得中國證監會的許可，以及(2)中國證監會沒有要求獲得或拒絕這種許可和其他許可， CAC或任何中國政府當局，根據中國現行法律、法規和規則，與根據 自本招股說明書發佈之日起對本招股說明書或任何隨附的招股說明書附錄。然而，如果我們不能維護後續的 在中國法律法規規定的期限內提出申請，我們可能會受到主管監管機構的調查，罰款 或者受到處罰，責令暫停相關業務並改正任何違規行爲，禁止從事相關業務 或進行任何發行，而這些風險可能會導致我們的運營發生重大不利變化，限制我們提供或 繼續向投資者提供證券，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。亦請參閱「風險」 影響因素---在人民Republic of China做生意的風險-中國政府行使 對我們和我們的中國子公司開展業務活動的方式有重大影響。我們目前不是 需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們或我們的中國子公司被要求 未來獲得批准並被拒絕在美國交易所上市的中國當局，我們將無法繼續 在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。“於本招股說明書第54頁 關於我們遵守海外上市試行辦法的風險的更多細節。2022年7月7日，出站數據傳輸 《安全評估辦法》正式頒佈，自2022年9月1日起施行。出站數據傳輸的安全性 評估辦法規定了對外數據傳輸的安全評估應在哪些情況下申報，包括： (I)向外轉移重要數據，這意味着任何數據、篡改、損壞、泄露或非法獲取或使用 如果發生這種情況，可能會危及國家安全、經濟運行、社會穩定、公共衛生和安全， 數據處理器；(2)關鍵信息基礎設施運營商或個人向外轉移個人信息 處理過100多萬人個人信息的信息處理員；(3)個人轉賬出境 個人信息處理員已累計將10萬人的個人信息向外轉移的個人信息 或前一年1月1日以來累計1萬人的敏感個人信息；或(四)其他情形 需要按照國家網絡空間的規定申請對外數據傳輸安全評估的 管理權限。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈施行 2022年2月15日，其中迭代表示，任何控制個人信息超過 尋求在外國證券交易所上市的100萬用戶應接受網絡安全審查。網絡安全審查措施 (2021年版)，進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素， 其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露或 被摧毀、非法使用或離開該國；和(2)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要 數據或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用 出國。2024年9月30日，國務院發佈《網絡數據安全管理條例》(以下簡稱《數據 《安全管理辦法》)，將於2025年1月1日起生效。數據安全管理局要求該網絡 數據處理者從事影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的，應當接受國家安全審查 按照國家有關規定執行。我們不認爲我們需要根據 相關措施；然而，最近通過了《網絡安全審查措施(2021年版)》，數據安全管理局 將於2025年1月1日生效，我們不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。因爲那裏仍然有 在解釋和執行相關的中國網絡安全法律法規方面存在重大不確定性，我們可能會受到 網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過與此次發行相關的審查。此外，我們可能會成爲 受制於加強的網絡安全審查或中國監管機構未來發起的調查。完工過程中的任何失敗或延誤 網絡安全審查程序或者其他違反相關法律法規的行爲，可能會導致罰款或 其他處罰，包括暫停營業、關閉網站和吊銷先決條件許可證，以及聲譽 可能對我們的業務、財務狀況或結果產生重大不利影響的損害或法律訴訟或行動 行動計劃。截至本招股說明書發佈之日，本公司尚未參與任何由 CAC或相關政府監管機構，我們沒有收到任何在這方面的詢問、通知、警告或制裁。

我們的中國子公司不 在禁止或限制外國投資的行業中經營的。根據我們的中國法律顧問的建議，除 中國境內公司從事本招股說明書披露的與我公司類似的業務和向中國證監會備案的程序， 我們的中國子公司不需要獲得包括中國證監會、CAC或任何其他政府機構在內的中國當局的任何其他許可 審批我們的運營實體的運營所需的機構。然而，中國政府可能會採取行動，施加更多 監督和控制中國爲基礎的海外和/或外國投資此類公司的發行人的發行，如果我們的 中國子公司沒有收到或維護批准，或者我們無意中得出這樣的批准不是必需的或適用的結論 法律、法規或解釋發生變化，要求我們的中國子公司在未來獲得批准。 可能受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，責令暫停相關業務並整改 任何不合規、禁止從事相關業務或進行任何發售，以及這些風險可能導致重大 我們中國子公司業務的不利變化，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續 向投資者提供證券，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

我們 必須完成向中國證監會提交的備案文件，才能在此次發行中向外國投資者提供我們的證券。

據海外媒體報道， 上市試行辦法及五項配套指引(統稱爲《境外上市新規》)，(1)境內公司 尋求直接或間接在境外發行或上市證券的，應當向中國證監會履行備案程序； 發行人同時符合下列條件的，境外發行上市應確定爲境外間接發行 境內公司上市：(一)境內經營實體的任何總資產、淨資產、收入或利潤 發行人最近一個會計年度的發行人佔發行人經審計合併的相應數字的50%以上 同期財務報表；(二)主要經營活動在中國或其主要營業地進行 位於中國，或發行人負責經營管理的高級管理人員大多爲中國公民或以中國公民爲住所 (三)境內公司在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定 負責向中國證監會辦理所有備案手續的境內主要經營單位，發行人申請首次公開發行的 在境外市場公開發行上市的，發行人應當在上市後三個工作日內向中國證監會提交備案文件 申請已提交。境外上市新規進一步要求中國境內企業完成相關備案 在某些情況下，政府當局和報告相關信息，例如：(1)提出申請的發行人 首次公開發行股票並在境外市場上市；(二)發行人上市後在境外發行證券 在境外市場上市；(三)尋求通過單一或多個方式將其資產直接或間接在海外上市的境內公司 收購(S)、換股、轉讓股份或者其他方式。所要求的備案範圍並不限於首次公開募股， 還包括後續境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他 指尋求境外直接或間接上市，以及已在境外上市的發行人進行二次上市或雙重主要上市。 境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者僞造重要內容的 對其備案文件，此類境內公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰 其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可以受 到行政處罰，如警告和罰款。

此外，根據 根據《境外上市試行辦法》，有下列情形之一的，禁止境外上市：(一) 擬發行上市的證券屬於國家法律、法規和有關規定禁止的特定條款。 (二)擬在境外發行上市的證券可能危害國家安全的， 經國務院主管部門依法審查確定的；(三)過去三年內， 境內公司或者其控股股東、實際控制人有貪污、受賄、貪污、挪用 財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；(四)境內公司目前 涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，涉嫌重大違法正在接受調查，沒有明確 (五)控股股東或股東持有的股權是否存在重大所有權糾紛 在實際控制者的控制下。截至本招股說明書日期，我們不屬於上述任何情況 這可能會禁止我們在海外上市。

根據通知 《中國證監會境內公司境外發行上市備案管理辦法》， 或證監會通知，境外上市試點生效日前已在境外上市的境內公司 《辦法》(即2023年3月31日)視爲現有發行人。現有的發行人不需要完成申請 即刻辦理，後續發行應當向中國證監會備案。

根據海外的規定 列舉試行辦法，我們的中國律師河北長駿律師事務所認爲，我們需要辦理備案程序 於招股完成後三(3)個工作日內透過我們在中國註冊成立的主要經營實體與中國證監會 根據任何隨附的招股說明書補充資料，並在完成以下所有招股後向中國證監會提交總結報告 這份招股書。我們打算遵守F-3表格中本註冊聲明項下的後續發行的試行辦法。 除中國證監會的備案程序外，本公司須於發行完成後三個工作天內按以下規定辦理 對於本招股說明書或任何隨附的招股說明書補充材料，我們的中國律師河北長軍律師事務所認爲，我們(1)是 不需要獲得中國證監會的許可，以及(2)沒有被要求獲得或拒絕這種和其他許可 中國證監會、CAC或任何中國政府機構，根據中國現行法律、法規和規則，與潛在的發行相關 根據本招股說明書或任何隨附的招股說明書附錄，截至本招股說明書之日。然而，如果我們不能保持 在中國法律法規規定的期限內提交的後續申請，我們可能會受到主管部門的調查 監管機構，罰款或處罰，責令暫停我們的相關業務並整改任何不遵守規定的行爲，禁止從事 相關業務或進行任何發行，而這些風險可能導致我們的運營發生重大不利變化，限制我們的 有能力向投資者提供或繼續提供證券，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。 由於境外上市試行辦法是新發佈的，在備案要求和其 實施。我們未能或被認爲未能完全遵守這些新的監管要求，可能會大大限制 或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務造成重大幹擾 並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響 並可能導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

雖然 本招股說明書中包含的審計報告是由目前正在接受上市公司會計監督檢查的核數師編寫的 關於審計委員會(「PCAOB」)，不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查過的核數師編寫 因此，在未來，投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。此外，交易我們的證券可能會 根據《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA法案》)，如果美國證券交易委員會隨後決定我們的 審計工作是由PCAOB無法徹底檢查或調查的核數師執行的，因此，美國國家證券 納斯達克等交易所可能決定將我們的證券退市。此外，2022年12月29日，綜合撥款 該法案由總裁·拜登簽署成爲法律。除其他外，《綜合撥款法》載有一項相同的條款 AHFCAA，這將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從 三年到兩年。 

那裏 與中國法律法規的解釋和適用有關的重大不確定性，包括但不限於， 與我們的業務相關的法律法規，以及在某些情況下執行和履行我們與客戶的安排。 法律和法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，並對其進行官方解釋和執行 可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括修正案 對現有法律法規的依賴，可能會延誤我們的業務，如果我們依賴於隨後的法律法規，我們的業務可能會受到影響 採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同。影響的新法律法規 現有的和擬議的未來業務也可以追溯適用。我們無法預測對現有的解釋會產生什麼影響 或新的中國法律或法規可能對我們的業務產生的影響。關於法律執行的不確定性和規則 而大陸的法規可能變化很快，中國幾乎沒有提前通知就可能導致我們的運營發生實質性變化， 財務業績和/或導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值和/或削弱我們的能力 來籌集資金。

這個 中國政府可以對在中國的商業行爲行使重大監督和自由裁量權，並可以干預或 隨時影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們證券的價值發生實質性變化。我們 然而，如果我們被要求在美國交易所上市，目前也不需要獲得中國當局的批准 未來獲得批准並被拒絕在美國交易所上市的中國當局，我們將無法繼續 在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。中華人民共和國政府可以干預或影響 我們的業務運營隨時或可能對海外進行的發行施加更多的控制權，並以外商投資中國爲基礎 這可能會導致我們的業務運營或我們證券的價值發生實質性變化。此外，政府 監管幹預可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。 並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

AS 一家在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的核數師，以及一家在美國上市公司會計準則委員會註冊的事務所， 根據美國法律，我們的核數師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合 美國的法律和職業標準。

雖然我們的部分業務是在大陸中國的一個司法管轄區運營的 如果PCAOB目前在沒有中國政府當局批准的情況下無法進行檢查，我們的核數師OneStop 發佈本招股說明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所Assual PAC 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查以評估我們的核數師的合規性 具有適用的專業標準。PCAOB在境外對其他核數師進行的檢查中國有時 查明這些審計員的審計程序和質量控制程序中的缺陷，這些缺陷可作爲 檢查流程，以提高未來的審計質量。PCAOB對在內地進行的審計工作缺乏檢查中國阻止 PCAOB定期評估核數師的審計及其質量控制程序。因此，如果有任何組件 我們核數師的工作底稿將來有一部分在大陸中國，這樣的工作底稿是不會被檢查的 被PCAOB。因此，投資者將被剝奪這種PCAOB檢查的機會，這可能導致限制或限制 我們對美國資本市場的准入。

AS 作爲美國繼續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的監管重點的一部分， 尤其是大陸的中國，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參衆兩院提出了法案 如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查審計的發行人名單 完全由外國會計師事務所完成的工作。建議確保駐外人員的信息質量和透明度 《交易所上市(公平)法》規定提高對這些發行人的披露要求，並從 2025年，連續三年從納斯達克等美國全國性證券交易所退市，納入美國證券交易委員會名單的發行人 好幾年了。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國國內最近也在進行審議。 政府可能會限制或限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日， 美國參議院通過了《追究外國公司責任法案》(簡稱《HFCA法案》)，其中包括對 美國證券交易委員會要求確定其審計工作由核數師執行、PCAOB無法完全檢查或調查的發行人，原因是 非美國當局在覈數師當地司法管轄區施加的限制。美國衆議院通過 《HFCA法案》於2020年12月2日生效，《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成爲法律。此外，2020年7月，美國總裁 金融市場工作組就行政部門、美國證券交易委員會、PCAOB或 與在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司有關的其他聯邦機構和部門，以努力 以保護美國的投資者。對此，2020年11月23日，美國證券交易委員會發佈指導意見，強調了某些風險(和 它們對美國投資者的影響)與投資中國的發行人相關，並總結了美國證券交易委員會增強的披露 建議以中國爲基礎的發行人對此類風險作出建議。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了有關實施的暫行最終規則 《HFCA法案》的某些披露和文件要求。如果美國證券交易委員會發現，我們將被要求遵守這些規則 美國在隨後確定的程序中有一個「不檢查」年(如暫行最後規則中所定義) 在美國證券交易委員會旁邊。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括禁止上市和交易的要求 如上所述。根據HFCA法案，如果我們的核數師，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 連續三年沒有接受PCAOB的檢查，這最終可能導致我們的普通股被除牌。

此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，如果 頒佈後，將修改《高頻交易法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 如果其核數師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查，並將減少我們證券交易前的時間 可能被禁止交易或退市。2021年9月22日，PCAOB通過了實施AHFCAA的最終規則，其中規定 根據AHFCAA的設想，供PCAOB在確定委員會是否無法進行檢查或調查時使用的框架 位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，因爲一家或多家機構持有的職位 在那個司法管轄區。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據HFCA法案確定董事會。在……上面 2021年12月2日，美國證券交易委員會發佈修正案，最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 本規則適用於美國證券交易委員會認定爲已提交年度報告並由登記公衆出具審計報告的登記企業 位於外國司法管轄區的會計師事務所，而PCAOB由於以下原因而無法完全檢查或調查 外國司法管轄區內某當局所採取的立場。2021年12月16日，PCAOB發佈了認定報告，發現 PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國大陸的中國 中國，以及(2)香港。此外，PCAOB的報告確定了特定的註冊會計師事務所 對於這些決定。2022年12月29日，《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成爲法律。合併後的 除其他事項外，《撥款法》載有與AHFCAA相同的條款，減少了連續不檢查的次數 根據《HFCA法案》觸發禁令所需的年限從三年增加到兩年。我們的核數師OneStop AsInsurance PAC的總部設在 在新加坡，而不是大陸的中國或香港，在本報告中沒有被確認爲一家有待PCAOB決定的公司。 因此，我們的核數師目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，目前 接受PCAOB的檢查。

而當 我們的核數師總部設在新加坡，在PCAOB註冊，並已接受PCAOB的定期檢查 如果後來確定PCAOB無法完全檢查或調查我們的核數師，原因是 外國司法管轄區的權威機構，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券交易被禁止。 HFCA法案，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外，最近的事態發展 將給我們A類普通股的上市和交易增加不確定性，我們不能向您保證是納斯達克還是監管機構 當局將在考慮我們核數師審計的有效性後，對我們應用更多和更嚴格的標準 程序和質量控制程序，人員和培訓的充分性，或資源的充分性，地理範圍或經驗 因爲這與我們財務報表的審計有關。目前尚不清楚美國證券交易委員會的實施進程與 上述規則將涉及或美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將產生什麼影響 將對在中國有重要業務並在美國證券交易所上市的美國公司採取行動(包括 國家證券交易所或場外股票市場)。此外，上述修正案及任何其他行動、法律程序、 或者，這些增加美國監管機構獲取審計信息的努力產生的新規則可能會給投資者帶來一些不確定性， 我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的核數師無法滿足PCAOB的要求，我們可能會被除牌 或者需要聘請一家新的審計公司，這將需要大量的費用和管理時間。

在……上面 2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國部簽署了議定書聲明(SOP)協議 金融部。《標準操作規程協議》與兩項議定書協議(統稱爲《標準操作規程協議》)一起管理檢查 以及對內地和香港的審計公司中國的調查，朝着開放PCAOB的准入邁出了第一步 檢查和調查總部設在內地、中國和香港的註冊會計師事務所。根據情況說明書 對於美國證券交易委員會披露的議定書，PCAOB應擁有獨立裁量權，可選擇任何發行人審計進行檢查 或調查，並擁有向美國證券交易委員會傳遞信息的不受約束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會決定 PCAOB能夠確保對總部設在內地的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查 中國和香港，並投票撤銷了之前的裁決，與之相反。然而，中國當局是否應該阻撓或以其他方式 如果今後不能爲PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。退市 我們的美國存託憑證的持有者將被迫出售他們的美國存託憑證。因此，我們美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。 預計這些行政或立法行動對公司的負面影響，以及投資者對公司的負面情緒 在中國有重大業務在美國上市的，無論這些行政或立法行爲 無論我們的實際運營表現如何，都會得到實施。

這個 美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及美國參衆兩院通過的一項法案 代表們，所有人都呼籲對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準。這些事態發展 可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

美國 基本上所有業務都在中國的上市公司一直受到嚴格的審查、批評和負面影響 投資者、財經評論員和監管機構的宣傳，如美國證券交易委員會。大部分的審查、批評和負面 宣傳的重點是財務和會計違規和錯誤，缺乏有效的財務內部控制 會計、不適當的公司治理政策或不遵守這些政策，以及在許多情況下對欺詐的指控。

在……上面 2018年12月7日，美國證券交易委員會和PCAOB發表聯合聲明，強調美國監管機構面臨的持續挑戰 負責監督在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計。2020年4月21日， 美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調 投資總部設在新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險，包括中國，重申 美國證券交易委員會和PCAOB過去就一些事項發表的聲明，包括與檢查會計師事務所和審計工作底稿相關的困難 中國和新興市場欺詐風險較高以及美國證券交易委員會、司法部等帶來和執行難度 美國的監管行動，包括在新興市場的欺詐行爲。

在……上面 2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，內容包括：(一)主要適用公司最低發行規模要求 在「限制性市場」中經營；。(Ii)對管理層或董事會的資格採取新的要求。 董事對限制性市場公司的限制，以及(Iii)對申請者或上市公司施加額外和更嚴格的標準 根據公司核數師的資格。

在……上面 2020年5月20日，美國參議院通過了《外國投資公司責任法案》，要求外國公司 如果PCAOB因以下原因而無法審計指定的報告，則該公司必須證明其不由外國政府擁有或控制 該公司使用不受PCAOB檢查的外國核數師。如果PCAOB不能對公司的核數師進行三次檢查 連續幾年，發行人的證券被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國衆議院 衆議院批准了《外國投資公司責任追究法案》。

在……上面 2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要經營的公司實施最低發行規模要求 (二)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，以及 僅允許他們在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市，以及(Iii)申請額外 並根據公司核數師的資格對申請人或上市公司提出更嚴格的標準。

AS 由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅 價值下降，在某些情況下，幾乎變得一文不值。這些公司中的許多現在都受到股東的訴訟 和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前還不清楚會有什麼影響 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生影響。如果我們成爲主題 對於任何不利的指控，無論這些指控被證明是真是假，我們都要花費大量資源 調查此類指控和/或爲我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的管理層的注意力 發展我們的增長。如果這些指控不能被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響 而你可能會讓我們的份額價值大幅下降。

那裏 中國政府機關和機構有關增值稅徵收程序和ACTCS業務的規定可能發生變化

中華人民共和國 有關增值稅徵收程序和ACTCS業務的法律、法規和政策正在演變，中國政府當局 未來可能會出臺新的法律、法規和政策。我們不能向您保證我們的做法不會被視爲違反 中國目前或將來的任何法律、法規或政策。

此外， ACTCS服務業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者在解釋和適用方面 現有法律、法規和政策可能會限制或限制我們提供的ACTCS硬件和服務。此外，我們不能 排除了中國政府將建立一個新的許可制度，涵蓋我們未來提供的服務的可能性。 如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時獲得任何新的所需許可證 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

失敗 遵守適用於我們業務的法律法規可能會使我們受到罰款和處罰，還可能導致我們的損失 客戶或以其他方式損害我們的業務。

我們的 業務由中國的各個政府機構監管，包括負責監督和執行的機構 遵守各種法律義務，如增值電信法律法規、與隱私和數據保護相關的 法律法規、知識產權法、就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護 法律、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及稅收法律法規。在某些情況下 在司法管轄區，這些監管要求可能會比中國更嚴格。這些法律法規增加了我們的成本 公事。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下問題：

如果 任何政府制裁被施加，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、結果 業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的響應都可能導致顯著的 轉移我們管理層的注意力和資源，並增加專業費用。執法行動和制裁可能 對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性損害。

另外， 科技行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何審查 可能導致大量監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，這可能會對我們的 業務和經營結果。社會、政治和監管條件的變化，或管理廣泛的 一系列的主題可能會導致我們改變我們的商業慣例。此外，我們向各種新領域的擴張也可以提高 新的監管問題的數量。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

此外， 我們面臨着管理層、員工和我們合作的各方的不當行爲、錯誤和無法履行職能的風險 誰可能不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或以其他方式面臨潛在的責任 以及與違反適用法律和法規有關的處罰，這可能會損害我們的聲譽和業務。

在……裏面 鑑於最近發生的事件表明，中國網絡空間管理局(簡稱CAC)對數據安全進行了更多監督，尤其是 對於尋求在外匯交易所上市的公司，我們受到各種法律和其他有關網絡安全的義務的約束 和數據保護，以及任何未能遵守適用法律和義務的行爲都可能對我們的業務產生重大不利影響。 我們在納斯達克的上市情況、財務狀況和經營業績。

我們 是否涉及與機密的收集、使用、共享、保留、安全和轉移相關的各種風險和成本 和私人信息，如個人信息和其他數據。此數據範圍廣泛，與我們的客戶和任何 其他第三方。我們的合規義務包括與開曼群島《數據保護法》(修訂本)有關的義務 以及中國在這方面的相關法律。這些中華人民共和國法律不僅適用於第三方交易，也適用於信息傳輸。 在我們和我們的中國子公司，以及與我們有商業關係的其他方之間。這些法律在繼續發展，而且 中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律後果 負債。

根據 11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國網絡安全法》， 2016年生效，並於2017年6月1日生效，關鍵信息基礎設施收集和生成的個人信息和重要數據 運營商在其運營過程中必須在中國存儲在中國，而如果一個關鍵的信息基礎設施運營商購買 影響或可能影響國家安全的Internet Plus-related產品和服務，應由CAC進行網絡安全審查。 由於缺乏進一步的解釋，「關鍵信息基礎設施運營商」的確切範圍仍不清楚。 2021年12月28日，中國民航總局和其他有關中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(The 《新的網絡安全審查措施》)取代原有的網絡安全審查措施。新的網絡安全評論 辦法自2022年2月15日起施行。根據新的網絡安全審查措施，如果關鍵信息基礎設施 經營者購買網絡產品和服務，或者網絡平台經營者進行數據處理活動，影響或者可能 影響國家安全的，他們將接受網絡安全審查。一家網絡平台運營商，擁有超過100萬用戶/用戶 個人信息在境外上市前還應進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估以下各項 其他，關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響的風險， 境外上市後被外國政府控制或惡意利用，存在網絡數據安全風險。在……看來 我們的中國律師，河北長軍律師事務所，我們不受網絡安全審查，因爲：(I)我們不收集或維護個人 我們業務運作中的信息和(Ii)我們業務中處理的數據不會影響國家安全，因此 不得被當局歸類爲核心或重要數據。不過，河北長駿律師事務所也建議我們，自 監管部門在這方面有自由裁量權，實體是否接受網絡安全審查仍應遵守 監管部門的觀點。此外，我們目前沒有超過100萬的用戶個人信息，也沒有 預計在可預見的未來收集超過100萬用戶的個人信息。如果我們曾經受制於 隨着適用的規則、法規、政策或其解釋的變化，未來對CAC的網絡安全審查 在這種審查下，我們可能被要求暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查可能 也會導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。

此外， 如果在審查過程中發現我們違反了中國適用的法律法規，我們可能會受到行政處罰 處罰，如警告、罰款或暫停服務。因此，網絡安全審查可能會對我們的 業務、財務狀況和經營結果。

在……裏面 此外，全國人民代表大會常務委員會於6月1日公佈的《中華人民共和國數據安全法》 2021年10月10日並於2021年9月1日生效，要求以合法和適當的方式進行數據收集，並規定 爲了數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分層進行 數據安全保護體系。由於數據安全法是最近頒佈的，我們可能需要做出進一步的調整 以使我們的商業行爲遵守這項法律。如果我們的數據處理活動被發現不符合這一法律， 我們可能會被勒令改正，在某些嚴重的情況下，例如嚴重的數據泄露，我們可能會被 受到包括吊銷營業執照或其他許可證在內的處罰。此外，最近出臺的關於 依法嚴厲打擊非法證券活動要求(一)加快修訂《規定》 關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理及(二)完善 與數據安全、跨境數據流動和機密信息管理有關的法律法規。因爲那裏仍然有 關於這些法律法規的進一步解釋和實施的不確定性，我們不能向您保證，我們將 在所有方面都遵守這樣的新規定，我們可能會被勒令改正並終止任何被視爲非法的行爲 受到監管當局的懲罰，並受到罰款和其他制裁。因此，我們可能會被要求暫停相關的 企業，關閉我們的網站，關閉我們的操作應用程序，或者面臨其他懲罰，這可能會造成實質性的不利影響 影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

在……上面 2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民代表大會常務委員會條例》，自11月起施行。 2021年。作爲中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，PIPL規定， 其中包括：(I)使用敏感個人信息，如生物特徵，應徵得個人同意 和個人位置跟蹤，(Ii)使用敏感個人信息的個人信息運營商應通知個人 這種使用的必要性和對個人權利的影響，以及(Iii)個人信息經營者拒絕個人的 請求行使權利的，可以向人民法院提起訴訟。由於仍不確定的是 對於PIPL的解釋和執行，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守PIPL，我們可能會成爲 可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響的罰款和/或其他處罰。

而當 我們採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，我們不能保證其有效性 我們採取的措施。然而，遵守任何額外的法律可能代價高昂，並可能對我們的 業務運營以及我們與用戶交互的方式。此外，任何未能遵守適用的網絡安全的行爲， 隱私和數據保護法律法規可能導致政府當局或其他人對我們提起訴訟，包括 通知改正、沒收違法所得、罰款或對我們的其他處罰和法律責任，這可能 對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。此外，任何 對我們網站或平台的安全或隱私保護機制和政策進行負面宣傳可能會損害我們的公衆形象和 聲譽以及對我們的業務、財務狀況和經營結果的實質性和負面影響。

這個 根據中國的規定，股票發行可能需要獲得中國證監會中國的批准。 法規或政策，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。結果, 您和我們都對中國政府未來可能對我們的業務、我們的上市產生重大影響的行動存在不確定性 納斯達克上的財務狀況和經營業績。

在……上面 2006年8月8日，商務部、國資委、 或者國資委、國家統計局、國家工商行政管理總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局 外匯局聯合通過了《外國投資者併購境內企業管理規定》。 併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。除其他外，併購規則包括 聲稱要求由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的載體的規定 其目的是通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券。 特殊目的載體的證券在境外上市交易前，須經中國證監會批准 證券交易所。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了境外上市審批辦法 通過特殊用途的車輛。然而，關於併購規則的範圍和對離岸市場的適用性，仍存在很大的不確定性 特殊用途車輛。

而當 我們認爲，根據我們中國法律顧問河北長駿律師事務所的建議，併購規則的適用仍不清楚 我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市和交易不需要經過中國證監會的批准，因爲青島阿索健康 管理有限公司或我們的外企是以外商直接投資的方式成立的外商投資企業 通過與併購規則所界定的任何中國境內公司合併或收購。不能保證相關的 中國政府機構，包括中國證監會，將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構 該機構隨後確定，我們的發行需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府 當局頒佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他政府部門的批准 對於我們的產品，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構 代理機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營權，推遲或限制遣返 限制或禁止我們的附屬公司支付或轉交股息 在中國或者其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、結果產生實質性和不利影響的行爲 業務、前景以及美國存託憑證的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求 在結算和交付我們提供的普通股之前，或使我們明智地停止發行我們的普通股。因此， 如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將在 結算和交割可能不會發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構稍後出臺新規， 或需要我們爲我們的產品獲得他們的批准的解釋，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。 有關審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對交易價格產生實質性的不利影響。 我們的美國存託憑證。

AS 在本招股說明書的日期，根據我們的中國律師河北長駿律師事務所的通知，我們和我們的子公司，(1)目前 需要獲得任何中國當局的許可，才能在外國證券交易所上市或交易我們的美國存託憑證，(2)不受 中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們中國子公司運營的實體的許可要求， (三)沒有獲得或者被中華人民共和國有關部門拒絕的。儘管如此，中央辦公廳 國務院辦公廳、中國共產黨部長聯合印發《關於嚴厲打擊整治的意見》 2021年7月6日向社會公佈的《關於依法開展非法證券活動的意見》。這個 意見強調，要加強對證券違法行爲的管理，加強監管。 中國企業在海外上市的問題。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的 中國子公司未來將被要求獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使是在 這樣的許可得到了，無論它是被拒絕還是被撤銷。我們一直在密切關注中國的監管事態發展 關於境外上市所需的中國證監會或其他中國政府部門的批准。截至日期 在本次招股說明書中，我們沒有收到中國證監會對本次發行的任何查詢、通知、警告、處罰或監管反對 或其他中國政府機關。然而，在頒佈、解釋和執行方面仍然存在重大不確定性。 與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求。

在……上面 2023年2月17日，證監會發佈《境內公司境外發行上市試行管理辦法》 (《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行辦法明確並強調了幾個方面， 這包括但不限於：(1)全面確定「中國境內企業境外間接發行上市」 公司「遵守」實質重於形式“的原則，特別是發行人將被要求 同時符合下列條件的，按照試行辦法辦理備案手續：(一)發行人50%或以上的 營業收入、利潤總額、總資產或淨資產在其經審計的合併財務報表中記錄的 最近的會計年度由中國境內公司覈算，以及b)發行人的主要業務活動包括 在內地進行的中國，或其主要營業地點均設在內地的中國，或負責其業務的高級管理人員 經營管理人員多爲中國公民或在內地居住中國；(2)豁免即時備案要求 對於a)已經在包括美國市場在內的外國證券市場上市或註冊但尚未上市的發行人， 試行辦法生效日期前，以及b)不需要與相關部門重新履行監管程序 境外監管機構或境外證券交易所；c)完成境外證券發行或上市的機構 但在2023年9月30日前，發行人進行再融資，應當按規定辦理備案手續 或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形；(三)禁止上市的發行人類別負面清單 或在境外發行，例如：(A)在境外上市或發行已被中華人民共和國國務院確認爲 可能對國家安全構成的威脅，(B)其附屬公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)發行人 正在進行的刑事調查中；以及(D)就股權所有權發生重大糾紛的發行人；(4)發行人的合規情況 具有網絡安全、數據安全等國家安全法律法規；(5)發行人的備案報告義務， 如向境外監管機構提交首次公開募股申請後向中國證監會備案的義務，以及 境外上市後向中國證監會報告控制權變更、自願退市、強制退市等重大事項 發行人；以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東處以1元至1,000元萬以下的罰款 遵守審判措施，包括不遵守備案義務或實施欺詐和失實陳述。

變化 中國政府政策的變化可能會對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們 進行我們的所有業務，我們所有的收入都來自中國。因此，經濟、政治和法律發展 在中國的業務將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中華人民共和國政府的政策 可能對中國的經濟狀況和企業盈利能力產生重大影響。我們的運營能力 在中國的盈利可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規的變化 或其解釋，特別是與Internet Plus-related有關的解釋，包括對材料的審查和其他限制，這些材料可以 通過Internet Plus-related、安全、知識產權、洗錢、稅收和其他影響我們能力的法律進行傳播 來運營我們的網站。

因爲 我們的業務依賴於鼓勵以市場爲基礎的經濟的政府政策，政治或經濟氣候的變化 在中國，如果有的話，可能會削弱我們盈利經營的能力。

雖然 二十多年來，中國政府一直在推行一系列經濟改革政策，中國政府繼續 對中國的經濟增長實行重大控制。由於我們的業務性質，我們依賴於中國政府 推行鼓勵企業私有的政策。對企業私有的限制將影響增值稅 一般情況下的歸檔和收集，特別是使用ACTCS的企業。我們不能向你保證，中國政府將奉行 支持市場經濟或現行政策不會發生重大變化，特別是在 領導、社會或政治動盪，或者其他影響中華人民共和國政治、經濟和社會生活的情況。

中華人民共和國 規範我們目前業務運作的法律法規有時是模糊和不確定的，這種法律法規的任何變化 可能會削弱我們盈利的運營能力。

那裏 與中國法律法規的解釋和適用有關的重大不確定性，包括但不限於， 管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下執行和履行我們與客戶的安排。 法律和法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，並對其進行官方解釋和執行 可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括修正案 對現有法律法規的依賴，可能會延誤我們的業務，如果我們依賴於隨後的法律法規，我們的業務可能會受到影響 採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同。影響的新法律法規 現有的和擬議的未來業務也可以追溯適用。我們的中國子公司受適用的法律和法規的約束 以外資入股中國。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會產生什麼影響 在我們的生意上。

這個 中華人民共和國法律制度是以成文法規爲基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，在民事訴訟制度下，先前的法院判決 法律制度可供借鑑，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且 中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的， 這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

在……裏面 1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。這個 過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對各種形式的外國公民的保護 對中國的投資。然而，中國並沒有制定一套完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能會 沒有充分涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律的解釋和執行以及 監管涉及不確定性。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行 根據法律規定和合同條款，可能很難評價行政和法院訴訟的結果以及 我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性和我們的能力的判斷 強制執行我們的合同權利或侵權索賠。此外，監管方面的不確定性可能會被不當或輕率地利用。 採取法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外， 中國的法律體系在一定程度上是基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或 並可能具有追溯力。因此，我們可能直到某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項 在違規之後。此外，中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致巨額費用 以及轉移資源和管理層的注意力。

從… 有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政部門 而且法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的自由裁量權，這可能會更加困難 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律中 系統。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於政府政策和內部規則(其中一些沒有公佈 及時地或根本沒有)，這可能具有追溯力。因此，我們可能沒有意識到我們違反了這些政策，並且 規則，直到違規後的某個時間。這種不確定性，包括對我們合同財產的範圍和效果的不確定性 (包括知識產權)和程序性權利，以及未能對中國的監管環境變化做出反應 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

最近， 中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發 《關於依法嚴厲打擊證券違法行爲的意見》或 於2021年7月6日向公衆開放。意見強調，要加強對非法證券的管理。 活動，以及需要加強對中國公司海外上市的監管。有效措施，如促進 將採取相關監管制度建設來應對中國概念境外上市公司的風險和事件， 以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。本意見及相關實施細則 頒佈可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

變化 在中國的宏觀經濟、社會政治條件或政府政策中，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 以及手術的結果。

全 我們的大部分業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都會受到影響 中國的政治、經濟和社會環境以及中國的整體經濟表現都對他產生了顯著的影響。

這個 中國經濟在許多方面都有別於大多數發達國家的經濟，更突出的方面包括 政府的參與、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中國人 政府實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有制 生產性資產和建立完善的企業公司治理，在很大程度上是生產性的 中國的資產仍爲國有。此外，中國政府繼續在行業監管方面發揮重要作用 通過實施產業政策來促進發展。中國政府還對中國的經濟增長進行了重大控制 通過配置資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策和確定 根據其國家發展政策，給予不同行業和公司不同程度的待遇。

而當 在過去的幾十年裏，中國經濟經歷了顯著的增長，增長率在地理上有零星的爆發 以及在各個部門和行業之間。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導經濟增長的各項措施 資源的配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。爲 例如，我們的財政狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或 稅收法規的變化。此外，過去中國政府已經實施了一些措施，包括利率 增加，控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的 經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並 對我們的業務和經營結果造成實質性的不利影響。

相當可觀 新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及如何解釋和實施存在不確定性。 可能會影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性。

在……上面 2019年3月15日，全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。 取代了中國現行管理外商投資的三部法律，即中外合資經營企業 《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施 規則和附則。外商投資法體現了預期中的中國監管趨勢，即使其外商投資合理化 投資監管制度符合國際通行慣例，立法努力統一公司法 對外國和國內投資的要求。然而，由於外商投資法相對較新，不確定性仍然存在。 存在與其解釋和實施有關的問題。例如，根據外商投資法，「外商投資」 是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。 儘管它沒有明確地將合同安排歸類爲外國投資的一種形式，但不能保證外國投資 根據該定義，通過合同安排進行的投資不會被解釋爲一種間接外國投資活動 在未來。此外，該定義還包含一項包羅萬象的規定，其中包括外國投資者通過 法律、行政法規規定或者國務院規定的其他辦法規定的方式。因此，它仍然留有迴旋餘地 對於未來國務院發佈的法律、行政法規或者規定，規定合同安排如下 外國投資的一種形式。在上述任何一種情況下，我們的合同安排是否被視爲 違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求。此外，如果未來的法律，行政， 國務院規定的規定或規定，要求公司對現有合同採取進一步行動 如果沒有這樣的安排，我們可能會面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成這些行動。失敗 採取及時和適當的措施來應對任何這些或類似的監管合規挑戰可能會帶來實質性的不利影響 影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營。

我們 可能受到中國Internet Plus-related相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響， 而任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 以及這些行動的結果。

這個 中國政府對Internet Plus-related行業進行廣泛的監管，包括外資對Internet Plus-related的所有權，以及許可證和許可證的要求 與Internet Plus-related行業中的公司有關。這些與Internet Plus-related相關的法律法規是比較新的和不斷髮展的，他們的 解釋和執行涉及很大的不確定性。因此，在某些情況下可能很難確定 哪些行爲或不作爲可能被視爲違反適用的法律和法規。

我們 對我們的網站只有合同上的控制權。由於外商投資企業的限制，我們不直接擁有該網站 在中國提供電信增值服務，包括Internet Plus-related信息提供服務。這可能會顯著地 破壞我們的業務，使我們受到制裁，損害相關合同安排的可執行性，或產生其他有害影響 在我們身上。

這個 不斷髮展的中國Internet Plus-related行業監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月， 國務院宣佈成立新部門--國家Internet Plus-related信息辦公室(由國家Internet Plus-related信息辦公室參與 國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部和公安部)。 這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調 與相關部門就在線內容管理和處理跨部門監管事宜 與Internet Plus-related行業的關係。

波動 匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

一個 我們的部分收入和支出以人民幣計價，並以中國子公司和合並後的本位幣計價 可變利息實體是人民幣，而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大升值都可能實質性地 並對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和應付股息產生不利影響 以美元表示。例如，我們需要將從首次公開募股中獲得的美元轉換爲 用人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元升值會對人民幣金額產生不利影響 我們將從轉換中獲得。如果我們決定將我們的人民幣兌換成美元來支付股息 對於我們的普通股或其他商業目的，美元對人民幣升值將產生負面影響 關於我們可以使用的美元金額。此外，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著 減少我們換算成美元的收益，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。此外，波動 相對於產生收益的期間的貨幣，可能會使執行期間間比較變得更加困難 我們報告的三項業務的結果。

這個 人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國等因素變化的影響 政治經濟條件和外匯政策。很難預測市場力量或中國或美國政府 未來政策可能會影響人民幣對美元的匯率。在截至2022年3月31日的年度內， 人民幣對美元升值約3.2%。在截至2023年3月31日的一年中，人民幣貶值 對美元匯率大約下降了8.3%。在截至2024年3月31日的一年中，人民幣貶值了大約 美元兌美元匯率爲5.1%。隨着外匯市場的發展和利率市場化的進程， 人民幣國際化，中國政府可能會在未來宣佈進一步改變匯率制度，但不能保證 未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。

非常 中國可提供有限的對沖選擇，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前爲止，我們還沒有進入 任何套期保值交易，以努力降低我們的外匯兌換風險敞口。雖然我們可能會決定進入對沖 在未來的交易中，這些對沖的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對沖 我們的曝光率，或者根本不是。此外，我們的貨幣匯兌損失可能會因中國的外匯管制規定而放大 我們將人民幣兌換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對您的 投資。

政府部門 對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

這個 中國政府對人民幣兌換成外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯款實施管制 走出中國。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼群島的公司 海島依靠我們中國子公司的股息支付，爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。在現有的中華人民共和國下 外匯條例、經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯 通過遵守某些程序要求，可以在沒有外匯局事先批准的情況下進行外幣交易。因此， 我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是 此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，如 本公司實益所有人爲中國居民的境外投資登記。但是，獲得批准或註冊 將人民幣兌換成外幣並從中國匯出支付的，需要有適當的政府主管部門 資本支出，如償還以外幣計價的貸款。中華人民共和國政府也可以酌情限制 將來可以利用外幣進行經常賬戶交易。如果外匯管制系統阻止我們 如果有足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法用外幣支付股息。 給我們的股東，包括我們的美國存託憑證的持有者。

失敗 根據中國法規的要求，爲各種員工福利計劃提供足夠的供款可能會受到懲罰。

我們 根據中國法律和法規的規定，必須參加政府支持的各種僱員福利計劃，包括 社會保險、住房公積金和其他以福利爲導向的支付義務，並向計劃繳納相當於一定數額的款項 員工工資的百分比，包括獎金和津貼，不超過當地政府規定的最高金額 不時地在我們經營業務的地點。員工福利計劃的要求沒有得到一致的執行 中國由地方政府根據不同的經濟發展水平，在不同的地點。我們還沒有做出足夠的 員工福利支付。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果 我們會因員工福利、財務狀況和經營結果過低而被罰款或滯納金 可能會受到不利影響。

這個 併購規則和其他一些中國法規爲外資收購中國公司建立了複雜的程序 投資者，這可能會使我們更難通過收購中國來追求增長。

這個 《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，由六家中國監管機構通過 機構在2006年和2009年修訂，以及其他一些關於合併和收購的法規和規則建立了額外的 可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的程序和要求，包括 在某些情況下，要求在外國投資者進行的任何控制權變更交易之前通知交通部 控制一家中國國內企業。此外，反壟斷法要求，任何集中都應事先通知商務部 如果觸發了某些門檻，就不會承擔責任。此外，安全審查規則由交通部發佈，並已生效 2011年9月明確規定，外國投資者進行的併購提高了「國防和安全」 關注和併購，外國投資者可能通過這些擔憂和併購獲得對國內企業的實際控制權 國家安全方面的顧慮要經過商務部的嚴格審查，這些規定將禁止任何企圖 繞過安全審查，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。在未來， 我們可以通過收購互補性業務來發展我們的業務。遵守上述規定的要求，並 完成此類交易所需的其他相關規則可能很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得 來自交通部或當地同行的批准可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們的 有能力擴大業務或保持市場份額。

中華人民共和國 有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其 註冊資本或將利潤分配給我們，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益所有人承擔責任和處罰 根據中國法律。

安全 發佈《關於境內居民投融資和往返投資有關問題的通知》 2014年7月，特殊目的車輛，或國家外匯管理局第37號通知，要求中國居民或實體向國家外匯管理局或 與設立或控制爲境外投資目的而設立的離岸實體有關的當地分支機構 或融資。此外，該等中國居民或單位在離岸特殊目的車輛註冊時，必須更新其安全登記。 發生與基本信息變更有關的重大事件(包括該中國公民或居民、姓名和業務的變更 投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立。安全通函第37號 爲取代《關於中華人民共和國居民從事融資業務外匯管理有關問題的通知》發佈 以及通過海外特殊目的載體進行的往返投資，或外管局第75號通告。外匯局發佈《關於進一步精簡機構的通知》 並於2015年2月完善直接投資外匯管理，於6月1日起施行， 2015年。本通知修改了國家外匯管理局第37號通知，要求中華人民共和國居民或實體在符合條件的銀行登記，而不是 外匯局或其當地分支機構因設立或控制爲境外目的而設立的離岸實體 投資或融資。

如果 我們的股東是中國居民或實體，沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能會被禁止 將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們可能會受到限制 我們有能力向我們的中國子公司提供額外資本。此外，未能遵守所述的安全註冊 上述可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

全 我們直接或間接持有我們開曼群島控股公司股份的股東，我們知道他們是中國 居民已完成與我們最近的公司重組相關的外匯登記。

然而， 我們可能不會被告知所有在我們公司有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不會 我們能否強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證我們所有的 作爲中國居民或實體的股東或實益所有人已遵守，並將在未來制定或獲得任何適用的 國家外匯局規定的登記或者批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外匯局的規定， 或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制 我們的海外或跨境投資活動，限制了我們的中國子公司進行分配或支付股息的能力 或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和發展前景產生不利影響。

任何 未遵守中國有關員工股票激勵計劃登記要求的法規可能會導致中國 計劃參與者或我們將受到罰款和其他法律或行政制裁。

在……裏面 2012年2月，外匯局發佈《關於境內個人參與外匯管理有關問題的通知》 2007年3月頒佈的《境外上市公司股權激勵計劃》取代了此前的規定。根據 本辦法由在中國連續居住滿一年的中國公民和非中國公民參加 在境外上市公司的任何股權激勵計劃中，除少數例外情況外，必須通過 境內合格代理人，可以是該境外上市公司的中國子公司，並完成某些其他手續。 此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售事宜。 以及買賣股份和權益。我們和我們的高管以及其他中國公民或有 在中國連續居住不少於一年，並已獲得期權或其他獎勵的人， 這些規定。未能完成外管局登記可能會受到罰款和法律制裁，也可能限制我們的能力 向我們的中國子公司注入額外資本，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。 我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們爲董事、高管採取額外激勵計劃的能力。 根據中國法律的高級職員和僱員。見“項目4.公司信息-b.公司業務概覽-規章制度-規章制度 《外匯管理辦法--股票激勵計劃規定》。

如果 爲了中國所得稅的目的，我們被歸類爲中國居民企業，這樣的分類可能會導致不利的稅收後果。 給我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。

在……下面 企業所得稅法及其實施細則--在中國境外設立的「事實上的管理機構」 在中國境內被視爲居民企業，其全球收入將按以下稅率繳納企業所得稅 25%。實施細則將「事實上的管理機構」定義爲充分行使實質性權力的機構。 對企業的業務、生產、人員、會計和財產的控制和全面管理。2009年4月， 國家稅務總局發佈了一份名爲第82號通知的通知，其中提供了某些具體標準 確定在境外註冊成立的中國控股企業的「事實上的管理機構」 位於中國。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業， 不是由中國個人或像我們這樣的外國人控制的標準，第82號通知中規定的標準可能反映了SAT的 關於如何應用「事實上的管理機構」測試來確定所有稅務人員的稅務居民身份的一般立場 離岸企業。根據第82號通知，由中國企業或中國企業控制的離岸註冊企業 集團將因其在中國的「事實上的管理機構」而被視爲中國稅務居民，並將受到 只有在滿足以下所有條件的情況下，才能對其全球收入徵收中國企業所得稅：(I)中國企業的主要所在地 在中國進行日常運營管理；(2)與企業財務和人力資源有關的決策 經中國境內的組織或人員批准的事項；(三)企業的主要資產， 會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv) 至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

我們 我相信，就中國稅務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。見「項目10.補充」。 信息-E-稅務-人民Republic of China稅務。但是，企業的納稅居民身份是受 對中國稅務機關的決定，以及對「事實上的管理」一詞的解釋仍然存在不確定性 身體。“由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚稅務常駐規定將如何實施。 適用於我們的情況。如果中國稅務機關認定我們或我們在中國以外的任何子公司爲中國居民企業 就中國企業所得稅而言，我們或該子公司可按其全球稅率25%繳納中國企業所得稅。 收入，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得稅申報義務。 此外，如果中國稅務機關就企業所得稅而言確定我們是中國居民企業，股息 我們向非中國持有者支付的款項可能需要繳納中國預扣稅，以及出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益 股票可按非中國企業10%的稅率或非中國個人20%的稅率(分別)繳納中國稅 在符合任何適用稅務條約規定的情況下)，如果該等股息或收益被視爲來自中國。目前還不清楚 我公司的非中國股東是否可以在他們的納稅居住國之間享有任何稅收協定的好處 在我們被視爲中國居民企業的情況下，我們將被視爲中國居民企業。任何這類稅收都可能減少你在以下領域的投資回報 美國存託憑證。

我們 根據相關稅務條約，我們的中國子公司通過香港向我們支付的股息可能無法獲得某些利益 附屬公司。

我們 是根據開曼群島的法律成立的控股公司，因此依賴股息和其他股權分配 以滿足我們的部分流動資金需求。根據企業所得稅法，目前預提稅率爲10% 適用於中國「居民企業」向外國企業投資者支付的股息，但外國投資者的 公司成立管轄權與中國簽訂了稅收條約，規定了稅收優惠。根據雙方的安排 內地中國和香港特別行政區對所得避免雙重徵稅和偷稅，或 雙重避稅安排，如香港居民企業擁有至少 中國企業25%的股份。根據《國家稅務總局關於適用本辦法有關問題的通知》 稅收協議的紅利條款，或第81號通知，5%的預扣稅率不自動適用，以及某些要求 必須令人信納，包括但不限於：(A)香港企業必須是有關股息的實益擁有人； 及(二)香港企業必須在連續十二年內直接持有該中國企業至少25%的股權 在收到股息前幾個月。然而，以享受爲主要目的而達成的交易或安排 稅收優惠不應成爲適用雙重避稅安排下稅收優惠的理由。 納稅人不適當享受稅收優惠的，主管稅務機關有權給予適當的稅收優惠。 調整。

在……裏面 2015年8月，國家稅務總局發佈《非居民納稅人享受待遇管理辦法》 根據2015年11月1日生效的稅收條約，即第60號通知。第60號通告規定，非居民 企業享受降低的預提稅率不需要事先徵得有關稅務機關的批准。 相反，非居民企業及其扣繳義務人可通過自我評估和確認規定的標準 享受稅收協定優惠的，直接適用降低的預提稅率，並提交必要的表格和證明文件 辦理稅務備案時，由有關稅務機關進行稅後審查。然而，如果一個稱職的 稅務機關發現需要適用一般反避稅規則的，可以啓動一般調查程序 對於反避稅，並採取相應的後續管理措施。因此，和信代香港有限公司，或和信代 香港，我們的香港子公司，可能可以享受5%的預扣稅率，因爲他們從我們的和新永亨獲得股息 如符合第81號通函及其他相關稅務規則及法規所規定的條件，則可向中國附屬公司轉讓。然而， 根據第81號通函和第60號通函，如果有關稅務機關考慮我們有 以享受稅收優惠爲主要目的的，有關稅務機關可以調整優惠扣繳 未來的稅收。

增強版 中國稅務機關對收購交易的審查可能會對我們可能進行的潛在收購產生負面影響 在未來。

在……裏面 國家稅務局結合《企業所得稅法》發佈了《關於加強非居民企業所得稅管理的通知》。 自2008年1月1日起施行的企業股權轉讓收入通知，或698號通知 2009年4月30日第59號通知《關於企業改制業務中企業所得稅處理的若干問題》， 國家稅務總局關於間接轉讓徵收企業所得稅若干問題的公告 非居民企業物業管理，或於2015年2月3日發佈的週六公告。通過頒佈和實施 如上所述，中國稅務機關加強了對直接或間接轉讓中國境內股權的審查 非中國居民企業的常駐企業。根據國家統計局7日公告，如果是非居民企業，或 作爲轉讓人，轉讓其在直接或間接擁有中華人民共和國應稅資產(包括所有權)的離岸企業的股權 在沒有「合理商業目的」的中國居民公司或應稅物業中的權益，此類轉讓應 被視爲此類應稅財產的直接轉讓。此種轉讓中的付款人或受讓人應爲扣繳人 有義務代扣代繳企業所得稅，並有義務將企業所得稅代扣代繳。如果轉讓人沒有申報 及時或者足額繳納間接轉讓中國應稅資產所得應納稅款，扣繳義務人也 未代扣代繳的，稅務機關除補徵該稅款外，還應當計收利息 根據《企業所得稅法》及其實施細則，由轉讓方按日支付。可考慮的因素 在確定是否存在合理的商業目的時，除其他因素外，還包括轉讓股權的價值， 離岸交易的應稅情況、離岸結構的經濟本質和存續期以及交易的互換性。 股權轉讓交易符合上述全部條件的，視爲安排。 具有合理的商業目的。2017年10月17日，Sat發佈了Sat關於扣留問題的公告 《非居民企業所得稅稅源公告》，或公告37，於2017年12月1日起施行，並進行了修改 2018年6月，其中廢除了第7號通知中規定的某些規則。公告37進一步的細節和 明確對非居民企業所得代扣代繳的方式。

因此， 我們和非居民企業投資者在報告和對未來私募股權融資交易的影響方面面臨不確定性， 非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的換股或其他交易。 中國稅務機關可以對非居民企業進行備案追索，對受讓人進行扣繳 並要求我們的中國子公司協助提交申請。因此，我們與非居民企業在此類交易中 可能面臨被申報義務或被徵稅的風險，根據第59號通告，第698號通告，Sat公告第7號 和公告37，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號通告、第698號通告、SAT 公告7和公告37或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通知徵稅， 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

另外， 根據國家稅務總局第59號通告、第698號通告、第7號公告和第37號公告，中華人民共和國稅務機關有自由裁量權 按照轉讓的應納稅資產的公允價值與應稅資產的公允價值之差調整應納稅資本利得 投資的成本。儘管我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們可能會進行 未來可能涉及複雜公司結構的收購。如果我們在企業所得稅制度下被視爲非居民企業 法律和如果中國稅務機關根據Sat通告59，通告698對交易的應納稅所得額進行調整， 根據SAT 7號公告和37號公告，我們與此類潛在收購相關的所得稅成本將增加， 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何 中國政府採取的行動，包括任何干預或影響經營實體經營的決定或施加 對任何在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資的控制，可能會導致我們做出實質性的 中國經營實體業務的變化，可能限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力 對投資者來說，並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

我們 是一家開曼群島控股公司，不是一家中國公司。作爲一家控股公司，我們自己沒有實質性的業務，我們進行 我們的所有業務都是通過我們在中國的中國運營實體進行的。因此，我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險。 中國在大陸開展業務存在法律和操作風險，中國監管部門可能會 不允許這種所有權結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或價值發生重大變化 我們正在登記出售的證券的價值，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或 變得一文不值。

在……裏面 2021年7月30日召開的中共中央政治局會議，完善監管體系 關於企業境外上市的建議最早提出。2023年2月17日，證監會發佈《試行管理辦法》 境內公司境外發行上市或境外上市試行辦法及五項配套指引， 於2023年3月31日起施行。根據境外上市試行辦法，尋求發行或上市的境內公司 境外證券直接或間接履行備案手續，並向中國證監會報送相關信息。

雖然 具體實施仍不明朗中概股境外上市監管或繼續收緊中國人 政府已經並將繼續通過監管對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制 和國有制。我們的經營實體在中國的經營能力可能會因爲法律法規的變化而受到損害， 包括稅收、環境法規、土地使用權、外商投資限制等事項。 中國的中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這些規定將 需要我們方面的額外支出和努力，以使我們遵守這些規定或解釋。因此，我們可能會 受制於我們所在省份的各種政府和監管幹預。我們可能會受到監管，因爲 各種政治和監管實體，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會招致 增加遵守現有和新通過的法律法規所需的費用，或對任何不遵守的處罰。

此外， 目前還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市 今後，即使獲得了這種許可，是否會被拒絕或撤銷。儘管我們認爲我們目前 不需要獲得任何中國當局的許可，也沒有收到任何拒絕在 美國交易所，我們的業務可能會直接或間接地受到現有或未來相關法律和法規的不利影響 對中國經營實體的商業或行業，特別是在允許在美國證券交易所上市的情況下 後來需要的，或一旦給予就扣留或撤銷的。

因此， 未來的政府行爲，包括任何在任何時候干預或影響我們的運營或施加控制的決定 向中國的發行人發行海外和/或外國投資的證券，可能會導致我們做出實質性的改變 可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致 此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

至 我們的業務、我們的中國內地或香港子公司的現金或資產在內地中國或香港的程度，該等現金或資產 可能無法爲中國或香港以外的業務提供資金或用於其他用途，原因是干預或強制實施 中國政府對現金或資產轉讓的限制和限制。

這個 本公司及其香港及中國附屬公司之間的資金及資產轉移須受政府管制及限制。 中華人民共和國主管政府對人民幣兌換成外幣和貨幣匯出實施管制 內地的中國。此外，《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則規定，按10%的稅率徵收預提所得稅， 適用於中國公司支付給非內地中國居民企業的股息，除非減少 根據中華人民共和國中央政府與企業所在國家或地區政府之間的條約或安排 凡非內地中國居民的企業均爲稅務居民。

AS 截至本報告日期，香港政府並無對香港境內的資金轉移施加任何限制或限制， 流入和流出香港(包括從香港到中國的資金)，但涉及洗錢和 犯罪活動。然而，不能保證香港政府不會頒佈可能 在未來施加這樣的限制。

AS 由於上述原因，我們的業務、我們的中國或香港子公司的現金或資產在內地中國或 香港，由於干預，此類資金或資產可能無法用於在中國或香港以外的地區開展業務或其他用途 主管政府對現金或資產的轉移或對其施加限制和限制。

相關風險 到我們的美國存託憑證

這個 我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給我們的投資者帶來巨大損失。

這個 在2024財年，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份用戶0.25美元到2.9美元不等。我們的交易價格 美國存託憑證可能具有波動性，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能會因爲廣闊的市場而發生 以及行業因素，如市場價格的表現和波動，或業績不佳或財務業績惡化 指的是近年來在美國上市的Internet Plus-related或其他總部位於中國的公司。證券 其中一些公司自首次公開募股以來經歷了巨大的波動，在某些情況下，包括 他們的交易價格下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響 投資者對在美上市的中國公司的態度，從而可能影響交易表現 我們的美國存託憑證，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司業績不佳的負面消息或看法 美國或其他中國公司的治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項也可能帶來負面影響 影響投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度，無論我們是否進行了任何不當的 活動。此外，證券市場可能不時經歷與此無關的重大價格和成交量波動。 對我們的經營業績，如2008年底美國、中國等司法管轄區股價大幅下跌， 2009年初、2011年下半年、2015年第三季度和2016年第一季度，可能會對 對我們的美國存託憑證市場價格的影響。

在……裏面 除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們的特定因素而高度波動 自己的業務，包括以下業務：

任何 這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

技術 受僱於賣空者可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

短的 拋售是指出售賣方並不擁有的證券，而是有意從第三方借入的證券。 在晚些時候回購相同的證券，以返還給貸款人。賣空者希望從價值下降中獲利。 按賣空者的預期，在出售借入的證券和購買置換股票之間的證券 在那次購買中支付的價格低於在出售中獲得的價格。因爲賣空者對證券的價格是有興趣的 爲了拒絕，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務的負面評論。 爲了製造負面的市場勢頭，並在賣空一隻證券後爲自己創造利潤。這些短褲 在過去，襲擊曾導致股票在市場上拋售。

我們 一直是賣空的對象，目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼長期影響。我們也可能 未來會不時受到賣空者的攻擊。如果我們成爲任何不利指控的主要對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們可能要花費大量的資源來調查這些 指控和/或爲自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到限制 我們可以通過言論自由原則、適用的州法律或問題對相關賣空者提起訴訟的方式 商業機密。這種情況可能代價高昂且耗時，並可能將管理層的注意力從 我們公司的日常運作。即使這樣的指控最終被證明是沒有根據的，對我們的指控也可能 嚴重影響我們美國存託憑證的市場價格和我們的業務運營。

如果 證券或行業分析師不會發表關於我們的業務、市場的研究報告或不準確或不利的研究報告。 我們美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

這個 我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或 我們的生意。如果研究分析師沒有建立和維護足夠的研究覆蓋範圍，或者如果覆蓋的一個或多個分析師 如果美國下調美國存託憑證的評級，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。 如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去可見性 在金融市場，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們 不能保證我們現有的股息政策在未來不會改變，也不能保證您可能獲得的股息金額，以及 因此，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。 

在……上面 2018年7月19日，我們的董事會批准了年度分紅政策。在這項政策下，年度股息將被設定爲 相當於從截至3月31日的財政年度開始的每一年我們預期稅後淨收入的大約15%-25%， 2019年。2018年7月19日，我們的董事會還批准了我公司每股普通股0.13美元的特別現金股息(或 每股美國存托股份0.13美元)，以及根據新採用的每股普通股0.27美元的年度股息政策進行的年度股息 (或每股美國存托股份0.27美元)，總股息爲每股普通股0.4美元(或每股美國存托股份0.4美元)。沒有宣佈或分配任何股息 自2018年8月以來。

我們的 年度股利政策可由本公司董事會酌情隨時更改，本公司董事會已完成 是否在未來分配股息的自由裁量權。如果我們的董事會決定繼續宣佈和支付股息， 未來分紅的時間、金額和形式，除其他事項外，將取決於我們未來的經營業績和現金 流動，我們的資本需求和盈餘，我們從子公司收到的分派金額，我們的財務 條件、合同限制以及我們董事會認爲相關的其他因素。因此，分紅的金額 您將收到的內容可能會有所更改。此外，不能保證我們未來不會調整股息政策。 因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作爲未來股息收入和投資回報的來源。 我們的美國存託憑證的價格很可能完全取決於我們的美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值 價值，甚至維持您購買美國存託憑證的價格。您在我們的美國存託憑證和美國存託憑證的投資可能無法實現回報 你甚至可能會失去你的全部投資。

任何申報和付款， 以及股息的數額，將取決於我們的憲法文件和適用的中國和美國州和聯邦 法律法規，包括每一家擬宣佈分紅的子公司的股東的批准(如果適用)。

相當可觀 我們的美國存託憑證在公開市場的未來銷售或預期潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

銷售額 我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售情況，或認爲這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。 截至2024年3月31日，我們有437,170,960股普通股已發行。其中，42,341,432股普通股的形式爲 美國存託憑證。我們所有的美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。剩下的 已發行普通股可供出售，但須受根據規則第144和701條適用的成交量和其他限制 證券法。只要股票在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格就可能下降。

一定的 我們普通股的持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。這些股份的登記 根據證券法，將導致代表這些股票的美國存託憑證在證券下不受限制地自由交易 在登記生效後立即採取行動。以美國存託憑證的形式在公開市場上出售這些登記股份 可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們 我們已經通過了我們的2023年股權激勵計劃，該計劃在我們的2023年年度股東大會上得到了股東的批准 於2023年6月19日舉行，根據該決定，我們有權向符合條件的參與者授予一系列基於股權的獎勵。看見 項目6.董事、高級管理人員和僱員--b.薪酬-股份激勵計劃我們已經註冊了 我們可能根據我們的股票激勵計劃發行的某些普通股，並打算登記我們可能發行的所有普通股 在我們的股權激勵計劃下。一旦我們登記了這些普通股，它們就可以以下列形式在公開市場上自由出售 美國存託憑證發行時，受適用於聯屬公司的數量限制和相關鎖定協議的限制。如果我們有大量的 普通股或可轉換爲我們普通股的證券在成爲普通股後，以美國存託憑證的形式在公開市場上出售 如果有資格出售，出售可能會降低我們美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外, 我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都會稀釋購買股票的投資者所持有的股權百分比。 美國存託憑證。

我們 出於美國聯邦所得稅的目的，可能被歸類爲被動外國投資公司，這可能會導致美國聯邦政府不利 所得稅對我們美國存託憑證或普通股持有人的影響。

取決於 根據我們的資產價值，這在一定程度上取決於我們的美國存託憑證或普通股的市場價值，以及 我們的資產和收入隨着時間的推移，我們可以被歸類爲被動外國投資公司，或PFIC，作爲美國聯邦收入 稅收目的。基於我們資產和收入的預測構成，我們不認爲我們在我們的納稅年度是PFIC 截至2024年3月31日，我們預計在可預見的未來不會成爲PFIC。雖然我們並不期待成爲 一個PFIC，我們的美國存託憑證或普通股的市場價格的波動可能導致我們在當前或以後的任何時間成爲PFIC 本年度應納稅。

一個 非美國公司，如我們公司，將被歸類爲美國聯邦所得稅目的的PFIC，用於任何應稅 如果(一)該年度總收入的75%或以上由某些類型的「被動」收入構成，或(二)超過50% 在該年度內生產或持有的資產價值(以季度平均值爲基礎)或以上 被動收入。我們是否爲私人投資公司是事實上的決定，我們必須在每個課稅年度分別就以下事項作出決定 我們是否爲PFIC(在每個納稅年度結束後)。因此，我們不能向您保證，我們將不會是我們的應稅PFIC 截至2024年3月31日的年度或任何未來的納稅年度。

如果 在任何課稅年度，我們將被歸類爲PFIC，在此期間，美國債券持有人(如第10項中所定義的) 信息-E.稅收-美國《聯邦所得稅考慮事項》)持有美國存托股份或普通股，如U.S. 通常會受到報告要求的限制，並可能導致確認收益的美國聯邦所得稅大幅增加 出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股，並於收到有關美國存託憑證或普通股的分派時 根據適用的美國聯邦收入，此類收益或分配被視爲「超額分配」的程度 稅收規則。此外，如果我們在任何一年被歸類爲PFIC，在此期間，美國證券持有人持有我們的美國存託憑證或普通股， 在接下來的所有年份裏，我們通常會繼續被視爲PFIC，在此期間，這些美國資產持有人持有我們的美國存託憑證或普通 即使根據上述規則，我們不再有資格成爲PFIC，股票也是如此。我們敦促你向你的稅務顧問諮詢有關 如果我們被歸類，美國將承擔收購、持有和處置美國存託憑證或普通股的聯邦所得稅後果 作爲一個PFIC。如需了解更多信息，請參閱第10項：附加信息-E.稅收-美國聯邦所得稅 注意事項--PFIC規則。

這個 第二，修訂和重述的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對公司產生重大不利影響 對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利的影響。

我們 通過了第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。我們的第二次修訂和重述的備忘錄和細則 包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更的能力的條款 交易記錄。這些規定可能會剝奪我們的股東以溢價出售股份的機會。 通過阻止第三方在收購要約或類似收購中尋求獲得對我們公司的控制權而超過當前市場價格 交易。此外，我們的董事會有權發行優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動。 在一個或多個系列賽中，並確定他們的名稱、權力、偏好、特權和相對參與，可選或特殊 權利和資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款 和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們的普通股相關的美國存託憑證相關權利。 優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更或撤資 管理的難度更大。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下降，投票 而作爲美國存託憑證相關普通股持有人的其他權利可能會受到重大不利影響。

你 可能在保護你的利益方面面臨困難，你通過美國聯邦法院保護你的權利的能力可能是有限的， 因爲我們是根據開曼群島的法律註冊的。

我們 是根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。我們的公司事務受 根據我們的組織章程大綱和章程、開曼群島的《公司法》(經修訂)和開曼群島的普通法 島嶼。股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及 根據開曼群島法律，我們的董事在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。《中華人民共和國普通法》 開曼群島在一定程度上源於開曼群島相對有限的司法先例以及共同 英格蘭法律，其法院的裁決對開曼群島的法院具有說服力，但不具有約束力。這個 我們股東的權利和我們董事在開曼群島法律下的受託責任並不像他們那樣明確 將根據美國某些司法管轄區的成文法或司法判例。特別是，開曼群島 不像美國那樣發達的證券法體系。美國的一些州，如特拉華州，已經發展得更加充分 和司法解釋的公司法機構比開曼群島。此外，開曼群島的公司可能沒有地位 在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

股東 根據開曼群島法律，像我們這樣的豁免公司沒有檢查公司記錄的一般權利(除 股東通過的章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及特別決議案的副本)或取得 該等公司成員的登記冊副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定 或者不可以，以及在什麼情況下，我們的股東可以檢查我們的公司記錄，但沒有義務提供這些記錄 給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議或向其他股東徵集與代理權競賽有關的委託書。

一定的 開曼群島是我們的祖國，開曼群島的公司治理做法與對公司的要求大不相同 在其他司法管轄區註冊，如美國。目前，我們依賴本國對某些公司的做法 治理事項，請參閱「項目16.G--公司治理」。因此，我們的股東可能會得到更少的回報 他們將受到比適用於美國和國內發行人的規則和法規更好的保護。

AS 由於上述原因，公衆股東在面對所採取的行動時，可能更難保護自己的利益。 通過我們的管理層，董事會成員或控股股東比他們作爲公司的公衆股東 在美國註冊成立。

一定的 我們的股東獲得的對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們 是開曼群島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。實質上 我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是本國人和 美國以外國家的居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。 因此，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。 如果您認爲您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到了侵犯。即使 你成功地提起了這類訴訟，開曼群島和中國的法律可能會使你無法執行 對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產作出判決。

那裏 開曼群島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(和 開曼群島不是任何相互執行或承認這類判決的條約的締約國)，即取得的判決 在這種管轄權下，開曼群島法院將根據普通法予以承認和執行，而不需要重新審查 開曼群島大法院就外國判決債務提起的訴訟所涉爭端的是非曲直， 這種判決(A)是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任 支付已作出判決的經算定的款項，(C)是最終及決定性的，(D)不是關於稅項的，a 罰款或懲罰，以及(E)不是以某種方式獲得的，並且不是一種違反自然正義的強制執行 或者開曼群島的公共政策。然而，開曼群島法院不太可能執行從美國獲得的判決。 根據美國聯邦證券法的民事責任條款的法院，如果此類判決由開曼群島法院裁定 在這些島嶼上，有義務產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。因爲這樣的決心還沒有得到 由開曼群島的一家法院作出，目前尚不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在#年強制執行。 開曼群島。

這個 《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可承認並強制執行 根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求作出的外國判決，依據的是中國與 作出判決的國家或司法管轄區之間的對等原則。中國沒有任何條約或其他形式 與美國的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外, 根據中國民事訴訟法，中國法院不會執行鍼對我們或我們的董事和官員的外國判決 認定判決違反中華人民共和國法律基本原則或者國家主權、安全或者公共利益的。作爲一個 因此，不能確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。

我們 是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受某些條款的約束 適用於美國國內上市公司。

因爲 根據交易法，我們是一家外國私人發行人，我們不受證券規則和法規的某些條款的約束。 在美國，適用於美國和國內發行人，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後四個月內以20-F表格提交年度報告。此外，我們打算 根據納斯達克全球規則和條例，通過新聞稿定期發佈我們的成果 市場。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6-k的形式提供給美國證券交易委員會。然而， 我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛，也不像要求的那樣及時 由美國和國內發行人向美國證券交易委員會提交申請。因此，您可能得不到相同的保護或信息， 如果您投資於美國和國內的發行人，將向您提供。

這個 美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使以下任何權利 投票給你的美國存託憑證所代表的普通股。

AS 作爲我們美國存託憑證的持有人，您將只能指示行使與所代表的普通股相關的投票權。 由您的美國存託憑證按照存款協議的規定。根據存款協議，你必須通過投票的方式投票 給保管人的指示。收到您的投票指示後，託管人將盡其最大努力投票給普通人 根據您的指示，由您的美國存託憑證代表的股票。您將不能直接行使任何權利 就您的美國存託憑證所代表的股份投票，除非您在適用的 共享記錄日期。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則， 召開股東大會的時間爲十個歷日。作爲開曼群島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》致電 股東週年大會。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們可以， 但沒有義務，每年召開一次股東大會作爲我們的年度股東大會。當召開股東大會時，你可以 未收到足夠的提前通知以撤回您的美國存託憑證所代表的相關股份，從而允許您就以下事項投票 將在該股東大會上審議和表決的任何具體決議或事項。如果我們向我們的股東發出任何 在股東大會上，託管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能 向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對標的股票進行投票 以你的美國存託憑證爲代表。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示不負責任 或他們執行您的投票指示的方式。這意味着你可能無法行使你的投票權和 如果您的美國存託憑證所代表的標的股票沒有按您的要求投票，您可能沒有法律補救措施。

這個 我們的美國存託憑證將給予我們一個酌情的委託書，在您沒有給予適當的授權的情況下投票表決您的美國存託憑證所代表的普通股。 或及時向託管人發出投票指示，除非在有限的情況下，這可能會對您的個人利益造成不利影響。

在……下面 在美國存託憑證的存款協議中，如果您沒有向託管機構發出適當或及時的投票指示，託管機構將給予 美國有全權委託在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的普通股，除非：

這個 上述規定的效果是，如果您不向託管銀行發出適當或及時的投票指示，說明如何在股東大會上投票 會議期間，您的美國存託憑證所代表的普通股的投票委託書將交給我們指定的一位人士，但 在上述情況下。這可能會使美國存託憑證的股東和持有者更難影響管理層 我們公司的。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

你 可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分配，如果這是非法的或 將它們提供給您是不現實的。

這個 我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從普通股上收到的現金股息或其他分配 或以您的美國存託憑證爲代表的其他存款證券，在扣除其費用和費用後。您將收到這些分發 與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例。然而，如果保管人決定 向任何美國存託憑證持有人提供分銷是違法或不切實際的。例如，進行分發將是非法的 如果美國存託憑證由根據《證券法》要求登記但未正式登記的證券組成，則發給美國存託憑證持有人 或根據適用的註冊豁免進行分發。保管人也可以確定分發是不可行的 通過郵寄的某些財產。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些 在某些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。根據美國證券法，我們沒有註冊的義務 通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務接受任何其他 允許向美國存託憑證持有人分配美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西的行動。這意味着您可能不會收到 我們對普通股或普通股的任何價值所作的分配，如果我們將其提供給 你。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

你 由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議， 託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和出售以及這些證券 相關權利可根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據 證券法的規定。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方 當事人的權利，並可允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且 我們沒有義務就這些權利或標的證券提交登記聲明或努力 註冊聲明被宣佈生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股。 並可能因此經歷其所持股份的稀釋。

你 可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

你的 美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，在下列情況下，保管人可以隨時或不時地結清賬簿 它認爲在履行其職責方面是有利的。保管人可以不時地結清賬簿以獲取一定數量。 原因，包括與配股等公司活動有關的原因，在此期間，託管人需要保持 在指定時期內，美國存托股份賬面上持有者的確切數量。託管人也可以在緊急情況下或在週末結賬。 和公共節假日。當我們的股票登記時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓我們的美國存託憑證 或託管人的賬簿被關閉，或在我們或託管人認爲出於任何要求而這樣做是可取的任何時候 根據法律或任何政府或政府機構，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因。

我們 作爲一家上市公司，將導致成本大幅增加，並投入大量管理時間。

AS 作爲一家上市公司，我們作爲一家公開報告公司會產生額外的法律、會計和其他費用。例如，我們將被要求 遵守美國證券交易委員會規章制度和納斯達克全球市場要求的額外要求，包括 適用的公司治理實踐。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規性 成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。此外，我們預計我們的管理層和其他人員 將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間投入到這些上市公司要求上。 我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在……裏面 此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在爲 上市公司，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規 標準有不同的解釋，在許多情況下是因爲它們缺乏特殊性，結果是它們的適用 實際上，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致持續的不確定性。 關於合規事項和不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投資資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會增加一般性和行政性 管理人員的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。如果我們的 遵守新法律、法規和標準的努力不同於監管機構或理事機構的預期活動 對於與其應用和實踐相關的含糊之處，監管當局還可以對我們和我們的 業務可能會受到不利影響。

在……裏面 過去，上市公司的股東經常在之後的一段時間內對這些公司提起證券集體訴訟 他們的證券市場價格不穩定。如果我們捲入了一場集體訴訟，它可能會轉移大量 從我們的業務和運營中得到管理層的關注和其他資源，並要求我們產生巨額費用 爲訴訟辯護，這可能會損害我們的行動結果。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的 聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會 被要求支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

所得款項用途

除非在任何 招股說明書增刊及任何免費撰寫的招股說明書與特定發售有關，我們目前打算使用淨收益 出售本招股說明書所提供的證券作營運資金及一般公司用途。

我們還沒有確定 將專門用於上述目的的淨收益數額。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 淨收益的分配和投資者將取決於我們管理層對收益應用的判斷 任何證券的出售。 

稀釋

如果需要，我們將出發 在招股說明書中補充以下信息，說明購買證券的投資者的股權是否遭到重大稀釋 在根據本招股說明書進行的招股中：

股本說明

我們是開曼群島 獲得豁免的有限責任公司和我們的事務由我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則管理， 開曼群島的《公司法》(經修訂)，以下簡稱《公司法》和開曼群島的普通法 島嶼。

自本文件發佈之日起 在招股說明書中，我們的法定股本爲500,000美元，分爲5,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括 (I)每股面值0.0001美元的45億股A類普通股和(Ii)5億股面值B類普通股 每輛0.0001美元。截至本招股說明書日期，公司持有A類普通股1,188,483,130股，B類普通股7,980,800股 流通股。

我們的組織章程大綱和章程

以下是摘要 我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程以及公司的重要條款 在與我們普通股的重大條款有關的範圍內行事。

一般信息我們授權的 股本爲500,000美元，分爲5,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括(1)4,500,000,000股 A類普通股每股面值0.0001美元及(Ii)500,000,000股B類普通股每股面值0.0001美元。 我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的， 並在我們的會員名冊中登記時發放。我們的非開曼群島居民股東可以自由持有 投票給他們的普通股。根據本公司第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司只可發行 非流通股，不得發行無記名股票。

分紅持有者 本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會宣佈的股息。此外，我們的股東可能 以普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。根據開曼群島的法律， 我們公司只能從合法的資金中宣佈和支付股息，即從利潤或我們的股票溢價中支付股息 帳戶，但在任何情況下我們都不能支付股息，如果這會導致我們的公司無法償還債務 它們是在正常業務過程中到期的。

投票權這個 A類普通股和B類普通股的持有者應始終作爲一個類別對提交的所有決議進行投票 由成員們投票表決。須受任何股份附帶的任何投票權或限制所規限，除非任何股份附有特別 投票權，舉手表決時，親自出席的每一名股東和每一名代表股東的人應 每A類普通股一票，每B類普通股一票。在投票中，每一位親自到場的股東 每一名代表股東的人，每一股A類普通股有一票，每一B類普通股有二十票 其本人或其代理人所代表的人爲持有人的普通股。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。--

在… 任何股東大會，除非要求以投票方式表決，否則須以舉手方式決定。一項民意調查 可由該會議的主席或任何一名或多於一名合共持有不少於10%的投票權的股東要求 有權在股東大會上表決的本公司所有已發行及已發行股份。

一個 股東要通過的普通決議，需要獲得附帶的簡單多數票的贊成票。 有權投票的股東親自或委派代表出席股東大會的股東所投普通股，而特別股東 決議要求這些股東投普通股不少於三分之二的贊成票。 有權親自或委派代表出席股東大會的人士。對於像這樣的重要問題需要特別決議 作爲更改名稱或對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修改。我們普通股的持有者可能會影響某些 以普通決議案作出更改，包括增加我們的法定股本金額，合併我們的全部或任何股份 資本分成比我們現有股份數額更大的股份，將我們的股份或其中任何一股再分成數額較小的股份 超過我們備忘錄規定的數額，並註銷任何未發行的股票。普通決議和特別決議也可以通過 經公司全體股東一致簽署的書面決議，經《公司法》和我們的第二修正案允許 以及重述的組織章程大綱和章程細則。

的股東大會 股東和股東提案作爲開曼群島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》要求股東 年度股東大會。我們的第二次修訂和重述的組織章程和章程規定，我們可以，但不是必須的 每年舉行一次股東大會作爲本行的週年大會，在此情況下，本行將在通告中註明該會議爲週年大會。 股東週年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東年度大會 股東大會或任何其他股東大會可由本公司董事會多數成員或董事長召集。 董事會的成員。召開我們的年度股東大會需要提前至少十天的通知。 以及任何其他股東大會。股東大會的法定人數由一名或多名股東組成。 親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其妥爲授權的代表出席，他們合共持有 有權在股東大會上表決的本公司所有已發行及已發行股份所附不少於三分之一的投票權。

開曼群島法律規定 只有有限權利要求召開股東大會的股東，並不賦予股東任何提出任何建議的權利 在股東大會之前。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的第二次修正和 重述的組織章程大綱和章程細則允許任何兩名或兩名以上股東合計持有不少於三分之一的股份 有權在股東大會上投票的本公司已發行和流通股所附帶的投票權，要求特別 股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開會議並將如此徵用的決議 在這樣的會議上進行表決；然而，我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有爲我們的股東提供 有權向非該等股東召開的股東週年大會或特別大會提交任何建議。

股份轉讓 受本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(如適用)的限制， 我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書轉讓他或她的全部或任何普通股 或我們董事會批准的任何其他形式。

我們的董事會可能， 全權酌情拒絕登記任何未繳足股款的普通股的任何轉讓。我們的董事也可能會拒絕 登記任何普通股的任何轉讓，除非(A)轉讓文書已連同證書遞交本公司 有關的普通股及本公司董事會爲顯示權利而合理要求的其他證據 (B)轉讓文書已加蓋適當印花(如有需要)；。(C)如屬轉讓。 對於聯名持有人，普通股將被轉讓給的聯名持有人的人數不超過四人； 轉讓沒有以我們爲受益人的任何留置權；(E)納斯達克決定須支付的最高金額的費用，或較小金額的費用 我們的董事會可能會不時要求，就此向我們支付；及(F)轉讓文書是關於 只有一類股票。

如果我們的董事拒絕 登記轉讓，應在轉讓書遞交之日起兩個月內送交各轉讓人 以及受讓人關於該項拒絕的通知。在遵守納斯達克要求的任何通知後，轉讓登記可以是 在本公司董事會可能不時決定的時間和期限內，暫停本公司的會員登記並關閉本公司的會員名冊， 但轉讓登記不得暫停，會員登記不得超過30天。 在我們董事會可能決定的任何一年。

轉換 權利 根據持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換爲一(1)股A類普通股 其中之一。B類普通股持有人向本公司發出書面通知，即可行使換股權利 該持有人選擇將指明數目的B類普通股轉換爲A類普通股。在任何情況下，班級 A類普通股可以轉換爲B類普通股。

全 B類普通股向A類普通股的轉換應通過重新指定相關類別的方式進行 B類普通股爲A類普通股。

基於任何直接或間接的 B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股的合法和實益所有權 通過投票委託書直接或間接轉讓或轉讓該數量的B類普通股所附帶的投票權 或以其他方式向任何既不是該持有人的聯營公司，也不是B類普通股的另一持有人或聯營公司的人 對於該另一持有人，該B類普通股應自動立即轉換爲相同數量的A類普通股 普通股。

清算 在我們公司清盤時，如果可供我們股東分配的資產足以償還 在清盤開始時的全部股本，盈餘將按比例分配給我們的股東 按清盤開始時他們所持股份面值的比例按比率計算的比率，但須從 所有應付給本公司的未繳股款或其他款項中的到期款項。如果我們的資產 可供分配的，不足以償還全部實收資本的，將資產進行分配，使損失 由我們的股東按他們所持股份的面值比例承擔。

這個 經我們股東的特別決議批准，清盤人可以在股東之間以實物或實物分配 本公司的全部或任何部分資產，並可爲此目的對任何資產進行估值並決定如何進行該部門 在我們的股東之間或不同類別的股東之間。

我們是一個「有限責任」 根據《公司法》註冊的公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於以下金額， 支付他們各自持有的股份的股款。我們的組織備忘錄包含一項聲明，即我們成員的責任 是如此的有限。

催繳股份及 股份的沒收我們的董事會可能會不時要求股東支付任何未支付的款項。 在指定的付款時間和地點前至少14天向該等股東發出普通股通知。平凡的 已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購 及交出股份我們可以根據我們的選擇或選擇，以可贖回的條件發行股票。 在該等股份發行前，按本公司董事會所決定的條款及方式，或 我們股東的一項特別決議。我們公司也可以回購我們的任何股份，條件是 收購已由我們的董事會或我們股東的普通決議批准，或由我們的 組織章程大綱和章程細則。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的 爲上述贖回或回購目的而發行新股所得的利潤或所得收益，或從資本(包括 股票溢價賬和資本贖回準備金)，如果公司能夠在償還債務後立即償還債務 在正常的業務過程中到期。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)，除非 (B)贖回或回購會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始 清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

權利的變更 的股份如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，所有或任何特殊權利所附 經已發行股份面值三分之二的持有人書面同意，任何類別的股份均可更改 或在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議的情況下。權利 除另有明文規定外，授予任何類別股份持有人以優先權或其他權利發行的股份不得 根據該類別股份的發行條款，須當作因設立或發行更多的股份排名而有所更改平價通行證 擁有如此現有的股份類別。

圖書的查驗 和唱片根據開曼群島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利檢查或獲取 我們的股東名單或我們的公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿、 及本公司股東通過的特別決議案副本)。然而，根據我們董事會的酌情權，我們打算提供 我們的股東擁有年度經審計的財務報表。請參閱“在哪裏可以找到更多信息。

《資本論》的變化我們的 股東可不時藉普通決議案：

我們的股東可以通過特別 決議，並有待開曼群島大法院對我們的公司爲. 確認減持的命令，以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

發行額外的 股票我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程授權我們的董事會發佈額外的 我們的董事會將不時決定普通股，只要有授權但未發行的可用普通股 股份。

我們的第二次修正和 重述的組織章程大綱及細則授權本公司董事會不時設立一個或多個系列的 並就任何系列可轉換可贖回優先股厘定 該系列的條款和權利，包括：

可轉換債券的發行 可贖回優先股可以被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行： 這些股份可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款 我們第二次修訂和重述的組織備忘錄和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止 股東可能認爲有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而，在開曼群島 根據島法，我們的董事只能行使我們第二次修訂和重述的備忘錄賦予他們的權利和權力 爲適當的目的和他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益的公司章程。

獲豁免公司我們 是《公司法》規定的豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司 以及獲得豁免的公司。在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外開展業務的任何公司 可申請註冊爲獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同。 除獲豁免公司外：

有限責任” 意味着每個股東的責任僅限於股東對公司股份未付的金額（除 在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的 或法院可能準備戳破或揭開公司面紗的其他情況）。我們的第二次修訂和重述的備忘錄 公司章程包含一項聲明，表明我們會員的責任是有限的。

會員登記冊 根據《公司法》，我們必須保存成員登記冊，並應記錄：

根據開曼群島的法律， 我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，成員登記冊將提出 對上述事項的事實推定，除非被推翻)，而在成員登記冊上登記的成員被視爲 根據開曼群島法律，在成員登記冊上擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。在完成後 對於本次發行，我公司會員名冊將立即更新，以記錄並生效普通股的發行 股份由我們以託管人(或其代名人)爲託管人。一旦我們的會員名冊被更新，股東們就會記錄 股東名冊上的股東將被視爲對股東名冊上與其姓名相對的股份擁有合法所有權。

如果任何人的名字 不正確地登記在我們的會員名冊中或從中遺漏，或者在登記時出現任何默認或不必要的延誤 登記任何人已不再是我公司成員的事實、受屈的人或成員(或我公司的任何成員 或本公司本身)可向開曼群島大法院申請命令更正登記冊，而法院可 可拒絕該項申請，或如信納案件公正，可命令更正註冊紀錄冊。

差異 《公司法》

《公司法》是由 在很大程度上，來自較老的英國公司法，但沒有遵循英國最近的成文法，並相應地 《公司法》與英國現行的《公司法》有很大的不同。此外，《公司法》也有所不同 適用於美國公司及其股東的法律。下面是對某些重大差異的總結 在適用於我們的《公司法》條款和適用於註冊公司的法律的可比條款之間 在特拉華州和他們的股東。

合併及類似業務 安排《公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島之間的合併和合並。 公司和非開曼群島公司。就這些目的而言，(A)「合併」是指兩個或兩個以上組成單位的合併 公司及其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，如尚存的公司和(B)「合併」 指將兩個或兩個以上的組成公司合併爲一家合併公司，並將業務、財產和 該等公司對合並公司的負債。爲了實現這樣的合併或合併，每個組成單位的董事 公司必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須經股東的特別決議授權 及(Ii)組成公司章程細則所指明的其他授權(如有) 協會的成員。合併或合併的書面計劃必須連同聲明書提交公司註冊處處長 關於合併或尚存公司的償付能力，每家組成公司的資產和負債表以及一項業務 將一份合併或合併證書的副本發給每一成員公司的成員和債權人，以及 合併通知將刊登在開曼群島公報上。合併或合併不需要法院批准 依照這些法定程序完成。

一家開曼群島的企業合併 母公司及其一個或多個開曼子公司不需要該開曼群島股東決議的授權 如果合併計劃的副本分發給擬合併的開曼子公司的每一成員，除非該成員另有同意，否則將向該成員提供一份合併計劃副本。 爲此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔子公司的90%，則該公司是子公司的「母公司」 子公司股東大會上的表決結果。

每一持有人的同意 除非開曼群島的法院放棄這一要求，否則必須對組成公司的固定或浮動擔保權益進行擔保。 島嶼。

除非在某些有限的情況下， 開曼群島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權獲得 他的股份(如果雙方沒有達成協議，將由開曼群島法院決定)在反對合並或 合併，前提是持不同意見的股東必須嚴格遵守《公司法》規定的程序。演練 持不同政見者的權利將阻止持不同意見的股東行使他或她本來可能享有的任何其他權利 憑藉持有股份而享有的權利，但以合併或合併無效或非法爲理由而尋求濟助的權利除外。

獨立於法定的 關於合併和合並的規定，《公司法》還載有促進重組的成文法規定 及公司合併，但有關安排鬚獲每類股東及債權人的過半數批准 與誰作出安排，以及誰還必須代表每一類股東價值的四分之三 或親自或由受委代表出席爲此而召開的一次或多於一次的會議並表決的債權人(視屬何情況而定) 目的。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼群島大法院的批准。而當 持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，法院可以 如果確定以下情況，預計將批准這一安排：

《公司法》還包含 一種強制收購的法定權力，可能會促進持不同政見的小股東對 一份收購要約。當提出收購要約並被90.0%受影響股份的持有者接受時(在要約提出後四個月內)， 要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人 根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼群島大法院提出異議，但這是 除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則不太可能在已如此批准的要約中成功。

如果一種安排和重建 如此一來，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常是 提供給特拉華州公司持不同意見的股東，爲司法裁決的人提供接受現金付款的權利 股票的價值。

股東的 西裝原則上，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行爲提起訴訟，作爲一般規則。 少數股東不得提起派生訴訟。然而，根據英國當局的說法，這很可能 由於開曼群島法院在開曼群島具有說服力，因此可以預期開曼群島法院將適用並遵循普通法原則。 (即福斯訴哈博特案中的規則及其預期)，非控股股東可以被允許開始一類 針對公司的訴訟或以公司的名義對某些行爲提出質疑的派生訴訟，包括：

董事的彌償 和高級行政人員及責任限制開曼群島法律不限制公司備忘錄的程度 而公司章程可規定對高級人員和董事的賠償，但任何此類規定可在以下範圍內予以規定 被開曼群島法院裁定違反公共政策，例如爲民事欺詐或其後果提供賠償 犯下了罪行。

我們的第二次修正和 重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事和高級管理人員應得到賠償，並保證不受 董事或有關人員所招致或承擔的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任， 除非是由於該人自己的不誠實、故意違約或欺詐，在或關於本公司的行爲 業務或事務(包括任何判斷錯誤的結果)或在執行或履行其職責、權力、權力時 或酌情決定權，包括在不損害前述一般性的原則下，下列各項所招致的任何費用、開支、損失或債務 該董事或高級職員在任何與本公司或其事務有關的民事訴訟中抗辯(不論是否成功) 在任何法院，無論是在開曼群島還是在其他地方。這一行爲標準與特拉華州允許的行爲標準大體相同 特拉華州公司的一般公司法。此外，我們打算與我們的董事簽訂賠償協議。 和高級管理人員，將爲這些人提供超出我們第二次修訂所規定的額外賠償 以及重述的組織章程大綱和章程細則。

在賠償範圍內 根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述規定控制我們的人承擔責任 規定，我們已獲悉，美國證券交易委員會認爲，這種賠償違反了證券公司聲明的公共政策。 行爲，因此無法強制執行。

董事受託責任 職責根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。 這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事人本着善意行事，具有 一個通常謹慎的人在類似的情況下會表現出的謹慎。根據這一義務，董事人必須了解自己 有關重大交易的所有可合理獲得的重大信息，並向股東披露。忠誠的義務 要求董事採取他或她合理認爲最符合公司利益的方式行事。他或她必須 不得利用他或她的公司職位謀取私利。這項義務禁止董事進行自我交易，並強制要求 公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股公司擁有的任何權益 股東和非股東一般不分享。一般來說，董事的行爲被推定爲在知情的情況下做出的 在此基礎上，本着善意和誠實的信念，採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果這些證據是關於一項交易的 董事和董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

作爲開曼群島的問題 根據法律，開曼群島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被視爲 他對公司負有以下責任-真誠地爲公司的最佳利益行事的義務，不 基於他或她在董事的職位而獲得的利潤(除非公司允許他這樣做)，這是一種義務，不會將自己置於 公司利益與個人利益或者對第三人的義務和行使權力的義務相沖突 以達到該等權力的原意。開曼群島一家公司的董事對該公司負有熟練行事的義務 和關心。以前人們認爲，董事人員在履行職責時不需要表現出更高的技能 比他或她的知識和經驗的人合理地期望的要高。然而，英國和英聯邦法院已將 關於所需技能和護理的客觀標準，這些權威很可能在開曼群島得到遵守 島嶼。

股東訴訟 經書面同意根據特拉華州一般公司法，公司可以取消股東採取下列行動的權利 通過修改公司註冊證書獲得書面同意。在開曼群島法律允許的情況下，我們的第二次修訂和重述 公司章程大綱和章程細則規定，我們的股東可以一致通過書面決議的方式批准公司事務。 由本應有權在股東大會上表決而無需召開會議的每一位股東或其代表簽署 被扣留。

股東提案 根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何建議， 但須遵守管理文件中的通知規定。董事會可以召開特別會議。 或在管理文件中授權這樣做的任何其他人，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼群島法律規定 只有有限權利要求召開股東大會的股東，並不賦予股東任何提出任何建議的權利 在股東大會之前。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的第二次修正和 重述的組織章程大綱和章程細則允許任何兩名或兩名以上股東合計持有不少於三分之一的股份 本公司所有已發行及流通股的投票權中，有權在股東大會上投票，以要求特別 股東大會，在這種情況下，董事有義務召開該會議並將如此徵用的決議 在這樣的會議上投票。然而，我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有爲我們的股東提供 有權向非該等股東召開的股東週年大會或特別大會提交任何建議。

作爲豁免的開曼群島人 作爲一家離島公司，我們沒有法律義務召開股東週年大會。我們的第二份修訂和重述備忘錄 公司章程規定，我們可以在每年舉行一次股東大會，作爲我們的年度股東大會，並指定 在召集會議的通知中這樣的會議。

累計投票  根據特拉華州公司法，董事選舉的累積投票是不允許的，除非公司 公司註冊證書對此有明確規定。累積投票有可能促進少數股東的代表權 在董事會上，因爲它允許小股東在一次投票中投出股東有權投的所有票 董事，增加了股東在選舉董事方面的投票權。沒有禁止與之相關的 根據開曼群島法律進行累積投票，但我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定 進行累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比股東少。 特拉華州的一家公司。

董事的免職 根據特拉華州一般公司法，只有在有機密董事會的公司的董事才能被免職 有權投票的流通股的過半數批准的原因，除非公司證書規定 否則的話。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過普通決議被免職。 我們的股東。

有興趣的交易 股東特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 因此，除非該公司已通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄， 在三年內不得與「利害關係股東」進行某些企業合併 該人成爲有利害關係的股東的日期。有利害關係的股東通常是擁有或擁有 或在過去三年內持有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上。這樣做的效果是限制了 潛在收購者對目標提出兩層收購要約，其中所有股東都不會得到平等對待。成文法規定 如果除其他事項外，在該股東成爲有利害關係的股東之日之前，董事會 批准導致該人成爲有利害關係的股東的企業合併或交易。這鼓勵了 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款 董事們。

開曼群島法律沒有 類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。 然而，儘管開曼群島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定了 該等交易必須真誠地爲公司的最佳利益、爲適當的公司目的而訂立，而不是 構成欺詐對中小股東的影響。

解散；纏繞 向上根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須 由持有公司總投票權100%的股東批准。只有在董事會發起解散的情況下 可由公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司 在公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決權要求 關於導演的。根據開曼群島法律，一家公司可以通過開曼群島法院的命令或通過特別法庭的命令進行清盤。 如果公司無力償還到期債務，則由其成員通過普通決議進行決議。這個 法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認爲公正的情況 這樣做是公平的。

根據《公司法》 在開曼群島，我們的公司可以通過特別決議或普通決議自願解散、清算或清盤 以我們無力償還到期債務爲基礎。

權利的變更 的股份根據特拉華州一般公司法，公司可以在獲得批准後改變一類股票的權利 該類別的流通股的多數，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的第二次修訂 和重述的組織章程大綱和章程細則，並在開曼群島法律允許的情況下，如果我們的股本被分成更多 超過一個類別的股份，我們可以改變任何類別的權利，在三分之二的持有人書面同意的情況下 該類別已發行股份的面值或經股東大會通過的特別決議批准的面值 那一類股票的價值。

管治的修訂 文件根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可以在批准後進行修改 有投票權的流通股的多數，但公司註冊證書另有規定的除外。在開曼群島下 根據法律，我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

圖書的查驗 和唱片根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或 複印公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

持有者 根據開曼群島法律，我們的股份將不具有一般權利來檢查或獲得我們的股東名單或公司名單的副本 記錄(除本公司的組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及已通過的特別決議副本外 由我們的股東)。然而，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

反收購條款 在我們的組織章程大綱和章程中我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程的一些規定 可能阻止、推遲或阻止股東可能認爲有利的公司或管理層的控制權變更，包括 該條款授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定價格、權利、 優先股的優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

這樣的股票可以發行 迅速以旨在推遲或阻止我們公司控制權變更或使撤換管理層變得更加困難的條款。如果 我們的董事會決定發行這些優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下降，我們的投票權和其他權利 作爲美國存託憑證相關普通股的持有者可能會受到重大不利影響。

然而， 根據開曼群島法律，我們的董事只能行使我們第二次修訂和重述賦予他們的權利和權力。 爲適當的目的以及他們真誠地相信最符合我們的利益的組織章程大綱和章程細則 公司。

非香港居民的權利 或外國股東我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有施加任何限制。 關於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利。此外，也沒有規定 在我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程中，規定了股東所有權超過的門檻 必須被披露。

美國人的描述 存托股份

美國 存托股份

這個 託管機構名稱爲Citibank，N.A.。託管機構的辦公室位於紐約州紐約市格林威治街388號23樓 10013美國。美國存托股份通常被稱爲「美國存託憑證」，代表證券的所有權權益。 存在開戶銀行的存款。美國存託憑證可以由通常被稱爲「美國存託憑證」的證書來代表 「收據」或「ADR」。開戶銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在這 案件的託管人爲花旗銀行香港分行，位於九龍觀塘海濱道83號第一灣東第一灣政府大樓9樓。 香港。

每個人 美國存托股份代表收取和行使存放於的三股普通股的實益所有權權益的權利 開戶銀行和/或託管人。美國存托股份也代表了接受並行使在任何其他任何其他項目中受益的權利 託管銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到但尚未分配給所有人的財產 由於法律限制或實際考慮，禁止使用美國存託憑證。

如果 您成爲美國存託憑證的所有人，您將成爲存款協議的一方，因此將受其條款和條款的約束。 代表您的美國存託憑證的任何ADR。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務以及您的權利和 作爲美國存託憑證所有人和開戶銀行的義務。作爲美國存托股份持有人，您指定開戶銀行代表您行事 在某些情況下。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對持有者的義務 普通股將繼續受開曼群島的法律管轄，可能不同於美國的法律。 各州。

在……裏面 此外，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並在某些情況下獲得監管批准 情況。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。無論是託管機構還是託管機構 銀行、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司應被要求對您的 根據適用的法律和法規，代表滿足此類報告要求或獲得此類監管批准。

我們 不會將美國存托股份持有者視爲我們的股東，因此，作爲美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。保管人 銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的股東權利。作爲美國存託憑證的所有者，您將 只能通過開戶銀行行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利 按金協議中所設想的。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您將作爲美國存托股份用戶 所有者，需要安排取消您的美國存託憑證，併成爲直接股東。

這個 以開戶銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用的最大範圍內 法律，將具有實益所有權的適用普通股的記錄所有權歸屬於開戶銀行或託管人 而該等普通股的權益在任何時間均歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。 開戶銀行或託管人應始終有權對所有已交存財產行使實益所有權， 在每一種情況下，僅代表代表交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人。

這個 以下是按金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，您應該閱讀完整的 存款協議及其修正案和美國存託憑證的格式。這份摘要並不聲稱是完整的 並受我們於2017年10月16日和2020年8月10日提交的F-6表格及其修正案的全部約束和限制(文件 第333-220966號)。有關如何獲取這些文檔副本的說明，請參閱「在哪裏可以找到其他信息」 在我們的招股書中。

持有 美國存託憑證

多麼 你會拿着你的美國存託憑證嗎？

AS 作爲美國存託憑證的擁有人，您可以通過在您名下登記的美國存託憑證、經紀賬戶或保管賬戶， 或通過開戶銀行以你的名義開立的賬戶，直接在 開戶銀行的賬簿(通常稱爲「直接登記系統」或「DRS」)。直接登記 該系統反映了開戶銀行對美國存託憑證所有權的未經證明(記賬)登記。在直接註冊下 在這一系統中，美國存託憑證的所有權通過開戶銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記 該系統包括開戶銀行和存管信託公司(「DTC」)之間的自動轉賬，即中央簿記 美國的股權證券清算和結算系統。如果您決定通過經紀或保管來持有您的美國存託憑證 如果您擁有美國存托股份賬戶，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作爲支付寶所有者的權利。銀行和經紀商通常持有證券 例如通過DTC等清算和結算系統的美國存託憑證。這種清算和結算系統的程序可能會限制 您作爲美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您有任何問題，請諮詢您的經紀人或銀行 這些限制和程序。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。此摘要說明 假設您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將把您稱爲「持有人」。 當我們提到「您」時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

分紅 和其他分發版本

多麼 你會收到普通股的股息和其他分配嗎？

AS 作爲美國存託憑證的持有者，您通常有權獲得我們對存入托管人的證券進行的分配。您的收據 然而，由於實際考慮和法律限制，這些分發可能會受到限制。您將收到這些分發 與您的美國存託憑證在記錄日期所代表的普通股數量的比例(在切實可行的範圍內將盡可能接近 我們普通股的記錄日期)由託管機構就美國存託憑證設定，扣除適用的費用、稅費和 費用。

這個 託管人可以出售分配的權利的一部分，足以支付其費用和開支，以及任何稅收和政府收費， 與這一分佈有關。

你 不得被給予機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使 這樣的權利。

美國 證券法可以限制以行使權利時購買的股票爲代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如, 您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，存託機構可以交付受限存托股份。 這些條款與本節所述的美國存託憑證的條款相同，只是需要進行必要的修改以實施必要的限制。

這個 開戶銀行沒有義務向您提供一種行使您認購股票的權利的方法(而不是 美國存託憑證)。

這個 託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。保管人 銀行將根據存款協議的條款將贖回資金兌換成美元，並將建立程序以實現 持有者在將其美國存託憑證交還給開戶銀行時，將從贖回中獲得淨收益。你可能需要支付費用， 贖回您的美國存託憑證時的費用、稅款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部， 將註銷的美國存託憑證將根據開戶銀行的決定，按批次或按比例選擇。

這個 如果存託機構認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。我們 沒有義務根據證券法登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何 允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西的其他行動。這意味着您可能不會收到 如果我們將其提供給您是非法或不切實際的，我們將對我們的股票或其任何價值進行分發。

變化 影響普通股

這個 爲您的美國存託憑證持有的普通股可能會不時發生變化。例如，名義或面值可能有變化， 該等普通股的分拆、註銷、合併或任何其他重新分類或資本重組、重組、合併 合併或出售公司資產。

如果 如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內代表收取的權利 就以存款形式持有的普通股而收到或交換的財產。在這種情況下，保管人可以交付 新的美國存託憑證發給你，修改存款協議、適用的美國存託憑證和適用的F-6表格註冊說明書(S)，呼籲 將你現有的美國存託憑證換成新的美國存託憑證，並採取任何其他適當的行動，以反映該變更對美國存託憑證的影響 普通股。如果保管人不能將該財產合法地分配給你，該保管人可以將該財產出售並分配 在現金分配的情況下，淨收益是給你的。

按金， 撤回和註銷

多麼 是否已簽發美國存託憑證？

這個 如果您或您的經紀人存放普通股或收取普通股的權利的證據，託管機構可代表您創建美國存託憑證 與託管人或其指定人。在支付其費用和支出以及印花稅或股票轉讓等任何稅費或收費時 稅或費用，託管銀行將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給或交付給您。 一個或多個有權享有該權利的人的命令。您存入普通股和接收美國存託憑證的能力可能受到美國和 開曼群島存款時適用的法律考慮

什麼時候 你將普通股存入銀行，你將負責將良好和有效的所有權轉讓給開戶銀行。因此， 您將被視爲代表並保證：

如果 任何陳述或保證在任何方面都是不正確的，我們和開戶銀行可能會採取任何和 採取一切必要行動糾正失實陳述的後果

多麼 美國存托股份持有者是否註銷美國存托股份，而獲得美國存托股份相關的普通股(S)？

AS 作爲持有人，您將有權向開戶銀行出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後收到相應的號碼 託管人辦公室的標的普通股。你撤回就美國存託憑證持有的普通股的能力 可能受到美國和開曼群島在撤資時適用的考慮因素的限制。在支付其費用和開支後 任何稅費，如印花稅或股票轉讓稅或手續費，託管人將交付普通股和 在符合存款條款和條件的情況下，向您或您指定的人出售任何其他與美國存託憑證相關的證券。 美國存託憑證協議，證明被取消的美國存託憑證，我們的第二次修訂和重述的組織備忘錄和章程細則，以及 DTC的任何適用的法律和法規，以及存款證券的條款和條件或管理。保管人 可交付與交出的美國存託憑證所代表的存款證券有關的任何現金分配、股息或收益 註銷和提款，在其主要辦事處。根據您的要求、風險和費用，託管機構將交付任何已存入的 託管人就該等美國存託憑證而於其主要辦事處持有的財產(存款證券除外)(如切實可行)及 這並不違法。

如果 如果您持有以您的名義註冊的美國存託憑證，開戶銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及 開戶銀行在取消您的美國存託憑證之前可能認爲適當的其他文件。代表普通股的退出 您的美國存託憑證可能會被推遲，直到開戶銀行收到令人滿意的遵守所有適用法律和法規的證據。 請記住，開戶銀行將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

你 有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

這個 不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利，除非遵守強制性 法律的規定。

多麼 美國存托股份持有者是否可以在有證美國存託憑證和無證美國存託憑證之間互換？

你 可能會將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兌換成未經認證的美國存託憑證。在支付適用的費用後 和費用，如果法律允許，託管機構將取消該ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是所有者 未經認證的美國存託憑證。或者，在託管人收到來自無證明美國存託憑證持有人的適當指示時，要求 將未經認證的美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並向您交付一份美國存託憑證。

投票 權利

多麼 你會投票嗎？

AS 作爲持有人，您通常有權根據存款協議指示開戶銀行行使對 以您的美國存託憑證爲代表的普通股。普通股持有人的表決權在《股份說明》中有說明 資本“在招股說明書中。

在… 根據我們的要求，開戶銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及相關信息。 說明如何指示開戶銀行行使美國存託憑證所代表的證券的表決權。

如果 開戶銀行及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力(親自或通過 根據從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示，由持有者的美國存託憑證代表如下：

在……裏面 以投票方式表決時，未收到及時表決指示的美國存託憑證持有人應被視爲 指示託管機構向我們指定的一名人士提供全權委託，以投票該等持有人所代表的普通股 美國存託憑證；但不得視爲已發出該等指示，亦不得就任何事宜給予該等全權委託 關於這一點，我們通知保管人，我們不希望給予該委託書；此外，該全權委託書不得 就任何事項給予(X)吾等通知保管人：(I)存在實質反對，或(Ii) 美國存託憑證持有人或本公司股東的權利將受到重大不利影響，以及(Y)如果投票 正在舉手表決。

請 請注意，開戶銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及 存入證券的條款。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠返回投票 及時向開戶銀行下達指示。

付款 關於稅收的

你 將負責支付您的美國存託憑證的任何稅款或其他政府費用，或任何 你的美國存託憑證。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取所代表的已存入的證券 由您的美國存託憑證支付，直至支付該等稅款或其他費用爲止。它可能使用欠您的款項，或出售由 如果您的美國存託憑證沒有支付任何欠稅，您仍將對任何欠款承擔責任。如果存託機構出售已存入的證券，它將 如果適當，減少ADS的數量以反映銷售情況，並向您支付任何淨收益，或向您發送任何剩餘財產 在它交完稅之後。您同意賠償我們、託管人、託管人和我們及其各自的代理人、董事、 員工和附屬公司，並使他們中的每一個不受任何與稅收有關的索賠(包括適用的利息和 因退稅、減稅或預扣稅款或爲您獲得的其他稅收優惠而產生的任何罰款)以及任何索賠 任何政府當局就任何退稅所產生的稅款、附加稅、罰款或利息，減少 在源頭預提的稅率或獲得的其他稅收優惠。

重新分類， 資本重組和合並

修正案 和終止

多麼 存款協議可以修改嗎？

我們 可在未經您同意的情況下，以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證的形式。如果一項修正案 增加或增加費用或收費(除稅收和其他政府收費或保管人的註冊費支出外， 傳真費、傳送費或類似物品，包括與外匯管理條例有關的費用) 或實質性損害美國存托股份持有人的一項實質性現有權利，則該條款直到30日才對未償還的美國存託憑證生效。 在託管銀行將修改通知美國存托股份持有人後。在修正案生效時，您將被考慮，通過繼續 持有您的美國存託憑證，同意修改，並受美國存託憑證和修改後的存款協議的約束。如果通過了任何新的法律 這將需要修改存款協議以遵守該協議，我們和託管銀行可以修改存款協議。 根據該等法律，有關修改可在通知美國存托股份持有人之前生效。

多麼 按金協議可以終止嗎？

這個 如果我方要求，託管人將終止存款協議，在這種情況下，託管人將至少通知您30 終止前幾天。如果保管人告訴我們它願意，保管人也可以終止按金協議 辭職，或者如果我們已經移走了託管人，在任何一種情況下，我們都沒有在90天內任命新的託管人。在任何一種情況下 在這種情況下，託管人必須至少在終止前30天通知您。

之後 終止時，託管人及其代理人將根據存款協議做以下事情，但不做其他任何事情：

之後 託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金， 讓尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。它不會投資這筆錢，也不對 利息。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行說明。終止後，我們唯一的義務 根據存款協議，將賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人的手續費和開支。

書籍 存託憑證的

這個 託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。你可以在正常辦公時間到該辦事處查閱這些記錄。 工作時間，但僅爲與其他持有人就本公司的業務利益或有關事宜而溝通的目的 美國存託憑證或存款協議。

這個 存託機構將在紐約市曼哈頓區維護設施，以記錄和處理發行、註銷、 藥品不良反應的合併、拆分和轉讓。託管人可以隨時或隨時關閉與美國存託憑證有關的轉讓賬簿。 在其真誠地認爲與履行其在本協議項下的職責相關的過程中有必要或適宜時，或在 我們合理的書面要求，以託管機構是否遵守美國證券法爲準。

侷限性 論義務與責任

極限 論我們的義務和託管人的義務；對存託憑證持有人的責任限制

這個 存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和責任 受託保管人的姓名如下：

這個 託管機構及其任何代理人也不對下列任何事項承擔任何責任：

這個 託管人及其代理人對後續託管人的任何作爲或不作爲不負責任，但下列情況除外 任何產生潛在責任的問題，保管人在履行其義務時不得翫忽職守或惡意 擔任保管人。

在……裏面 此外，存款協議規定，存款協議的每一方當事人(包括每個持有人、實益所有人和持有人 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利 在任何與我們的股票、美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或訴訟中，受託人或我公司。

在……裏面 在按金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

外國 貨幣兌換

這個 如果實際可行，開戶銀行將安排將收到的所有外幣兌換成美元，並且 它將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付所產生的費用和費用 在兌換外幣時，如因遵守外匯管制和其他政府規定而產生的費用和開支 要求。

如果 兌換外幣是不實際或不合法的，或者如果任何所需的批准被拒絕或無法以合理的價格獲得 在成本或合理期限內，開戶銀行可酌情采取下列行動：

治理 法律/放棄陪審團審判

這個 存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。持有者的權利 普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)受開曼群島法律管轄。

債項的描述 證券

如本招股說明書所用， 所謂債務證券，是指我們可以隨時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。 爲了時間。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。我們也可能 發行可轉換債務證券。在契約(我們在此稱爲契約)下發行的債務證券將計入 在我們和其中指定的受託人之間達成協議。可轉換債券很可能不會以契約的形式發行。

一種或多種形式的義齒 契約(如果有的話)將作爲本招股說明書的一部分作爲證物提交給註冊說明書。

當你閱讀這一節的時候， 請記住，對於每一系列債務證券，適用的招股說明書中描述的您的債務證券的具體條款 附錄將補充以下摘要中描述的一般術語，如果適用，還可以修改或替換這些術語。我們的聲明 在這一節中作出的可能不適用於您的債務擔保。

契約項下的違約事件

除非我們另有規定 在適用於特定系列債務證券的招股說明書副刊或免費撰寫的招股說明書中，以下是事件 關於我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約：

我們的契約形式是 在財政年度結束後的若干天內，每年向受託人交付證書，以表明我們是 遵守該契約的條款，並且我們沒有違反該契約。

儘管如此，如果我們發行債券 債券、債務證券的條款和最終形式的債券將在招股說明書附錄中提供。請參閱 附於招股說明書副刊及其所附有關要約債務證券的條款及條件的契約形式。這個 條款和條件可能包括，也可能不包括我們是否必須提供定期證據，證明違約事件不 存在或我們遵守了契約的條款。

陳述和描述 在本招股說明書或任何招股說明書附錄中，有關企業及債務證券的規定是其摘要，請不要 不自稱是完整的，並受《契約》所有條款的約束，並通過參考《契約》的所有條款而具有全部資格 (以及我們可能不時訂立的每份契約所允許的任何修訂或補充條款)及債務證券， 包括其中某些術語的定義。

一般信息

除非另有說明，否則 在招股說明書附錄中，債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。優先債務證券 將與我們的任何其他無擔保優先債和無次級債並列。次級債務證券將從屬於 以及對任何較高級的債務的償還權。

我們可以發行債務證券。 不時在一個或多個系列，在每個情況下，相同或不同的期限，面值或折扣。除非有說明，否則 作爲招股說明書補充資料，本公司可在未經債券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券。 在發行時尚未發行的此類系列證券。任何此類額外債務證券，連同所有其他未償還債務 該系列的債務證券將構成適用契約項下的單一系列債務證券，並將等同於 排名。

契約是否應該與 對於無擔保債務，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償還債務 債務或與本公司或其附屬公司、持有人或其附屬公司有擔保債務有關的貸款協議下的違約事件 如有擔保債務，則有權在支付優先債務之前獲得本金和利息的支付。 在假牙下發行的。

招股說明書副刊

每份招股章程副刊 將描述與所提供的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括部分或全部 以下是：

除非另有說明，否則 在適用的招股說明書補充文件中，債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券持有人 可以適用的招股說明書補編所述的方式提交登記債務證券以供交換或轉讓。除 在適用契約的限制下，我們將免費提供這些服務，不包括任何稅收或其他政府收費 與交換或轉讓有關的應付款項。

債務證券可以計息 按招股說明書附錄中規定的固定利率或浮動利率計算。此外，如果招股說明書附錄中有明確規定， 我們可以在發行時低於現行市場利率的利率出售不計利息的債務證券， 或以低於其所述本金的折扣。我們將在適用的招股說明書附錄中說明任何特殊的聯邦收入。 適用於這些貼現債務證券的稅務考慮。

我們可以發行債務證券。 在任何本金支付日應付的本金，或在任何利息支付日應付的利息， 通過參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。此類債務的持有者 證券可以在任何本金支付日收到本金，或在任何利息支付日收到利息支付 或少於在該等日期應付的本金或利息，視乎該等適用日期的價值而定 貨幣、商品、股票指數或其他因素。適用的招股說明書附錄將包含有關我們將如何確定 在任何日期應付的本金或利息的數額，以及貨幣、商品、股票指數或其他因素 該日的應付金額與某些額外的稅務考慮有關。

手令的說明

我們可能會發行認股權證 購買普通股。認股權證可以單獨發行，也可以與招股說明書副刊發行的普通股一起發行。 並可附連於該等證券或與該等證券分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於任何認股權證 根據本招股說明書，我們將特別描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。 在適用的招股說明書附錄和任何適用的免費撰寫招股說明書中提供詳細信息。招股說明書所提供的任何認股權證的條款 補充條款可能與下面描述的條款不同。

我們將作爲展品提交 本招股說明書是其一部分的註冊聲明，或將通過引用從我們提交的另一份報告中併入 美國證券交易委員會，認股權證和/或認股權證協議的形式，其中可能包括適用的某種形式的認股權證證書，該證書描述 在發行相關係列認股權證之前，我們可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可以發行認股權證 根據一項認股權證協議，我們將與我們挑選的一名認股權證代理人簽訂該協議。委託書代理人將單獨作爲我們的 代理與認股權證有關，並且不會爲或與任何註冊公司承擔任何代理或信託的義務或關係 權證持有人或權證實益擁有人。以下是認股權證和認股權證協議的主要條款摘要 須受授權證及/或授權證協議及授權證格式的所有條文所規限，並受該等授權證及/或授權證協議及授權證的全部規定所規限 適用於特定系列認股權證的證書。我們敦促您閱讀適用的招股說明書附錄和任何相關的免費 書面招股說明書，以及完整的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(如適用)， 載有認股權證的條款。任何認股權證發行的特定條款將在招股說明書補充資料中說明，詳情如下 去解決這個問題。這些條款可能包括：