kitt-20241227

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第13或15(d)節的規定

1934年證券交易法

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年12月27日

NAUTICUS 機器人公司。

(註冊人名稱按章程所示)

特拉華州

001-40611

87-1699753

(州或其他司法管轄區
的公司註冊)

(委員會檔案編號)

(IRS僱主
識別號.)

17146 羽毛工藝巷, 450 套房, 韋伯斯特, TX 77598

(主要經營辦公室的地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號： (281) 942-9069

不適用

(如果自上次報告以來更改過，前名稱或前地址)

如果8-k表格的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的框。


☐			根據證券法第425條的規定（17 CFR 230.425）書面通信

☐			根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。

☐			根據交易所法第14d-2(b)條款的預備通信（17 CFR 240.14d-2(b)）

☐			根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)條款的開始前通信

根據《證券法》第12(b)節註冊的證券：

每一類股票的名稱

交易代號

註冊的每個交易所名稱

普通股

KITT

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證

KITTW

納斯達克股票市場有限責任公司

請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120亿2條（第2401.2亿2章）中對新興成長企業的定義。

新興成長公司 x

如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目 1.01 進入重要的確定性協議。

本當前報告第8-k表格的第3.02項中的信息（本「報告」）與交易所和優先股系列A（如下所定義）的發行相關，並在此引用。

項目 1.02 終止重大確定性協議。

本報告第3.02項中與交易所交易相關的信息在此通過引用併入。

項目2.03 創建直接財務義務或註冊人根據表外安排的義務。

本報告第3.02項中與交易所交易相關的信息在此通過引用併入。

項目 3.02 未註冊的股票證券銷售.

如之前披露的那樣，Nauticus Robotics, Inc.（德拉瓦州公司）與部分機構投資者簽署了第二次修訂和交易所協議，根據該協議，這些投資者將把未償還的5%原始發行折扣高級擔保可轉換債券（「現有票據」）的剩餘部分以及與之相關的某些其他未償還金額兌換成A系列優先可轉換股票（「A系列優先股票」），並且在依賴證券法第3(a)(9)條款提供的註冊豁免的條件下， subject to certain adjustments.

有關交易所協議的條款和A系列優先股的詳細信息，請參閱公司於2024年11月5日和2024年12月27日向證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告。

在2024年12月27日，公司與一名機構投資者完成了交易所交易，公司向該投資者發行了27,588股A系列優先股票。在2024年12月31日，公司分別向另外兩個投資者發行了2,504股和5,342股A系列優先股票。這些優先股票可以轉換爲公司普通股，受限於公司已發行和流通普通股的9.9%的有利所有權上限（對一位投資者除外），以及根據納斯達克規則5635的股東批准要求。

本報告中所述的交易所交易是基於1933年證券法第3(a)(9)條所給予的註冊豁免進行的，該法經過修訂（「證券法」）以及D條款。在沒有註冊或適用的註冊豁免的情況下，這些證券不能在美國提供或出售。本報告及其附帶的文件均不構成對所述證券的出售要約或買入要約的徵求。

項目3.03 對安防-半導體持有者權利的重大修改。

根據表格8-k第3.03條的要求，本當前報告表格8-k第3.02條中包含的信息通過引用併入第3.03條中。

項目5.03 公司章程或細則的修訂；財政年度的變更。

根據8-k表格第5.03項的要求，本8-k當前報告第3.02項中包含的信息通過引用併入本第5.03項中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。


日期：2025年1月3日	Nauticus 機器人公司。

	作者：	/s/ 約翰·塞敏頓
		姓名：	約翰·塞敏頓
		標題：	總法律顧問