附件10.2

委託代理協議

Dawson James Securities, Inc.

101 北聯邦高速公路
600 單元

博卡拉特он，佛羅里達州33432

2025年1月3日

女士們，先生們：

本信函（本“協議） 構成特拉華州公司Aclarion, Inc.（“公司）和Dawson James Securities, Inc.（“Dawson）根據該協議，Dawson將擔任安置代理（“承銷商）， 公司在合理的「最好努力」基礎上，針對擬議的要約和配售（“發行”） 由公司根據註冊聲明（如下所定義）提供其證券（如本協議第3條所定義）。公司 明確承認並同意道森在此項下的義務僅基於合理的「最好努力」基礎 ，並且簽署本協議並不構成道森購買證券的承諾，也不確保證券的成功配售或其任何部分的成功，或者道森對證券的配售的成功。配售的條款 和證券應由公司與買方共同達成一致，而此處的任何內容並未構成配售代理有權或權威約束公司或任何買方，或公司有義務發行任何證券或完成 配售。本協議及公司與買方在配售過程中籤署並交付的文件（如有）應統稱爲“交易文件.”

基於公司在此包含的聲明、保證、契約和協議，並依據本協議的所有條款和條件， 公司特此任命配售代理作爲其獨家配售代理，負責公司依據註冊聲明將要提供和出售的證券的分配（登記聲明”）根據1933年證券法修訂（證券法”) 在表格 S-3 上（檔案號 333-281999），道森同意擔任公司獨家配售代理（“服務根據此任命，配售代理將會爲購買公司擬議發行的證券提供報價或嘗試安置全部或部分證券。在最終交割之前（定義見下文）或在本協議根據第 5 條提前終止之前，公司不得在沒有配售代理事先書面同意的情況下，直接或間接地徵求或接受優惠購買證券的報價。公司承認，配售代理將作爲公司的代理，盡其合理的「最佳努力」徵求購買證券的報價，依據在招股說明書中規定的條款和條件（定義見下文）。配售代理應盡商業合理努力幫助公司獲得每位已被配售代理徵求購買證券的採購商的履約，但除非本協議另有規定，配售代理不負有披露任何潛在買方身份的義務，也不對因任何原因未能完成的購買向公司承擔任何責任。在任何情況下，配售代理都不負有承銷或購買任何證券以其自身賬戶的義務，並且在徵求購買證券時，配售代理應僅作爲公司的代理。根據本協議提供的服務應以「代理」方式提供，而非「委託」方式提供。

配售代理將在其認爲合適的時間和數量內，徵求購買本次發行的證券的報價。公司有單獨接受購買證券報價的權利，並可拒絕任何此類報價，全部或部分。配售代理可以保留其他經紀人或交易商作爲其代表的副代理，處理本次發行事宜，且可以就其安置的任何證券向任何副代理支付佣金。公司和配售代理應協商發行的時間和條款，並承認發行及與此相關的配售代理服務的提供受市場條件和所有所需相關批准的影響。

A. 安置代理的費用作爲提供服務的報酬，公司應通過電匯方式以現金支付給承銷商， 將立即可用的資金轉入承銷商指定的賬戶，金額（“承銷費）等於公司在發行中從證券銷售中獲得的總毛收入的百分之七（7.0%），在交割時（“交割和交割發生的日期，交割日期）。 本次發行的網絡代理可從公司在交割日應支付的發行淨收益中扣除本協議中列明的代理費。

B. [保留。]

C. Offering Expenses公司將負責並支付與發行相關的所有費用，包括但不限於：（a）與證券在委員會註冊相關的所有申請費用和支出；（b）所有FINRA公共發行申請費用；（c）與公司普通股在納斯達克資本市場上市相關的所有費用、支出和支出；（d）與證券在達森可能合理指定的州和其他司法管轄區的「藍天」證券法下注冊或資格認證相關的所有費用、支出和支出（包括但不限於所有申請和註冊費用，以及「藍天」律師的合理費用和支出，其中代理商的律師費用和支出應爲$10,000）；（e）與證券在達森可能合理指定的外國司法管轄區的證券法下注冊、資格認證或豁免相關的所有費用、支出和支出；（f）所有發行文件的郵寄和印刷費用；（g）在公司向投資者轉讓證券時應支付的轉讓和/或印花稅（如有）；（h）公司會計師的費用和支出；（i）「路演」費用、盡職調查費用，以及達森律師的合理法律費用，並且總額不得超過$45,000。

D. [保留。]

證券將直接向各投資者提供（每位投資者稱爲“投資者”或“購買者”並共同稱爲“投資者” 或者“購買者在此次發行中，所涉及的股份爲普通股，每股面值爲$0.00001（“普通 股票”或“股份”或“證券”). 每股的購買價格爲$0.142 （“購買價格）。如果公司未能按合同向接受其報價並已支付的購買者交付證券，公司應賠償並使配售代理免受因其在本協議下的違約而產生的任何損失、索賠、損害或費用的困擾。

除非經承銷商與公司書面同意，投資者購買的證券的結算應在交割日的下午5:00之前通過承銷商以聯邦（同日）資金進行電匯，支付給公司的訂單，在通過DWAC系統電子交付股份後（或雙方同意的其他方式），按照承銷商在交割日前書面要求的指示進行。術語“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指的是除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或因法律授權或要求在紐約市關閉的銀行機構的日子。

交割應在承銷代理方和公司達成一致的地點進行。如果沒有相反的約定，每次交割應在ArentFox Schiff LLP辦公室，華盛頓特區20006街171.7萬號進行。有關證券購買的文件（如有）應在交割日在華盛頓特區20006街171.7萬號ArentFox Schiff LLP辦公室交付。在交割時採取的所有行動應被視爲同時發生。

本協議的有效期將在本協議簽署之時開始，並將在募資關閉或2025年1月31日晚上11:59（紐約時間）時自動終止，以較早者爲準。儘管本協議中包含任何相反的內容，但本協議中關於保密、賠償、貢獻、預付款、公司的陳述和保證以及公司支付費用和報銷支出的義務的任何條款將在本協議到期或終止後仍然有效。如果第8節中指定的任何條件在要求滿足的時間和條件下未得到滿足，則承銷商可以在交割日之前的任何時間通過通知公司終止本協議，終止將不對任何一方對另一方承擔任何責任，除非本協議第19節中指定的條款在任何時候均有效並將存續。在本協議的任何相反條款的情況下，如果因任何原因本協議未能在規定的時間內或根據本協議的條款進行執行，或任何延長期限內，公司有義務根據以上第2.b節支付承銷商的費用，並在要求時公司應全額支付該費用給承銷商。

本協議中的任何內容均不應被解釋爲限制承銷商及其高級職員、董事、員工、代理、相關人員以及任何"控制"、"被控制"或與承銷商"處於共同控制"下的個人或實體（根據證券法第405條規則定義的術語）開展其業務的能力，包括但不限於追求、調查、分析、投資或與任何個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人單位、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支）或任何其他形式的實體建立投資銀行、財務諮詢或任何其他商業關係的能力。

在本協議的執行日期和時間、交易關閉日期以及初始銷售時間（如本文所定義）時，公司向發行代理人作出以下陳述、擔保和契約，除非在其向證券交易委員會的任何文件中披露（“委員會） 即：

A. 註冊事項.

B. 目錄. 普通股已獲得納斯達克資本市場（“貨幣兌換”）的上市批准， 公司沒有采取任何措施或可能導致從交易所除牌的行爲， 公司除了在披露資料中另有說明外，也未收到交易所考慮終止該上市的任何通知。

C. 沒有止損市價單等. 無論是委員會，還是公司所知的任何州監管機構，都未發佈任何 命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書，也未進行或， 根據公司所知，威脅要進行任何與此類命令相關的程序。公司已遵守來自委員會的每個 請求（如有）以提供額外信息。

D. 子公司. 公司的子公司已依法成立，並在各自組織的法律管轄區內合法存在，具有擁有、租賃和經營各自 的資產以及開展相應業務的權力和權限，正如在初步招股說明書中所描述的，並已合法資質爲外資 公司進行業務，並在其擁有或租賃資產或開展任何業務的其他法律管轄區內保持良好狀態，以至於需要 這樣的資格，除非未能獲得資格或保持良好狀態不會導致重大不利變化（定義見下文）；所有已發行及已 流通的該子公司的股本（或其他所有權權益）均已合法有效授權併發行，已全部支付且不可追索，且 由公司直接和間接持有，且無任何抵押權、抵押、質押、留置權、負擔、索賠或權益。除非另有規定， 本第7節中提到的「公司」均應包括該等子公司的所有相關內容。

E. 註冊聲明中的披露.

(a) 每份註冊聲明及其任何後續生效修正案在生效時均在所有重要方面遵守證券法和證券法規定的要求。初步招股書和招股書在向委員會提交時，均在所有重要方面符合證券法和證券法規定的要求。發給承銷商以便於本次發行使用的初步招股書及招股書，與根據EDGAR文件向委員會提交的電子傳輸副本完全相同，除非符合S-t條例的允許。

(b) 截至2025年1月3日下午3:30（東部時間）註冊聲明、任何修正案或初步招股書均未包含、未包含或將不包含不真實的重大事實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏需要列示的重大事實；初始銷售時間並且在交割日期，未包含、未包含或將不包含不真實的重大事實陳述或遺漏需要列示的重大事實，以使其中的陳述在作出陳述的情況下並不具有誤導性；然而，前提是該聲明和保證不適用於根據承銷商特別爲註冊聲明或任何修正案或補充提供的書面信息作出的或遺漏的陳述。各方確認並同意由任何承銷商提供或代表任何承銷商提供的信息僅包括在招股書「分銷計劃」部分以下段落中所包含的以下披露：(i) 承銷商的名稱，以及(ii) 「費用和支出」子項下的信息（承銷商的信息”).

(c) 在初始銷售時間和交割日期，披露包不包括、不包括且將不包括不真實的重大事實陳述，或遺漏需要列示的重大事實，以使其中的陳述在作出陳述的情況下，並不具有誤導性；每份發行人自由書面招股書與註冊聲明、任何初步招股書或招股書中所含信息不衝突，每份此類發行人自由書面招股書，在初始銷售時間與初步招股書補充並結合在一起，未包括不真實的重大事實陳述或遺漏需要列示的重大事實，以使其中的陳述在作出陳述的情況下並不具有誤導性；然而，該聲明和保證不適用於根據承銷商特別爲註冊聲明、初步招股書或招股書或任何修正案或補充提供的書面信息作出的或遺漏的陳述。各方確認並同意，任何承銷商提供或代表任何承銷商提供的信息僅包括承銷商的信息；

(d) 截至其發行日期、根據規則424(b)在向委員會提交任何文件時，或在交割日，招股說明書及任何修訂或補充文件中，不包含、未包含或將不包含任何不實際的重大事實聲明，或遺漏、未遺漏或將未遺漏任何爲使其中的聲明在作出時並不具有誤導性的情況下所需的重大事實；但前提是，此項陳述和保證不適用於承銷商的信息。

F. 獨立會計師. 根據公司的了解，Haynie & Company 和 CohnReznick LLP 在被公司聘用的期間（“核數師自成立以來，已經作爲獨立註冊公共會計師事務所，按照《證券法》及其相關規定，以及公共公司會計監督委員會的要求。在覈數師作爲公司的獨立註冊公共會計師事務所服務期間，核數師未向公司提供任何非審計服務，正如《交易法》第10A(g)節中所用的術語。

G. SEC報告；基本報表等公司在所有重要方面遵守了根據《證券法》和《交易法》要求提交所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件的規定，包括按照第13(a)節或第15(d)節提交（上述材料，包括其中的附錄和引用文獻，被統稱爲“證券交易委員會報告”）及時提交，或已獲得有效的延展時間，並在延展到期前提交了任何此類SEC報告。截至各自日期，SEC報告在所有重要方面符合《證券法》和《交易法》的要求及委員會根據其制定的規則和規定，並且在提交時，SEC報告未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或未說明在形成這些陳述時所需或必需的重大事實，以使這些陳述在所作出的情況下不具有誤導性。包括在SEC報告中的公司財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求和委員會當時適用的規則和規定。這些財務報表是按照美國普遍接受的會計原則準備的，並在涉及時段內的一致基礎上應用（“GAAP除非在財務報表或其附註中另有說明，且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，並在所有重大方面公允地呈現公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況以及該期間的經營成果和現金流量， 受普通年終審計調整的影響，預計總體上不會是重大調整。財務報表，包括其中的附註和在招股說明書、披露包和展望中包含的支持性附表，在所適用的日期和期間內，在所有重大方面公允地呈現公司的財務狀況和經營成果；該財務報表已按照GAAP編制，並在相關期間始終如一地應用（前提是未經審計的中期財務報表可能受到年終審計調整的影響，且總體上不預計是重大調整，並且不包含GAAP要求的所有腳註）；在招股說明書中包含的支持性附表在所有重大方面公允地呈現要求說明的信息。除非包含在其中，歷史或 pro forma 財務報表不需要包括在招股說明書、披露包或展望中，按證券法或證券法法規要求。招股說明書、披露包和展望中包含的 pro forma 和按調整的 pro forma 財務信息及相關備註（如有）均已在所有重大方面按照適用的證券法及證券法法規正確編制和整理，並在所有重大方面公允地呈現所示信息，且用於編制的假設是合理的，所用的調整適合於反映其中提到的交易和情況。所有在招股說明書、披露包或展望中包含的有關「非GAAP財務指標」的披露（如該術語由委員會的規則和法規所定義），在適用的範圍內符合《交易法》G條和證券法第S-k條第10項的規定。每份招股說明書、披露包和展望均披露了公司與未合併實體或其他可能對公司財務狀況、財務狀況變化、經營成果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出顯著組成部分產生重大當前或未來影響的其他關係的所有重大表外交易、安排、義務（包括或有義務）。除非在招股說明書、披露包和展望中披露，(a) 公司未產生任何重大負債或義務（無論是直接或或有），或進行任何重大交易，且未超出正常業務範圍，(b) 公司未宣佈或支付任何分紅，也未就其資本股票進行任何種類的分配，(c) 公司資本股票沒有發生變化（除(i) 在任何股票補償計劃下的授予和 (ii) 在招股說明書、披露包和展望中描述的期權、Warrants或可轉換證券的行使或轉換下發行的普通股股份），以及 (d) 公司長期或短期債務沒有發生任何重大不利變化。

H. 授權資本；期權等根據登記聲明、披露資料和招股說明書中所列的假設，公司在關閉日期將擁有所列的調整後股票資本結構。除非登記聲明、披露資料和招股說明書中另有規定或設想，生效日期、首次出售時間和關閉日期時，公司將不存在任何未發行的普通股的股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式獲取的權利，或任何可轉換或可行使爲公司普通股的證券，或任何發行或出售普通股的合同或承諾，以及任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券。

I. 證券的有效發行等.

i. 未償還的證券根據本協議所設想的交易之前，公司已發行的所有證券均已合法授權並有效發行，且已全部支付且不需評估；持有人對該等證券沒有撤銷權，且由於成爲此類持有者而不承擔個人責任；除登記聲明、披露資料和招股說明書中披露的內容外，該等證券均未違反任何證券持有者或公司授予的類似合同權利的優先購買權。公司的普通股、優先股和其他未償付證券的授權股份在所有實質性方面符合登記聲明、披露資料和招股說明書中有關的所有陳述。在所有相關時間內，已發行普通股的報價和銷售均已在證券法和適用的州證券或「藍天」法律下登記，或部分基於購買者針對該等股份的陳述和擔保，免於此類登記要求。

ii. 根據本協議出售的證券. 發售的普通股已正式授權發行和出售，並且在發行和付款後，將合法發行、已全額支付且不受評估；其持有人因作爲持有人而不承擔個人責任；且普通股不受任何公司證券持有人的優先購買權或公司賦予的類似合同權利的限制。爲授權、發行和出售普通股所需採取的所有公司行動均已正式有效地進行。證券在所有重要方面均符合註冊聲明、披露包和招股說明書中對此的所有陳述。

J. 保留.

K. 協議的有效性和約束力. 本協議及交易文件已由公司正式有效地授權，一旦簽署並交付，將構成公司的有效和具有約束力的協議，按照其各自的條款可對公司強制執行，除外情況： (i) 由於破產、無力償債、重組或影響債權人權利的類似法律，可能限制此類可強制執行性； (ii) 由於聯邦和州證券法，任何賠償或貢獻條款的可強制執行性可能受到限制；以及 (iii) 特定履行的救濟措施及禁令和其他形式的衡平救濟可能受到衡平法的抗辯，以及可由提起任何訴訟的法院自行酌情決定。

L. 無衝突等. 公司對本協議、交易文件及所有附屬文件的執行、交付和履行，以及公司完成本協議及其所涉及的交易和遵守本協議及其條款，不會且不將通過通知的給予、時間的推移，或兩者結合，(i) 導致對公司任何協議或文書的條款和規定的重大違反或與之衝突，或構成重大違約，或導致根據任何公司爲一方的協議或文書條款的出現、修改、終止或對公司任何財產或資產施加任何留置權、費用或負擔；(ii) 導致對公司章程的條款的任何違反（該章程可能不時被修改或重述，章程）或者公司的章程（如不時修訂或重述）章程”); 或 (iii) 違反 任何現行適用的法律、規則、法規、判決、命令或任何政府實體的法令。

M. 保留。

N. 沒有違約；沒有違反. 在任何重要許可證、合同、契約、抵押、信託契約、票據、貸款或信用協議或任何其他 證明借款義務的協議或文書的任何條款、約定或條件的履行和遵守中沒有重大違約；或公司是 任何重要協議或文書的當事方，或者公司可能被約束，或公司任何財產或資產受到約束。公司不（i）違反其公司章程或 細則的任何條款或規定，或（ii）違反與公司相關的任何特許權、許可證、許可、適用法律、規則、法規、判決或政府實體的法令。

O. 公司權力；許可證；同意.

i. 除非在註冊聲明、披露信息包和招股說明書中另有描述，公司擁有所有必要的公司 權力和權威，並且，除非合理預期不會導致重大不利變更，公司擁有所有必要的授權、批准、命令、許可證、證書和所有所需的政府監管官員及機構的許可，以便在本日期進行其商業目的的開展，如註冊聲明、披露信息包和招股說明書中所述。

ii. 公司擁有簽署本協議所需的所有公司權力和權威，並能執行本協議的條款和條件，並且所有與之相關的同意、授權、批准和命令均已獲得。爲了有效發行、出售和交付普通股，以及置換代理的認股權證所對應的普通股，且簽署本協議及註冊聲明、披露信息包和招股說明書中所預期的交易與協議，均無需任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權、命令或任何備案，除非涉及適用的聯邦和州證券法律以及金融行業監管局的規則和法規。FINRA”).

P. 訴訟；政府程序沒有重大行動、訴訟、程序、調查、仲裁、訴訟或政府程序在進行中，或根據公司的了解，未對公司或公司的任何高管或董事提出威脅，且這些情況未在註冊聲明、披露信息包和招股說明書中或與公司在交易所額外上市普通股的上市申請相關的情況下披露。

Q. 良好信譽公司已依法組織並有效存在爲一家公司，並且根據特拉華州的法律在本日期處於良好信譽狀態，並且在其財產的所有權或租賃以及進行業務所需的其他轄區內均已適當資格並保持良好信譽，除非未獲得資格單獨或整體上不會導致或合理預期會導致重大不利變更。

R. 保險該公司持有或有權享受保險的利益，並且根據公司的了解，保險公司信譽良好，保險金額和覆蓋風險在公司認爲合理的範圍內，所有這些保險均已全面生效。公司沒有理由相信，它將無法(i)在現有保險到期時續保，或(ii)從類似機構獲得必要或適當的可比保險，以便進行當前的業務，並且費用不會導致重大不利變動。

S. 影響FINRA披露的交易.

i. 查找者費用除註冊聲明、披露材料和招股說明書中所述外，公司或任何執行官或董事（每個稱爲「」）與證券銷售相關的介紹費、諮詢費或起始費的聲明、支付、安排、協議或諒解均不存在，或在公司的了解中，其任何股東可能影響承銷商的酬金的任何其他安排、協議或諒解。內部人員關於本次證券銷售，公司的任何股東可能會影響承銷商的補償，正如FINRA所確定的那樣，沒有相關安排、協議或諒解。

ii. 十二（12）個月內的付款除註冊聲明、披露包和招募說明書中所述外， 公司在本日期前的十二（12）個月內，沒有向以下任何人支付直接或間接款項（現金、證券或其他方式）：(i) 任何人作爲介紹費、諮詢費或其他形式的費用，以作爲對該人向公司籌集資本或介紹爲公司籌集或提供資本的人的補償；(ii) 任何FINRA會員；或 (iii) 任何與任何FINRA會員有任何直接或間接關係或關聯的人或實體，除非(A) 根據本協議規定支付給安置代理的款項，及 (B) 根據其他委託協議支付給安置代理的其他款項。

iii. 募集資金用途公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬機構支付融資的淨收益，除非在此特別授權。

iv. FINRA 關聯公司沒有(i) 公司負責人或董事，(ii) 根據公司的了解，任何類別的公司證券的5%或更多的福利所有人，或 (iii) 根據公司的了解，任何在註冊聲明提交前180天期間獲得的公司的未註冊股權證券的福利所有人是參與本次發行的FINRA會員的關聯公司或關聯人員（根據FINRA的規則和規定確定）。

v. 信息根據公司的了解，公司高管和董事在向安置代理的諮詢律師提供的FINRA問卷中所提供的所有信息，特別是用於安置代理的諮詢律師在其公共發行系統文件（及相關披露）中與FINRA的文件，均在所有重大方面真實、準確和完整。

T. 《外國反腐敗法》公司及其所知的任何董事、高管、代理人、員工或附屬機構，或任何其他代表公司行事的人員，均未直接或間接給予或同意給予任何客戶、供應商、客戶或供應商的員工或代理、政府機構的官員或員工、任何政黨或候選人（無論國內或國外）或任何可能在幫助或妨礙公司業務的其他人的資金、禮物或類似利益（除非是爲了正常商業活動中向客戶給予的法律價格津貼）。對此行爲可能導致公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受損害或處罰，（ii）如果之前未給予，可能會導致重大不利變化，或（iii）如果未來不繼續，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足夠充分，以使公司在所有重要方面遵守1977年修訂的《外國腐敗行爲法》。

U. 遵守OFAC公司及其所知的任何董事、高管、代理人、員工或附屬機構，或任何其他代表公司行事的人員，當前均未受美國財政部外國資產控制辦公室所管理的任何制裁的影響（"OFAC），公司將不會故意直接或間接地使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人或實體貸款、捐贈或以其他方式提供該收益，以資助當前受OFAC管理的任何制裁的人員的活動。

V. 洗錢法公司的運營在所有重大方面始終遵守適用的貨幣和外匯交易報告法1970年修正案的財務記錄與報告要求，以及所有適用法域的反洗錢法規、相關規則和規定，以及任何由任何政府實體發佈、管理或實施的相關或類似規則、規定或指導方針。洗錢法關於洗錢法律的任何涉及公司的行動、訴訟或程序目前沒有懸而未決，亦未被公司所知的威脅。

W. 官員證書公司任何經過正式授權的高級職員簽署並交付給您或者 placement agent counsel 的任何證書，應被視爲公司向 placement agent 就其所涵蓋事項所作出的陳述和保證。

X. 關聯方交易公司或任何其他人之間沒有商業關係或相關方交易，這些內容需在註冊聲明、信息披露材料和招股說明書中描述，且尚未按要求進行描述。

Y. 董事會擔任董事會成員的人員的資質及董事會的整體構成符合交易法、交易法條例、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其下發佈的規則（“2002年的薩班斯-奧克斯利法公司董事會審計委員會至少有一名委員符合《S-K規則》和交易所規定中定義的「審計委員會財務專家」資格。此外，至少半數及以上的董事會成員符合交易所規定中定義的「獨立人士」資格。

Z. 符合薩班斯-豪利法規要求.

i. 公司已開發並當前維護符合《交易法》規定第13a-15條或15d-15條的披露控制和程序，並且這些控制和程序有效，確保所有重要信息將及時通知負責準備公司《交易法》備案和其他公開披露文件的個人。

ii. 公司在初始銷售時和結算日將遵循適用於它的薩班斯-奧克斯利法案的規定，並已實施或將實施相關程序，並採取合理步驟以確保公司未來遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有重要規定（不晚於相關法定和監管截止日期）。

AA。 會計控制公司維護 "內部財務報告控制 "的系統（根據《交易法》規定第13a-15條和15d-15條的定義）在所有重要方面遵循《交易法》的要求，並由其首席執行官和財務長或執行類似職能的人員設計，以提供合理保證，確保財務報告的可靠性以及根據公認會計原則（GAAP）準備外部用途的財務報表，包括但不限於內部會計控制，以保證(i) 交易按照管理層的一般或具體授權執行；(ii) 交易被記錄以便允許按照GAAP準備財務報表，並維持資產的問責性；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下，才能訪問資產；和(iv) 已記錄的資產問責與現有資產在合理間隔內進行比較，並對任何差異采取適當行動。除了在註冊聲明、披露資料包和招股說明書中披露的內容外，公司未發現其內部控制中存在重大缺陷。公司的核數師和董事會審計委員會已被告知：(i) 管理層已知的內部財務報告控制設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點，如果有，已經對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生負面影響或可能產生負面影響；以及(ii) 公司管理層已知的任何欺詐，無論是否重大，涉及管理層或在公司內部財務報告控制中扮演重要角色的其他員工。

Bb. 無投資公司狀態公司並非且在根據註冊聲明、披露材料和招股說明書所述的融資效果後，也不需要註冊爲《1940年投資公司法》所定義的「投資公司」。

CC. 沒有勞動爭議公司與員工之間不存在勞動爭議，或者根據公司所知，近期沒有爭議， 除非此類爭議不會導致重大不利變化。

DD. 知識產權據公司所知，公司擁有或可以以合理條件獲得所有發明、技術訣竅（包括商業祕密和其他未申請專利和/或 不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、專利和專利權、商標、服務標誌及 商號、版權的所有權或使用權（統稱爲“知識產權”) material to carrying on its business as described in the Prospectus. The Company has not received any correspondence relating to (A) infringement or misappropriation of, or conflict with, any Intellectual Property of a third party; (B) asserted rights of others with respect to any Intellectual Property of the Company; or (C) assertions that any Intellectual Property of the Company is invalid or otherwise inadequate to protect the interest of the Company, that in each case (if the subject of any unfavorable decision, ruling or finding), individually or in the aggregate, would have or would reasonably be expected to have a Material Adverse Change. There are no third parties who have been able to establish any material rights to any Intellectual Property, except for the retained rights of the owners or licensors of any Intellectual Property that is licensed to the Company. There is no pending or, to the Company's knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others: (A) challenging the validity, enforceability or scope of any Intellectual Property of the Company or (B) challenging the Company's rights in or to any Intellectual Property or (C) that the Company materially infringes, misappropriates or otherwise violates or conflicts with any Intellectual Property or other proprietary rights of others. The Company has complied in all material respects with the terms of each agreement described in the Registration Statement, Disclosure Package or Prospectus pursuant to which any Intellectual Property is licensed to the Company, and all such agreements related to products currently made or sold by the Company, or to product candidates currently under development, are in full force and effect. All patents issued in the name of, or assigned to, the Company, and all patent applications made by or on behalf of the Company (collectively, the “公司專利”) have been duly and properly filed. The Company is not aware of any material information that was required to be disclosed to the United States Patent and Trademark Office (the “帶薪休假“) 但是這一點並未向PTO披露，與任何已發放的公司專利相關，或者是需要披露但尚未在公司專利的任何未決申請中 披露的，這將排除對該申請授予專利的可能性。根據公司的了解，公司是公司專利的唯一所有者。

EE. 稅收. 公司已提交所有要求在此日期之前與稅務機構提交的申報表（以下將定義）或已適當獲得了提交的時間延長。公司已支付所有（如下所述）在已提交的申報表上顯示的應付稅款，並已支付所有對公司徵收或評估的稅款，除非這些例外情況在個別或總體上都是可以預期的，不會造成重大不利變化。財務報表中所列的應付稅款的條款（如有）足以覆蓋所有應計和未支付的稅款，無論是否爭議，並且覆蓋所有截至該合併財務報表日期的期間。除非以書面形式向承銷代理商披露，(i) 目前沒有任何稅務機構在與公司申報的任何稅款或應付稅款相關的申報表中提出（並且當前仍待處理）的問題，且(ii) 公司沒有給予或請求關於申報表或稅款徵收的時效法則的豁免。 「稅款」一詞是指所有聯邦、州、地方、外國及其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價稅、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、僱傭、消費稅、遣散稅、印花稅、職業稅、溢利、關稅、關稅或其他任何類型的稅款、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、稅款附加或額外金額。「申報表」是指所有與稅款有關的要求提交的申報表、聲明、報告、報表和其他文件。

FF. 員工福利法在適用的範圍內，公司及其子公司的業務始終符合1974年《員工退休收入保障法》及其修正案，以及相關的規則和法規，遵循並執行由任何政府機構發佈、管理或執行的任何適用的相關或類似規則、法規或指導原則（統稱爲“員工福利法）並且沒有任何針對公司或其子公司的與員工福利法相關的訴訟、訴訟或程序在任何法院或政府機構、當局或任何仲裁者面前正在進行，或據公司所知，受到威脅。

GG. 遵守法律公司：(A) 一直以來都符合所有適用法律，除非單獨或整體上不合理地預期會對業務產生重大不利影響；(B) 未收到任何政府實體的信函，聲稱或指控不符合任何適用法律或任何授權；(C) 擁有所有重要的授權，這些授權有效且全面有效，公司沒有在任何此類授權的條款上存在重大違反，除了不是單獨或整體上不合理地預期會對業務產生重大不利影響；(D) 未收到任何政府實體或第三方發出的關於任何產品的操作或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，且沒有知識表明任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或程序；(E) 未收到書面通知，表明任何政府實體採取、正在採取或計劃採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權；(F) 已根據任何適用法律或授權提交、獲得、維護或提交所有重要的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交以及補充或修訂，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交以及補充或修訂在提交日期時在所有重要方面都是完整和正確的（或已通過隨後的提交進行了更正或補充）；以及 (G) 未自願或非自願地啓動、進行或發佈，或導致啓動、進行或發佈任何召回、市場撤回或替換、安全警報、售後警告、「親愛的醫生」信件或與任何產品的安全性或有效性缺乏相關的其他通知或行動，且根據公司的知識，沒有第三方啓動、進行或打算啓動任何此類通知或行動。

HH. FDA. 關於每種受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）根據《聯邦食品、藥品和化妝品法案》及其修改案以及相關法規（“FDCA由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分發、銷售和/或營銷的（每種產品稱爲“藥品產品”), 此藥品產品正在由公司生產、包裝、貼標籤、測試、分發、銷售和/或推廣，符合《聯邦食品、藥品和化妝品法》（FDCA）以及與註冊、研究使用、市場前清除、許可證、申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品列表、配額、貼標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的所有類似法律、規則和法規的適用要求，除非不合規的情況不會造成實質性不利影響。公司或任何子公司沒有待決、已完成或在公司知情的情況下被威脅的任何行動（包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查），並且公司或其任何子公司沒有收到來自FDA或其他任何政府實體的通知、警告信或其他溝通，這些溝通 (i) 對於藥品產品的市場前清除、許可證、註冊或批准、用途、分配、生產或包裝、測試、銷售或者貼標籤和推廣提出質疑，(ii) 撤回其批准、請求召回、暫停或扣押、或撤回或下令撤回與任何藥品產品有關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀研究施加臨牀限制，(iv) 禁止公司或其任何子公司在任何設施的生產，(v) 與公司或其任何子公司進入或提議進入永久禁令的同意令，或者 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，並且這些指控，無論是單獨還是加在一起，都將造成實質性不利影響。公司的資產、業務和運營在所有重要方面均已並正在根據FDA的所有適用法律、規則和法規進行。公司尚未被FDA告知，FDA將禁止在美國市場上推廣、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或推廣的任何產品，也沒有FDA對批准或清除公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

II. 行業數據每份註冊聲明、披露包和招股說明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自公司合理且誠懇相信是可靠和準確的來源，或代表公司基於來自這些來源的數據所做的誠懇估計。

JJ. 前瞻性聲明在註冊聲明、披露包或招股說明書中沒有任何前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易法第21E條的定義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，或者以不良善的方式進行披露。

Kk. 按金證券公司不擁有「保證證券」，該術語在聯邦儲備委員會（“聯邦儲備委員會），而且本次發行的所有收益將 不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券，減少或償還 最初因購買或持有任何按金證券而產生的任何債務，或用於任何可能導致 公司普通股被視爲「目的信用」的其他目的，這些都符合聯儲局 董事會的規定t、U或X的定義。

LL。 整合. Neither the Company, nor any of its affiliates, nor any person acting on its or their behalf has, directly or indirectly, made any offers or sales of any security or solicited any offers to buy any security, under circumstances that would cause the Offering to be integrated with prior offerings by the Company for purposes of the Securities Act that would require the registration of any such securities under the Securities Act.

MM. 保密和非競爭根據公司的了解，沒有任何董事、高管、關鍵員工或顧問 受制於任何與僱主或前僱主簽訂的保密協議、非披露協議、非競爭協議或非招攬協議，這些協議可能合理預期會對其在公司中擔任職務和履行職責的能力產生實質性影響，或可能導致重大不利變化。

NN。 優先購買權. During the period ending 30 days after the Closing Date, if and only if the closing of the purchase of the Securities hereunder actually occurs, the Company grants the Placement Agent the right of first refusal to act as lead or joint-lead investment banker, lead or joint-lead book runner and/or lead or joint placement agent at the Representative’s discretion, for each and every future registered public of the Company’s equity securities (excluding any equity line offering) on terms customary to the Placement Agent. Notwithstanding the foregoing, during the 30-day period described above, if the Company makes any registered public offering of the Company’s equity securities (excluding any equity line offerings), the Placement Agent shall be permitted to participate at least at a 50% level as a placement agent or underwriter for such offering and shall be entitled to receive as its compensation at least 50% of the compensation payable to the underwriters or placement agents.

OO. [保留。]

PP. [保留。]

The obligations of the Placement Agent hereunder shall be subject to the accuracy of the representations and warranties on the part of the Company set forth in Section 7 hereof, in each case as of the date hereof and as of the Closing Date as though then made, to the timely performance by each of the Company of its covenants and other obligations hereunder on and as of such dates, and to each of the following additional conditions: 

A. 監管事項.

i. 註冊聲明的有效性；規則424信息. 註冊聲明在本協議簽署之日生效，並且在交割日，沒有根據證券法發佈暫停註冊聲明或任何後續生效修正案有效性的止損令，也沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，並且沒有針對這些目的而啓動或待處理的任何程序，或者根據公司的知識，委員會並沒有考慮採取這樣的措施。公司已遵循委員會對附加信息的每項要求（如有）。根據證券法第424條的規定，在交割日之前，所有必要向委員會提交的文件應在該條規則規定的適用時限內已提交。

ii. FINRA清算. 如果根據適用的FINRA規則需要，在本協議的交割日之前，承銷商應已收到FINRA對承銷商可允許或應支付的補償金額的清除，如註冊聲明中所述。

iii. 額外股份的上市. 在本協議的交割日前，公司應已向納斯達克資本市場提交公司在發行中出售的證券的額外上市申請。

B. 公司法律事務.

i. 在交割日，承銷商應已收到Carroll Legal LLC（公司的外部法律顧問）出具的 favorable opinion，日期爲交割日，並且該意見應向承銷商提交，其形式和內容均應令承銷商合理滿意。

D. Officers’ Certificates.

i. 高管證明書公司應向承銷商提供一份由首席執行官和財務長簽署的證書，日期爲交割日，聲明(i) 這些高管已仔細審查註冊聲明、披露文件、任何發行人自撰文書及招股說明書，依其意見，註冊聲明及其任何修改在初始銷售時間至交割日期之間沒有包含任何不真實的重要事實，也沒有遺漏需要在其中說明的重要事實，或使得其中的說明不具誤導性；披露文件在初始銷售時間至交割日期之間，任何發行人自撰文書在其日期及交割日的招股說明書及其每個修改或補充，均在各自日期及交割日期沒有包含任何不真實的重要事實，也沒有遺漏任何重要事實以使得其中的說明在其說明所作的情況下不具誤導性；(ii) 自最近的Form 10-Q提交以來，未發生應在註冊聲明、披露文件或招股說明書的補充或修改中列出的事件，除了最近的Form 10-Q提交後公司提交的Current Reports on Form 8-K中列出的事件外；(iii) 根據合理調查，至交割日，公司的陳述和保證都是真實和正確的，公司遵守所有協議並滿足所有在交割日前應履行或滿足的條件；(iv) 自最近的審計財務報表納入披露文件後，公司的財務狀況或經營成果沒有發生任何重大不利變化，或任何單獨或總體上涉及重大不利變化或潛在重大不利變化的變更或發展，影響公司的控制項、經營成果、業務、資產或前景，除非在招股說明書中有列述。

ii. 秘書證書截至交割日，配售代理應收到由公司秘書籤署的公司證明書，日期爲交割日，證明： (i)公司的章程和細則均爲真實完整，未作修改，且完全有效； (ii) 公司董事會關於本次發行的決議完全有效，未作修改； (iii) 公司的良好狀態及其美國子公司。相關文件將附在證明書中。

E. 無重大變更在交割日前及交割日：(i) 從最新日期起，關於公司在註冊聲明、披露材料及招股說明書中所載明的狀況，沒有出現重大不利變動或涉及潛在重大不利變動的情況； (ii) 在任何法院或聯邦或州的委員會、董事會或其他行政機構，未對公司或公司任何關聯方提起或威脅提起任何訴訟、訴訟或程序，且不利的裁決、裁定或發現可能會對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，除了在註冊聲明、披露材料和招股說明書中所述的情況； (iii) 根據證券法，未發出任何止損命令，也未對委員會提起或威脅啓動相關程序； (iv) 註冊聲明、披露材料和招股說明書及其任何修訂或補充中必須包含所有根據證券法及證券法規定所需的實質性聲明，並須在實質上符合證券法及證券法規定的要求，而註冊聲明、披露材料或招股說明書以及其任何修訂或補充不得包含任何實質性事實的不實陳述或遺漏任何必須陳述的實質性事實，以致在做出聲明時不會產生誤導。

F. [保留。]

G. [保留。].

H. 附加文件在交割日，承銷代理的法律顧問應收到他們可能合理要求的文件和意見，以證明任何陳述或保證的準確性，或本協議中包含的任何條件的履行；而且公司爲本協議所設想的證券發行和銷售所採取的所有程序在形式和內容上應令承銷代理和承銷代理的法律顧問滿意。

A. 對承銷商的賠償公司同意對承銷代理及其附屬機構和控制該承銷代理的每個相關人（根據《證券法》第15條的定義）進行補償並使其免受損害，包括承銷代理及其附屬機構的董事、官員、代理和員工，以及每個相關的控制人（承銷代理及以後提到的每個實體或人被稱爲“被賠償人自任何損失、索賠、損害、判決、評估、費用及其他責任（統稱爲“負債）並應向每位被賠償人報銷所有費用及支出（包括被賠償人的合理法律顧問費用和支出，除非本協議另有明確規定）（統稱爲“費用）並同意在被賠償人發生費用時，提前支付這些費用，費用用於調查、準備、追索或辯護任何行動，無論被賠償人是否爲該行動的當事方，這些行動源於或基於任何虛假陳述或被指稱爲虛假的實質性事實，該事實包含於（i）註冊聲明、披露包、初步說明書、說明書或任何發行人自由書面說明書（自每次修訂和補充）；（ii）公司在營銷發售時提供給投資者的任何材料或信息，包括公司向投資者（無論是親自還是電子形式）進行的任何「路演」或投資者演示；或（iii）公司執行的任何申請或其他文件或書面溝通（在本第九節中統稱爲「申請」），或基於公司提供的書面信息在任何管轄區內以使證券在其證券法下合規或向委員會、任何州證券委員會或機構、任何國家證券交易所提交的文件，或因遺漏或指稱遺漏其中任何材料事實而導致其聲明不實，除非該聲明或遺漏是根據並符合承銷商的信息做出的。公司還同意向每位被賠償人報銷所有在與該被賠償人依據本協議維權過程中合理發生的費用。每位被賠償人都是有意的第三方受益人，享有與他若爲本協議當事方時相同的權利，以執行賠償。

B. Procedure. 當一個被賠償人收到關於其的行動的實際通知時，該行動可能會根據本協議合理地期望尋求賠償、貢獻或費用的預付款，該被賠償人應立即以書面形式通知公司；但如果任何被賠償人未能如此通知公司，則不會解除公司在本第9條或其他方面對該被賠償人的任何義務或責任。, 除非（僅在其能力實際上由於這種失敗或延遲而受到損害的情況下）. 如果發行人要求，公司應承擔任何此類行動的辯護（包括僱傭律師，並對發行人合理滿意）。任何被賠償人有權在任何此類行動中僱傭單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該被賠償人承擔，除非：（i）公司未能及時承擔辯護併爲發行人和其他被賠償人的利益僱傭律師，或（ii）該被賠償人被告知，在律師的意見中，存在實際或潛在的利益衝突，妨礙（或使之不明智）公司僱傭的律師代表被賠償人，同時也代表該律師代表或擬代表的任何其他人。, 然而，需理解的是，公司對超過一個的費用不承擔責任。 單獨的律師（連同地方律師），代表 發行人和所有是此類行動當事人的被賠償人。. 公司對未獲得書面同意的任何行動的和解不承擔責任（該同意不得無理拒絕）。此外，公司在未獲得發行人事先書面同意的情況下，不得和解、妥協或同意進入任何判決，或以其他方式尋求終止任何正在進行或受到威脅的行動，關於根據本協議可能尋求的預付款、報銷、賠償或貢獻（無論該被賠償人是否是其當事人），除非此類和解、妥協、同意或終止（i）包括對每個被賠償人的無條件釋放，符合該被賠償方的要求，不再由此類行動所產生的所有責任，且（ii）不包括任何被賠償人由或代表所做的關於責任、過錯或未能採取行動的聲明或承認。公司根據本協議要求的預付款、報銷、賠償和貢獻義務應在調查或辯護過程中以定期支付的方式進行，作爲每一項責任和費用產生併到期支付，並以滿足每一項責任和費用的金額進行（並且在任何情況下不得遲於發票日期後的30天內）。

C. 公司的賠償. The Placement Agent agrees to indemnify and hold harmless the Company, its directors, its officers who signed the Registration Statement and persons who control the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act against any and all Liabilities, but only with respect to untrue statements or omissions, or alleged untrue statements or omissions made in the Registration Statement, any Preliminary Prospectus, the Disclosure Package or Prospectus or any amendment or supplement thereto, in reliance upon, and in strict conformity with, the Placement Agent’s Information. In case any action shall be brought against the Company or any other person so indemnified based on any Preliminary Prospectus, the Registration Statement, the Disclosure Package or Prospectus or any amendment or supplement thereto, and in respect of which indemnity may be sought against the Placement Agent, the Placement Agent shall have the rights and duties given to the Company, and the Company and each other person so indemnified shall have the rights and duties given to the Placement Agent by the provisions of Section 9.b. The Company agrees promptly to notify the Placement Agent of the commencement of any litigation or proceedings against the Company or any of its officers, directors or any person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, in connection with the issuance and sale of the Securities or in connection with the Registration Statement, the Disclosure Package, the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus, provided, that failure by the Company so to notify the Placement Agent shall not relieve the Placement Agent from any obligation or liability which the Placement Agent may have on account of this Section 9.C. or otherwise to the Company, except to the extent the Placement Agent is materially prejudiced as a proximate result of such failure.

D. 貢獻如果有管轄權的法院認定對任何被 indemnified 的人不可獲得賠償，則每個賠償方應按比例分擔被該被 indemnified 的人支付或應支付的責任和費用，以適當地反映 (i) 公司與承銷商和其他任何被 indemnified 的人之間相對利益，或者 (ii) 如果前述條款的分配不符合適用法律，則不僅要考慮相對利益，還要考慮公司與承銷商和其他被 indemnified 的人在與責任或費用相關的事項上的相對過失，以及任何其他相關的公平因素；前提是，在任何情況下，公司貢獻的金額不得少於確保所有被 indemnified 的人合計不對超過承銷商根據本協議實際收到的佣金金額的責任和費用負責的必要金額。相對過失應根據參考，包括但不限於，不真實或被指稱的不真實的重大事實陳述或省略或被指稱的未陳述重大事實是否涉及到公司提供的信息，以及承銷商與公司之間的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類陳述或省略的機會來確定。公司與承銷商同意，如果根據本小節 (D) 的貢獻是按比例分配或任何其他未考慮上述公平因素的分配方法來確定，則不公平也不合理。就本段而言，公司與承銷商之間的相對利益應按比例被視爲：(a) 公司在發售中所獲得的總價值，無論該發售是否已完成，和 (b) 根據本協議支付給承銷商的佣金。儘管有上述規定，任何在證券法第 11(f) 條款中有虛假陳述罪的人不得要求從未有虛假陳述的人那裏獲得補償。

E. 限制公司還同意，任何被 indemnified 的人對公司在本協議或與之相關的交易中所提供或將提供的建議或服務，或任何被 indemnified 的人就此類建議、服務或交易的行爲或不作爲，不應承擔任何責任（無論是直接或間接的，無論是合同、侵權或其他原因），除非有管轄權的法院已認定公司的責任（及相關費用）主要是由於該被 indemnified 的人的重大過失或故意不當行爲所導致的。

F. 生存本節第 9 條規定的預付款、報銷、賠償和分擔義務在本協議的終止或任何被 indemnified 的人根據本協議的服務完成後仍然有效。每個被 indemnified 的人是本第 9 節的預期第三方受益人，有權如同他/她/它是本協議的一方一樣執行第 9 節的條款。

委託代理人與公司進一步同意，委託代理人及其任何附屬機構或其各自的高級職員、董事、控制人（根據證券法第 15 條或交易法第 20 條的含義）、員工或代理人對公司、其安防持有人或債權人，或以公司名義提出索賠的任何人（無論是直接還是間接的，無論是合同、侵權、過失行爲還是其他原因）不承擔任何責任，因本協議或在此項服務下所提供的服務而導致的任何損失、費用、損害、責任、成本、開支或公平救濟，除非損失、費用、損害、責任、成本或開支是由於委託代理人的任何行爲或不作爲而產生，並且最終經過司法裁定認定是僅僅由於委託代理人的重大過失或故意不當行爲所導致的。

The Company acknowledges that the Placement Agent has been retained only by the Company, that the Placement Agent is providing services hereunder as an independent contractor (and not in any fiduciary or agency capacity) and that the Company’s engagement of the Placement Agent is not deemed to be on behalf of, and is not intended to confer rights upon, any shareholder, owner or partner of the Company or any other person not a party hereto as against the Placement Agent or any of its affiliates, or any of its or their respective officers, directors, controlling persons (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act), employees or agents. Unless otherwise expressly agreed in writing by the Placement Agent, no one other than the Company is authorized to rely upon any statement or conduct of the Placement Agent in connection with this Agreement. The Company acknowledges that any recommendation or advice, written or oral, given by the Placement Agent to the Company in connection with the Placement Agent’s engagement is intended solely for the benefit and use of the Company’s management and directors in considering a possible Offering, and any such recommendation or advice is not on behalf of, and shall not confer any rights or remedies upon, any other person or be used or relied upon for any other purpose. The Placement Agent shall not have the authority to make any commitment binding on the Company. The Company, in its sole discretion, shall have the right to reject any investor introduced to it by the Placement Agent. If any purchase agreement and/or related transaction documents are entered into between the Company and the investors in the Offering, the Placement Agent will be entitled to rely on the representations, warranties, agreements and covenants of the Company contained in any such purchase agreement and related transaction documents as if such representations, warranties, agreements and covenants were made directly to the Placement Agent by the Company.

本協議的任何補充、修改或豁免必須由將受其約束的一方以書面形式簽署，方可對其具有約束力。 一方未行使任何權利或救濟的行爲，不應視爲或構成對未來此類權利或救濟的豁免。本協議的任何條款的豁免不應被視爲或構成對本協議其他條款的豁免（無論是否相似），此外，除非另有明確規定，否則任何此類豁免不應被視爲或構成持續性的豁免。

在完成或公開宣佈任何發行事件的情況下，承銷商有權披露其參與該發行的情況，包括，但不限於，在金融和其他報紙及期刊上以其成本放置「墓碑」廣告。承銷商同意不將公司提供給承銷商的任何機密信息用於本協議所考慮的目的以外的任何用途。

本協議各個部分的標題僅爲方便參考而插入，不應視爲本協議的一部分。

本協議可以通過一個或多個副本簽署，如果簽署多個副本，則每個簽署的副本應被視爲原件，所有這些副本應共同構成同一份文件。

如果本協議中的任何條款在任何方面無效、非法或無法執行，剩餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會以任何方式受到影響或損害。

公司將向 配售代理提供其合理要求的書面信息，以便其履行本協議項下的服務。公司理解、承認並同意，在履行本協議項下的服務時，配售代理將完全依賴於這些信息以及關於公司和其他潛在承銷方的公開可用的信息，並且配售代理不承擔對任何信息的獨立驗證的準確性或完整性的責任，無論這些信息是公開的還是以其他方式提供的，包含但不限於，配售代理在提供其服務時考慮的任何財務信息、預測或估計。

公司承認並同意：（a）配售代理僅被聘請作爲與證券銷售相關的配售代理，並且無論配售代理是否已向公司就其他事務提供建議，本協議所涉及的任何交易均未在公司與配售代理之間創建信託、顧問或代理關係；（b）本協議中規定的證券的購買價格及其他條款由公司在與配售代理進行討論和公平磋商後確定，公司有能力評估和理解並接受本協議所涉及的交易的條款、風險和條件；（c）公司已被告知配售代理及其附屬機構參與的廣泛交易可能涉及與公司利益不同的利益，配售代理沒有義務根據任何信託、顧問或代理關係向公司披露該利益和交易；以及（d）公司已被告知，配售代理是爲配售代理的利益而進行本協議所涉及的交易，而不是代表公司，且配售代理可能具有與公司不同的利益。在法律允許的最大範圍內，公司放棄了對配售代理因在本次發售中涉嫌違反信託責任而可能提出的任何索賠。

公司的各項賠償、契約、協議、聲明、保證以及本協議中列明的其他陳述，或根據本協議由他們各自做出的陳述， 應在任何潛在調查後仍然有效，調查方包括承銷商、公司、購買者或任何控制他們的人，且應在證券的交付和支付後繼續有效。 無論本協議是否終止，包括不限於根據第5節的任何終止，支付、補償、賠償、貢獻和預付款的協議均顯示在第2、9、10和11節， 以及本協議中規定的公司的契約、聲明和保證均不會終止，且應始終保持有效。一旦本協議終止，賠償和貢獻條款包含在第9節以及本協議中公司的契約、保證和陳述將持續有效， 無論(i) 本協議的終止，(ii) 由任何承銷商的人進行的任何調查，不論是根據《證券法》第15節或《交易法》第20節的承虧商， 或任何承銷商的關聯方，或者是由公司、其董事或高級職員進行的調查，或控制公司的任何人員，均不影響有效性， (iii) 證券的發行和交付。

本協議應受紐約州法律的管轄，並根據該州適用於在該州簽署並完全履行的協議進行解釋。 在本協議下產生的任何爭議，即使在本協議終止後，將僅在位於紐約州紐約市的州法院或聯邦法院審理。各方在此明確同意提交自己給上述法院的管轄權， 位於紐約市，紐約州。各方在此明確放棄任何對位於紐約市和紐約州的任何法院管轄權、地點或權威的異議權。

所有通信應以書面形式進行，並應以郵件或手遞的方式發送，並確認給以下各方：

如果發往公司：

Aclarion公司
8181 Arista Place

100號套房

布魯姆菲爾德，科羅拉多州 80021

注意：首席執行官

如需聯繫安排人：

Dawson James Securities, Inc.

101 北聯邦高速公路

600號套房

博卡拉特он，佛羅里達州33432

注意：首席執行官

任何一方可以通過書面通知其他方來更改通信接收地址。

本協議不得修改或修訂，除非由承銷商和公司簽署的書面文件。本協議構成承銷商和公司的完整協議，並取代任何關於此事宜的先前協議。如果本協議的任何條款被認定爲無效或不可強制執行，則該認定不影響該條款在任何其他方面的效力，且本協議的其餘部分將繼續有效。本協議可以分爲多個副本（包括傳真或.pdf副本），每個副本都應視爲原件，但所有副本共同構成同一文件。

本協議將使本協議各方受益並具有約束力，並使第9條所述的員工、管理人員和董事以及控制人受益，並使其各自的繼任者和個人代表受益，除非本協議第9條另有規定，其他任何人均無權或義務。

本協議的任何章節、段落或條款的無效或不可強制執行不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可強制性。如果本協議的任何章節、段落或條款因任何原因被認定爲無效或不可強制執行，則應視爲作出所需的輕微修改（並且僅限於這些輕微修改）以使其有效和可強制執行。

[簽名頁將在後]。

確認上述內容正確表述了承銷商和公司的理解，並意圖在法律上受約束，請在下面提供的空間簽名，自簽署之日起，該信函將構成有約束力的協議。

誠摯致意，

阿克拉里昂公司

作者： /s/ 傑夫·斯拉曼

       姓名: 傑夫·斯拉曼

       職稱: 執行主席

截至上述日期確認:

道森詹姆斯證券公司

作者： /s/ 羅伯特·D·凱澤， 小羅伯特

姓名：羅伯特·D·凱澤，小羅伯特

職位：首席執行官

附表I

發行人通用自由書面 招股說明書

無。