EX-10.1 3 acon_ex1001.htm SECURITIES PURCHASE AGREEMENT

附錄10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱“協議”)的日期爲2025年1月3日，簽署方爲Aclarion, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”),及本文件簽名頁所列出的每位購買者（包括其繼承者和受讓人，統稱爲“購買者” 以及共同的“購買者”).

鑑於，依據本協議中所列的條款和條件，以及根據《證券法》（如下文定義）有效的註冊聲明，關於股份（如下文定義），公司希望向每位購買者發行和出售，且每位購買者希望（各自不是共同地）從公司購買本協議中詳細說明的公司證券。

現因此，鑑於本協議中包含的相互契約，以及其他良好且有價值的對價，收到及其充分性現予以確認，公司與每位採購方同意如下：

第一條
定義

1.1. 定義除了本協議中其他地方定義的條款外，爲本協議的所有目的，以下術語具有本第1.1節中規定的含義：

“行動“ 應具有第3.1(m)節中所賦予的意義。

“關聯方“ 指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制，或與某個人處於共同控制關係的人，正如《證券法》第405條中所使用和解釋的術語。

“適用法規“ 應在第3.1(qq)節中所賦予的含義。

“核數師“ 指Haynie & Company。

“授權“ 應具有在第3.1(qq)節中賦予該術語的含義。

“BHCA“ 應具有第3.1(nn)節中所賦予的含義。

“董事會“ 指公司董事會或其任何授權委員會。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“ 指除星期六、星期日或在紐約市法律授權或要求關閉的其他日子之外的任何一天；提供, 然而爲澄清，商業銀行不應被視爲被法律授權或要求因「居家令」、「避難令」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制而保持關閉，或因任何政府機關的指示而關閉任何實體分支機構，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日期一般對客戶開放。

“交割指根據第2.1條款進行證券的買賣結束。

“交割日期” 指的是所有交易文件已由相關方簽署並交付的交易日，且(i) 購方支付認購額度的義務和(ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件，均已滿足或放棄，但在任何情況下不晚於第一次（1^日) 交易本文件所述日期後的交易日。

“委員會「」是美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，面值每股$0.00001，以及可能在以後被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等值” 指的是公司或其子公司的任何證券，這些證券使持有人能夠在任何時候獲得普通股，包括但不限於，任何債務、優先股、權利、期權、Warrants或其他在任何時候可轉換爲可行使或可兌換爲普通股的工具，或以其他方式使持有人有權收到普通股。

“公司法律顧問“ 表示Carroll Legal LLC，辦公室位於科羅拉多州丹佛市Wynkoop街1449號507套房，郵政編碼80202。

“披露日程“ 指的是公司同時交付的披露附表。

“披露時間意味着，如果本協議在非交易日或在交易日的上午9:00（紐約時間）之前和午夜（紐約時間）之後簽署，則在本協議日期後的第一個交易日的上午9:01（紐約時間）生效，除非按照配售代理的指示更早生效；如果本協議在交易日午夜（紐約時間）和上午9:00（紐約時間）之間簽署，則本協議生效時間不晚於當天上午9:01（紐約時間），除非按照配售代理的指示更早生效。

“DVP“應具有在第2.1(a)節中賦予該術語的含義。

“DWAC” 這個術語在第2.1(a)節中有賦予的意義。

“EDGAR” 是指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“環境法" 應具有第3.1(p)節中賦予該術語的含義。

“評估日期“ 應具有在第3.1(v)節中賦予該術語的含義。

“交易法「證券交易法」指已經修改的1934年證券交易法案，及在此項法案下制定的監管規定和規章制度。

“豁免發行“指的是按照任何合法通過的股權激勵計劃，向公司的員工、顧問、承包商、顧問、高級職員或董事發行(a)普通股、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵，由董事會中大多數非員工成員或爲此目的而設立的非員工董事委員會的大多數成員負責，作爲對公司提供服務的報酬；(b) 任何證券在本協議簽署日已經發行的普通股的權利行使、交易或轉換後所依的證券，前提是該等證券自本協議簽署日起未被修訂以增加證券數量或降低證券的行使價格、交換價格或轉換價格（除非在拆股或合股的情況下）或延長該等證券的期限；(c) 在正常商業過程中，出售給員工、董事、顧問或其任何關聯實體的普通股或可行使、交易或轉換爲普通股的證券，或根據協議或在本協議簽署日的承諾進行的交易；(d) 根據收購、合資企業、戰略聯盟或其他戰略交易（包括但不限於涉及研究和開發或知識產權的銷售或許可的合作或安排）而發行的證券，經公司大多數無利益衝突的董事批准，除非本交易中，公司主要是爲了融資或向主要業務爲證券投資的實體發行證券（爲避免疑義，向戰略投資者的風險投資部門發行的證券將視爲「豁免發行」），前提是在(c)和(d)條款的情況下，這些證券被作爲「限制性證券」（如144條規則中定義）發行，並且不附帶任何註冊權利，要求或允許在本協議第4.12(a)節中禁止期間提交任何登記聲明。

“FCPA” 指的是1977年外賄行爲法及其修訂版，以及其下的規章和條例。

“聯儲局“ 應具有第3.1(nn)節中所賦予的含義。

“GAAP” 應具有在第3.1(k)節中賦予的含義。

“有害物質” 應具有在第3.1(p)節中賦予的含義。

“知識產權權利” shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(s).

“信息系統" 該術語在第3.1條（pp）中具有所指的含義。

“留置權" 指任何類型的留置權、抵押、質押、安全權益、索賠、優先購買權、優先權或其他任何負擔。

“重大不利影響"的含義在第3.1(b)節中賦予。

“重大許可證“ 應具有在第3.1(r)節中賦予該術語的含義。

“洗錢法律”應具有在第3.1(oo)節中賦予該術語的含義。

“OFAC"OFAC"指美國財政部的外國資產控制辦公室。

“發行“ 指此處證券的發行。

“每股購買價格“等於$0.142，可能會因本協議簽署後至成交日之間發生的普通股的拆股並股、送轉、股票組合和其他類似交易而有所調整。

“人“ 指個人、公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支）或任何其他形式的實體。

“個人數據" 該術語在第3.1條（pp）中具有所指的含義。

“承銷商“指Dawson James Securities Inc.

“預結算期間” 應具有在第2.1(b)節中賦予該術語的含義。

“預結算證券” 應具有在第2.1(b)節中賦予該術語的含義。

“Proceeding” 指對公司、子公司或他們各自的財產在任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前正在進行或公司所知以書面形式威脅的動作、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如口供）。

“招股說明書” 指根據註冊聲明提交的招股說明書，附帶招股說明書補充。

“招股說明書補充“ 是指符合證券法第424(b)條的招股說明書的補充文件，將向委員會備案並在交割時或之前由公司交付給每位購買者。

“購買方“ 應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

“登記聲明“ 是指向委員會提交的有效註冊聲明，表格爲S-3（文件編號333-281999），經修訂，包括文件和附錄中的所有信息，與該註冊聲明一併提交或引用的信息，註冊證券的出售。

“所需的批准“ 將具有第3.1(e)節所賦予的含義。

“規則144" 指的是根據證券法由委員會制定的144號規則，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或未來由委員會制定的任何類似規則或規定，其目的和效果與該規則基本相同。

“規則424" 指的是根據證券法由委員會制定的424號規則，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或未來由委員會制定的任何類似規則或規定，其目的和效果與該規則基本相同。

“制裁” 應具有在第 3.1(kk) 的定義。

“證券交易委員會報告” 在第3.1(j)節中賦予該術語的含義。

“證券“ 指的是根據本協議購買的每位購買者所購股份。

“證券法“ 指的是1933年證券法，及其修訂和根據該法發佈的規則和條例。

“股份“ 表示根據本協議向每位購買者發行或可發行的普通股股份。

“賣空榜“ 指的是《交易法》下SHO規則200中所定義的所有「賣空」，但不包括尋找和/或借用普通股股份。

“認購額度” 指的是每位購買者在本協議簽署頁其姓名旁及「認購額度」標題下所指定的，需支付的股份總金額，以美元計，並以立即可用的資金支付。

“子公司”和“子公司” 指的是公司在附表3.1(a)中列出的任何子公司，並且在適用的情況下，也包括本協議簽署日期後形成或收購的公司任何直接或間接的子公司。

“交易日” 指的是交易市場開放以進行交易的日子。

“交易市場“ 指納斯達克資本市場（或任何全國公認的繼任者）；但前提是，公司普通股如在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐交所美國、紐交所阿卡、場外交易公告板或OTCQX或OTCQb（由OTC市場集團公司運營，或其任何全國公認的繼任者）上市或交易，則「交易市場」應指公司普通股當時上市或交易的其他市場或交易所。

“交易文件“ 指本協議及鎖定協議、所有相關的附件和日程以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理“ 指VStock Transfer, LLC，公司的現任轉讓代理，郵寄地址爲18 Lafayette Place, Woodmere, New York 11598，以及公司的任何繼任轉讓代理。

第二條

購買與出售

2.1. 關閉.

(a) 在交割日期，根據本協議所述的條款和條件，公司同意出售，每位購買者，分別而非共同，同意購買在購買者簽名頁下方標題爲「認購額度」中列出的普通股數量，按每股購買價。

(b) 每位購買者應向公司通過電匯交付立即可用的資金，金額等於該購買者在其簽名頁上所列的認購額度，公司應向每位購買者交付根據第2.3(a)條規定確定的各自股份，並且公司與每位購買者應交付第2.2條中規定的其他在交割時交付的項目。在滿足第2.2條和第2.3條中列明的契約和條件後，交割應通過交換文件和簽名或雙方共同同意的其他地點遠程進行。除非由協議代理人另行指示，證券的結算應通過交付對支付（「DVP」）進行(即, 在交割日期，公司應以購買者的姓名和地址註冊股份，並由轉移代理人直接釋放至每位購買者所辨識的協議代理人的賬戶；在收到該證券後，協議代理人應迅速以電子方式將該證券交付給適用的購買者，付款應由協議代理人（或其結算公司）通過電匯給公司)。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，如果在本協議由公司及適用購買者簽署後，以及在交割前的任何時間（即“預結算期間），該購買者向任何人出售本協議下將在交割時向該購買者發行的任何證券的全部或部分（統稱爲“預結算證券如該人士將自動根據本協議被視爲買方，無條件地綁定於購買，並且公司將被視爲無條件綁定於向該買方出售此類預結算證券；前提是，公司在收到此類預結算證券的購買價格之前，不必向該人士交付任何預結算證券；並且進一步前提是，公司在此確認並同意（i）上述內容不構成該買方關於其是否會選擇在預結算期間出售任何預結算證券的聲明或契約，以及（ii）該買方出售任何預結算證券的決定應僅在該買方選擇進行任何此類銷售時作出，如果有的話。

2.2. 交付.

(a) 在交割日前，公司應向每位買方交付或促使交付以下內容：

(i) 本協議由公司正當地簽署；

(ii) 公司顧問的法律意見書，形式及內容合理令承銷商滿意；

(iii) 公司的電匯指令，需在公司信頭上並由公司的首席執行官或財務長簽署；

(iv) 向轉移代理商發出的不可撤銷指令的副本，指示轉移代理商通過存管信託公司存款或提款系統加快交付（“DWAC與此採購方簽名頁上所述的普通股數量相等的股份，註冊在該採購方名下；

(v)初步招股說明書和招股說明書（可以根據證券法第172條的規定進行交付）；

(vi)[保留。]

(vii)一份滿意的認證書，形式和內容合理滿足安排代理商；

(viii)一份滿意的秘書證書，形式和內容合理滿足安排代理商。

(b)在交割日或之前，每位採購方應向公司交付或促使交付以下文件：

(i)本協議由該採購方正式簽署；並

(ii)該購買者的認購額度將可用於與公司或其指定的機構進行交收結算。

2.3.交割條件.

(a)公司在交割過程中承擔的義務應滿足以下條件：

(i)在交割日期，所有購買者所做的陳述和保證在所有重要方面（或者，如果陳述或保證由重要性或重要不利影響(如下面定義)進行限定，則在所有方面）應準確無誤（除非爲了某一特定日期的陳述或保證，在這種情況下它們應在該日期準確無誤）；

(ii)在交割日期之前，所有購買者要求履行的義務、契約和協議均已履行；

(iii)每位購買者需按本協議第2.2(b)條款交付的項目。

(b)每位購買者在交割過程中承擔的義務應滿足以下條件：

(i)在交割日期，公司的所有陳述和保證在所有重要方面（或者，如果陳述或保證由重要性或重要不利影響進行限定，則在所有方面）應準確無誤（除非爲了某一特定日期的陳述或保證，在這種情況下它們應在該日期準確無誤）；

(ii) 所有在交割日期之前或當日需執行的公司的義務、契約和協議應已完成；

(iii) 公司應交付本協議第2.2(a)條款中列出的項目；

(iv) 自本協議日期以來，未對公司產生重大不利影響；並且

(v) 自本協議日期至交割日期，普通股的交易未被委員會或當前上市的交易市場暫停；並且在交割日期之前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的證券交易也未被暫停或限制，或者未在該服務報告的證券上設定最低價格，或在任何交易市場上，亦未由美國或紐約州當局宣佈銀行停擺，也未在本協議日期之後發生任何重大沖突或國際災難，其影響程度使得在交割時購買證券變得不可行或不明智。

第三條

陳述與保證

3.1. 公司的陳述和保證. 除了在SEC報告和披露時間表中列出的內容外，這些SEC報告和披露時間表應視爲本協議的一部分，並應在此處的任何陳述或以其他方式提出的內容中，根據披露時間表相應部分中包含的披露進行資格限制，公司在此向每位購買者做出以下陳述和保證：

(a) 子公司. All of the direct and indirect subsidiaries of the Company (each, a “子公司”, and collectively, the “子公司”) are as set forth on Schedule 3.1(a). The Company owns, directly or indirectly, all of the capital stock or other equity interests of each Subsidiary free and clear of any Liens, and all of the issued and outstanding shares of capital stock or equity interests, as applicable, of each Subsidiary are validly issued and are fully paid, non-assessable and free of preemptive rights. There are no outstanding options, Warrants, scrips or rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any capital stock or equity interests, as applicable, of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which any Subsidiary is or may become bound to issue capital stock or equity interests, as applicable. If the Company has no Subsidiaries, all other references to the Subsidiaries or any of them in the Transaction Documents shall be disregarded.

(b) Organization and Qualification. Each of the Company and the Subsidiaries has been duly organized and validly exists as a corporation, limited partnership or company in good standing (or the foreign equivalent thereof, if any) under the laws of its jurisdiction of organization. The Company and each of the Subsidiaries is duly qualified to do business and is in good standing as a foreign or extra-provincial corporation, partnership, company or limited liability company in each jurisdiction in which the character or location of its properties (owned, leased or licensed) or the nature or conduct of its business makes such qualification necessary, except for those failures to be so qualified or in good standing which (individually and in the aggregate) would not have a Material Adverse Effect. No Proceeding has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. The term “重大不利影響“意味着對公司的重大不利影響 (i) 對公司的業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他）、經營結果、股東權益、資產、財產或前景的影響整體而言；(ii) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的影響；或 (iii) 公司在任何重大方面按時履行其在任何交易文件下的義務的能力。

(c) 授權；執行. 公司擁有必要的公司權力和授權來簽署並完成本協議和其他交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在此和彼方面的義務。公司對本協議和其他交易文件的執行和交付，以及其對本協議和交易文件所設想的交易的完成，已通過公司所需的所有必要行動得以正式授權，並且在與所需批准（定義如下）相關的情況下，公司、董事會或公司的股東無需採取進一步行動。本協議及公司作爲一方的每個其他交易文件已（或在交付時將會）由公司正式簽署，並且，在根據本協議及其條款交付時，將構成公司的有效且有約束力的義務，根據其條款可對公司強制執行，除非 (i) 被一般公正原則和適用的破產、無力償債、重組、暫停與其他普遍適用的法律限制，影響債權人權利的一般執行，(ii) 被一般公正原則和與特定履約、禁令救濟或其他公正救濟的可用性有關的法律限制，(iii) 以及在適用法律限制的情況下，賠償和貢獻條款可能受到限制。

(d) 沒有衝突. 本公司在本協議和其他交易文件中的執行、交付和履行，發行和出售證券，以及本公司完成本協議和相關交易的行爲，不與以下任何條款衝突或違反：(i) 本公司或任何子公司的公司章程、章程大綱或其他組織文件，或 (ii) 與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他約束條件發生衝突，或導致下列情況的發生：針對公司的任何財產或資產形成任何留置權，或授予他人終止、修改、反稀釋或類似的調整、加速或取消權利（無論是否有通知、經過時間或兩者），或（iii）根據必要的批准，導致對任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或政府當局的其他限制的違反（包括聯邦和州證券法及相關法規），或通過何種性質的財產或資產受制於或受到影響；除第(ii)和(iii)條款中提及的情形外，不可或合理預期會導致重大不利影響。

(e) 文件、同意和批准. 本公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，不需向任何法院或其他聯邦、州（包括州藍天法）、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或進行任何備案或註冊，以執行、交付和履行交易文件，除非： (i) 根據本協議第4.5條所要求的文件，(ii) 向委員會提交招股說明書， (iii) 向每個適用的交易市場提交通知和/或申請並獲得對股份的上市交易批准，以及 (iv) 滿足金融業監管局要求的文件（統稱爲“所需的批准”).

(f) 股份的發行；資格；註冊.

(i) 股份已被正式授權，且在根據適用的交易文件發行和支付時，將被正式有效發行，完全支付且不需補充費用，無任何公司施加的留置權，但交易文件中規定的限制除外。證券不受任何公司證券持有者的優先認購權或公司授予的類似合同權利的約束。

(ii) 公司已根據證券法的要求準備並提交了註冊聲明，該註冊聲明於2024年9月23日被宣佈生效，包括招股說明書，以及在本協議日期之前可能要求的修正案和補充材料。註冊聲明在證券法下有效，且由委員會未曾發出任何止損令以阻止或暫停註冊聲明的有效性，或暫停或阻止招股說明書或招股說明書補充的使用，並且公司沒有了解此目的的程序已被啓動或受到威脅。如果委員會的規則與法規要求，公司應根據第424(b)條款向委員會提交招股說明書補充。在註冊聲明及其任何修正案根據證券法生效時、本協議簽署日和交割日，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面符合證券法的要求，且不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏應聲明的任何重大事實，必要以使這些聲明在當時情況的情況下不具有誤導性；而招股說明書及其任何修正或補充在招股說明書或其任何修正或補充發佈時及在交割日，也在所有重大方面符合證券法的要求，且不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏必要的重大事實以使這些聲明，在當時情況的條件下不具有誤導性。

本文件中提及的初步招募說明書和招募說明書應被視爲指代幷包括截至其申請日期的參考文件；任何關於「修訂」或「補充」與初步招募說明書及招募說明書相關的提及應被視爲指代幷包括（i）在該初步招募說明書或招募說明書提交日期後向委員會提交的任何文件，作爲參考或被視爲被納入；（ii）任何已提交的此類文件。

本協議中關於註冊聲明、初步招募說明書或招募說明書的所有提及，或對上述任一文件的任何修訂或補充應被視爲包括在EDGAR上向委員會提交的任何副本。

(g)證券法遵從性註冊聲明符合，且招募說明書及對註冊聲明或招募說明書的任何進一步修訂或補充將符合證券法的相關規定。註冊聲明在生效時不包含任何誤導性的重要事實聲明或遺漏須在其中聲明的重要事實，或爲了使其中的聲明在不誤導的情況下所需而未聲明的重要事實。招募說明書在其提交日期及任何修訂或補充中未包含並將不會包含任何誤導性的重要事實聲明或未聲明任何爲了使其中的聲明在所作聲明的環境下不誤導所需的重要事實。

(h)無止損訂單。委員會未發出任何阻止或暫停使用註冊聲明或初步招募說明書的命令。

(i)資本化。公司的股權資本化如註冊聲明和SEC報告中所述，並以其中指明的日期爲準。所有已發行和流通的普通股均爲全額支付且不可評估，已根據所有適用的聯邦和州證券法的規定合法授權和發行，並未違反或受到任何優先或類似權利的影響，該權利使任何人有權從公司獲得任何普通股或公司的其他證券，或任何可轉換、可行使或可交換普通股或其他此類證券，除非在此日期之前已完全滿足或放棄此類權利。除非在此處所述。日程安排 3.1(i)，或者由於證券的發行和銷售，公司的自上次提交的SEC報告以來沒有發行任何股本。除非在SEC報告中另有規定，或者由於證券的發行和銷售，公司沒有未償付的期權、認股權證、票據或權利可以認購、調用或任何性質的承諾，涉及證券、權利或義務可以轉換爲或可行使或可交易的，或者給予任何人任何權利去認購或獲取任何普通股，或者公司可能受綁定的合同、承諾、理解或安排以發行額外的普通股或普通股等值物，並且沒有任何人有優先購買權、優先權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易，除非這些權利在本日期之前已經完全滿足或放棄。證券的發行和銷售將不會使公司有義務向任何人（除買方外）發行普通股或其他證券，並且不會導致公司證券的持有者調整行使、轉換、交易或重置價格的權利。公司沒有任何現存的證券或工具具有任何條款，可在公司發行證券時調整該證券或工具的行使、轉換、交易或重置價格（除非與股票拆分、資本重組或類似交易相關）。公司沒有任何現存的證券或工具包含任何贖回或類似條款，並且沒有合同、承諾、理解或安排，迫使公司贖回其股本證券。公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。所有的已發行股份均經過適當授權，合法發行，已全額支付，並且不再徵收，符合適用的所有聯邦和州證券法，且沒有已發行股份違反任何優先購買權或類似的權利。除必要的批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除在SEC報告中所述，公司沒有就其資本股票與任何股東之間簽署的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(j) 報告公司已提交所有報告、日程、表格、聲明及其他要求由公司根據《證券法》和《交易法》提交的文件，包括根據第13(a)或15(d)條款的要求，適用於本日期前的兩（2）年（或公司依法或法規要求提交此類材料的較短期間）(前述材料，包括附錄及文中引用的文件，以及初步招股說明書和招股說明書，統稱爲“證券交易委員會報告”)，並及時提交，或已獲得有效延期（或來自委員會的豁免）以提交此類文件，並且已在任何此類延期到期前提交任何SEC報告。截止其各自的日期，SEC報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），且在提交時，SEC報告不含有任何重大事實的不實陳述或遺漏了要求闡明的重大事實，或在考慮到作出該聲明的情形下，使得該陳述不會產生誤導。

(k)財務報表公司的合併財務報表，包括其附註，在註冊聲明和招股說明書中包含或引用的，符合在提交時適用的會計要求以及委員會關於此的規則和法規。這些財務報表是根據在美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）一致應用於相關期間的，除非在這些財務報表或其附註中另有說明，且未審核的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，並在所有重大方面公平地呈現了公司及其合併子公司的財務狀況及截至該日期的運營成果和現金流，未審覈報表的情況需接受正常、無關緊要的年終審計調整。

(l) 重大變化；未披露事件、負債或發展. 自最新合併財務報表日期以來，包括在註冊聲明中或通過引用納入的初步招股說明書和招股說明書， (i) 沒有任何事件、情況或發展對公司產生或合理預期會產生重大不利影響；(ii) 公司及其任何子公司沒有承擔任何負債（或有條件或其他負債），其他於 (A) 在正常業務過程中按照過往實踐發生的貿易應付賬款和應計費用，以及 (B) 根據公認會計原則或在向委員會所做的文件中未反映的責任；(iii) 公司沒有在任何重大方面更改其會計方法；(iv) 公司沒有向其股東宣佈或分配任何現金或其他財產，或者購買、贖回或達成購買或贖回其資本股票的任何協議；(v) 公司沒有向任何執行官、董事或關聯方發行任何股權證券，除了根據現有的公司股票期權或綜合激勵計劃。公司沒有在委員會前有任何要求對信息進行保密處理的申請。除本協議所提到的證券的發行外，關於公司或其子公司及其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況，沒有事件、負債、事實、情況、發生或發展發生或存在，或者合理預計將發生或存在，而公司在做出或視爲做出此項陳述時，按適用證券法禁止披露，且沒有在此之前至少一個（1）交易日公開披露過。

(m) 訴訟. 除非在SEC報告中另有說明，否則沒有任何行動、訴訟、詢問、違章通知、程序或調查懸而未決或根據公司所知，對公司、任何子公司或其任何相關財產在任何法院、仲裁者、政府或行政機關或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前受到威脅、影響或正在進行（統稱爲“行動”) that (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities or (ii) would, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Except as set forth in the SEC Reports, neither the Company nor any Subsidiary, nor any director or executive officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty, which could result in a Material Adverse Effect. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or executive officer of the Company.

(n) Labor Relations. No labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary, is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries are in compliance with all applicable U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(o) 合規性. 公司及任何子公司： (i) 未違反，也未發生任何未被豁免的事件，如果通知或時間的推移或兩者結合，會導致公司或任何子公司違約；公司或任何子公司也未收到關於其違約或違反的任何索賠通知，涉及其作爲一方或其任何資產受其約束的任何契約、貸款或信用協議或任何其他協議或文書（無論該違約或違反是否已被豁免）； (ii) 未違反任何法院、仲裁者或其他政府機關的判決、法令或命令； (iii) 未違反任何法律、規則、條例或政府機構的規定，包括但不限於所有與稅收、環保、職業健康與安全、產品質量與安全及僱傭與勞動事務相關的外國、聯邦、州及地方法律，除非在每個(i)、(ii)和(iii)的情況下，可能導致或合理預期會導致重大不利影響。

(p) 環保法. 在公司或任何子公司（或者，根據公司的知識，對公司可能承擔責任的任何其他實體）現有或曾經擁有、運營、使用或租賃的任何財產上，或在任何其他財產上，未發生任何涉及危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料的存儲、產生、交通、處理、使用、治療、處置、排放、污染、釋放或其他活動（“有害物質”），該等活動將違反任何適用的法律、規則、條例、命令、判決、法令或許可證、普通法規定或與污染或保護人類健康及環境相關的其他具有法律約束力的標準（“環境法除了違反和責任之外，單獨或整體上不會產生重大不利影響。沒有任何此類財產或環境周圍的任何地方發生任何有害物質的處置、排放、污染或其他類型的釋放，公司或任何子公司對此知情，除非單獨或整體上不會產生重大不利影響。根據公司的最佳了解，針對公司或任何子公司的任何環境法律沒有待決或被威脅的行政、監管或司法行動、索賠或不合規或違規通知、調查或訴訟，除非單獨或整體上不會產生重大不利影響。根據公司的最佳了解，公司或任何子公司的財產沒有受到任何環境法律下的留置權，除非單獨或整體上不會產生重大不利影響。除了在招股說明書中披露的內容外，公司或任何子公司不受任何與環境法律相關的命令、法令、協議或其他個性化法律要求的約束，這在任何情況下（單獨或整體上）都會產生重大不利影響。公司及每個子公司擁有適用環境法律要求下的所有許可證、授權和批准，並各自在遵守其要求，除非單獨或整體上不會產生重大不利影響。在其業務的正常過程中，公司定期審核環境法律對公司及子公司業務、運營和財產的影響，並識別和評估相關成本和責任（包括但不限於清理、關閉或補救財產或遵守環境法律所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、執照或批准，任何相關的運營活動限制以及對第三方的任何潛在責任）。基於這種審查，公司合理地得出結論認爲，與之相關的成本和責任單獨或整體上不會產生重大不利影響。

(q) 資產標題. 公司及其子公司對其擁有的所有不動產享有良好且可市場化的完全產權，對其擁有的與公司及其子公司業務相關的所有動產亦享有良好且可市場化的產權，在所有情況下不受任何留置權的影響，除非 (i) 留置權未對該財產的價值造成重大影響，並且不會對公司及其子公司對該財產的使用及計劃使用造成重大幹擾，以及 (ii) 爲支付聯邦、州或其他稅款而設定的留置權，已經根據公認會計原則適當計提了準備金，且該款項的支付既不逾期也不受罰款制約。公司及其子公司當前持有的任何不動產和設施是根據有效、持續和可強制執行的租約進行租賃的，公司及其子公司在各方面均遵守這些租約的重大條款。

(r) 監管許可. 公司及其子公司獲得了適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，必要於其各自的業務開展，如在SEC報告中所述，除非缺乏此類許可的情況不會合理預期導致重大不利影響（“重大許可證），公司及其任何子公司均未收到與任何重要許可的撤銷或修改有關的任何訴訟通知

(s) 知識產權. 除非註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中另有規定，依據公司的知識，公司及其子公司擁有或有權使用（或可以在合理條款下獲得）所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與其各自的業務開展有關的類似權利，正如在註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中所描述的，如果未能擁有則合理預期將產生重大不利影響（統稱爲“知識產權權利沒有任何公司或子公司收到通知（書面或其他形式）顯示任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計在本協議簽署之日起兩（2）年內將過期、終止或被放棄，除非這不會合理地產生重大不利影響。自最新財務報表（包括在註冊聲明中或通過引用合併）的日期以來，公司或任何子公司未收到關於知識產權侵犯或違法他人權利的書面通知，也不知有任何可能構成合理基礎的事實，除非這不會產生或合理地被期待不會產生重大不利影響。在公司知情的情況下，所有這些知識產權都是可執行的，且沒有任何他人對任何知識產權的現存侵犯。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未能這樣做不會單獨或在整體上合理地產生重大不利影響。公司或其任何子公司在各自的業務中使用的知識產權均未違反公司或其任何子公司的任何合同義務，也未違反任何人的權利。公司及其子公司已按照正常行業慣例採取所有合理步驟，以保護和維護知識產權，包括但不限於簽署適當的保密和發明分配協議。本協議所涉及的交易的完成不會導致對知識產權的權利的喪失或損害，也不要求任何其他人與公司或其任何子公司擁有或使用任何知識產權的權利所需的同意。根據公司及其子公司的了解，沒有公司或其子公司的任何員工面臨有關違反任何僱傭合同、發明披露協議、專利披露協議、競業禁止協議、非招攬協議、保密協議或限制性條款的任何待決索賠或訴訟，且該違約的依據與該員工在公司或其子公司的僱傭有關，或與該員工在公司或其子公司僱傭期間的行爲有關。公司不知道任何會妨礙其合法許可權或知識產權明確所有權的事實。公司不知道其缺乏或將無法獲得進行業務所需使用所有知識產權的任何權利或許可。

(t) 保險. 公司及其子公司通過有財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，其金額在公司及其子公司所在行業是謹慎和慣例的，包括但不限於管理人員和董事責任保險，其覆蓋範圍至少相當於總認購額度。公司和任何子公司沒有理由相信，他們將無法在現有保險到期時續保，或從類似保險公司獲得相似的保險覆蓋，以繼續其業務，而不會顯著增加成本。

(u) 與關聯方和員工的交易. 除非在SEC報告中另有說明，公司的任何高管或董事及公司或任何子公司的員工知道，目前沒有人蔘與與公司或任何子公司的交易（除了作爲員工、高管和董事提供的服務），包括任何合同、協議或其他安排，提供服務或由其提供，提供租賃不動產或個人財產，提供借款或貸款，或需要向任何高管、董事或員工支付款項，或公司知曉的任何實體，在該實體中，任何高管、董事或員工擁有重大利益或擔任高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人，在每種情況下超過120,000美元，除了（i）支付提供服務的薪水或諮詢費，（ii）爲公司或子公司的名義支付的費用報銷，以及（iii）其他員工福利，包括基於公司任何股票期權或綜合激勵計劃的股票期權協議。

(v) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制. 公司及其子公司遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，除非在SEC報告、註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中披露。公司及其子公司維持一套內部會計控制系統，足以提供合理的保證，以確保：（i）交易根據管理層的一般或特定授權執行，（ii）交易被記錄，以便準備遵循GAAP的財務報表並維護資產的責任，（iii）資產僅按管理層的一般或特定授權允許訪問，(iv) 記錄的資產責任與現有資產定期進行比較，並對於任何差異采取適當措施。公司及其子公司已建立披露控制和程序（根據交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義），爲公司及其子公司設計了這些披露控制和程序，以確保公司在其根據交易法案提交或提交的報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總並報告，在委員會的規則和表格規定的時間內。公司的簽字官員已在適用日期評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。評估日期公司在最近提交的定期報告中展示了認證官員關於披露控制和程序有效性的結論，這是基於他們在評估日期的評估。除註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中所述之外，自評估日期以來，公司的及其子公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化在實質上影響或可能合理地影響公司的及其子公司的財務報告內部控制。

(w)某些費用除了支付給承銷商的費用外，公司的或任何子公司不會向任何經紀人、財務顧問、諮詢師、尋找人、承銷商、投資銀行、銀行或其他人支付與交易文件所述交易相關的經紀費用或獎勵。除了根據購買者參與的人員之外，購買者對任何費用或其他人員提出的關於本節所述費用的索賠沒有任何義務，因爲這些費用可能與交易文件中所描述的交易相關聯。

(x)投資公司公司不是投資公司，並且在收到證券款項後，不會被要求註冊爲1940年投資公司法案意義上的「投資公司」。公司將以一種不會要求其註冊爲投資公司法案下的「投資公司」的方式進行業務。

(y)註冊權利除SEC報告、註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中所述外，任何人沒有權利要求公司或任何子公司根據證券法對未在當前日期之前得到滿足或放棄的任何證券進行註冊。

(z) 上市和維護要求. 公司須遵守《交易法》第13節的報告要求，並向委員會提交定期報告；普通股在《交易法》第12(b)節下已在委員會註冊，且公司未違反《交易法》下的任何申報或其他要求。公司未收到委員會考慮終止此類註冊的通知。除SEC報告、註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中所述外，公司在本日期前12個月內未收到任何交易市場的通知，表明公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。除SEC報告、註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中所述外，公司已在並有理由相信在可預見的未來繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉讓，且公司在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉讓相關的費用方面是最新的。

(aa) 收購保護的適用. 公司和董事會已採取所有必要的行動（如有），使之不適用任何控制股收購、企業合併、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或其他類似的反收購條款，這些條款根據公司的章程（或類似的章程文件）或其註冊地的法律可能適用於購買者，因爲購買者與公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於由於公司發行證券及購買者擁有證券。

(bb) Disclosure. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, the Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided any of the Purchasers or their agents or counsel with any information that it believes constitutes or might constitute material, non-public information that is not otherwise disclosed in the Preliminary Prospectus or the Prospectus. The Company understands and confirms that the Purchasers will rely on the foregoing representation in effecting transactions in securities of the Company. All of the disclosure furnished by or on behalf of the Company to the Purchasers regarding the Company and its Subsidiaries, their respective businesses and the transactions contemplated hereby, including pursuant to the SEC Reports and the Disclosure Schedules to this Agreement, is true and correct in all material respects and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The press releases disseminated by the Company during the twelve (12) months preceding the date of this Agreement taken as a whole do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made and when made, not misleading. The Company acknowledges and agrees that no Purchaser makes or has made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Section 3.2 hereof.

(cc) 沒有綜合報價. Assuming the accuracy of the Purchasers’ representations and warranties set forth in Section 3.2, neither the Company, nor any of its Affiliates, nor any Person acting on its or their behalf has, directly or indirectly, made any offers or sales of any security or solicited any offers to buy any security, under circumstances that would cause this offering of the Securities to be integrated with prior offerings by the Company for purposes of (i) the Securities Act, or (ii) except as set forth in the SEC Reports, any applicable stockholder approval provisions of any Trading Market on which any of the securities of the Company are listed or designated.

(dd) Solvency. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). The Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from the Closing Date. Schedule 3.1(bb) sets forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company or any Subsidiary, or for which the Company or any Subsidiary has commitments. For the purposes of this Agreement, 「Indebtedness」 means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP. Neither the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.

(ee) 稅務狀態。除非個別或總體上沒有造成或合理預期導致重大不利影響的事項，公司及其子公司均已（i）按其所適用的任何管轄區的要求，作出或提交所有美國聯邦、州和地方所得稅及所有外國產稅的申報表、報告和聲明，（ii）已支付所有應在這些申報表、報告和聲明中顯示或確定到期的金額上重大稅款及其他政府評估和費用、罰款或處罰，（iii）在賬簿上爲所有重大稅款設定了合理充足的準備，以支付這些申報表、報告或聲明所適用的期間以後的稅款。沒有任何在任何重大金額上的未付稅款被任何管轄區的稅務機關要求支付，公司或任何子公司的高管對任何此類申請沒有了解的基礎。

(ff) 境外賄賂行爲；犯罪行爲。公司及其任何子公司，或根據公司或任何子公司的知識，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人均未（i）直接或間接地，使用任何資金進行非法捐款、禮物、娛樂或與境內外政治活動相關的其他非法開支，（ii）用公司資金向境外或本國政府官員或僱員或任何境外或本國政黨或競選活動支付任何非法款項，（iii）未完全披露公司或任何子公司（或由其知曉的任何代表公司的人）進行的任何違反法律的捐款，或（iv）在任何重大方面違反FCPA的任何條款。

(gg) 會計師公司的獨立註冊公共會計師事務所如招股說明書中所述。根據公司的知識和信念，該會計師事務所是根據交易所法要求註冊的公共會計師事務所。

(hh)關於購買者購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在關於交易文件及其所涉及的交易時，均僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有購買者在關於交易文件及其所涉及的交易時，作爲公司的財務顧問或受託人（或任何類似身份）行事，任何購買者或其各自代表或代理人在與交易文件及其所涉及的交易相關的情況下所提供的建議，僅是購買者購買證券的附帶內容。公司進一步向每位購買者表示，公司的決定是基於公司及其代表對此處所涉及的交易的獨立評估。

(ii)關於購買者的交易活動的確認儘管本協議或其他地方規定的內容相反（除第3.2(e)和4.15條外），公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何購買者同意，也沒有任何購買者同意不購買或出售公司的證券，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，或將證券持有任何特定期限；(ii) 任何購買者的過去或未來的公開市場或其他交易，包括但不限於，賣空交易或「衍生」交易，在此或未來證券發行交易的關閉之前或之後，可能會對公司上市交易的證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何購買者，以及任何此類購買者作爲一方的「衍生」交易的交易對手，直接或間接地，可能在普通股中公開持有「空」頭寸，並且(iv) 不應認爲每位購買者與任何在「衍生」交易中的獨立交易對手有任何關係或控制。公司進一步理解並承認： (y) 一個或多個購買者可能在證券存續期間的不同時間進行對沖活動（在實質上遵循適用法律），並且(z) 這些對沖活動（如有）可能會在進行對沖活動時降低現有股東在公司的股權利益的價值。公司承認，這些上述對沖活動並未構成對任何交易文件的違反。

(jj) 法規m合規. 公司沒有，也不知任何代表其行事的人（除了委託代理人，就此不作任何聲明）已，(i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致任何證券的價格穩定或操控的行動，以便促進任何證券的出售或再出售， (ii) 出售、出價、購買或支付任何補償以招攬購買任何證券，或(iii) 向任何人支付或同意支付任何補償以招攬他人購買公司任何其他證券，除了在條款(ii)和(iii)的情況下，支付給委託代理人的補償。

(kk) 外國資產控制辦公室. 公司、任何子公司，或根據公司的知識，任何董事、高管、代理、員工或公司或任何子公司的關聯方目前不受任何“制裁,” 這包括但不限於任何由美國財政部外國資產控制辦公室管理的美國制裁（“OFAC公司將不會直接或間接地使用本次發行的收益，或者借貸、捐贈或以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，目的是爲任何當前受到任何制裁的人的活動提供融資，包括但不限於由OFAC管理的美國制裁。

(ll)股票期權和綜合激勵計劃公司根據其股票期權或綜合激勵計劃，或作爲該計劃之外的誘導授予所授予的每個股票期權，均是(i) 按照該計劃的條款授予，或根據其條款授予；(ii) 行使價格至少等於該股票期權在根據GAAP和適用法律被視爲授予的日期時普通股的公允市場價值。未有任何在公司股票期權或綜合激勵計劃下授予的股票期權被回溯調整。公司沒有故意授予，並且沒有也從未有過公司政策或實踐故意授予、或在發佈或以其他方式公開宣佈有關公司或子公司或其財務結果或前景的重大信息之前，故意協調授予股票期權。

(mm)美國不動產控股公司公司不是，並且從未是1986年美國國內稅收法第897節含義下的美國不動產控股公司，公司將在購買者請求時進行證明。

(nn) 銀行控股公司法無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不受1956年修訂的「銀行控股公司法案」制約，也不受美國聯邦儲備委員會監管。BHCA）以及受聯邦儲備系統理事會監管的規定（“聯儲局）。公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制五個百分點（5%）或更多的任何類別的投票證券的流通股，或二十五個百分點（25%）或更多銀行或任何受BHCA和聯邦儲備委員會監管的實體的總股本。公司及其任何子公司均不對銀行或任何受BHCA和聯邦儲備委員會監管的實體的管理或政策施加控制性影響。

(oo) 洗錢公司的運營及其子公司在所有重大方面始終遵守適用的貨幣和外國交易報告法案（1970年修訂）、適用的反洗錢法規及其相關的適用規則和條例（統稱爲“洗錢法”），並且沒有任何法院、政府機構、權威機構或仲裁員對公司或任何子公司與反洗錢法律有關的行動、訴訟或程序正在進行，或在公司或任何子公司的知識中被威脅。

(pp) 信息技術公司的子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟體、網站、應用程序和數據庫（統稱爲“信息系統”）在與公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面均能正常運行和執行。公司及其子公司維持商業合理的控制、政策、程序及保障措施，以維護和保護其重大機密信息和所有IT系統及所有個人的、可識別的、敏感的、機密的或受監管的數據的完整性、持續運營、冗餘和安全（“個人數據”) processed and stored thereon, and to the knowledge of the Company, there have been no breaches, incidents, violations, outages, compromises or unauthorized uses of or accesses to same, except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company and the Subsidiaries have implemented backup and disaster recovery technology consistent with industry standards and practices, and are presently in compliance in all material respects with all applicable laws or statutes and all applicable judgments, orders, rules and regulations of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, internal policies and contractual obligations relating to the privacy and security of It Systems and Personal Data and to the protection of such It Systems and Personal Data from unauthorized use, access, misappropriation or modification, except for any such noncompliance that would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(qq) Regulatory. The Company and its Subsidiaries (i) are and at all times have been in material compliance with all statutes, rules and regulations applicable to the ownership, testing, development, manufacture, packaging, processing, use, distribution, marketing, advertising, labeling, promotion, sale, offer for sale, storage, import, export or disposal of any product manufactured or distributed by the Company including, without limitation the Federal Food, Drug and Cosmetic Act (21 U.S.C. § 301 et seq.), the federal Anti-Kickback Statute (42 U.S.C. § 1320a-7b(b)), the Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996, as amended by the Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act of 2009, and the Patient Protection and Affordable Care Act of 2010, as amended by the Health Care and Education Affordability Reconciliation Act of 2010, the regulations promulgated pursuant to such laws, and any successor government programs and comparable state laws, regulations relating to Good Clinical Practices and Good Laboratory Practices and all other local, state, federal, national, supranational and foreign laws, manual provisions, policies and administrative guidance relating to the regulation of the Company (collectively, the “適用法律“); (ii) 未收到任何法院、仲裁機構、政府或監管機構或第三方發出的通知，聲稱或斷言違反任何適用法律或任何許可證、豁免、證書、批准、許可、認證、註冊及其所需的補充或修正（“授權“); (iii) 擁有所有實質性授權，並且這些授權有效且有效力，並未違反任何此類授權的條款；(iv) 未收到任何索賠、訴訟、案件、程序、聽證、執行、調查、仲裁或來自任何法院或仲裁機構或政府或監管機構或第三方的其他行爲的書面通知，聲稱任何產品操作或活動違反任何適用法律或授權，亦未威脅任何此類索賠、訴訟、案件、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行爲；(v) 未收到任何書面通知，稱任何法院或仲裁機構或政府或監管機構已採取、正在採取或打算採取行動，以限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，亦未威脅任何此類限制、暫停、修改或撤銷；(vi) 已提交、獲取、維護或提供所有實質性報告、文件、表單、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修正，符合任何適用法律或授權的要求，且所有此類報告、文件、表單、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修正在提交時是完整和準確的（或已通過後續提交進行了更正或補充）；(vii) 並非任何企業誠信協議、監控協議、同意法令、和解令或與任何政府或監管機構簽訂的類似協議的當事方。

(rr) FDA. 關於每個受美國食品和藥物管理局（“FDA在美國食品、藥品和化妝品法案及其修改的規定下，所有受到美國食品藥品監督管理局（"FDA"）監管的產品，無論由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，都要遵守FDCA和類似的法律、規則和法規的適用要求，除非不遵守無法產生重大負面影響。公司或其任何子公司不存在任何未決、已完成或據其所知威脅其的行動(包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查)，而且公司或其任何子公司沒有收到FDA或任何其他政府實體發出的通知、警告信或其他通信，聲稱公司或其任何子公司違反了任何法律、規則或法規，並將在單個或總體上對公司或其任何子公司產生重大不利影響。FDCA）由公司或其任何子公司製造、包裝、標記、測試、分銷、銷售和/或市場的每種產品（每種產品稱爲“藥品產品）該藥品產品的製造、包裝、標記、測試、分銷、銷售和/或市場推廣均符合FDCA和相關法律、法規下的所有適用要求，這些要求涉及註冊、臨牀使用、上市前批准、執照、申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標記、廣告、記錄保存及報告提交，除非不合規的後果不會對公司產生重大不利影響。公司或其任何子公司沒有正在進行、已完成或根據公司所知的受到威脅的行動（包括任何訴訟、仲裁、法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查），且公司或其任何子公司沒有收到FDA或任何其他政府實體的通知、警告信或其他溝通，(i) 質疑藥品產品的上市前清關、執照、註冊或批准，使用的分銷、製造或包裝、測試、銷售或標記和推廣，(ii) 撤回其批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品產品相關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀暫停，(iv) 禁止公司或其任何子公司的任何設施的生產，(v) 與公司或其任何子公司達成或提議達成永久性禁令同意令，或(vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，而這些指控，單獨或合計，都會對公司產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重要方面均已並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規進行。公司未收到FDA的通知，表明FDA將禁止在美國營銷、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或營銷的任何產品，且FDA對批准或清關任何正在開發或擬開發的產品沒有表示任何擔憂。

(ss) 宣傳股票活動公司及其任何子公司以及他們各自的高級職員、董事、經理、關聯方或代理人均未參與任何可能引發美國證券交易委員會（SEC）投訴、調查或交易暫停的股票宣傳活動，指控內容包括：(i) 違反聯邦證券法的反欺詐條款；(ii) 違反反拉攏條款；(iii) 不當的「提前發行」；或 (iv) 在未適當披露補償的情況下進行宣傳。

3.2. 購買方的陳述和保證每位購買方在此代表並保證自本日期及關閉日期起，向公司作出如下陳述（除非在其中的特定日期，否則應在該日期準確無誤）：

(a) 組織；授權該購買方可以是個人或依法成立且有效存在、在其成立或註冊的法域內合法經營並處於良好狀態的實體，具備完全的法定、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以進入並完成交易文件所設想的交易，並履行其在此及其下的義務。該購買方對交易文件的執行和交付以及根據交易文件所設想的交易的履行均已得到其必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的正式授權，適用時。每個交易文件對其作爲一方已被正式簽署，當該購買方按照此處或其條款交付時，將構成該購買方有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非：(i) 被一般公平原則及影響債權人權利強制執行的一般適用法律（如破產、無力償債、重組、暫停等法律）所限制；(ii) 被與特定履約、禁令救濟或其他公平救濟的可用性相關的法律所限制；以及 (iii) 在適用法律可能限制的情況下，賠償和貢獻條款。

(b) 理解或安排. 該購買者以自己的名義作爲主體購買證券，並且與任何其他個人沒有直接或間接的安排或理解來分發或有關分發該證券的安排（該陳述和保證並不限制該購買者根據註冊聲明或其他適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該購買者在此以其正常的商業活動購買證券。

(c) 該購買者的經驗. 該購買者，單獨或與其代表一起，具備在商業和金融事務中的知識、成熟度和經驗，能夠評估對證券的潛在投資的優點和風險，並已評估了該投資的優缺點。該購買者能夠承受對證券投資的經濟風險，並且在當前情況下，能夠承受完全損失該投資。

(d) 獲得信息. 該購買者承認其有機會審查交易文件（包括所有附錄和附表）和SEC報告，並獲得：(i) 詢問與投資證券的條款和條件以及投資證券的優缺點相關的問題的機會，並從公司代表那獲得回答；(ii) 獲取足夠的信息以評估其投資的公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景；以及(iii) 獲取公司所擁有或能獲得的附加信息，這些信息不需要過度努力或費用，並且是做出明智投資決定所必需的。該購買者承認並同意，既沒有配售代理，也沒有配售代理的任何關聯方向該購買者提供關於證券的任何信息或建議，也不需要或希望這些信息或建議。配售代理及其任何關聯方未對公司或證券的質量作出任何陳述，配售代理及其任何關聯方可能已獲得關於公司的非公開信息，而該購買者同意無須提供這些信息。在向該購買者發行證券的過程中，既沒有配售代理，也沒有其任何關聯方擔任該購買者的財務顧問或受託人。

(e) 特定交易和保密性. 除了完成本協議所預期的交易外，該購買方沒有，或任何代表該購買方或與之有任何諒解的人沒有直接或間接進行任何證券的購買或出售，包括賣空，期間從該購買方首次收到來自公司或代表公司的其他人提供的條款清單（書面或口頭），該條款清單中規定了本協議所述交易的主要條款，並在本協議執行前立即終止。儘管如此，若購買方是多管理投資工具，且不同的投資組合經理管理該購買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接的了解，則上述聲明僅適用於由作出投資決策以購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除非向本協議其他當事人或該購買方的代表，包括但不限於其官員、董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理人和附屬公司，該購買方已保持與此交易相關的所有信息披露的保密性（包括此交易的存在及條款）。儘管如此，爲了避免疑義，本協議中的任何內容均不得構成對借入、借入安排、識別可用性和/或確保公司證券的行爲的陳述或保證，或禁止此類交易，以便該購買方（或其經紀人或其他金融代表）在未來進行賣空或類似交易。

(f) 無投票協議. 購買方在本協議簽署之日不是與任何其他購買方或公司的任何股東之間存在任何書面或口頭的協議或安排，該協議或安排涉及公司的管理、股東在公司中的權利、公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似的協議，即使其標題不同或與公司的任何股東、董事或高管有任何其他關係或協議。

(g) 經紀人. 代表或授權購買方行事的代理、經紀人、投資銀行家、個人或公司在本協議下，不得享有任何經紀人或尋址費或任何其他佣金或類似費用，無論是直接還是間接，因公司或其任何附屬公司在成交後可能對本協議、任何交易或因購買方與本協議所涉交易相關採取的任何行動導致的任何責任。

(h) 獨立建議. 每個購買方理解，本協議或公司以或代表公司向購買方提供的任何其他材料，如與證券購買相關的內容，均不構成法律、稅務或投資建議。

公司承認並同意本節3.2所含的陳述不得修改、修訂或影響購買方依賴公司在本協議或任何其他交易文件中包含的陳述和保證的權利，或在與本協議或本協議所述交易的完成下籤署和/或交付的任何其他文件或文書中的任何陳述和保證。儘管如此，爲了避免疑義，本協議中的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何行動，除非本協議中另有規定，涉及尋找或借用股份以在未來進行賣空或類似交易。

第四條

其他協議各方

4.1. 說明該股份應無任何傳奇地發行。

4.2. 信息提供；公共信息.

(a) 直到購買者不再擁有任何安防的時間點爲止，公司承諾及時提交（或獲得延期期限，並在適用的寬限期內提交）自本協議日期起，公司根據《交易法》要求提交的所有報告，即使此時公司不再遵守《交易法》的報告要求。

(b) 在自本協議日期起的六（6）個月週年紀念日開始的期間內，且在所有股份都可以在不要求公司遵守144條規則（c)(1)的情況下出售並且根據144條規則沒有其他限制或限制的時間結束時，如果公司（i）因任何原因未能滿足根據144條規則（c）設定的當前公共信息要求，或（ii）曾被界定爲144條規則（i)(1)(i)所描述的發行人或將來成爲發行人，並且公司未能滿足144條規則（i)(2)中所設定的任何條件（「公共信息失敗」），那麼，除購買者的其他可用救濟外，公司應以現金向購買者支付，作爲部分固定損害賠償而非罰金，因任何此類延誤或減少其出售股份的能力而獲得的金額，應等於與股份相關的認購額度的百分之二（2.0%），在公共信息失敗當天以及每三十天（30）一天（按天數比例計算的少於三十天的總和）之後，直到（a）公共信息失敗被治癒的日期爲止和（b）此類公共信息不再要求購買者依據144條規則轉讓股份的時間。根據本條款4.2(b)購買者應有權獲得的支付稱爲“公共信息失效支付公共信息失敗付款應在下列較早者支付：(i) 發生公共信息失敗付款的日歷月份的最後一天，以及 (ii) 事件或導致公共信息失敗付款的失敗被糾正後的第三個（3）工作日。如果公司未能及時支付公共信息失敗付款，該公共信息失敗付款將按月利率1.5%（按部分月份比例計算）計息，直至全額支付。本條款不應限制購買者追索公共信息失敗的實際損害的權利，且購買者有權根據法律或衡平法採取所有可用的救濟，包括但不限於針對特定履行和/或禁令救濟的裁決。

4.3.提供信息；公共信息在沒有購買者持有證券的情況下，公司承諾保持普通股在《證券交易法》第12(b)或12(g)條款下的註冊，並盡商業上合理的努力及時提交（或就此申請延期並在適用的寬限期內提交）所有需要在此後提交的報告，即使在此時公司不受《證券交易法》的報告要求的限制，除非公司完成(a) 任何交易或相關交易的系列，結果是任何人（連同其關聯方）獲得超過公司投票控制權的50%的證券；(b) 公司與一個或多個其他實體的合併或重組，其中公司不是存續實體；或 (c) 公司所有或實質上所有資產的出售，此類交易的完成導致公司不再受《證券交易法》的報告要求。

4.3. 整合. 公司不得轉讓、出售或招攬買入或以任何其他方式協商任何證券（如《證券法》第2節所定義）與證券的要約或銷售結合，以至於根據任何交易市場的規則和規定需要在此類其他交易關閉之前獲得股東批准，除非在此類後續交易關閉之前獲得股東批准。

4.4. 證券法披露；宣發. 公司應在披露時間前發佈新聞公告，披露本協議預想交易的重大條款，並按《交易法》規定的時間向委員會提交表格8-k的當前報告，包括需作爲附錄提交的交易文件，視公司法律顧問的要求而定。從發佈該新聞公告後，公司向購買者表示，已公開披露向任何購買者或公司或其任何子公司或關聯公司的任何一位高管、董事、員工或代理提供的所有重大非公開信息，這些信息與交易文件所設想的交易相關。此外，自發佈該新聞公告之時起，公司承認並同意，任何與公司、子公司或其任何相應的高管、董事、代理、員工或關聯公司（包括但不限於，承銷商）之間的任何協議，無論是書面的或口頭的，對本協議所設想的交易的任何機密或類似義務將終止，並不再具有效力。公司和每位購買者在發佈與本協議所設想的交易相關的其他新聞公告時應相互協商，且公司和任何購買者不得發佈任何此類新聞公告或以其他方式作出任何公開聲明，而未獲得公司就任何購買者的新聞公告的事先同意，或未獲得每一位購買者就公司的新聞公告的事先同意，該同意不得無理保留或延遲，除非法律要求此類披露，在這種情況下，披露方應及時向另一方提供此類公開聲明或溝通的事先通知。儘管有前述規定，公司不得公開披露任何購買者的姓名，或在向委員會或任何監管機構或適用交易市場的任何提交文件中包含任何購買者的姓名，未經該購買者事先書面同意，除非（a）根據聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所需，以及（b）在適用法律或交易市場法規要求此類披露的範圍內，在這種情況下，公司應提前通知購買者有關本條款（b）下允許的披露。

4.6. 股東權利計劃. 公司或在公司同意下，任何其他人均不得主張或執行任何購買者是根據公司實施或將來採用的控制股權收購、業務組合、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或類似反收購計劃或安排而成爲「收購人」，也不得認爲任何購買者因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議收到證券而觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.7. 非公開信息. 除非涉及交易文件所述交易的重大條款和條件，並根據第4.5節披露，公司承諾並同意，它或任何代表其行動的其他人將不向任何購買者或其代理人或律師提供任何構成，或者公司合理認爲構成的重大非公開信息，除非在此之前該購買者已同意接收該信息，並與公司達成保密協議。公司理解並確認，每個購買者將在進行公司的證券交易時依靠上述承諾。如果公司在沒有該購買者同意的情況下向購買者提供任何重大非公開信息，公司在此承諾並同意，該購買者對公司、任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯方均不負有任何保密義務，亦無義務不基於該重大非公開信息進行交易，但該購買者仍須遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應在交付該通知的同時向委員會提交該重大非公開信息，並按8-k表格提交當前報告。公司理解並確認，每個購買者將在進行公司的證券交易時依靠上述承諾。

4.8. 收益用途除非在初步招募說明書或招募說明書中另有規定，公司將使用本次證券出售的淨收益用於流動資金和一般公司用途，而不將該收益用於：(a)償還公司債務的任何部分（除支付貿易應付款和在公司正常業務中應計的負債以及在本協議簽署之日尚未償還的義務和以往做法一致的償還）;(b)贖回任何普通股或普通股等值物；或(c)違反FCPA或OFAC法規。

4.9. 買方的賠償根據本第4.9節的規定，公司將賠償並保護每位買方及其董事、官員、股東、成員、合作伙伴、員工和代理人（以及任何具有實質上等同於持有此類頭銜的角色的其他人，儘管缺乏該頭銜或其他任何頭銜），控制此類買方的每個人（根據證券法第15節和交易法第20節的定義），以及此類控制人的董事、官員、股東、代理人、成員、合作伙伴或員工（以及任何具有實質上等同於持有此類頭銜的角色的其他人，儘管缺乏該頭銜或其他任何頭銜）對任何和所有損失、負債、義務、索賠、偶發事件、損害、成本和費用，包括任何此類買方方可能遭受或承擔的任何判決、和解支付金額、法庭費用和合理的律師費用及調查費用，賠償免受(a)公司在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述或保證的實質性違反所引起的，(b) 以任何身份對買方方提起的任何訴訟，或其中任何一人或其各自關聯方，由公司未與該買方方關聯的任何股東提起，涉及交易文件預計的任何交易（除非該訴訟明確基於該買方方在交易文件或該買方方可能與任何此類股東達成的任何協議或理解中作出的陳述、保證或契約的實質性違反，或該買方方違反州或聯邦證券法的任何行爲，或該買方方被最後司法認定構成欺詐、重大過失或故意的不當行爲）。購買方如果針對任何買方方提起的訴訟中可能尋求賠償根據本協議的補償，該買方方應立即書面通知公司，而公司有權選擇自聘合理接受買方方的律師來承擔相關辯護。任何買方方有權在任何此類訴訟中僱傭獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用和支出應由該買方方承擔，除非(x)公司已書面特別授權僱傭該律師，(y)公司在合理時間內未能採取防禦並僱用律師，或(z) 在此類訴訟中，根據適用買方方律師的合理意見，公司與該買方方之間在任何重要問題上存在重要衝突，在這種情況下公司應承擔不超過一個此類獨立律師的合理費用及支出。公司對任何買方方在本協議下不承擔責任(1)對於買方方在沒有事先書面同意情況下達成的和解，這一同意不得無理拒絕或延遲；或者(2)在於客戶方違反本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議的情況下，僅在此情況下，公司才會承擔責任。根據本第4.9節要求的賠償應在調查或辯護期間進行定期支付，當賬單收到或發生時；但如果任何買方方最終被裁定無權根據本第4.9節獲得賠償或支付，則該買方方應立即對公司償還根據本句提前的任何支付。此處包含的賠償協議應在任何買方方對公司或其他任何人的訴因或類似權利以及公司可能根據法律承擔的任何負債之外。

4.10.[保留。]

4.11. 普通股上市. 公司特此同意盡商業合理的最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，並在交割時，公司將申請在該交易市場上上市或報價所有股份，並儘快確保在該交易市場上上市所有股份，以符合該交易市場的規則。公司進一步同意，如果公司申請讓普通股在其他交易市場上交易，它將包括在該申請中所有股份，並採取其他必要措施，儘快使所有股份在其他交易市場上上市或報價。公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並在各方面遵循公司在交易市場的章程或規則下的報告、提交和其他義務。只要公司在交易市場上保持普通股的上市或報價，公司同意盡商業合理的努力保持普通股通過存託信託公司或其他建立的結算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於，通過及時支付相關費用給存託信託公司或其他建立的結算公司，以便進行電子轉移。

4.12. [保留。]

4.13. 對買方的平等待遇. 不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改），以修訂或同意豁免或修改任何交易文件的條款，除非相同的對價也提供給所有交易文件的各方。爲澄清起見，本條款構成公司單獨授予每位買方的一個權利，並由每位買方單獨協商，意在讓公司將買方視爲一個整體，並不以任何方式解釋爲買方在購買、處置或投票股份或其他方面的合同行動。

4.14. Certain Transactions and Confidentiality. Each Purchaser, severally and not jointly with the other Purchasers, covenants that neither it nor any Affiliate acting on its behalf or pursuant to any understanding with it will execute any purchases or sales, including Short Sales, of any of the Company’s securities during the period commencing with the execution of this Agreement and ending at such time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the initial press release as described in Section 4.5. Each Purchaser, severally and not jointly with the other Purchasers, covenants that until such time as the transactions contemplated by this Agreement are publicly disclosed by the Company pursuant to the initial press release as described in Section 4.5, such Purchaser will maintain the confidentiality of the existence and terms of this transaction and the information included in this Agreement, including the schedules hereto. Notwithstanding the foregoing, and notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, the Company expressly acknowledges and agrees that (i) no Purchaser makes any representation, warranty or covenant hereby that it will not engage in effecting transactions in any securities of the Company after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the initial press release as described in Section 4.5, (ii) no Purchaser shall be restricted or prohibited from effecting any transactions in any securities of the Company in accordance with applicable securities laws from and after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the initial press release as described in Section 4.5 and (iii) no Purchaser shall have any duty of confidentiality or duty not to trade in the securities of the Company to the Company or the Subsidiaries after the issuance of the initial press release as described in Section 4.5. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the covenant set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement.

4.15.[保留。]

4.16.[保留。]

4.17. [保留。]

第五條

雜項

5.1. 終止. 本協議可以由任何購買者終止，僅對該購買者在此的義務生效，並且對公司與其他購買者之間的義務沒有任何影響，終止需以書面通知其他各方，如果交易在本協議簽署日期後的第五（5）個交易日之前未完成；前提是，然而，任何此類終止不會影響任何一方因其他方（或多方）違反協議而提起訴訟的權利。

5.2. 費用和支出除非在交易文件中明確規定相反，否則每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）以及由於談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付所有轉移代理費用（包括但不限於公司交付的任何指示信件的同日處理所需費用及買方交付的任何行使通知）。公司應支付由於向買方發行股份而由任何政府機構、機關或官員（除所得稅外）徵收的任何發行稅、印花稅或文件稅（其他轉讓稅除外）。

5.3.完整協議交易文件，以及附屬的展品和附表、初步招股說明書和招股說明書包含了各方在此及其主題上的完整理解，並取代了關於該事項的所有先前協議和理解，口頭或書面，各方承認這些協議和理解已合併於該等文件、展品和附表中。

5.4.通知任何和所有的通知或其他通信或交付，需根據本協議提供的，必須以書面形式，並且在以下任何一種情況中，將被視爲已給予和有效：（a）如果該通知或通信通過電子郵件附件在附於本協議的簽名頁上指定的電子郵件地址發送，並且在交易日的下午五點半（紐約市時間）之前交付，則以傳輸時間爲準；（b）如果該通知或通信在非交易日或在任何交易日的下午五點半（紐約市時間）之後通過電子郵件附件交付，則在轉發時間後的下一個交易日；（c）如果通過美國全國知名的隔夜快遞服務發送，則在郵寄日期後的第二個交易日；（d）或在需要通知的當事方實際收到時。該等通知和通信的地址應如附於本協議的簽名頁上所述。

5.5. Amendments; Waivers. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and Purchasers that purchased at least 50.1% in interest of the Securities based on the initial Subscription Amounts hereunder (or, prior to the Closing, the Company and each Purchaser) or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser (or group of Purchasers), the consent of such disproportionately impacted Purchaser (or at least 50.1% in interest of such group of Purchasers) shall also be required. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any proposed amendment or waiver that disproportionately, materially and adversely affects the rights and obligations of any Purchaser relative to the comparable rights and obligations of the other Purchasers shall require the prior written consent of such adversely affected Purchaser. Any amendment effected in accordance with this Section 5.5 shall be binding upon each Purchaser and holder of Securities and the Company. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-k.

5.6. 標題本協議中的標題僅爲方便之用，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7. 繼任者和受讓人. 本協議對各方及其繼任者和受讓人具有約束力並使其受益。公司不得在未獲得每位購買者（除併購外）的書面同意的情況下轉讓本協議或其項下的任何權利或義務。任何購買者可以將本協議項下的任何或全部權利轉讓給其轉讓或轉移任何證券的任何人，前提是該轉讓人書面同意遵守與轉移的證券相關的適用於「購買者」的交易文件的條款。

5.8. 第三方受益人. placement agent 將是公司在第 3.1 節中的聲明和保證以及購買者在第 3.2 節中的聲明和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼任者和受讓人受益，並不惠及任何其他人，除非在第 4.9 節和本第 5.8 節中另有規定。

5.9. 適用法律. 所有與交易文件的構造、有效性、執行和解釋有關的問題應受紐約州的內部法律管轄並根據其解釋，且不考慮其法律衝突原則。各方同意，所有涉及本協議及任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護的法律程序（無論是針對本協議的某一方還是其各自的關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）應在紐約市的州和聯邦法院獨佔提起。各方特此不可撤銷地服從紐約市曼哈頓區州和聯邦法院就本協議或與本協議有關或與此處討論的任何交易的任何爭議進行裁決的專屬管轄權，並且特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、行動或程序中提出任何主張，稱其不受到任何此類法院的管轄，並且稱此類訴訟、行動或程序不當或對該程序而言是不便的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過郵寄一份註冊或認證郵件或隔夜遞送（並附有送達證明）送達至本協議中生效的通知地址給該方，並同意該送達將構成有效和足夠的送達過程及通知。此處所含內容不得以任何方式限制任何其他法律允許的送達過程的權利。如果任何方開始訴訟、行動或程序以執行交易文件的任何條款，則在公司的第 4.9 節下的義務外，該訴訟、行動或程序中的勝訴方應由非勝訴方償還其因調查、準備和起訴此類訴訟、行動或程序而產生的合理律師費用和其他費用。

5.10. 生存. 本協議中所包含的陳述和保證在交割和交付證券後將繼續有效，適用的時效法規維持該效力。

5.11. 執行. 本協議可以以兩個或多個副本簽署，所有副本合併後應被視爲一份相同的協議，並在各方簽署並交付給彼此後生效，理解爲各方無需在同一副本上簽字。如果任何簽名是通過電子郵件交付的「.pdf」格式數據文件、其他電子平台（如DocuSign）上創建的電子簽名或通過數字簽名（如Adobe Sign）交付的，則該簽名應產生有效和具有約束力的義務，執行方（或代表其執行該簽名的方）對其效果和效力具有與原始文件相同的力量。

5.12. 可分割性. 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院認定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中所規定的其餘條款、規定、契約及限制仍應保持完全效力，並不以任何方式受到影響、削弱或無效，並且各方應盡商業合理努力尋找和採用替代方式，以實現該條款、規定、契約或限制所設想的同樣或基本相同的結果。特此聲明和宣告各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、規定、契約和限制，而不包括任何可能在此後被宣告爲無效、非法、無效或不可執行的條款。

5.13. 撤銷和撤回權利. 儘管其他交易文件中包含相反內容（且不限制其他類似條款），每當任何購買方在交易文件中行使權利、選擇、要求或選項時，如果公司未能及時履行其相關義務，則該購買方可以根據書面通知公司的要求隨時全權撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，全部或部分，而不影響其未來的行動和權利。

5.14. 證券的替換. 如果任何證明證券的證明書或文書被損壞、丟失、被盜或毀壞，公司應當在其取消後（在損壞的情況下）交換和替代，並導致發行一份新的證明書或文書，但必須在收到合理證據後，證明該損失、盜竊或毀壞的情況。根據此類情況申請新證明書或文書的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常的賠償）。

5.15. 救濟措施. 除了有權行使本協議中規定的或法律授予的所有權利，包括索賠，每位購買者和公司有權根據交易文件進行特定履行。各方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反交易文件中義務而造成的任何損失，並在此同意放棄並且不在任何特定履行此類義務的訴訟中主張法律救濟是足夠的防禦。

5.16. 支付的保留. 只要公司根據任何交易文件向任何購買者支付款項，或購買者依據該文件行使權利，而該付款或這些付款或該執行或行使的收益的任何部分隨後被宣佈爲無效、被認爲是欺詐或優先的、被取消、從中追回、被退還或被要求返還、返還給公司、受託人、接收者或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法的訴因），那麼在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續完全有效，就好像該付款未發生，或該執行或抵消未發生。

5.17. Independent Nature of Purchasers’ Obligations and Rights. The obligations of each Purchaser under any Transaction Document are several and not joint with the obligations of any other Purchaser, and no Purchaser shall be responsible in any way for the performance or nonperformance of the obligations of any other Purchaser under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Purchaser pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Purchasers as a partnership, an association, a joint venture or any other kind of entity, or create a presumption that the Purchasers are in any way acting in concert or as a group with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. Each Purchaser shall be entitled to independently protect and enforce its rights including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of the other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Purchaser to be joined as an additional party in any proceeding for such purpose. Each Purchaser has been represented by its own separate legal counsel in its review and negotiation of the Transaction Documents. For reasons of administrative convenience only, each Purchaser and its respective counsel have chosen to communicate with the Company through ArentFox Schiff LLP, the legal counsel of the Placement Agent, and ArentFox Schiff LLP, as legal counsel of the Placement Agent, does not represent any of the Purchasers and only represents the Placement Agent. The Company has elected to provide all Purchasers with the same terms and Transaction Documents for the convenience of the Company and not because it was required or requested to do so by any of the Purchasers. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company and a Purchaser, solely, and not between the Company and the Purchasers collectively and not between and among the Purchasers.

5.18. 違約金. 公司對於根據交易文件應支付的任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，且在所有未支付的部分違約金和其他款項已支付之前，不得終止，儘管根據該部分違約金或其他款項到期應支付的文書或證券已被取消。

5.19. 星期六、星期日、假日等. 如果採取任何行動或權利到期的最後一天或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

5.20. 貨幣. 除非另有說明，本協議中所有美元金額及對「$」的引用均指美國的法定貨幣。

5.21. 施工. 各方同意，他們及其各自的律師已經審閱並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則，即任何模糊之處應對起草方不利的原則，在交易文件或其任何修訂的解釋中不應適用。此外，交易文件中對普通股股價和股票的任何引用應根據本協議簽署後發生的反向和正向拆股、送轉、股票合併和其他類似交易進行調整。

5.22. 陪審團審判的放棄. 在任何由任何一方針對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，明確、無條件、不可撤銷地、並且自願地永遠放棄陪審團審判。

(簽名頁隨後附上)

特此確認，各方已由各自授權簽字人於上述首次所示日期正式簽署本證券購買協議。


阿克拉里昂公司

作者：
姓名：
職務：

通知地址:

Aclarion公司

8181 阿里斯塔廣場

100號套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021

注意：財務長
電子郵箱: jlorbiecki@aclarion.com

抄送（這不構成通知):

卡羅爾法律有限公司
1449 Wynkoop 街
507 套件
丹佛，科羅拉多州 80202
注意：詹姆斯·H·卡羅爾，Esq.
電子郵件：jcarroll@carroll.legal

[買方簽名頁]

證券購買協議]

作爲證人，以下籤署人已使本證券購買協議被各自授權簽署人於上述首次指明的日期正式執行。

購買者名稱：

購買者授權簽字人簽名: ______________________________________

授權簽署人姓名：_______________________________________

授權簽署人職位：_______________________________________

授權簽署人電子郵件地址：_______________________________________

發給購買方的通知地址：

用於交付證券給購買方的地址（如果與通知地址不同）：

_________________________

DWAC股票：

認購額度：$

股票:

EIN號碼：____________________

☐ 儘管本協議中含有相反的內容，通過勾選此框 (i) 上述簽署方購買本協議中列出的證券的義務，以及公司出售該證券給上述簽署方的義務，將是無條件的，所有關閉的條件將被忽略，(ii) 關閉將發生在第一（1^日) 本協議簽署後交易日及 (iii) 本協議所預期的任何成交條件（但在上述第 (i) 條款被忽略之前），需要公司或上述簽署方提交的任何協議、文書、證書或類似文件或購買價格（視情況而定）將不再是條件，而將成爲公司或上述簽署方（視情況而定）在成交日向另一方提交該協議、文書、證書或類似文件或購買價格（視情況而定）的無條件義務。

附表3.1(a)

子公司

無。