附件5.1

卡羅爾法律有限公司

溫庫普街1449號

507套件

科羅拉多州，丹佛，80202

2025年1月6日

Aclarion公司

8181 阿里斯塔廣場

科羅拉多州布魯姆菲爾德市 80021

女士們，先生們：

我們擔任了德拉瓦州公司Aclarion, Inc.（以下簡稱「公司」）的特別顧問，負責準備並向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交2025年1月6日的招股說明書補充文件，該補充文件是針對2024年9月23日的招股說明書（以下簡稱「招股說明書」和「招股說明書補充文件」），根據註冊聲明S-3（註冊號333-281999，以下簡稱「註冊聲明」）向委員會提交，依據1933年證券法及其修訂版（以下簡稱「證券法」）。

這些股份將根據2025年1月3日公司與Dawson James Securities, Inc.（以下簡稱「承銷協議」）簽署的承銷協議進行出售，該協議的形式已作爲註冊聲明的附件提交。證券將按照註冊聲明和招股說明書補充文件中描述的方式進行提供和銷售。

在這方面，我們已審查了註冊聲明和招股說明書補充文件。我們還審查了公司的公司章程和內部章程（均爲截至目前所修訂）的原件或經認證或以其他方式確認符合我們要求的副本，以及公司的其他記錄、協議和文件，以及公職人員和公司官員的證書，以及其他文件、記錄和文書，並且我們已經進行了必要或適當的法律和事實調查，以作爲我們表達以下意見的依據。

在我們審查上述文件時，我們假定所有簽名的真實性，自然人的法律能力和資質，提交給我們的作爲原件的文件的真實性，以及所有以副本或傳真或其他電子傳輸方式提交給我們的文件與真實原件的一致性，或我們從委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（「埃德加」）或其他法院或政府機構或監管機構維護的站點獲得的文件，並假定這些後者文件的原件的真實性。如果我們審查的任何以打印、文字處理或類似形式呈現的文件已在埃德加上向委員會提交，我們假定該提交的文件與我們審查的文件在格式上有變化。對於未獨立確認的相關事實，我們在事實問題上依賴於政府官員的陳述和公司適當代表的證書和聲明，而不進行獨立調查。

基於以上內容，並依賴於此，並以此爲基礎，受制於本文所列的假設、評論、資格、限制和例外，我們的意見是：

(i)       該 股份在根據註冊聲明和招股說明書補充的規定支付後，將被有效發行， 完全支付且不需追加繳款。

我們在此的觀點僅反映特拉華州一般公司法的適用。此處所述的意見是截至本日期的意見，並受限於未來事實事項的變化，我們不承擔通知您相同的義務。此處表達的意見是基於本日期生效（並已發佈或以其他方式普遍可用）的法律，我們不承擔在法律因立法行動、司法決定或其他原因而改變時修訂或補充這些意見的義務。在表達我們的意見時，我們未考慮並在此否認對任何其他管轄區、法院或行政機構的法律、案例、決定、規則或法規的適用或影響的意見。

我們不提供除上述內容以外的意見。我們特此同意將本意見函作爲登記聲明的附件5.1進行提交，並同意在其中所包含的招股說明書的法律事務標題下使用我們的名稱。我們還同意您在遵守各州關於股票發行和銷售法律的過程中提交本意見函的副本作爲登記聲明的附件給相關機構。我們在給予該同意時，並不因此承認我們屬於根據法案第7條或委員會的規則和規定需要其同意的人員類別。