附錄 10.2
競爭禁止和保密協議
當事人：
埃利奧特·希爾（“員工”)
耐克公司及其母公司、部門、子公司和附屬公司（“耐克”或“公司”，與員工共同的“各方”)
日期：2024年9月19日
前言：
A. 本競業禁止和保密協議（“協議員工接受耐克提供的總裁兼首席執行官職位的報價後，此“首席執行官此職位的條件，自2024年10月14日起生效。員工承認，在他開始新的職位工作前至少兩週，已在書面工作報價中被告知，該競爭限制條款和保密協議是必需的，並且是僱傭的條件。
b. 在員工與耐克的僱傭期間，員工將接觸並有機會開發耐克業務特定的機密信息，該信息對公衆並不普遍知曉，如下所述（“受保護信息）。預計員工將繼續接觸更高敏感度的保護信息，此協議將在員工離開公司或由雙方簽署的新書面協議取代之前保持有效。
C. 耐克的業務性質高度競爭，任何保護信息的泄露將對耐克造成嚴重損害，並且難以衡量。
D. 耐克在全球範圍內利用其保護信息。耐克的保護信息可以在全球任何地方對耐克造成損害。
協議：
考慮到上述內容以及以下條款和條件，各方同意如下：
1.競業禁止條款.
1.1 競爭限制在員工於耐克工作期間，根據任何錄用信、僱傭合同或其他條款，並在此之後的十八（18）個月內（“限制期”），員工將不會直接或間接擁有、管理、控制或參與任何在全球範圍內從事運動鞋、運動服裝或體育設備、體育電子/科技及體育配件業務的企業，或與耐克或其任何母公司、子公司或關聯公司直接競爭的任何其他業務，或以任何方式與之相關。競爭者”);
前提是，在限制期間內，員工可以持有一家公司總流通股本的最多五個百分點（5%），無論是公開上市公司還是作爲被動投資者通過對沖基金、股權投資基金、共同基金或類似投資工具持有任何非公開公司最多五個百分點。這項條款受到耐克選擇放棄限制期間所有或任何部分的影響，具體規定如下。
1.2 延長時間如果員工違反此不競爭條款，限制期間應自動從第一次違反之日起暫停，直到通過私人和解、司法或其他行動（包括所有上訴）解決違規問題爲止。限制期間將繼續，直到任何這樣的和解、司法或其他解決的生效日期。耐克沒有義務向員工支付下文第1.5段描述的額外薪酬，對於由於員工的違規而暫停的任何時間段。如果員工因任何這種違規而收到了額外薪酬，員工應在收到耐克的書面請求後立即償還耐克所有這類薪酬。
1.3 放棄不競爭耐克有選擇的權利，完全自行決定，選擇放棄（“不競爭放棄選擇”）所有或一部分限制期間，或通過提前七（7）天書面通知員工來限制競爭對手的定義； 提供的, 然而除非員工因原因被終止，否則任何非競爭放棄選項必須獲得員工的書面同意。如果發生非競爭放棄選項，耐克將不承擔向員工支付在競爭契約被放棄期間的任何義務。
1.4 「原因」的定義爲了本協議的目的，公司可以“原因”終止員工的僱傭關係，具體情況如下：
(a) 公司自行決定，員工未能實質性履行合理分配的工作職責（因身體或心理疾病造成的未能履行除外）；
(b) 在履行工作職責時，涉及欺詐、違法、不誠實、重大失職或道德敗壞的任何行爲；
(c) 違反任何重大公司（或子公司）政策或行爲準則的情況，這些政策或行爲準則可能會不時地被採納；
(d) 參與違反公司（或子公司）政策的活動，這些活動使公司面臨風險，或者對公司或其聲譽、品牌、服務或產品造成或可能造成不利影響；
(e) 影響、阻礙或妨礙或未能與公司董事會、擁有適當自我監管職責的自律組織，或某個政府部門或機構（以下簡稱“調查”）; 並
(f) 故意隱瞞、移除、掩蓋、破壞、改變或虛假陳述與調查有關的任何資料的請求，或試圖這麼做，或招募他人這麼做。
1.5 附加考慮。
(a)作爲對上述不競爭條款的額外考慮，如果（x）耐克在無正當理由的情況下終止員工的僱傭關係，以及（y）未進行不競爭放棄選擇（或在未得到員工書面同意的情況下進行），耐克將在限制期內每月支付員工相當於員工當時的年耐克收入的十二分之一（1/12）的月付款（定義爲基本工資和按100%計算的員工最後目標工資的年度績效分享計劃獎金）。除非法律禁止，如果耐克因正當理由終止員工，則根據本協議，員工將不再獲得額外的考慮，且不競爭條款將繼續有效。此段落或協議中的任何內容均不改變耐克與員工之間的隨意僱傭關係。
如果員工自願辭職且未作出不競爭豁免選擇（或在未獲得員工書面同意的情況下作出），耐克將向員工支付等於員工當時年薪的二十四分之一（1/24）的月支付，此支付在限制期內有效。
根據下面(b)款的規定，限制期內的支付應於每月最後一個工作日根據耐克的薪資慣例按月支付。
(b) 本協議及錄用信的條款旨在遵守或免受《國內稅收法》第409A條和相關規定及指導（統稱“ 代碼第409A條“）的限制，並且本協議的所有條款（或任何補償獎勵，包括股權補償或福利）應以符合避免根據第409A條徵稅或罰款的要求的方式進行解釋。在任何情況下，耐克均不對根據第409A條可能對員工徵收的任何額外稅款、利息或罰款或因未能遵守第409A條而產生的任何損害承擔責任。
儘管本協議中包含任何相反規定，但在本協議下進行的每一項支付應被視爲單獨且不同的支付，而非一系列支付。在任何情況下，員工不得指定任何支付或福利的稅務年度，耐克將判斷在本協議下任何支付或福利的實際開始支付日期。儘管有前述或本協議中包含任何相反規定，如果員工在終止日期爲「特定員工」（根據第409A條和財政部法規第1.409A-3(i)(2)條確定），且本協議中提供的任何支付、福利或權利同時(i)構成第409A條意義上的「補償延遲」，且(ii)不能以本協議中提供的方式或以其他方式支付或提供，而不使員工面臨根據第409A條徵收的額外稅款、利息和/或罰款，則在員工離職後的前六個月內應支付的任何此類支付、福利或權利將由耐克累積，並在六個月期結束後立即一次性支付給員工，同時支付的利息爲根據不時發佈的基準利率按年浮動。 華爾街日報 從根據子段(a)應支付的日期起，針對這些延遲付款，直到實際支付的日期。除非此類終止符合《國內稅收法典》第409A條的「服務終止」定義（以及其發佈的指導），否則在針對本協議中任何關於根據《國內稅收法典》第409A條，在終止僱傭時或終止僱傭後提供任何金額或福利的條款時，僱傭終止不應被視爲發生。
本協議中的「辭職」、「終止」、「終止僱傭」、「養老」或類似術語應表示服務的分離。
1.6 預扣和抵消耐克保留從員工應支付的額外對價中預扣所有聯邦、州和地方稅款的權利，以及耐克政策授權或要求的任何其他金額。耐克保留在其自行決定的情況下，減少額外對價金額的權利，減少的金額爲員工欠耐克的，包括但不限於如果員工在耐克工作期間是轉職者，根據耐克稅收平衡政策應支付給耐克的款項。員工同意，儘管預扣和/或抵消金額的數量，即使減少額外對價支付至零美元($0.00)，不競業的承諾仍將可執行。在預扣或抵消未消滅員工欠耐克的金額時，員工仍然有義務支付剩餘的欠款。
1.7 無減緩與無抵消公司同意，如果員工與公司的僱傭因任何原因終止，員工不需要尋求其他工作或以任何方式試圖減少本協議下公司應支付給員工的金額。此外，本協議或依據報價信提供的任何款項的金額將不因員工因其他僱主的僱傭或其他情況所獲得的任何報酬而減少。
2. 後續僱主員工同意在離職時通知耐克員工的新僱主的名稱（如已知）。員工進一步同意在限制期內向耐克披露任何後續僱主的名稱，無論其地點如何，無論該僱主是否是耐克的競爭對手。
3. 保密協議.
3.1 可保護信息的定義. “受保護信息“應指耐克的所有專有信息，無論其形式和格式，以及耐克有義務保密的第三方提供的所有信息。員工同意，員工接觸到的與耐克項目和內部耐克信息有關的任何和所有信息都是受保護信息，無論是口頭形式、機器可讀形式、書面或其他有形形式，無論是否被標記爲機密。無論前述內容如何，受保護信息包括商業祕密和競爭敏感的商業或專業信息（無論該信息是否構成商業祕密），與耐克的研究和開發活動、知識產權及專利申請的提交或進行、商業祕密、保密技術、方法、風格、設計、設計概念和創意、客戶和供應商名單、合同工廠名單、定價信息、製造計劃、業務和市場計劃或策略、產品開發計劃、產品發佈計劃、財務信息、銷售信息、運營方法、製造過程和方法、產品及人事信息。
3.2 排除信息.儘管有第3.1段的內容，受保護信息不包括任何由於員工的行爲或不作爲而成爲公共領域的一部分的信息。特別是，員工可以保留作爲個人作品集的一部分員工的原始藝術作品和設計的副本，前提是藝術作品或設計已經成爲公共領域。在雙方就此排除條款發生爭議時，舉證責任在於員工，該證明須通過明確和令人信服的證據來進行。
3.3 Employee’s Obligations. During the period of employment by NIKE and for a period of two (2) years thereafter, except as otherwise provided in paragraph 3.4, below, Employee shall hold in confidence and protect all Protected Information and shall not, at any time, directly or indirectly, use any
Protected Information for any purpose outside the scope of Employee’s employment with NIKE or disclose any Protected Information to any third person or organization without the prior written consent of NIKE. Specifically, but not by way of limitation, Employee shall not ever copy, transmit, reproduce, summarize, quote, publish or make any commercial or other use whatsoever of any Protected Information without the prior written consent of NIKE, except as otherwise provided in paragraph 3.4, below. Employee shall also take reasonable security precautions and such other actions as may be necessary to ensure that there is no use or disclosure, intentional or inadvertent, of Protected Information in violation of this Agreement. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, Employee shall be permitted to disclosed Protected Information to the extent Employee is compelled pursuant to an order of a court or other body having jurisdiction over such matter to do so (in which case, to the extent legally permitted and subject to paragraph 3.4 below, NIKE shall be given prompt written notice of such intention to divulge not less than five days prior to such disclosure or such shorter period as the circumstances may reasonably require), or such information, knowledge or data is or becomes public knowledge or is or becomes generally known within the NIKE’s industry other than through improper disclosure by Employee.
3.4 Whistleblower Protections. Notwithstanding the foregoing, nothing in this Agreement is intended to, and paragraph 3.3 of this Agreement will not, (i) preclude Employee from disclosing or discussing information lawfully acquired about wages, hours or other terms and conditions of employment if used for purposes protected by Section 7 of the National Labor Relations Act such as joining or forming a union, engaging in collective bargaining or engaging in other concerted activity for the mutual aid or protection of employees or (ii) limit Employee’s rights under applicable law to initiate communications directly with, provide information to, respond to any inquiries from, or report possible violations of law or regulation to any governmental entity or self-regulatory authority, or to file a charge with or participate in an investigation conducted by any governmental entity or self-regulatory authority, and Employee does not need the Company’s permission to do so. In addition, it is understood that nothing in this Agreement shall require Employee to notify the Company of a request for information from any governmental entity or self-regulatory authority or of Employee’s decision to file a charge with or participate in an investigation conducted by any governmental entity or self-regulatory authority. Notwithstanding the foregoing, Employee recognizes that, in connection with the provision of information to any governmental entity or self-regulatory authority, Employee must inform such governmental entity or self-regulatory authority that the information Employee is providing is confidential. Despite the foregoing, Employee is not permitted to reveal to any third party, including any governmental entity or self-regulatory authority, information Employee came to learn during Employee’s service to the Company that is protected from disclosure by any applicable privilege, including but not limited to the attorney-client privilege or attorney work product doctrine. The Company does not waive any applicable privileges or the right to continue to protect its privileged attorney-client information, attorney work product, and other privileged information.
4. 受保護信息的歸還. 在耐克的要求下，任何時候及在任何情況下，員工在終止僱傭後應立即將所有形式的受保護信息歸還給耐克，包括包含受保護信息的磁帶、筆記本、圖紙、數字文件或其他媒體及所有副本，無論這些文件是員工持有還是控制的。
5. 未經授權的使用. 在與耐克的僱傭期間及之後，員工應立即通知耐克，如果員工得知任何人（無論該人是耐克的員工還是非員工）對此類受保護信息的未經授權的持有、使用或了解。員工應配合耐克對任何此類事件的調查，並將在耐克認爲必要的情況下協助耐克進行與第三方的訴訟，以保護受保護信息。耐克將合理補償員工每小時的參與費用，該金額不得因本協議第1.5段的任何支付而減少。
6. 非招募. 在本協議的有效期內以及其後的一（1）年內，員工不得直接或間接地招攬、引誘或僱用（或試圖招攬、引誘或僱用）任何耐克員工，不論該員工是全職員工還是臨時員工，也無論該僱傭是基於書面協議還是隨意；但是，本條款不得妨礙員工僱用或招攬任何自願響應公開廣告或一般招募的耐克員工（例如，報紙廣告或互聯網發佈），而這些廣告或招募並未特別針對該員工。
7. 利潤的會計. 員工同意，如果員工違反本協議的任何條款，耐克有權要求對所有利潤、賠償、佣金、報酬或由於此類違反而直接或間接獲得或可能獲得的利益進行會計和償還（包括根據上述第1.5段向耐克支付的任何額外對價的退還）。此救濟應爲補充，而非限制耐克根據法律或公正權利或救濟所享有的任何禁令救濟或其他權利或救濟。
8. 一般條款.
8.1 生存本協議在僱員終止僱傭後仍然有效，無論終止的原因是什麼。
8.2 放棄本協議的任何條款或條件的放棄、修訂、修改或取消，必須由雙方書面執行方可生效。任何書面的放棄均不得免除除特別提及的行爲外的任何其他行爲的履行。
8.3 可分割性本協議中的每一條款應視爲獨立的條款，任何一條款的不可執行性並不影響其他條款的可執行性。如果本協議中的任何條款被有管轄權的法院判定爲不合理或無效，則該條款應在該管轄區法律允許的最大範圍內可執行。
8.4 適用法律和管轄權本協議及員工在此下的僱傭關係應按照俄勒岡州的法律進行解釋。員工進一步在此提交接受，該協議所引起或與之相關的任何行動或程序的專屬管轄權和地點應位於俄勒岡州和聯邦法院。
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員工
簽名： _/s/ 埃利奧特·希爾
姓名： 埃利奧特·希爾
耐克公司
簽名： __/s/ 馬克·帕克
姓名: 馬克·帕克
職位: 執行主席