註冊聲明編號333-264388
根據規則433提交
待完成，
日期爲2025年1月3日
2022年5月26日的招募說明書的定價補充
2022年5月26日的招股說明書補充文件和2022年7月22日的產品補充文件
美元 [ ]
高級中期票據，I系列
附帶優惠券的可自動召回障礙票據，到期日爲2026年1月12日
與羅素2000指數表現最差的部分相關® 指數和S&P 500® 指數
| · | 這些票據是爲尋找季度有條件週期性利息支付的投資者設計的 （如下文詳細描述），以及如果羅素2000的收盤水平達到® 指數和 S&P 500® 在2025年4月開始的每個季度觀察日，指標（每個稱爲"參考資產"，統稱爲"參考資產"）的水平大於其初始水平的100%（"觸發水平"）。投資者應願意在到期前自動贖回其票據，願意放棄參與參考資產水平增加的任何潛在機會，並願意在到期時損失部分或全部本金。 |
| · | 如果在適用的季度觀察日每個參考資產的結束水平大於或等於其分紅障礙水平，則票據將在每個分紅支付日支付一項有條件的分紅，利率爲每季度2.35%（大約每年9.40%）。然而，如果在觀察日任何參考資產的結束水平低於其分紅障礙水平，則該觀察日的票據將不會支付有條件分紅。 |
| · | 自2025年4月9日起，如果在任何觀察日每個參考資產的結束水平大於其觸發水平，則票據將自動贖回。在下一個有條件分紅支付日（"贖回結算日"），投資者將收到其本金加上原本應支付的有條件分紅。在票據贖回後，投資者將不會收到與票據相關的任何額外支付。 |
| · | 這些票據不保證在到期時會返還本金。相反，如果票據沒有被自動贖回，到期時的支付將基於每個參考資產的最終水平，以及在監測期內的任何交易日，任何參考資產的收盤水平是否從其初始水平下降至其觸發水平以下（「觸發事件」），如下所述。 |
| · | 如果票據沒有自動贖回，並且發生了觸發事件，而表現最差的參考資產的最終水平低於其初始水平，則投資者將因表現最差的參考資產從初始水平到最終水平的每1%的下降損失1%的本金。在這種情況下，您將在到期時收到低於本金的現金金額，以及最終的有條件分紅（如果應支付）。 |
| · | 投資本票據不等同於直接投資參考資產。 |
| · | 這些票據將不在任何安防交易所上市。 |
| · | 所有款項的支付均受蒙特利爾銀行的信用風險制約。 |
| · | 這些票據的最低發行面額爲$1,000及其整數倍。 |
| · | 我們的子公司，蒙特利爾銀行資本市場公司（「BMOCM」），是此次發行的代理。請參見 「分銷補充計劃（利益衝突）」如下。 |
| · | 本說明書中的票據不會受到Canada Deposit Insurance Corporation Act（「CDIC Act」）第39.2（2.3）款的約束，不會轉換成我們的普通股或我們任何附屬機構的普通股。 |
票據條款：1
| 定價日期： | 2025年1月7日 | 估值日期： | 2026年1月7日 | |
| 交割日期： | 2025年1月10日 | 到期日期： | 2026年1月12日 |
1預期。請見下方「票據的關鍵條款」獲取更多細節。
票據的具體條款：
| 自動召回 數量 |
參考 資產 |
逐筆明細 標的 |
初始 級別 |
或有的 利率 |
票息 障礙 級別 |
觸發 級別 |
CUSIP | 本金 金額 |
價格至 公共1 |
代理的 佣金1 |
收益至 銀行 蒙特利爾1 |
| 4399 | 羅素2000® 指數 | RTY | [ ] | 每季度2.35%（年化大約9.40%） | [ ], 其初始水平的70.00% | [ ], 其初始水平的70.00% | 06376CRT5 | [ ] | 100% |
最高可達0.375% [ ] |
至少爲99.625% [ ] |
| S&P 500® 指數 | SPX | [ ] | [ ], 其初始水平的70.00% | [ ], 其初始水平的70.00% |
1 「代理佣金」和「蒙特利爾銀行收益」總額將在上述指定，反映蒙特利爾銀行在定價日之前或當天建立對沖頭寸時的總金額，這可能是變量並根據當時的市場情況波動。某些經銷商爲某些收費諮詢賬戶銷售票據可能會放棄部分或全部銷售佣金、費用或佣金。對於在這些賬戶中購買票據的投資者，公開發行價格可能在每$1,000的本金金額中介於$996.25到$1,000之間。我們或我們的某個關聯公司可能還會向某些經銷商支付推薦費，以便在票據的分銷中。
投資票據存在風險，包括本文件P-5頁開始描述的風險，產品補充材料PS-6頁開始描述的「有關票據的附加風險因素」部分和招股書補充材料S-1頁和招股說明書第8頁開始描述的「風險因素」部分。
證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或否決這些票據，也未對本文件、產品補充、招股說明書補充或招股說明書的準確性進行評估。任何相反的陳述均構成刑事犯罪。這些票據將是我們的無擔保義務，不會是由美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構、工具或其他實體提供保險的儲蓄賬戶或存款。
在本日期內，基於上述條款，票據的估計初始價值爲每$1,000本金金額$984.50。票據在定價日的估計初始價值可能與此值不同，但不會低於每$1,000本金金額$935.00。然而，正如下文更詳細討論的，票據在任何時間的實際價值將反映許多因素，且無法準確預測。
蒙特利爾銀行資本市場
票據的主要條款:
| 參考資產: | The Russell 2000® 指數（標的符號 "RTY"）和S&P 500® 指數（標的符號 "SPX"）。請參閱下面的 "參考資產" 以獲取更多信息。 |
| 附帶息票： | 如果每個參考資產在觀察日的收盤水平大於或等於其息票邊界水平，則將在相應的附帶息票支付日按附帶利率支付附帶息票，前提是自動贖回功能的存在。 |
| 有條件利息率： | 每季度2.35%（年利率約爲9.40%），如果可支付。因此，每個附帶息票如果可支付，將等於每$1,000本金$23.50。 |
| 觀察日期:1 | 每個預定附帶息票支付日前的三個交易日。 |
| 附帶息票支付 日期：1 |
利息（如有支付）將於每年四月、七月、十月和一月的第十二天支付（如果該日不是工作日，則爲下一個工作日），從2025年4月12日開始，到到期日結束，受制於自動贖回特性。 |
| 自動贖回： | 從2025年4月9日起，如果在任何觀察日期，每個參考資產的收盤水平高於其看漲水平，則票據將被自動贖回。您將不再在票據下欠款項。 |
| 自動支付 贖回： |
如果自動贖回債券，則在看漲結算日，投資者將獲得應支付的本金和應否支付的條件票息。 |
| 看漲結算日期：1 | 如果票據被自動贖回，則在相關觀察日後立即進行的應急優惠支付日期。 |
| 到期支付： |
如果債券未被自動贖回，則在到期時的支付取決於參考資產的表現。
每個本金爲1,000美元的票據您將獲得1,000美元， 除非(a)發生觸發事件並且(b)表現最差的參考資產的最終水平低於其初始水平。
如果已發生觸發事件，且最低表現的 參考資產的最終水平低於其初始水平，則在到期時，您將收到每$1,000面值票據等額的現金， 金額爲：
$1,000 + [$1,000 x 最低 參考資產的百分比變化]
該金額將低於您的票據本金金額， 可能爲零。
如果可支付，您還將收到最終的附帶息。 |
| 觸發事件：2 | 如果在監測期間的任何交易日，任何參考資產的收盤水平低於其觸發水平，則將被視爲觸發事件發生。 |
| 表現最差的參考資產： | 百分比變化最低的參考資產。 |
| 監控期： | 從定價日期到估值日期（包括估值日期）期間。 |
| 百分比變化： |
關於每個參考資產的商，以百分比表示， 以下公式：
(最終水平 - 初始水平) |
| 初始水平:2 | 關於每個參考資產，該參考資產在定價日的收盤水平。 |
| 票息障礙水平：2 | 關於每個參考資產，其初始水平的70.00%。 |
| 觸發水平：2 | 關於每個參考資產，其初始水平的70.00%。 |
| 看漲水平:2 | 針對每個參考資產，其初始水平的 100%。 |
| 最終水平： | 關於每個參考資產，估值日該參考資產的收盤水平。 |
| 定價日期：1 | 2025年1月7日 |
| 結算日期:1 | 2025年1月10日 |
| 2 |
| 評估日：1 | 2026年1月7日 |
| 到期日：1 | 2026年1月12日 |
| 計算代理： | 蒙特利爾銀行 |
| 銷售代理： | 蒙特利爾銀行 |
1預期並受限於市場崩潰事件發生，如隨附的產品補充說明中所述。如果我們對預期的定價日期和結算日期進行任何更改，則會更改觀察日期和潛在看漲權結算日期的條件性利率支付日期（因此觀察日期和潛在贖回結算日期），估價日期和到期日，以使備註的規定期限保持大致相同。
2由計算代理確定並根據某些情況進行調整。有關附加信息，請參見產品補充說明中的「備註的一般條款-調整爲指數的參考資產」。
| 3 |
債券的附加條款
您應該將此文檔與2022年7月22日的產品補充、2022年5月26日的招股說明書補充和2022年5月26日的招股說明書一起閱讀。 本文件與以下列出的文件一起，包含票據的條款，並替代所有其他先前或同時的口頭聲明，以及包括初步或指示性定價條款、通信、交易構思、實施結構、示例結構、事實表、宣傳冊或我們與代理人的其他教育材料在內的任何其他書面材料。 您應該仔細考慮，包括產品補充中列出的有關票據的附加風險因素等事項，因爲這些票據涉及與傳統債務證券不同的風險。我們建議您在投資票據之前諮詢您的投資、法律、稅務、會計和其他顧問。
您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov來獲取這些文檔，如下所示（如果該地址已更改，請查看我們在SEC網站上相關日期的備案）：
產品補充日期：2022年7月22日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm
招募說明書補充日期：2022年5月26日，招募說明書日期：2022年5月26日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm
我們在SEC網站上的中央索引密鑰（CIK）爲927971。本文件中使用的「我們」、「我們的」或「本公司」是指蒙特利爾銀行。
我們已經向SEC提交了註冊聲明（包括 招募說明書），該文件涉及的發行。在投資之前，您應該閱讀該 註冊聲明中的招募說明書及我們向SEC提交的其他文件，以獲取有關我們和此次發行的更完整信息。 您可以通過訪問SEC的網站 http://www.sec.gov 免費獲得這些文件。或者，如果您撥打我們的代理商免費的電話 1-877-369-5412，要求提供招募說明書（以及招募說明書補充和產品補充），我們將安排將其發送給您。
| 4 |
選擇的風險考慮
投資備註涉及重大風險。投資備註並不等同於直接投資參考資產。這些風險在產品補充說明的「有關備註的其他風險因素」一節中有更詳細的解釋。
與票據的結構或特徵相關的風險
| · | 您對票據的投資可能會導致損失。 — 這些票據不保證任何本金的回報。如果票據沒有自動贖回，到期時的支付將基於每個參考資產的最終水平以及是否發生了觸發事件。如果在監測期內的任何交易日，任何參考資產的收盤水平低於其觸發水平，則將發生觸發事件。如果發生觸發事件且任何參考資產的最終水平低於其初始水平，您將因最差表現的參考資產的最終水平低於其初始水平每低1%而損失1%的本金。在這種情況下，您在到期時將收到低於票據本金的現金支付，甚至可能爲零。 因此，您可能會失去對票據的全部投資。 |
| · | 觸發水平提供的保護可能會在監測期內的任何交易日終止。 — 如果在監測期內的任何交易日，任何參考資產的收盤水平低於其觸發水平，並且任何參考資產的最終水平低於其初始水平，您將因最終水平低於初始水平而每低1%損失投資的1%。即使在觸發事件發生後，任何參考資產的水平超過其觸發水平，您仍將面臨這種潛在的本金損失。 |
| · | 關於您的票據，您可能不會收到任何或有票息。 — 我們不一定會定期支付票據的利息。如果任何參考資產在觀測日期的收盤水平低於其票息障礙水平，我們將不支付您該觀測日期適用的或有票息。如果在每個觀測日期的參考資產的收盤水平低於其票息障礙水平，我們將在票據的期限內不支付您任何或有票息，且您不會收到票據的正回報。通常，這種不支付任何或有票息將伴隨您票據本金損失的更大風險。 |
| · | 您的票據將自動提前贖回。 如果每個觀察日的參考資產收盤水平大於看漲水平，則我們將贖回這些票據。在自動贖回後，您將不會收到任何額外的有條件票息，並且可能無法將所得投資於具有與票據相當投資回報的投資中。此外，如果您能夠將這些收益重新投資於具有相當回報水平但風險類似的投資中，您可能會承擔一些交易成本，如包含在新票據價格中的經銷商折扣和對沖成本。 |
| · | 您在票據上的回報僅限於附條件的利息，如有的話，無論任何參考資產的水平是否提高。 — 在到期時，如果應支付，則您將不會收到大於本金金額加上最終的有條件利息款的支付。另外，如果票據被自動贖回，您不會收到大於本金金額加上適用的有條件利息款的支付，即使一個或多個相關資產的最終水平超過其看漲水平很多。因此，您在相關票據上的最高回報受有條件利息款所代表的潛在回報的限制。 |
| · | 您是否能獲得任何附條件利息以及到期時的支付可能僅根據表現最差的參考資產來判斷，即使其他參考資產表現更好。 —— 我們只會在適用的觀察日，每個參考資產的收盤水平超過相應的票息障礙時，才會對票據支付每個有條件的票息，即使任何其他參考資產的水平大幅上升。同樣，如果發生針對任何參考資產的觸發事件，並且任何參考資產的最終水平低於其初始水平，您到期時的支付將根據表現最差參考資產的表現來判斷。即使其他任何參考資產在票據的期限內有所上升，或者經歷了低於表現最差參考資產的下跌，只有在發生觸發事件時，您的到期回報才會根據表現最差參考資產的表現來判斷。 |
| · | 票據的支付將依據每個參考資產單獨決定，而不是一籃子資產，並且票據的支付將基於表現最差的參考資產的表現。 — 每個附條件利息是否可支付，以及如果觸發事件發生到期的支付，將僅僅依據適用觀察日期和/或估值日期時表現最差的參考資產的表現來決定，而不考慮任何其他參考資產的表現。 這些票據與加權籃子無關，風險不會在籃子元件之間進行緩解和多樣化。 例如，在與加權籃子相關的票據中，回報將取決於籃子元件的加權總表現，反映爲籃子回報。 因此，某個籃子元件的水平下降可以通過其他籃子元件的水平上升來緩解，按該籃子元件的權重進行縮放。然而，在這些票據的情況下，每個參考資產的個體表現不會被合併，某個參考資產的表現不會因任何其他參考資產的正表現而得到緩解。相反，您在票據上獲得附條件利息支付將取決於每個觀察日期時每個參考資產的水平，並且您的到期回報將僅僅依賴於如果發生觸發事件時表現最差的參考資產的最終水平。 |
| · | 您對票據的回報可能低於相應到期的傳統債務證券的回報。 — 您在票據上獲得的回報可能爲負，可能低於您在其他投資中能夠獲得的回報。 這些票據不提供固定利息支付，並且在票據期限內您可能不會收到任何附條件利息。即使您收到一個或多個附條件利息且票據的回報爲正，您的回報也可能低於如果您購買了我方具有相同到期日的傳統高級利息債務證券或直接投資於參考資產的回報。考慮到影響貨幣時間價值的因素，您的投資可能無法反映出全部的機會成本。 |
| · | 較高的緊急利率或較低的觸發水平或票息障礙水平可能反映了參考資產預期波動性的增加，且預期波動性較高通常表示到期時損失風險增加。 — 經濟 對於票據的條款，包括或有利率、票息障礙水平和觸發水平，部分基於參考資產在票據條款設定時的預期 波動性。「波動性」指的是參考資產水平變化的頻率和幅度。參考資產的預期波動性越大，作爲定價日的日期，參考資產的收盤水平可能低於其票息障礙水平在 任何觀察日期的期望就越大，並且可能發生觸發事件，從而表示未收到或有利息的風險增加，及 相應的損失風險增加。在其他條件相同的情況下，這種更大的預期波動性通常會反映在較高的或有利率中，而不是我們的常規債務證券在相似到期的收益或在其他 可比證券的收益上，和/或較低的觸發水平和/或票息障礙水平，較那些可比證券的條款。 因此，相對較高的或有利率可能表明損失的風險增加。此外，相對較低的觸發水平 和/或票息障礙不一定表明票據在到期時返回本金的可能性更大和/或支付或有分紅的可能性更大。您應願意接受參考資產的下行市場風險和可能失去 您初始投資的重大部分或全部。 |
| 5 |
參考資產相關的風險
| · | 持有票據並不等同於對參考資產或直接與參考資產關聯的證券進行假設性直接投資。 — 您的票據收益將不會反映如果您對參考資產或參考資產的基礎證券或直接與參考資產表現相關的證券進行假設性直接投資並持有相似期限時所獲取的收益。您的票據的交易可能與參考資產有很大不同。參考資產水平的變化可能不會導致您票據市場價值的可比變化。即使參考資產的水平在票據期限內增加，票據在到期前的市場價值也可能不會以相同的程度增加。市場價值也可能在參考資產水平增加的情況下減少。 |
| · | 在到期時，您將沒有任何股東權利，也沒有權利獲得被包含在參考資產中的任何公司的股份。 — 投資您的票據並不會使您成爲參考資產中任何證券的持有者。您和其他任何票據持有者或所有者將沒有任何投票權，也沒有權利獲得股息或其他分配，或與這些基礎證券相關的任何其他權利。 |
| · | 我們與任何指數贊助商沒有關聯，不會對任何指數贊助商的行爲負責。 — 參考資產的贊助商不是我們的關聯方，並且不會以任何方式參與票據的發行。因此，我們對任何指數贊助商的行爲沒有控制權，包括任何需要計算代理在到期時調整向您支付金額的行爲。指數贊助商對票據沒有任何形式的義務。因此，指數贊助商沒有任何義務考慮您的利益，包括採取可能影響票據價值的任何行爲。我們從票據發行中獲得的所有收益將不會交付給任何指數贊助商。 |
| · | 您必須依賴自己對與參考資產相關投資的優點的評估。 — In the ordinary course of their businesses, our affiliates from time to time may express views on expected movements in the levels of the Reference Assets or the prices of the securities included in the Reference Assets. One or more of our affiliates have published, and in the future may publish, research reports that express views on the Reference Assets or these securities. However, these views are subject to change from time to time. Moreover, other professionals who deal in the markets relating to the Reference Assets at any time may have significantly different views from those of our affiliates. You are encouraged to derive information concerning the Reference Assets from multiple sources, and you should not rely on the views expressed by our affiliates. Neither the offering of the notes nor any views which our affiliates from time to time may express in the ordinary course of their businesses constitutes a recommendation as to the merits of an investment in the notes. |
與羅素2000相關的風險® 指數
| · | 投資於這些票據面臨與投資小市值股票相關的風險。 — 羅素2000指數® 該指數包括市值相對較小的公司的股票。這些公司的股價波動性往往更大，交易量更低，流動性也低於大盤股。因此，羅素2000指數的水平® 指數可能比不單獨跟蹤小型市值股票的市場衡量標準更加波動。 小型市值公司的股票價格通常比大型市值公司股票價格更易受到不利的商業和經濟發展的影響，且小型市值公司的股票可能交易量稀少，如果不支付分紅，吸引力對許多投資者而言可能較低。 此外，小型市值公司通常相對於大型市值公司而言，建立得不夠完善，財務上也較不穩定，可能依賴少數關鍵人員，使得其更容易受到這些個人喪失的影響。小型市值公司往往收入較低，產品線較少，目標市場的份額較小，財務資源更少，競爭優勢也不如大型市值公司。這些公司也可能更容易受到與其產品或服務相關的不利發展。 |
一般風險因素
| · | 您的投資受蒙特利爾銀行信用風險影響。 — 我們的信用評級和信用利差可能對票據的市場價值產生不利影響。投資者依賴於我們支付票據到期金額的能力，因此投資者面臨我們的信用風險以及市場對我們信用狀況的看法變化的風險。任何信用評級的下降或市場在承擔我們的信用風險時所收取的信用利差的增加都可能對票據的價值產生不利影響。 |
| · | 潛在的衝突。 — 我們及我們的關聯公司在發行票據過程中扮演多種角色，包括擔任計算代理。 在執行這些職責時，計算代理及我們其他關聯公司的經濟利益與您作爲票據投資者的利益可能產生衝突。 我們或我們的一項或多項關聯公司還可能定期進行與參考資產相關的證券交易，作爲我們一般的券商和其他業務的一部分，爲自有賬戶、爲其他管理賬戶或爲了促進客戶的交易。 這些活動都可能對參考資產的水平產生不利影響，因此對票據的市場價值和支付造成影響。 我們或我們的一項或多項關聯公司還可能發行或承銷其他與參考資產表現變化相關或鏈接的證券或金融或衍生工具。 通過以這種方式將競爭產品引入市場，我們或我們的一項或多項關聯公司可能會對票據的市場價值產生不利影響。 |
| · | 我們對票據的初始估計價值將低於公衆價格。 — 我們初步估算的票據價值僅爲估算值，基於多個因素。票據的公開價格將超過我們初步估算的價值， 因爲與發行、結構和對沖票據相關的成本包含在公開價格中，但不包括在估算值中。這些成本包括任何承銷折扣和銷售讓步，以及我們和我們的關聯公司預期爲承擔對沖我們在票據下的義務所承擔的風險而實現的利潤，以及對沖這些義務的估算成本。票據的初步估算值可能低至封面頁所示金額。 |
| 6 |
| · | 我們對票據的初步估計價值不代表票據的任何未來價值，並且可能與任何其他方的估計價值不同。 —— 截至本日期，我們對票據的初步估值爲，通過我們內部定價模型確定。此值基於市場條件和其他相關因素， 包括參考資產的波動性、分紅率和利率。不同的定價模型和假設可能會提供比我們的初步估值更高或更低的票據值。此外，定價日期之後的市場條件和其他相關因素預計會發生變化，可能會迅速變化，而我們的假設可能被證明是錯誤的。在定價日期之後，由於市場條件、我們的信用狀況以及本文和產品補充中列出的其他因素的變化，票據的價值可能會發生劇烈變化。這些變化可能會影響我們或蒙特利爾銀行在任何二級市場交易中願意以何種價格（如有的話）從您手中購買票據的價格。我們的初步估值並不代表我們或我們的關聯公司在任何時間願意在二級市場購買您票據的最低價格。 |
| · | 票據的條款並不以我們傳統固定利率債務的信用利差爲參照。 爲了確定票據條款，我們將使用內部資金成本利率，該利率低於我們傳統固定利率債務的信用利差。因此，與我們使用更高資金成本利率時相比，票據條款對您不利。 |
| · | 某些成本可能會對票據的價值產生不利影響。 — 在市場條件沒有任何變化的情況下，票據的任何二級市場價格可能低於公衆價格。這是因爲任何二級市場價格可能會考慮我們當時的市場信用利差，並且任何二級市場價格可能會排除全部或部分承銷折扣和銷售讓利，以及包含在票據公衆價格中的對沖利潤和估計的對沖成本，這些可能會在您的賬戶結單中反映。此外，任何此類價格可能還會反映出與建立或解除任何相關對沖交易相關的成本的折扣，例如經銷商折扣、價格上調和其他交易成本。因此，BMOCm或任何其他方在二級市場交易中可能願意從您那裏購買票據的價格（如果有的話），可能會低於公衆價格。您在到期日之前進行的任何銷售可能會導致您遭受重大損失。 |
| · | Lack of liquidity. — 這些票據不會在任何證券交易所上市。BMOCm可能會在二級市場提供購買票據的機會，但並不需要這樣做。即使存在二級市場，該市場也可能未能提供足夠的流動性，讓您能夠輕鬆交易或出售這些票據。由於其他經銷商不太可能爲這些票據建立二級市場，因此您可能能夠交易這些票據的價格可能取決於BMOCm願意以何種價格購買這些票據（如果有的話）。 |
| · | Hedging and trading activities. — 我們或我們的附屬公司已經進行或可能進行與票據相關的對沖活動，包括購買或出售列入參考資產的證券、與參考資產或列入參考資產的證券相關的期貨或期權，或其他與參考資產或列入參考資產的證券的表現變化相關的衍生工具。我們或我們的附屬公司也可能不時交易列入參考資產的證券或與參考資產或這些證券相關的工具。任何這些在定價日期之前及票據期限內的對沖或交易活動都可能對票據的支付產生不利影響。 |
| · | 許多經濟和市場因素將影響票據的價值。 — 除參考資產的水平和任何交易日的利率外，票據的價值將受到許多經濟和市場因素的影響，這些因素可能相互抵消或相互放大，具體情況在產品補充說明中有更詳細的描述。 |
| · | 票據的稅收處理的重要方面仍不確定。 — 票據的稅務處理是有不確定性的。我們不打算向美國國稅局或任何加拿大當局請求關於票據稅務處理的裁定，美國國稅局或法院可能不同意此處描述的稅務處理。 美國國稅局發佈了一項通知，可能會影響「預付遠期合同」和類似工具持有者的稅務問題。根據該通知，美國國稅局和美國財政部正在積極考慮是否要求這些工具的持有者在當前的基礎上計提普通收入。雖然尚不清楚這些票據是否會被視爲類似於此類工具，但未來的任何指引可能會實質性且不利地影響投資票據的稅務後果，可能具有追溯效力。 請仔細閱讀本文件中標題爲「美國聯邦稅務信息」的部分，隨附產品補充說明中標題爲「補充稅務考慮—補充美國聯邦所得稅考慮」的部分，隨附招募說明書中標題爲「美國聯邦所得稅」的部分，以及隨附招募說明書補充中標題爲「某些所得稅後果」的部分。您應諮詢您的稅務顧問，以了解您自己的稅務狀況。 |
| 7 |
假設投資1,000美元的票據到期支付的示例
The following table illustrates the hypothetical payments on a note at maturity, assuming that the notes are not automatically redeemed. The hypothetical payments are based on a $1,000 investment in the note, a hypothetical Initial Level of 100.00, a hypothetical Trigger Level of 70.00 for each Reference Asset (70.00% of the hypothetical Initial Level), a hypothetical Call Level of 100.00 (100.00% of the hypothetical Initial Level), a range of hypothetical Final Levels and the effect on the payment at maturity if (i) a Trigger Event occurs or (ii) if a Trigger Event does not occur.
The hypothetical examples shown below are intended to help you understand the terms of the notes. If the notes are not automatically redeemed, the actual cash amount that you will receive at maturity will depend upon whether the closing level of the Reference Asset is less than its Trigger Level on any trading day during the Monitoring Period and whether the Final Level of the Least Performing Reference Asset. If the notes are automatically redeemed prior to maturity, the hypothetical examples below will not be relevant, and you will receive on the applicable Call Settlement Date, for each $1,000 principal amount, the principal amount plus the applicable Contingent Coupon.
如上所述，您在票據上的總回報還將依賴於可支付的應急票息日期的數量。您的票據上的唯一支付可能是到期時的支付（如有）。到期支付不會超過本金金額，並可能顯著低於該金額。
| 假設最終水平爲 表現最差的參考資產 資產 |
假設最終水平爲 表現最差的參考資產 資產表示爲百分比 相對於其初始水平 |
到期支付假設 觸發事件未發生 （不包括票息） |
到期支付假設 觸發事件已發生 （不包括票息） |
| 200.00 | 200.00% | $1,000.00 | $1,000.00 |
| 180.00 | 180.00% | $1,000.00 | $1,000.00 |
| 160.00 | 160.00% | $1,000.00 | $1,000.00 |
| 140.00 | 140.00% | $1,000.00 | $1,000.00 |
| 120.00 | 120.00% | $1,000.00 | $1,000.00 |
| 100.00 | 100.00% | $1,000.00 | $1,000.00 |
| 90.00 | 90.00% | $1,000.00 | $900.00 |
| 80.00 | 80.00% | $1,000.00 | $800.00 |
| 70.00 | 70.00% | $1,000.00 | $700.00 |
| 69.99 | 69.99% | - | $699.99 |
| 60.00 | 60.00% | - | $600.00 |
| 40.00 | 40.00% | - | $400.00 |
| 20.00 | 20.00% | - | $200.00 |
| 0.00 | 0.00% | - | $0.00 |
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美國聯邦稅務信息
通過購買票據，每位持有人同意（在法律、行政決定或司法裁決沒有相反的情況下）將每個票據視爲預付的有條件收入衍生合同，以滿足美國聯邦所得稅的目的。在我們法律顧問Mayer Brown LLP的意見中，通常合理地將票據視爲與參考資產相關的預付的有條件收入衍生合同，以滿足美國聯邦所得稅的目的。然而，您在票據上的投資的美國聯邦所得稅後果尚不確定，國稅局可能會主張票據應當按不同於前文描述的方式徵稅。請參見附帶產品補充文件中「補充稅務考慮—補充美國聯邦所得稅考慮—被視爲由債務部分和看跌期權組成的投資單元的票據，作爲預付的有條件收入衍生合同，或作爲預付衍生合同—被視爲預付的有條件收入衍生合同的票據」，該討論適用於票據，除以下披露外，後者補充並在不一致的情況下取代產品補充文件中的討論。
根據國稅局目前的指導，對於「股息等價物」支付（如產品補充文件中所述）的預扣稅，適用於本定價補充文件發佈日期發行的票據，除非這些票據是「delta-one」工具。根據我們的判斷，票據不是delta-one工具，因此非美國持有人（如產品補充文件中定義）通常不應在票據下對股息等價物支付（如有）承擔預扣稅。
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補充分銷計劃（利益衝突）
BMOCm將以反映本封面上規定佣金的購入價格購買我們的票據。BMOCm已告知我們，作爲其票據分銷的一部分，它將把票據轉售給其他經銷商銷售。每個這樣的經銷商，或每個由BMOCM轉售票據的經銷商所聘請的額外經銷商，將從BMOCm獲得佣金，佣金不會超過封面頁上規定的佣金。我們或我們的一個關聯公司也可能會向某些經銷商支付推薦費，以便分銷這些票據。
某些經銷商爲某些基於費用的顧問賬戶購買該票據進行銷售，可能會放棄部分或全部的銷售讓步、費用或佣金。購買這些賬戶中的票據的投資者的公開發行價格可能低於本金金額的100%，如本文件封面所述。持有這些賬戶中的票據的投資者可能會被該賬戶的投資顧問或管理者根據持有資產的金額（包括票據）收取費用。
我們將在定價日期後的一個營業日以上的日期交付票據。根據1934年證券交易法（已修正）第15c6-1條的規定，二級市場的交易通常要求在一個營業日內結算，除非交易的各方另有明確協議。因此，想要在發行日期之前一個營業日內交易票據的購買者需指定其他結算安排，以防止結算失敗。
我們直接或間接擁有BMOCm的所有已發行股權證券，BMOCm是本次發行的代理。根據FINRA規則5121，BMOCm在未經客戶事先書面批准的情況下，不能在本次發行中對其任何自由裁量賬戶進行銷售。
我們保留撤回、取消或修改票據發行的權利，並可以部分或全部拒絕訂單。您可以在接受之前取消任何票據的訂單。
您不應將票據的發行理解爲推薦購買與參考資產相關的投資的優點，也不應將其視爲購買票據的適宜性。
BMOCm可能但不一定會在票據中做市。 BMOCm會自行判斷是否準備提供任何二級市場價格。
我們可能會使用與初始出售的票據相關的最終定價補充文件。此外，蒙特利爾銀行或我們其他的關聯公司可能會在初始出售後的任何票據的做市交易中使用最終定價補充文件。除非蒙特利爾銀行或我們在銷售確認中另行通知您，最終定價補充文件正被蒙特利爾銀行用於做市交易。
在發行票據後的大約三個月內，我們或我們的關聯公司願意從投資者那裏購買票據的價格（如有）以及BMOCm可能通過一個或多個金融信息供應商發佈的票據的價值，並可能在任何經紀賬戶結單中顯示的票據價格，將反映出我們對票據估計價值的臨時上調，而該估計價值在那時將被確定並適用。這一臨時上調代表了（a）我們或我們的關聯公司預期在票據期限內實現的對沖利潤的一部分，以及（b）與本次發行相關的任何承銷折扣和銷售讓步。這一臨時上調的金額將在三個月內按直線方式逐漸減少到零。
本票據及相關的購買票據和銷售票據的提議根據本文件所提供的條款和條件不構成在任何非美國管轄區的公開發行，僅向根據相關管轄區允許的私募提供的信息化身份識別的個人投資者提供。該票據未在美國以外的任何證券交易所或註冊機構註冊，也未在任何非美國證券或銀行監管機構註冊。本文件的內容尚未經過任何非美國證券或銀行監管機構審查或批准。任何希望從美國以外獲取票據的人應諮詢法律顧問以了解獲取這些票據的相關要求。
英屬維爾京群島。票據未經英屬維爾京群島法律法規登記，也未有任何監管機構就本文件的準確性或充分性發表意見或批准。此定價補充文件及相關文件不構成任何公開發行、邀請或招募，爲了英屬維爾京群島證券和投資業務法案2010年而言。
開曼群島。本處未向開曼群島公衆發出認購票據的邀請。
多米尼加共和國。 本定價補充內容不構成在多米尼加共和國出售證券的提議。這些票據尚未，也將不會，向多米尼加共和國證券市場監督局（Superintendencia del Mercado de Valores）註冊，依據多米尼加證券市場法第249-17號（「證券法249-17」），並且這些票據不得在多米尼加共和國境內提供或出售，或爲多米尼加人（依據證券法249-17及其規定的定義）提供或利益。未遵守這些指令可能會違反證券法249-17及其規定。
以色列。 本定價補充僅針對在1968年以色列證券法第一補充中列出的投資者。未準備或提交招股說明書，且在以色列將不會準備或提交與本次提供的票據相關的招股說明書。這些票據不得在以色列轉售，除非是轉售給在1968年以色列證券法第一補充中列出的投資者。
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在以色列不會採取任何行動，允許票據的發行或任何發行文件或其他材料向以色列公衆分發。特別是，任何發行文件或其他材料未得到以色列證券管理局的審查或批准。提供給以色列受讓人的任何材料不得被複制或用於其他目的，也不得提供給除直接由我們或銷售代理提供副本的其他任何人。
本定價補充及與票據相關的任何其他要約材料，不應被視爲是推薦或建議的提出，包括根據《1995年投資建議、投資營銷和投資組合管理法規》的投資建議或投資營銷，購買任何票據。購買任何票據將基於投資者自身的理解，爲投資者自身的利益和賬戶，而不是旨在或意圖分發或向其他方提供。在購買票據時，每位投資者聲明其在金融和商業事務方面擁有知識、專業技能和經驗，以能夠評估投資於票據的風險和優點，而不依賴於提供的任何材料。
墨西哥。 這些票據並未在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券註冊處註冊，且不得在墨西哥公開提供或銷售。本定價補充及相關文件不得在墨西哥公開分發。這些票據僅可依據《證券市場法》第8條規定以私人方式提供。
瑞士。 本定價補充並不意在構成購買或投資任何票據的要約或招攬。本定價補充及與票據相關的任何其他要約或營銷材料不構成符合《瑞士金融服務法》（"FinSA"）第35條及以下條款要求的公開要約票據的招募說明書，並且未準備過或將不會爲與在瑞士的票據發行相關而準備任何此類招募說明書。
本定價補充及與票據相關的任何其他要約或營銷材料尚未或將不會向瑞士審查機構（Prüfstelle）提交或獲得批准。沒有申請被提出或打算提交，以便將票據在任何交易場所（如六瑞士交易所或其他任何交易所或任何多邊交易設施）進行交易。本定價補充及與票據相關的任何其他要約或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
The notes may not be publicly offered, directly or indirectly, in Switzerland within the meaning of FinSA except (i) in any circumstances falling within the exemptions to prepare a prospectus listed in article 36 para. 1 FinSA or (ii) where such offer does not qualify as a public offer in Switzerland, provided always that no offer of notes shall require the Issuer or any offeror to publish a prospectus pursuant to article 35 FinSA in respect to such offer and that such offer shall comply with the additional restrictions set out below (if applicable). The Issuer has not authorised and does not authorise any offer of notes which would require the Issuer or any offeror to publish a prospectus pursuant to article 35 FinSA in respect of such offer. For purposes of this provision "public offer" shall have the meaning as such term is understood pursuant to article 3 lit. g and h FinSA and the Swiss Financial Services Ordinance ("FinSO").
The notes do not constitute participations in a collective investment scheme within the meaning of the Swiss Collective Investment Schemes Act. They are not subject to the approval of, or supervision by, the Swiss Financial Market Supervisory Authority ("FINMA"), and investors in the notes will not benefit from protection under CISA or supervision by FINMA.
Prohibition of Offer to Private Clients in Switzerland - No Key Information Document pursuant to article 58 FinSA (Basisinformationsblatt für Finanzinstrumente) or equivalent document under foreign law pursuant to article 59 para. 2 FinSA has been or will be prepared in relation to the notes. Therefore, the following additional restriction applies: Notes qualifying as "debt securities with a derivative character" pursuant to article 86 para. 2 FinSO may not be offered within the meaning of article 58 para. 1 FinSA, and neither this pricing supplement nor any other offering or marketing material relating to such notes may be made available, to any retail client (Privatkunde) within the meaning of FinSA in Switzerland.
這些票據也可以在以下法域中出售， 前提是，在每種情況下，所有銷售均按該法域內所有適用法律進行：
| · | 巴巴多斯 |
| · | 百慕大 |
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關於估計初始價值的附加信息 票據
我們對這些票據在本日期的初始估計價值，以及將在與這些票據相關的最終定價補充的封面上列出，等於以下假設元件的價值總和：
| · | 與票據具有相同期限的固定收益債務組成部分，使用我們內部的結構性票據資金利率進行估值；以及 |
| · | 一個或多個與票據經濟條款相關的衍生交易。 |
用於判斷初始估計價值的內部融資利率通常代表我們常規固定利率債務的信用利差折扣。這些衍生交易的價值源自我們的內部定價模型。這些模型基於可比衍生工具的交易市場價格及其他輸入，包括波動率、分紅率、利率和其他因素。因此，票據在定價日的估計初始價值將根據當時的市場條件確定。
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參考資產
本定價補充中包含的所有披露 關於參考資產，包括但不限於其構成、計算方法及其元件的變更和 歷史收盤水平，均來自適用贊助商準備的公開信息。該信息 反映了贊助商的政策，並可能隨時變更。贊助商擁有參考資產的版權及所有權利。 贊助商沒有義務繼續發佈，可能會停止發佈參考資產。我們與 蒙特利爾銀行資本市場公司對任何參考資產或其後續產品的計算、維護或出版不承擔任何責任。 我們鼓勵您在做出有關票據的投資決策之前審查參考資產的最新水平。
The Russell 2000®RTY指數
The Russell 2000®Russell Investments在FTSE International Limited（FTSE）和Russell於2015年合併以創建全資屬於倫敦證券交易所集團的FTSE Russell之前，於1984年1月1日開始傳播Russell 2000指數（彭博社LP指數符號「RTY」）。Russell 2000指數作爲美國股票市場的小市值板塊的一部分，旨在跟蹤表現。® 指數（彭博社L.P. 指數符號「RTY」）於1984年1月1日發佈。Russell 2000® 指數在1986年12月31日收盤時設定爲135。FTSE Russell計算並發佈Russell 2000®Russell 2000®Russell 2000指數的編制旨在跟蹤美國股票市場的小型公司板塊的表現。Russell 2000指數是Russell 3000指數的子集，該子集代表該指數的大約10％總市值。 Russell 2000指數包含大約2,000個基於市值和當前指數成員資格的組合的最小證券。®Russell 2000指數是Russell 3000指數的子集，該子集代表該指數的大約10％總市值。® 指數 代表該指數總市值的約10%。它包含約2000個最小的證券， 基於其市值和當前的指數成員資格的組合。羅素3000指數®Russell 2000指數是Russell 3000指數的子集，該子集代表該指數的大約10％總市值。®FTSE Russell確定、組成和計算Russell 2000指數，與票據無關。
包含在Russell 2000指數中的股票的選擇® 指數
所有符合Russell 2000指數包含資格的公司都必須根據FTSE Russell的國家分配方法歸類爲美國公司。如果公司成立、有聲明的總部位置並在同一國家的標準交易所進行交易（美國存託憑證和美國存託份額不符合資格），則該公司將分配到其註冊國。如果三個因素中的任何一個不同，則FTSE Russell定義三個主要國家/地區指標：註冊國、總部位置和從所有交易所的兩年平均每日交易金額計算所定義的最流動交易所所在地區。使用主要國家/地區指標，FTSE Russell將公司資產的主要位置與三個主要國家/地區指標進行交叉比較。如果其資產的主要位置與任何一個主要國家/地區指標匹配，則將其分配到其主要資產位置。如果沒有足夠的信息確定所在公司的主要資產位置，則FTSE Russell將使用同樣的交叉比較將其主要營業收入位置分配到適當的國家/地區。FTSE Russell使用兩年資產或營收數據的平均值進行分析以減少潛在的換手率。如果無法從資產或營收數據中推導出明確的國家細節，則FTSE Russell將分配該公司到總部所在國家，除非該國家是受益驅動的公司（BDI）國家。如果總部所在地所屬國家是BDI，則將該公司分配給其最流動的股票交易所所在的國家/地區。受益驅動（BDI）的國家/地區包括：安圭拉，安提瓜和巴布達，阿魯巴，巴哈馬，巴巴多斯，伯利茲，百慕大，波內爾，英屬維京群島，開曼群島，彎道群島，庫拉索，法羅群島，直布羅陀，根西島，馬恩島，澤西島，利比里亞，馬紹爾群島，巴拿馬，薩巴，聖尤斯特歇斯，聖馬丁島和特克斯和凱科斯群島。對於任何在美國領土內成立或總部設置的公司，包括波多黎各，關島和美國維京群島等國家，都需要分配一個美國國家/地區指標。由中國內地實體控制的公司的「N股」不符合Russell 2000指數包含資格。® 指數必須根據FTSE Russell的國家分配方法被歸類爲美國公司。如果一家公司在註冊地點成立， 有明確的總部位置，並在同一國家的標準交易所上市（美國存託憑證和美國存托股票不符合資格），則該公司將被歸類到其註冊國家。如果這三項因素中有任何一項不同， FTSE Russell定義了三個母國指標（「HCI」）：註冊國家、總部國家和由兩年平均每日美元交易量（「ADDTV」）定義的最活躍交易所的國家。 使用HCI，FTSE Russell將公司資產的主要位置與三個HCI進行交叉比較。如果其資產的主要位置與任何HCI匹配，則該公司被分配到其主要資產位置。如果沒有足夠的信息來判斷公司資產的主要位置，FTSE Russell將使用公司的 營業收入的主要位置進行相同的交叉比較，並以類似的方式將公司分配到適當的國家。FTSE Russell使用兩年的資產或收入數據平均值進行分析，以減少潛在的變動。如果無法從資產或收入數據中得出確切的國家細節，FTSE Russell將將公司分配到其總部所在的國家，除非該國家是一個以利益爲驅動的註冊（BDI）國家。如果其總部所在的國家是BDI，則該公司被分配到其最活躍的股票交易所所在的國家。BDI國家包括：安吉拉、安提瓜和巴布達、阿魯巴、巴哈馬、巴巴多斯、伯利茲、百慕大、博內爾、英屬維爾京群島、開曼群島、海峽群島、庫克群島、庫拉索、法羅群島、直布羅陀、根西島、 馬恩島、澤西島、利比里亞、馬紹爾群島、巴拿馬、薩巴、聖尤斯特歇斯、聖馬丁和特克斯和凱科斯群島。對於任何註冊或總部位於美國領土的公司，包括如波多黎各、關島和美國維爾京群島的國家，將分配美國HCI。被大陸中國實體控制的公司的「N股」不符合納入Russell 2000的資格。® 指數。
所有符合Russell 2000指數包含資格的證券必須在符合條件的美國交易所進行交易。® 指數必須在合格的美國交易所進行交易。股票在每年5月的排名日（時間表每春季公佈）須在其主要交易所的收盤價達到或高於$1.00，才能有資格在年度重組中被納入。然而， 爲了減少不必要的週轉，如果現有成分股在5月的排名日的收盤價低於$1.00，只有當其在排名日前30天的每日收盤價（來自其主要交易所）均值等於或高於$1.00時， 才被視爲合格。FTSE Russell每季度添加首次公開募股（IPOs），以確保新的機構投資機會在代表性指數中體現。通過季度IPO過程添加的股票被視爲新的指數成分， 因此，必須在合格期的最後一天，其主要交易所的收盤價在$1.00或以上，才能符合指數納入的資格。如果現有指數成分在排名日未交易， 必須在另一個合格的美國交易所價格在$1.00或以上，才能保持資格。
皇家信託、美國有限責任公司、 封閉式投資公司（需要根據SEC的定義報告收購基金費用和支出，包括 業務發展公司，不符合納入資格）、空白支票公司、特殊目的收購公司（SPAC）、 可交易ETF、共同基金和有限合夥不符合納入資格。優先和可轉換優先 股票、可贖回股票、參與優先股票、Warrants、權利、存託憑證、分期付款收據和信託收據 不符合Russell 2000的納入資格。® 指數。
年度重構是一個過程，通過它來重建 羅素2000指數。® 在每年的五月排位日，所有符合條件的證券根據其總市值進行排名。最大的4000只成爲羅素3000E指數，其餘FTSE羅素指數則從該組證券中確定。如果美國市場沒有4000只符合條件的證券，則包括整個符合條件的組。羅素2000的重構。®本券證不受FTSE Russell的贊助、認可、銷售或推廣。FTSE Russell對券證所有人或任何公衆成員就普通證券或本券證特別是Russell 2000指數的投資的適宜性不作任何表示或保證。FTSE Russell發佈羅素2000指數，並不意味着FTSE Russell對基於羅素2000指數的任何或所有證券的投資適宜性表示或暗示任何意見。FTSE Russell與發行人的唯一關係是許可使用FTSE Russell和羅素2000指數的某些商標和商號，而羅素2000指數的確定、組成和計算完全由FTSE Russell進行，不考慮發行人或券證。FTSE Russell對券證或任何相關文獻或出版物沒有進行評論或保證，並不對其準確性或完整性或其他方面進行任何表示或保證，包括所有與本券證相關的公開披露文件。FTSE Russell保留在任何時候而無需事先通知即可更改羅素2000指數的權利、終止羅素2000指數或以任何方式更改羅素2000指數。FTSE Russell在管理、營銷或交易券證方面沒有義務或責任。®基於最近一次重組期間建立的市場調整後的市值斷點，FTSE Russell每個季度根據總市值排名，在市場調整後的市值斷點內爲羅素2000指數添加首次公開發行的證券。
在確定成員資格後，證券的 股票數會調整爲僅包括提供給公衆的股票。這通常被稱爲「自由流通」。調整的目的是排除市場計算中不允許購買且不屬於可投資機會組的市值。
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許可協議
“Russell 2000®”和“羅素 3000®“是FTSE Russell的商標，並已獲得我們的使用許可。
這些票據並不由FTSE羅素贊助、認可、銷售或推廣。FTSE羅素對票據持有人或公衆任何成員在一般證券投資或特別是在票據投資的可行性方面不作任何明確或隱含的陳述或保證。®本券證不受FTSE Russell的贊助、認可或推廣。FTSE Russell不向券證所有人或任何公衆成員就普通證券或本券證特別是Russell 2000指數的投資適宜性作出任何明示或暗示的保證或表示。FTSE Russell發佈羅素2000指數，並不意味着FTSE Russell對基於羅素2000指數的任何或所有證券的投資適宜性表示或暗示任何意見。FTSE Russell與發行人的唯一關係是許可使用FTSE Russell和羅素2000指數的某些商標和商號，而羅素2000指數的確定、組成和計算完全由FTSE Russell進行，不考慮發行人或券證。® 指數絕不表示或暗示FTSE Russell對任何或所有證券的投資可行性的意見，這些證券是基於羅素2000指數。® FTSE Russell與發行人的唯一關係是許可使用FTSE Russell及羅素2000的某些商標和商業名稱。®指數，該指數由FTSE Russell決定、組成和計算，與發行人或證券無關。FTSE Russell對於Russell 2000Index還有任何與其相關的數據，不提供任何明示或暗示的陳述或保證。FTSE Russell保留在任何時候並且無需通知，更改、修改、終止或以任何方式更改Russell 2000Index或其中包括的任何數據的權利。®本券證不受FTSE Russell的贊助、認可或推廣。FTSE Russell與發行人的唯一關係是許可使用FTSE Russell和羅素2000指數的某些商標和商號，而羅素2000指數的確定、組成和計算完全由FTSE Russell進行，不考慮發行人或券證。FTSE Russell在管理、營銷或交易券證方面沒有義務或責任，並且對券證或其相關文件不進行任何評論或保證。
富時羅素不保證羅素2000指數的準確性和/或 完整性，富時羅素對於其中的任何數據不承擔責任。® 富時羅素對其中的任何錯誤、 遺漏或中斷不承擔責任。富時羅素不作任何明示或暗示的保證，關於發行人、投資者、 票據持有者或任何其他個人或實體從使用羅素2000指數所獲得的結果。® 富時羅素對其中的任何數據不作任何明示或暗示的保證， 並明確聲明不對羅素2000指數的適銷性或特定目的的適用性進行保證。® 富時羅素對本項下的任何數據不作前述任何限制的保障。在任何情況下，富時羅素對於任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害（包括損失的利潤）不承擔任何責任，即使已被告知此類損害的可能性。
標普500®指數（「SPX」）
標普500® 指數衡量美國市場大盤股部分的表現。S&P 500® 指數包括500家領先公司，覆蓋大約80%的可用市值。S&P 500的水平計算® 指數是基於500家公司普通股的總市場價值在特定時間相對於1941年至1943年基準期內500家類似公司的普通股的平均市場價值的相對值計算的。
標準普爾計算標準普爾500指數® 通過參考標準普爾500成分股的價格來計算® 在計算時不考慮這些股票支付的分紅派息價值。因此，票據的回報將不反映如果您實際擁有標準普爾500成分股所實現的回報。® 指數並收到這些股票所支付的股息。
S&P 500的計算® 指數
雖然S&P目前採用以下方法 來計算S&P 500® 指數，但不能保證S&P不會以可能影響到到期付款的方式 修改或更改這一方法。
歷史上，任何S&P 500成分股票的市場價值® 指數計算爲每股市場價格與當時流通的股票數量的乘積 該成分股。在2005年3月，標準普爾開始將S&P 500的® 指數從市值加權 公式半途轉向浮動調整公式，然後將S&P 500的® 指數於2005年9月16日全面進行浮動調整。標準普爾篩選S&P 500的股票的 標準在浮動調整的變更中並未改變。® 然而，調整影響每家公司的在S&P 500中的權重。® 指數。
在浮動調整中，用於計算S&P 500的股票數® 指數僅反映可供投資者交易的股票，並非公司的所有流通股。 浮動調整排除了由控股集團、其他上市公司或政府機構密切持有的股票。
在2012年9月，所有代表超過5%流通股的股東，除了"區塊持有者"的持股外，均被移除以計算S&P 500的浮動® 指數。一般來說，這些"控制持有者"包括高管和董事、私募股權、創投和特殊股權公司、其他持股控制的上市公司、戰略合作伙伴、限制性股票持有者、員工持股計劃、員工和家庭信託、與公司相關的基金會、未上市股票類別的持有者、各級政府機構（不包括政府退休/養老金基金）以及任何在監管文件中報告的擁有5%或更大股份的個人。然而，區塊持有者的持股，如存託銀行、養老金基金、共同基金和ETF提供商、公司的401(k)計劃、政府退休/養老金基金、保險公司的投資基金、資產管理公司和投資基金、獨立基金會以及儲蓄和投資計劃，通常將被視爲浮動的一部分。
庫藏股票、股票期權、股權參與單位、認股權證、優先股、可轉換股和權利不屬於流通股。爲允許海外投資者投資而設立的信託中的股票，如存托股和加拿大發行的可交換股票，通常屬於流通股，除非這些股票形成控制塊。
對於每隻股票，可投資權重因數（「IWF」）是通過將可用流通股份除以總髮行股份來計算的。可用流通股份被定義爲總髮行股份減去控制持有人的股份。該計算對控制塊有5%的最低閾值要求。例如，如果一家公司高層及董事持有該公司3%的股份，而沒有其他控制集團持有該公司5%的股份，標普將賦予該公司1.00的IWF，因爲沒有控制集團滿足5%的閾值。然而，如果一家公司高層及董事持有3%的股份，另一個控制集團持有該公司20%的股份，標普將賦予該公司0.77的IWF，反映出23%的公司流通股份被認爲用於控制。截至2017年7月31日，具有多個股票類別的公司不再符合納入標普500的資格。® 指數。標普500的組成部分® 指數在2017年7月31日之前具有多個股票類別的公司被延續納入標普500。® 指數。如果標普500的組成公司® 指數重新組織爲多股類別線結構， 該公司將保持在S&P 500中® 標準普爾指數委員會可自行決定該指數，以最小化換手率。
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標普500® 指數使用基於權重的總和方法進行計算。S&P 500的水平® 指數反映了所有500只成分股的總市值，與1941年至1943年的基期相比。用一個指數數值來表示這一計算結果，以使得這個水平更容易使用和跟蹤。1941年至1943年基期成分股的實際總市值被設定爲10的指數水平。這通常用1941-43 = 10的表示法來指示。在實踐中，S&P 500的每日計算® 指數的計算方法是將成分股的總市值除以「指數除數」。單獨來看，指數除數是一個任意數字。然而，在計算S&P 500的上下文中，® 指數，它作爲與S&P 500的原始基期水平的連接® 指數除數保持S&P 500的® 指數可隨時間比較，是對所有調整的S&P 500的操控點。® 指數，這是指數維護。
指數維護
指數維護包括監控和完成 公司增減、股份變更、拆股、送轉，以及由於 公司重組或分拆而導致的股價調整等方面的調整。一些公司行爲，如拆股和送轉，需要對 S&P 500中公司的流通股數和股價進行變化。® 指數，不需要調整指數除數。
爲了防止S&P 500的水平® 指數 通過企業行爲來改變，這些企業行爲影響S&P 500的總市值® 指數需要進行 指數除數調整。通過調整指數除數來應對市值的變化，S&P 500的水平® 指數保持 不變，並且不反映S&P 500中各個公司的企業行爲® 指數。指數除數調整在交易收盤後進行，並在計算S&P 500之後進行®指數收盤水平。
因公開發行導致公司總股本變化5%或以上時，將盡快進行調整。其他因要約收購、荷蘭拍賣、自願交換要約、公司股票回購、私募、收購私營公司或不在主要交易所交易的非指數公司、贖回、期權行使、權證、優先股、票據、債務、股權參與、市場同步股票發行或其他資本重組等情況引起的5%或以上的變化，將每週進行調整，通常於週五公佈，將在下週五交易結束後實施（即一週後）。如果5%或以上的股份變化導致公司的IWF變化達到五個百分點或以上，IWF將與股份變化同時更新。部分要約收購導致的IWF變化將逐案考慮。
許可協議
我們與標普道瓊斯指數公司（「S&P」）簽署了一項非獨佔許可協議，提供給我們及某些關聯公司許可，以換取費用，使用S&P 500® 指數，與某些證券相關，包括票據。S&P 500®標準普爾500指數歸S&P所有並公佈。
The license agreement between S&P and us provides that the following language must be set forth in this pricing supplement:
這些票據並非由S&P道瓊斯指數有限責任公司、道瓊斯、標準普爾金融服務有限責任公司或其任何附屬機構（統稱爲「S&P道瓊斯指數」）贊助、支持、出售或推廣。S&P道瓊斯指數對票據持有者或公衆在投資於證券的一般性建議或特別針對票據的投資建議不做任何明示或暗示的聲明或保證，或者對S&P 500指數跟蹤一般市場表現的能力不做任何保證。® S&P道瓊斯指數與我們之間關於S&P 500指數的唯一關係是許可該指數及某些商標、服務標誌和/或S&P道瓊斯指數及/或其第三方許可方的商號。® S&P 500® 指數由S&P道瓊斯指數公司判斷、組成和計算，與我們或票據無關。S&P道瓊斯指數沒有義務在判斷、組成或計算S&P 500時考慮我們的需求或票據持有者的需求。® 指數。S&P道瓊斯指數公司不對票據的價格和金額的確定、發行或銷售的時機，或票據轉換爲現金的方程的確定或計算負責，也未參與其中。S&P道瓊斯指數公司在票據的管理、市場營銷或交易方面沒有義務或責任。不能保證基於S&P 500的投資產品能夠準確跟蹤指數表現或提供正收益。® S&P道瓊斯指數LLC及其子公司不是投資顧問。安全性或期貨合約納入指數並不表示S&P道瓊斯指數公司推薦買入、賣出或持有該安全性或期貨合約，也不視爲投資建議。儘管如此，CME集團公司及其附屬公司可能獨立發行和/或贊助與我們目前發行的票據無關的金融產品，但可能與票據相似並具有競爭性。此外，CME集團公司及其附屬公司可能交易與S&P 500表現相關的金融產品。®這種交易活動可能會影響說明書的價值。
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