SEC FORM 4

SEC Form 4

表格4

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

受益人所有权变更声明

根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报
或1940年投资公司法第30(h)节

OMB批准

OMB号码：			3235-0287
估计的平均负担
每个回复的小时数：			0.5

如果不再受到第16条的约束，请勾选此框。表格4或表格5的义务可能会继续。查看指示1(b)。

勾选此框表示根据合同、指令或书面计划进行了一项交易，该交易涉及发行人的股票证券购买或销售，旨在满足规则10b5-1(c)的肯定防御条件。请参见说明10。

1. 报告人的姓名和地址^*

史蒂威尔约瑟夫

(姓)

(名)

(中间名)

圣基督街200号

(街道)

圣胡安

波多黎各

00901

(城市)

(州)

(邮政编码)

2. 发行者名称和逐笔明细或交易标的
惠勒地产投资信托公司 [ WHLR ]

5. 报告人和发行人之间的关系
(检查所有适用项)

X	董事	X	10% 股东
	官员（请在下面给出头衔）		其他（请在下方注明）

3. 最早交易日期（月/日/年）
12/31/2024

4. 如果是修正，原始提交日期（月/日/年）

6. 个人或联合/团体申报（请勾选适用的选项）

	由一个报告人提交的表格
X	由多个报告人提交的表格

表 I - 非衍生证券的获取、处置或实益拥有
1. 证券名称（说明书第3条）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 认为的执行日期（如有）（月/日/年）	3. 交易代码（指令 8）		4. 获取的证券 (A) 或处置的证券 (D) (指令 3、4和5)			5. 报告交易后实益拥有的证券数量 (指令 3和4)	6. 所有权形式：直接（D）或间接（I）（指令 4）	7. 间接享有所有权的性质（说明 4）
1. 证券名称（说明书第3条）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 认为的执行日期（如有）（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5. 报告交易后实益拥有的证券数量 (指令 3和4)	6. 所有权形式：直接（D）或间接（I）（指令 4）	7. 间接享有所有权的性质（说明 4）
普通股								32,756	I	见脚注⁽¹⁾
普通股								4,917	I	见脚注⁽²⁾
普通股								9,296	I	见脚注⁽³⁾
普通股								124	I	见脚注⁽⁴⁾

表II - 获取、处置或实益拥有的衍生证券 (例如，卖权，买权，Warrants，期权，可转换证券)
1. 衍生证券的名称（Instr. 3）	2. 衍生证券的转换或行权价格	3. 交易日期（月/日/年）	3A. 假定执行日期（如有）（月/日/年）	4. 交易代码（说明书第8部分）		5. 获取（A）或处置（D）的衍生证券数量（指示符 3、4和5）		6. 行使日期和到期日 (月/日/年)		7. 衍生证券所基于的证券名称和数量（Instr. 3和4）		8. 衍生证券价格（Instr. 5）	9. 报告交易后有益拥有的衍生证券数量 (指令 4)	10. 所有权形式：直接（D）或间接（I） (指令 4)	11. 间接有益所有权的性质 (指令 4)
1. 衍生证券的名称（Instr. 3）	2. 衍生证券的转换或行权价格	3. 交易日期（月/日/年）	3A. 假定执行日期（如有）（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	行使日期	到期日	标题	金额或股票数量	8. 衍生证券价格（Instr. 5）	9. 报告交易后有益拥有的衍生证券数量 (指令 4)	10. 所有权形式：直接（D）或间接（I） (指令 4)	11. 间接有益所有权的性质 (指令 4)
7.00% 次级可转换债券，到期于2031年	$4.22⁽⁵⁾							⁽⁵⁾	12/31/2031	普通股	4,337,965⁽⁵⁾⁽⁶⁾		$18,302,425	I	见脚注⁽¹⁾
7.00% 次级可转换债券，到期于2031年	$4.22⁽⁵⁾							⁽⁵⁾	12/31/2031	普通股	622,154⁽⁵⁾⁽⁶⁾		$2,624,950	I	见脚注⁽²⁾
7.00% 次级可转换票据，截止2031年	$4.22⁽⁵⁾							⁽⁵⁾	12/31/2031	普通股	977,690⁽⁵⁾⁽⁶⁾		$4,125,000	I	见脚注⁽³⁾
7.00% 次级可转换票据，截止2031年	$4.22⁽⁵⁾							⁽⁵⁾	12/31/2031	普通股	56,854⁽⁵⁾⁽⁶⁾		$239,875	I	见脚注⁽⁴⁾
D系列累积可转换优先股	$122,112⁽⁸⁾	12/31/2024		J		46,099⁽⁷⁾		⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	普通股	9⁽⁸⁾	⁽⁹⁾	96,823	I	见脚注⁽¹⁾
D系列累积可转换优先股	$122,112⁽⁸⁾	12/31/2024		J		6,610⁽⁷⁾		⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	普通股	1⁽⁸⁾	⁽⁹⁾	13,892	I	见脚注⁽²⁾
D系列累积可转换优先股	$122,112⁽⁸⁾	12/31/2024		J		10,390⁽⁷⁾		⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	普通股	2⁽⁸⁾	⁽⁹⁾	17,718	I	见脚注⁽³⁾
D系列累积可转换优先股	$122,112⁽⁸⁾	12/31/2024		J		604⁽⁷⁾		⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	普通股	0⁽⁸⁾	⁽⁹⁾	1,009	I	见脚注⁽⁴⁾
系列b可转换优先股	$288,000⁽¹⁰⁾							⁽¹⁰⁾	⁽¹⁰⁾	普通股	51⁽¹⁰⁾		596,473	I	见脚注⁽¹⁾
系列b可转换优先股	$288,000⁽¹⁰⁾							⁽¹⁰⁾	⁽¹⁰⁾	普通股	7⁽¹⁰⁾		85,792	I	见脚注⁽²⁾
系列b可转换优先股	$288,000⁽¹⁰⁾							⁽¹⁰⁾	⁽¹⁰⁾	普通股	11⁽¹⁰⁾		134,820	I	见脚注⁽³⁾

1. 报告人的姓名和地址^*

斯蒂尔韦尔约瑟夫

(姓)

(名)

(中间名)

200 圣基督街

(街道)

圣胡安

波多黎各

00901

(城市)

(州)

(邮政编码)

报告人（们）与发行人的关系

X	董事	X	10% 股东
	官员（请在下面给出头衔）		其他（请在下方注明）

1. 报告人的姓名和地址^*

斯蒂尔威尔价值有限责任公司

(姓)

(名)

(中间名)

百老汇111号，

12楼

(街道)

纽约

纽约州

10006

(城市)

(州)

(邮政编码)

报告人（们）与发行人的关系

董事	X	10% 股东
官员（请在下面给出头衔）		其他（请在下方注明）

1. 报告人的姓名和地址^*

斯蒂尔韦尔积极投资有限公司

(姓)

(名)

(中间名)

111 百老汇，

12楼

(街道)

纽约

纽约州

10006

(城市)

(州)

(邮政编码)

报告人（们）与发行人的关系

董事	X	10% 股东
官员（请在下面给出头衔）		其他（请在下方注明）

1. 报告人的姓名和地址^*

斯蒂尔韦尔激进基金，有限合伙

(姓)

(名)

(中间名)

111 百老汇，

12楼

(街道)

纽约

纽约州

10006

(城市)

(州)

(邮政编码)

报告人（们）与发行人的关系

董事	X	10% 股东
官员（请在下面给出头衔）		其他（请在下方注明）

1. 报告人的姓名和地址^*

斯蒂尔韦尔惠理集团第七期合伙企业

(姓)

(名)

(中间名)

百老汇111号,

12楼

(街道)

纽约

纽约州

10006

(城市)

(州)

(邮政编码)

报告人（们）与发行人的关系

董事	X	10% 股东
官员（请在下面给出头衔）		其他（请在下方注明）

1. 报告人的姓名和地址^*

斯蒂尔韦尔联营公司 L P

(姓)

(名)

(中间名)

百老汇111号,

12楼

(街道)

纽约

纽约州

10006

(城市)

(州)

(邮政编码)

报告人（们）与发行人的关系

董事	X	10% 股东
官员（请在下面给出头衔）		其他（请在下方注明）

响应说明：

1. 这些证券由Stilwell Activist Investments, L.P.（"SAI"）直接持有，并由Joseph Stilwell以Stilwell Value LLC（"Value"）的管理成员和所有者身份间接持有，Value是SAI的普通合伙人。Joseph Stilwell声明对所有间接报告拥有的股份不享有实益所有权，除非在其金钱利益的范围内。

2. 这些证券由Stilwell Activist Fund, L.P.（"SAF"）直接持有，并由Joseph Stilwell以Value的管理成员和所有者身份间接持有，Value是SAF的普通合伙人。Joseph Stilwell声明对所有间接报告拥有的股份不享有实益所有权，除非在其金钱利益的范围内。

3. 这些证券由Stilwell Value Partners VII, L.P.（"SVP VII"）直接持有，并由Joseph Stilwell以Value的管理成员和所有者身份间接持有，Value是SVP VII的普通合伙人。Joseph Stilwell声明对所有间接报告拥有的股份不享有实益所有权，除非在其金钱利益的范围内。

4. 这些证券由Stilwell Associates, L.P.（"SA"）直接持有，并由Joseph Stilwell以Value的管理成员和所有者身份间接持有，Value是SA的普通合伙人。Joseph Stilwell声明对所有间接报告拥有的股份不享有实益所有权，除非在其金钱利益的范围内。

5. 发行方的7.00%可转换次级债券到期于2031年（"债券"）可以在任何时候，部分或全部根据持有者的选择，转换为发行方普通股的股份，转换价格约为每股$4.22（每$25.00的债券可转换约5.93普通股）。

6. 债券的利息可以根据发行方的选择，在现金、发行方的B系列可转换优先股（"B系列优先股"）或发行方的D系列累计可转换优先股（"D系列优先股"）中支付，具体情况见债券。表中显示的发行方普通股的股份数量是基于报告人持有的债券的未偿本金金额。

7. 根据发行人于2024年11月20日向证券交易委员会提交的8-k表格披露，发行人决定于2024年12月31日支付的债券利息将以D系列优先股的形式支付。在2024年12月31日，发行人根据相关条款及与威尔明顿储蓄基金会，FSb作为受托人之间管理债券条款的契约（"契约"），向报告人发行了D系列优先股作为债券利息的支付。

8. 每股D系列优先股可随时根据持有者的选择全部或部分转换为0.000205股发行人的普通股（每股普通股的转换价格为122,112美元）。D系列优先股没有到期日。

9. 根据契约的条款，2024年12月31日作为债券利息支付的D系列优先股的份额数量是基于每股13.8953375美元的价值计算的，该价值是（x）在利息支付日前第3个工作日结束的连续15个交易日内D系列优先股的每股成交量加权平均价格的平均值与（y）0.55的乘积。

10. 每股b系列优先股可随时根据持有者的选择全部或部分转换为0.000087股发行人的普通股（每股普通股的转换价格为288,000美元）。b系列优先股没有到期日。

	/s/ Joseph Stilwell	01/03/2025
	/s/ Joseph Stilwell as authorized agent for Stilwell Value LLC	01/03/2025
	/s/ Joseph Stilwell as authorized agent for Stilwell Activist Investments, L.P.	01/03/2025
	/s/ Joseph Stilwell as authorized agent for Stilwell Activist Fund, L.P.	01/03/2025
	/s/ Joseph Stilwell as authorized agent for Stilwell Value Partners VII, L.P.	01/03/2025
	/s/ Joseph Stilwell as authorized agent for Stilwell Associates, L.P.	01/03/2025
	** Signature of Reporting Person	Date
Reminder: Report on a separate line for each class of securities beneficially owned directly or indirectly.
* If the form is filed by more than one reporting person, see Instruction 4 (b)(v).
** Intentional misstatements or omissions of facts constitute Federal Criminal Violations See 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
Note: File three copies of this Form, one of which must be manually signed. If space is insufficient, see Instruction 6 for procedure.
Persons who respond to the collection of information contained in this form are not required to respond unless the form displays a currently valid OMB Number.