附件99.CODEETH

訪問人員 - 請注意，具體的交易 限制和報告要求因您的訪問人員身份而異，這意味着 顧問 訪問人員， 基金 接觸人員，或 投資 接觸人員。無論您的職位如何，合規部門有權在適當通知後，對您應用本政策中的任何交易限制。

家庭或家人 – 本政策的某些方面適用於您和您的家庭或家人。這是許多司法管轄區法律和規定的要求，並與行業最佳實踐保持一致，以確保有效監控，並保護避免利益衝突或相關問題。請參閱 定義 術語 部分以獲得您所在地區家庭或家人的定義。

注意： 如果您的家庭或家庭成員也在先鋒工作，他們將受到與您相同的個人交易規則的約束，即使他們未被指定爲訪問人員。如果他們也是訪問人員，您或您的家庭或家庭成員中持有的最高限制性稱號將適用。

您的稱號可能會更改——如果您的角色或部門發生變化，或者合規部門判斷需要更改稱號，您的訪問人員稱號也可能會更改。

政策概述

先鋒公司的某些船員和臨時工，因其角色或部門而被指定爲訪問人員（即顧問訪問人員、基金訪問人員或投資訪問人員），因爲他們或他們的部門被授權知道關於先鋒基金的非公開信息和/或敏感市場或客戶活動。因此，訪問人員需遵循額外的報告要求、更嚴格的個人投資規則以及更高的監督。這些標準和規則如本政策所述（訪問

員工行爲準則（APCC）¹), 已被採納以確保遵守適用法律法規，並避免利益衝突或利益衝突的外觀 特別是，該政策旨在防止在Vanguard代表Vanguard基金或其客戶進行證券交易與員工、臨時工及其家庭 或家庭成員的個人證券交易之間可能出現的利益衝突。請確保您熟悉管理道德行爲和個人投資活動的其他Vanguard政策， 包括本政策頂部列出的那些。

政策 要求

Vanguard 認識到員工和臨時工能夠通過投資和策略管理和發展自身財務資源的重要性。 長期 考慮到這一點，本政策中的規則旨在確保代表Vanguard基金和客戶的交易優先於個人賬戶的交易，並且個人賬戶的交易 不會對Vanguard基金或客戶的交易產生不利影響。同樣，您必須遵守適用的證券法律，並且必須避免利用您對Vanguard基金或客戶賬戶中證券活動的知識謀取個人利益。

本政策包括對個人投資的具體限制，但無法預見每種事實模式或情況。您應遵循本政策的精神，而不僅僅是文字。

在可能的情況下，合規部門將對與個人賬戶交易相關的所有記錄視爲機密信息。這些信息將從合規部門內部獲取，並可能報告給 高級管理層或人力資源部。記錄還可能需要提供給內部審計和/或任何監管機構。所有非美國籍的員工 和臨時工都需要簽署數據同意/數據隱私通知。

合規部門保留監控您和您的家庭或家庭成員的所有投資或交易活動的權利，基於其訪問的任何信息或系統。

您可能使用的券商 

本節中的條款適用於所有訪問人員。

您用於持有和交易可報告證券的券商取決於您是工作人員還是臨時工，以及您工作的地點。請參閱可報告證券的定義。 定義術語 部分中討論。

¹ APCC構成了先鋒基金爲遵守美國證券交易委員會規則17j-1和204A-1而採納的 道德規範。APCC是一項政策，已經創建和批准，並受到類似於先鋒其他政策的管理。本文中提到的「本政策」 是指APCC。

披露 義務 

本節中的條款適用於所有接入人員。

接入人員必須向合規部門披露賬戶和持倉信息，通過初始披露和定期的持續披露進行。即使您沒有任何券商賬戶或交易可報告證券，所有發佈的任務仍然必須完成。

在被指定爲接入人員後的十（10）個日歷日內，所有接入人員必須向合規部門披露以下信息，通過MyComplianceOffice或MCO的新接入人員持倉報告任務：

這包括在先鋒及其他金融機構持有的賬戶。 如果賬戶沒有持有證券的能力，則您無需披露該賬戶或提交交易確認或對賬單。

持有 證券的賬戶（例如，傳統的支票賬戶、儲蓄賬戶或銀行、信用合作社或建築協會的存款賬戶用於持有現金）。

此信息必須在加入先鋒或被指定爲接入人員之前的45個日歷日內保持最新。 未在收到新接入人員持倉報告後的十（10）個日歷日內完成並提交可能被視爲違反此政策。

在初始披露後，接入人員可能需要定期向合規部門披露自己及其家庭或家庭成員的賬戶和交易信息。

賬戶監控

投資和交易要求

本節的條款適用於所有訪問人員。

一般 義務

關於特定投資或投資類型的規則：

交易預先審批

基金訪問人員和投資訪問人員必須預先批准自己及其家庭成員所進行的所有受限證券交易。投資訪問人員還必須在30天內，超出或超過50,000美元的單筆交易中，預先批准購買個別Vanguard ETF，包括家庭成員的交易。如果未能爲單筆交易或在30天內超過50,000美元的一系列交易獲得預先批准，即違反本政策。

注意： 在某些情況下，您必須爲Vanguard管理的賬戶中的交易進行預先審批。請參見下面的預先審批例外以獲取更多詳細信息。

獲取事先批准

事先批准必須通過「個人交易 事先批准」路徑獲得 MCO，請求通常會立即獲得批准或被拒絕。 對於那些位於美國的接入人員，事先批准系統在星期一至星期五的上午8:00到下午4:00（ET）之間可用。然而， 請求應在下午3:30（ET）之前提交，以確保當天獲得批准。在未收到批准或在批准 窗口過期後進行交易是違反此政策的。在交易發生後試圖獲得批准是不允許的。

事先批准到期

在美國： 事先批准將在其發出的交易日的結束時過期。如果您希望在批准窗口關閉後進行交易，您必須在您希望交易的當天獲得新的批准。 允許同日限價單的事先批准。禁止長期有效（GTC）限價單。

在美國以外：預先批准將在獲得批准後的下一個工作日交易日結束時到期。如果您希望在批准窗口結束後進行交易，

您必須獲得新的批准。限價訂單的預先批准是允許的，但訂單必須在下一個工作日的交易日結束時執行或到期。

預先批准例外

先鋒數字顧問和個人顧問賬戶： 這些賬戶在註冊這些程序後符合經批准的管理賬戶的資格。 需要在註冊之前通過自我指導交易路徑進行的涵蓋證券交易（且對於投資接入人員，如交易預先批准部分所述的先鋒ETF），須進行預先批准，並遵循短期交易限制。在這些情況下，您（而不是先鋒顧問）負責獲取預先批准。爲了澄清，如果先鋒顧問通知您需要在這些賬戶中交易涵蓋證券（或者指示您交易涵蓋證券）以進行註冊，您仍然需要獲得預先批准。

然而，對通過數字顧問或個人顧問執行的交易，不需要進行預先審批，這是一旦您報名參加這兩個項目後所產生的交易，也不需要在完成註冊後的交易。

先鋒個人顧問精選和先鋒财富管理賬戶： 註冊這些項目的賬戶 是沒有 被視爲已批准的管理賬戶。在這些賬戶中，覆蓋證券的交易（對於投資訪問人員，先鋒ETF如在交易預審批部分所描述）始終受預審批及適用於您的所有其他交易規則的限制。在這些賬戶中，您（而非先鋒顧問）負責獲取所有必要的預審批。投資訪問人員必須選擇退出這些項目提供的自動再平衡功能。

通過這些項目（數字顧問、個人顧問、個人顧問精選或先鋒财富管理）管理的任何賬戶中發生的交易違規行爲將由合規部門逐案調查。調查的結果將決定訪問人員或顧問是否會受到違規影響。

黑暗期

基金接入人員和投資接入人員通常不會 在過去七個日歷日內，獲得對交易覆蓋證券的預先批准，如果在此期間，Vanguard基金中交易了相同或相關的證券。

如果您在沒有預先批准的情況下購買覆蓋證券，您將 違反此政策，並可能被要求立即出售該覆蓋證券，並將所獲得的所有利潤（不包括佣金）交還給Vanguard。如果您在沒有預先批准的情況下出售覆蓋證券，您將違反此政策，必須將您獲得的銷售價格與 Vanguard基金的銷售價格之間的差額（不包括佣金）交還給Vanguard（如果您的銷售價格較高），乘以您售出的股份數。

如果投資接入人員在Vanguard基金出售相同覆蓋證券或相關證券的前七天內出售該覆蓋證券，他們可能需要將從他們出售覆蓋證券中獲得的任何利潤（不包括佣金）交還給Vanguard，利潤計算基於他們收到的銷售價格與Vanguard基金收到的銷售價格之間的差額（如果他們的銷售價格較高），乘以他們售出的股份數。

除了這些限制，地方法律可能會決定必須放棄的任何收益的程度。

合規性可能在與某些Vanguard基金（例如，指數基金）交易重疊的封閉期內，豁免某些交易。

封閉期的例外

儘管存在封閉期限制，基金接入人員在任何連續的30天內可以購買最高達50,000美元（或當地貨幣等值）的股票，也可以出售最高達50,000美元的股票，前提是發行人的市值超過50億。對於所有覆蓋證券交易，仍然需要預先批准，無論這些交易是否符合此例外。

如果一名基金接入人員的購買超過了50,000美元的限制， 他們將違反此政策，並需賣出超出限制的部分，並將所有從銷售中獲得的利潤 交給先鋒基金（佣金除外）。如果一名基金接入人員的銷售超過了50,000美元的限制，他們 將違反此政策，必須將他們所收到的銷售價格與先鋒基金所收到的銷售價格之間的差額（佣金除外） 交給先鋒基金（如果他們的銷售價格更高），按超出限制的股份數量進行計算。

市值低於50億美元的發行人的證券交易，或在任何30天的滾動期間超過50,000美元的交易，將繼續受到黑暗期的限制，除非合規部門批准例外。

短期交易

您禁止在30個日歷日內以盈利方式購買再出售受限證券， 以及以更低的價格出售再回購受限證券。此禁令也適用於所有先鋒ETF的交易，這些交易由投資接入人員進行。 對一系列證券購買應用後進先出會計方法，無論您如何進行交易或計劃如何報稅。例如，如果您以10美元的價格購買了一隻證券， 您在30個日歷日內不能以超過10美元的價格出售同一證券。

同樣地，如果您以10美元的價格出售了一隻證券， 您在30個日歷日內不能以低於10美元的價格回購同一證券。對此類交易的利潤必須交給先鋒基金 （佣金除外）。此外，該交易將被視爲違反此政策。

該規則適用於您和您的家庭或家庭成員擁有的所有賬戶。 例如，如果您在您的賬戶中購買了一隻股票，而在您配偶或家庭合夥人的賬戶中同一股票在30個日歷日內以高於您購買價格的價 格出售，您將違反此政策，並必須將從銷售中獲得的利潤交給先鋒基金（佣金除外）。

期權交易（僅限顧問接入人員）

您可以持有對覆蓋證券的期權，直到您行使期權或期權到期。然而，您在30個日歷天內不得以盈利方式平倉任何開放期權頭寸。實現期權短期交易的利潤將被視爲違反本政策，您必須將此類利潤交還給Vanguard（不包括佣金）。這包括由於期權被指定或自動行使而導致的短期交易，而您並未採取任何行動。例如：

例外

首席合規官或其指定人員保留解釋和授予本政策例外的自由裁量權，並決定這些規則如何適用於任何特定情況，以保護資金並與本政策和道德行爲守則的普遍原則保持一致。

可以理解的是，您可能會遭遇個人情況，您認爲有必要對本政策作出例外。如果出現以下情況，則可能需要例外：

如果您認爲自己應當獲得對此政策規則的例外，您必須通過提交請求來獲得事先書面批准， 困難豁免請求表合規部門將考慮您的請求並通知您結果。

政策合規

關於此政策的問題可以提交給 政策 聯繫 您所在地區。

請注意遵守適用於您職位、部門或地理區域的任何補充政策。如需更多信息，請諮詢您的經理。

如果您認爲自己可能違反了此政策，請立即向您的經理報告，並通知 政策聯繫人 針對您所在的地區，與他們合作以採取糾正措施。或者，您可以通過 匿名 報告渠道 Vanguard爲您所在的地區安排的。您應配合對與本政策相關的行爲進行任何研究或調查。

合規部門是本政策的所有者。任何違反或潛在違反本政策的行爲可能會被合規部門調查，如果確定存在違反行爲，您可能會面臨如 紀律處分政策 以及對於位於澳洲的員工和臨時工，違反行爲管理政策。違反本政策可能導致紀律處分，直至終止僱傭。

請參考 政策免責聲明聲明 獲取更多信息。

定義術語

以下定義適用於本政策的全部內容：

附錄A：訪問人員的定義及交易規則

本附錄中的條款和要求是 除了 適用於所有訪問人員的投資和交易限制，這些限制在上面已註明。您必須遵守適用於您訪問人員定義的本附錄的部分。

作爲提醒，適用於您的定義是基於您的成本中心。點擊此處判斷您是否爲訪問人員，如果是，適用的定義是什麼。

訪問人員指定層級：

如果您有多個訪問人員指定，您必須遵循您最高等級指定的交易規則。例如，如果您是顧問訪問人員和基金訪問人員，您必須遵循基金訪問人員的交易規則。

如果您和家戶或家庭成員都被指定爲訪問人員，您必須都遵循您們任一方所持有的最嚴格指定的交易規則。例如，如果您是基金訪問人員，而您的配偶或伴侶是投資訪問人員，您們雙方必須遵守投資訪問人員的交易規則。

* 基金接入人員和投資接入人員不得交易 任何證券的期權（包括ETF的期權、數字實用代幣、數字證券代幣和數字貨幣）。商品期權是允許的。

**所有接入人員均禁止進入、獲取或出售任何期貨合約（包括單一股票期貨）。商品期貨是允許的。

***基金接入人員和投資接入人員禁止參與證券、指數、利率、貨幣或商品的差價合約交易。

附錄B：外部賬戶監控

先鋒集團與幾家金融機構有直接的電子數據流 讓合規部門能夠自動監控外部賬戶的交易活動和持有資產。如果您在這些機構有受保護 賬戶，合規部門可以自動監控您的交易和資產持有，您無需採取任何措施。然而，某些公司可能要求您提供同意，以便先鋒集團監控您的賬戶。如適用，合規部門將與您聯繫並提供進一步的指示。

儘管其他金融機構和計劃提供者可能提供 受保護賬戶或可報告證券，但某些可能不提供直接的電子數據流。這些包括：

爲了讓合規部門監控這些賬戶和持有， 接入人員有兩個選項：

F01012 – Vanguard C/O MyComplianceOffice

郵政信箱3048

美國德克薩斯州科佩爾市75019-3048

此外，您還需要每個 日歷季度完成一份季度證券交易報告， 通過 MCO未能在日歷季度結束後的30個 日歷天內完成並提交作業可能會被視爲 違反此政策。