附件10.2
分享訂閱協議
本協議於2024年12月30日簽訂,簽署方如下:
(1) | Infinew Limited是一家在英屬維爾京群島法律下合法註冊和有效存在的公司(以下簡稱“認購者“);並且 |
(2) | AIX Inc.是一家根據開曼群島法律註冊的有限責任公司(納斯達克:AIFU)(以下簡稱“公司”). |
訂閱者和公司 統稱爲“各方股份"一方.”
1. | 股份認購 |
1.1 根據本協議的條款和控制項,公司應向訂閱者發行,訂閱者應從公司認購,490,000,000股面值爲每股0.001美元的B類普通股(“認購股份),連同現在和將來附加的所有權利、特權和限制,按照第3條所規定的對價。
1.2 在結束時,(i) 訂閱者應按定義支付購買價格 在第3.1節中 通過電匯以即刻可用的資金,將該金額轉賬給公司,並且 (ii) 公司應將一份或多份認證的訂閱股份證書交付或促使交付給訂閱者,證書的面額或面額以及註冊名稱應根據訂閱者在結束日期前至少兩個工作日通知公司的請求進行。
2. | 先決條件 |
2.1 訂閱者支付訂閱股份的對價應以公司依照第1條款完成對訂閱者的訂閱股份的發行和配發爲條件(“前提條件”).
3. | 對價 |
3.1 各方同意,訂閱股份的總對價應爲每股訂閱股份0.001美元和490,000美元。 (「購買價格」) 由訂閱者支付的總金額 到公司指定的銀行賬戶。任何銀行費用和貨幣兌換費用由訂閱者承擔 並支付。認購股份的對價應在滿足 生效條件後的十五(15)個工作日內支付。
3.2 任何與認購股份的發行和分配以及本 協議的執行或履行相關的稅務和政府 費用均由訂閱者承擔。
4. | 訂閱者的聲明、保證和契約 |
截至本協議簽署之日, 訂閱者向公司作出以下聲明、保證和契約:
4.1 其根據適用法律成立並 有效存在,並有權簽署本協議。
4.2 其保證將積極與公司合作,完成與認購股份的發行和 allotment 相關的所有必要手續 以確保訂閱者合法擁有認購股份。
4.3 在本協議的執行頁上 其名字下方的簽署人是其經過正式授權的簽署人。
5. | 公司的陳述、保證和契約 |
截至本協議簽署之日, 公司向訂閱者作出以下陳述、保證和契約:
5.1 它是在適用法律下成立並有效存在,並擁有擁有其財產、發行股票和開展目前 進行的業務的權利,並簽署本協議。
5.2 它有法律權利,擁有完全的權力和授權進入和履行本協議或與本協議相關的任何其他文件, 一旦簽署,將根據各自的條款構成對其的有效和有約束力的義務。
5.3 在本協議的簽署頁下方署名的簽署人是其的正式授權簽署人。
5.4 它在執行本協議及與本協議相關的任何其他文件中的義務時,不會:
5.4.1 導致其章程或任何其他憲法文件的任何條款的違反;並且
5.4.2 導致任何協議、許可證或其他文書的違反,或導致任何法院、政府機構或監管機構的任何命令、裁決或法令的違反, 該機構是其一方或對其或其任何資產有約束力。
6. | 完整協議 |
本協議構成 各方就本協議的主題事項所達成的完整理解和協議,並取代各方在本協議簽署日至今所作或達成的所有先前的口頭 和書面陳述、交流、理解與協議。各方承認並同意,在簽署本協議時,沒有任何一方依賴於未包含在本協議中的任何 陳述、保證或承諾。
7. | 可分割性 |
如果本協議的任何條款 是非法的,或因其他原因不可強制執行,則該條款應被視爲獨立於本協議的其他條款,並且不影響其他條款的 effect或可強制性,後者應繼續按照其條款有效並可強制執行。
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8. | 轉讓 |
任何一方無權在未獲得 另一方事先書面批准和遵守適用法律的情況下,轉讓本協議任何條款的利益。
9. | 費用和收費 |
除非本協議另有約定或雙方書面同意,否則每一方應自行承擔與本協議的簽署和執行相關的費用(包括但不限於法律費用)。
10. | 通知 |
所有通知應通過手遞、註冊航空郵件或電子郵件送達以下地址(視情況而定):
訂閱者:Infinew有限公司
地址:OMC大廈,Wickhams Cay 1, Road Town, 托爾托拉,英屬維爾京群島。
電子郵件:Katherinewang6688@gmail.com
注意:Katherine 王
公司:AIX Inc.
地址:
60層,珠江大廈 西珠江路15號
中國 廣東 廣州市 510623 中華人民共和國
電子郵件:gepeng@aifugroup.com
注意:彭戈
通知應視爲在以下時間送達:
i. | 如果是親手送達,則在到達指定地址時以送達證明爲準; | |
ii. | 如果是快遞,則在發出日期後的第五個工作日。 | |
iii. | 如果通過電子郵件,基於顯示在收件箱中的電子郵件日期。 |
11. | 違反協議的責任 |
11.1 如果任一方在執行本協議後未獲得另一方的同意終止本協議, 該方應賠償另一方因此產生的所有直接和/或間接損失。
11.2 任一方因違反本協議所承擔的責任,不得因本協議的終止/解散 以及/或者股權轉讓手續的完成而解除。
12. | 管轄法律與管轄權的提交 |
12.1 本協議應按照香港法律進行解釋和管轄。
12.2 任何因本協議引起或與本協議有關的爭議、爭論或索賠,或其違反、終止或無效, 應在香港國際仲裁中心根據《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》進行仲裁,按照 本協議簽署時有效的香港國際仲裁中心國際仲裁管理程序進行。仲裁應以中文進行。
12.3 仲裁庭的裁決應爲最終裁決,對仲裁各方具有約束力,勝訴方可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。
13. | 副本 |
本協議可以以任意數量的副本簽署,所有副本共同構成一份和同一份原始文書。任何一方均可以通過簽署任何副本來簽署本協議。
(本頁其餘部分 故意留空)
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作爲證據,雙方已於上述日期簽署本協議。
訂閱者: | Infinew有限公司 | |
作者: | /s/ Katherine Wang | |
姓名: | 凱瑟琳·王 | |
職務: | 董事 |
爲此,各方 已於上述日期簽署本協議。
公司: | AIX公司 | |
作者: | /s/ 胡寅南 | |
姓名: | 餘南 胡 | |
職務: | 董事 |