根據規則424(b)(3)提交

註冊號。 333-276430 和 333-276597

招股說明書補充文件第1號

(關於2024年12月13日的招募說明書)

C3IS INC.

 

 

這是招募說明書的補充（「招募說明書補充」），日期爲2024年12月13日（「招募說明書」），由C3is Inc.（「公司」）提供，構成公司在表格中的註冊聲明的一部分。 F-1 （註冊編號， 333-276430 和 333-276597), 隨時進行修訂或補充。本招股說明書補充文件是爲了更新和補充招股說明書中包含的信息，添加我們的報告信息，形式爲 6-K, 於2025年1月2日提交給美國證券交易委員會（"形式"） 6-K”). 因此，我們附上了表格 6-K 本招股說明書補充文件更新和補充招股說明書中的信息，未與招股說明書及其任何修正或補充文件一起，不能算完整，也不得單獨提供或使用。

本招募說明書補充應與招募說明書一起閱讀並交付，並且限定在本招募說明書補充中的信息取代招募說明書中的信息的範圍內。本招募說明書補充如果沒有招募說明書及其任何修訂或補充是不完整的，並且不能在與招募說明書相關聯時交付或使用。

 

 

投資於 我們的證券涉及高度風險。請參見“Risk Factors”有關在投資我們的證券時應該考慮的信息的討論，請參閱招募說明書第9頁。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是犯罪行爲。

 

 

本招股說明書補充的日期是2025年1月2日。

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格6-K

 

 

外國私人發行人報告

根據根據第13a-16條或15d-16條

根據1934年證券交易法

對於2025年1月份

委員會 檔案編號 001-41717

 

 

C3IS INC.

(註冊人的名稱翻譯成英文)

 

 

希臘雅典埃里斯瑞亞街331號 14561

(主要執行辦公地址)

 

 

請勾選註冊人是否會在年度報告下進行報送第20-F表格或第40-F表格的相關內容。

表格20-F ☒   表格40-F ☐

 

 

 

包含在 本6-K表格報告

反向拆股

在2024年12月31日，C3is Inc.（「公司」）提交了其修訂後的公司章程的修正案，以實施 該公司的已發行和流通普通股1股面值爲每股0.01美元的反向拆分。修正案的副本附在此處，作爲附件4.1。

自2024年12月31日東部時間晚上11:59起，公司實施了 一對2.5的反向拆分 該公司股份的股票拆分，並且該公司的普通股自2025年1月2日開盤交易日起在納斯達克資本市場以拆分調整後的方式交易。 反向股票拆分將公司普通股的流通股數從大約1060萬股減少到大約420萬股，並影響所有流通中的普通股。 沒有因爲反向拆分而發行碎股。原本將持有公司普通股碎股的股東收到了現金支付，以替代這些碎股。公司的流通 Warrants和A系列可轉換優先股將按比例調整，以提高行使價格並減少可行使股份的數量，以反映反向股票拆分。

B-10億。2、C-1和C-2 Warrants的行使價格，以及A系列可轉換優先股的轉換價格，將進一步調整爲反向拆分生效時間之前連續五個交易日內的最低日成交量加權平均價與生效時間之後的五個連續交易日內的最低日成交量加權平均價（如果低於當時的行使價格），B-1和C-1 Warrants也可根據替代的無現金行使交換選項進行行使，行使時可發行的普通股數量將按比例調整，以使這些Warrants在其原始發行日期的總行使價格保持不變。

公司的普通股面值和其他條款未受反向股票拆分的影響。公司的反向拆分後的普通股具有新的CUSIP號碼Y18284 151，並繼續以標的「CISS」在納斯達克資本市場交易。

附此文檔的是公司的反向股票拆分後普通股的新形式股票證書副本，見附件4.2。

附在本報告上的 表格 6-K 作爲 附件99.1是2024年12月30日標題爲「C3is Inc.宣佈反向股票拆分」的新聞稿的副本。

附件 指數

 

4.1		修訂後的公司章程的修正案。
4.2		普通股股票證書的形式。
99.1		新聞稿，日期爲2024年12月30日。

簽名

根據1934年證券交易所法規的要求，註冊人已經授權下面簽署本報告書。

日期：2025年1月2日

 

附件4.1

修訂條款

TO

修訂後的公司章程

的

C3IS INC.

根據第90條款

馬紹爾群島商業公司法

C3IS INC.是根據馬紹爾群島法律註冊成立並存在的公司（以下簡稱「公司」）， 特此證明如下：

(a) 公司的名稱爲：C3IS INC。

(b) 公司最初於2022年7月25日在馬紹爾群島提交公司章程申請註冊。經修訂和重述的公司章程於2023年6月13日提交給馬紹爾群島公司註冊處，並於2024年4月11日由公司的修訂章程提交了修正（經如此修訂、重述和更正的，稱爲「公司章程」）。根據商業公司法第35(5)條，於2023年6月20日提交了一份指定聲明，涉及公司5.00%系列A累積可轉換永久優先股的權利、偏好和特權。

(c) 經修訂和重述的公司章程現通過在第四項後面緊接最後一段的新段落中插入以下內容進行修訂：

(e) 反向股票拆分. 截止到2024年12月31日東部時間晚上11:59 （「反向股票拆分生效日期」），每 兩個半 (2.5) 股普通股在反向股票拆分生效日前已發行和流通的股份 Either已發行和流通或作爲公司庫存股持有，將合併爲一 (1) 經過有效發行、全額支付的股份，non-assessable 普通股的股份，且無需公司或持有者採取進一步的行動（「反向股票拆分」）；前提是不會向任何持有者發行任何碎股，並且替代發行任何碎股的情況下，因反向股票拆分而產生的碎股將向下取整爲最接近的整股。此外，原本有權接收碎股的股東，由於他們持有的股份數量不能被反向股票拆分的比例整除，將會收到現金支付（不計利息，並且根據適用的預扣稅額）每股的金額等於反向股票拆分生效日前交易日納斯達克證券市場上的普通股收盤價，經適當調整以符合反向股票拆分的要求。每個證書（如有）在反向股票拆分生效日前表示的普通股股份（「舊證書」），此後將代表由舊證書所表示的普通股股份合併而成的普通股股份數量，受上述碎股消除的限制。此段描述的反向股票拆分不會改變被授權發行的普通股數量或普通股的面值。公司被授權發行的優先股的註冊股份數量及優先股的面值沒有改變。

(d) 本修正案經董事會及公司股東按照BCA要求授權。

在此證明，股份公司已於2024年12月31日由其首席執行官簽署本修訂條款，特此確認並聲明，違反僞證罪，所述內容屬公司之行爲，並且所述事實真實。

 

附件4.2

普通股

CUSIP編號 Y18284 151

 

證書編號		股份

C3IS INC.

根據馬紹爾群島共和國的法律成立

特此證明 _______________________________________

是 該所有者 _______________________________________________

已全額支付及 不可評估 普通股的股份，面值每股$0.01，屬於

C3is Inc.（以下簡稱稱爲「公司」）在公司賬簿上，持有者可以親自或通過正式授權的代理人轉讓此證明書，前提是歸還此證書並正確簽字。此證書及其所代表的股份 已發行，並應遵守修訂後的公司章程及公司內部章程的所有條款，任何持有者接受此證明即默許同意。

見公司正式授權的官員簽名。

日期      , 20               [附上 公司印章]

 

Diamantis Andriotis，首席 執行官，總裁和董事				Nina Pyndiah， 秘書

對籤並註冊

EQUINITI Trust 公司，LLC

轉讓代理和註冊

 

簽名人
		授權簽名

C3IS INC. 將免費向每位提出請求的股東提供公司的每類股份的名稱、相對權利、偏好和限制的完整說明，包括各系列的名稱、相對權利、偏好和限制，這些都是固定的，以及董事會設計和確定其他系列的相對權利、偏好和限制的授權。此請求可以向公司秘書辦公室或轉讓代理處提出。董事會可能要求丟失或損壞的股票證書的擁有者或其法定代表提供一份債券，以使公司及其轉讓代理人和註冊人免受任何關於此類證書的 alleged loss 或 destruction 相關的索賠。

在本證書正面的銘文中使用的以下縮寫應視同爲根據適用法律或法規完整書寫的：

 

十份合計

—

作爲共同租戶

UNIF GIFt MIN ACt —

保管人

共同所有權

—

作爲共同全權人

(客戶)

(未成年人)

作爲聯合租戶

—

作爲共同租戶，享有權利

根據統一贈與未成年人法

的生存權，而不是

共同租戶

(州)

可能還會使用其他縮寫，儘管在上述列表中沒有。

就已收取的價值，___________________________________在此將其出售、分配和轉讓給

 

請插入受讓人的社會安全號碼或其他識別號碼

 

 

（請打印或打字寫出受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼）

 

 

 

 

 

____________________________________________________________________________________________ 股份
由本證書所代表，並在此不可撤銷地構成並委任
____________________________________________________________________________________________ 律師
以全權在本公司登記上轉讓上述股份，並可在上述情況中完全替代。

 

日期
		通知：		此項轉讓的簽名必須與證書正面所寫的姓名在所有細節上完全一致，不得有任何更改或擴大或任何變動。

 

簽名擔保：

簽名應當由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄與貸款協會以及參與批准的簽名擔保勳章計劃的信用合作社）擔保，符合S.E.C.規則17Ad-15.

 

2

附錄99.1

C3IS INC. 宣佈進行反向股票拆分

自2025年1月2日起生效

旨在滿足維持在納斯達克上市的最低買盤價格要求

希臘雅典– 2024年12月30日 – C3IS INC. （「公司」）（納斯達克：CISS）今天宣佈其董事會 已決定進行一項 二比五的股票拆分 (1-for-2.5) 公司的普通股進行反向股票拆分，面值爲每股0.01美元。

反向股票拆分將於2024年12月31日東部時間晚上11:59生效，公司的普通股將於2025年1月2日開盤交易時以拆分調整後的基礎在納斯達克資本市場（「納斯達克」）開始交易。反向股票拆分生效時，將分配CUSIP號碼Y18284 151給公司的普通股。

當反向股票拆分生效時，每兩份和 one-half （2.5）公司的已發行普通股將合併爲一份已發行普通股，面值不變。這將使已發行的普通股數量從大約1060萬股減少到大約420萬股。公司的未償Warrants和A系列可轉換優先股將按比例調整，以提高行使價格並減少可行使的股份數量。關於公司的B類Warrants和C類Warrants，行使價格和可行使的股份數量將進一步調整，調整期在反向拆分生效後的第五個交易日結束，具體調整依據該Warrants的條款。

反向股票拆分不會發行任何碎股。持股者如果持有的公司的普通股爲碎股，將收到現金補償，以該碎股應得股份的價格乘以2024年12月31日在納斯達克公司普通股收盤價（按反向拆分調整後的價格）。

通過賬面登記或通過銀行、經紀人或其他代理持有股票的股東無需採取任何行動，從2025年1月2日或之後，他們的賬戶中將反映反向股票拆分的結果。這些有利股東可以聯繫他們的銀行、經紀人或代理獲取更多信息。

董事會批准的反向股票拆分比例在公司股東授權的反向股票拆分的, 之前披露的, 比例範圍內，在三年內 分拆 公司的相關規定。

反向股票拆分的目的是提高公司普通股的市場價格。公司相信反向股票拆分將提高其普通股的市場價格，並使其滿足在納斯達克維持上市所需的最低買盤價格要求。

前瞻性聲明

本公告中討論的事項可能構成1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條安全港條款所定義的前瞻性聲明，包括關於C3is Inc.維持納斯達克持續上市標準並繼續在納斯達克或其他主要證券交易所上市的能力的聲明，以及其他前瞻性的聲明。前瞻性聲明反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，並可能包括關於計劃、目標、策略、未來事件或表現以及基本假設和其他與歷史事實不同的聲明。前瞻性

本公告中的前瞻性聲明是基於各種假設。儘管C3is Inc.相信這些假設在做出時是合理的，但由於這些假設固有地受到重大不確定性和不可預測的意外情況的影響，並且超出了我們的控制範圍，C3is Inc.無法保證其能夠實現或完成這些期望、信念或預測。我們認爲，可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果有重大差異的重要因素包括與美國證券交易委員會（「SEC」）的申請中討論的風險，以及以下因素：世界經濟和貨幣的強度，全球市場條件，包括變動的租船費用和船舶價值，租船對手的表現，可能影響定期和不定期租船者態度的需求變化。 幹船塢， 船舶建造表現，C3is Inc.營業費用的變化，包括燃料價格、幹船塢和保險費用，資助我們一艘幹散貨船的剩餘購買價格的能力，獲得融資並遵守融資安排契約的能力，監管機構採取的行動，潛在的未決或未來訴訟的責任，國內和國際政治條件，烏克蘭衝突及相關制裁，以色列和加沙的衝突，由於胡塞武裝在紅海和亞丁灣的持續攻擊或事故和政治事件或恐怖分子的行爲而可能導致的航運路線中斷。

風險和不確定性進一步在C3is Inc.向美國證券交易委員會提交的報告中描述。

關於C3IS INC.

C3is Inc.是一家擁有船舶的公司，提供幹散貨和WTI原油海上交通服務。該公司擁有四艘船舶，包括三艘總載重爲97,664噸的手持型幹散貨船和一艘載貨能力約爲115,800噸的阿芙拉油輪，船隊總載重能力爲213,464噸。C3is Inc.的普通股在納斯達克資本市場上市，交易標的爲「CISS」。

如需進一步信息，請聯繫：

公司聯繫方式：

尼娜·皮恩迪亞

財務長

C3is INC.

00-30-210-6250-001

電子郵件： info@c3is.pro