|
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 |
附表13D
根據1934年證券交易法
（修正案編號 1)*
|
南方控股公司。 (發行者名稱) |
普通股 (證券類別的標題) |
84445C100 (CUSIP編號) |
魯道夫 "魯迪" V. 倫達 1100 久保田大道， 格雷普維恩， 德克薩斯州， 76051 817-293-4263 (收到通知和通訊的授權人的姓名、地址和電話號碼) |
12/27/2024 (需要提交本聲明的事件日期) |
第13D號表格
|
| CUSIP編號 | 84445C100 |
| 1 |
報告人的姓名
魯道夫 "魯迪" V. 倫達 | ||||||||
| 2 | 如果是集團成員，請勾選適當的框（請參閱指示）
(a) (b) | ||||||||
| 3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
| 4 |
資金來源（見說明）
OO | ||||||||
| 5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序，請勾選
| ||||||||
| 6 | 公民身份或組織地點
美國
| ||||||||
| 每個報告人受益擁有的股份數量： |
| ||||||||
| 11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
9,212,257.00 | ||||||||
| 12 | 檢查行（11）中的總金額是否排除了某些股票（請參閱說明）
| ||||||||
| 13 | 行（11）中金額所代表的類別百分比
17.1 % | ||||||||
| 14 | 報告人類型（見說明）
IN |
附表13D
|
| 項目1. | 證券和發行公司。 | |
| (a) | 證券類別標題：
普通股 | |
| (b) | 發行人名稱：
南方控股公司。 | |
| (c) | 發行人主要執行辦公室地址：
1100 Kubota Drive, Grapevine,
德克薩斯州
, 76051. | |
第1項評論：
本修正案第1號至13D附表（"修正案第1號"）修改和補充了於2023年2月24日向證券交易委員會提交的13D附表（"附表"），涉及南方控股公司（"公司"）的普通股，每股面值$0.0001（"普通股"）。此處使用且未定義的每個大寫術語應具有附表中賦予的意義。除非另有規定，附表的每一項內容保持不變。 | ||
| 項目3。 | 資金或其他考慮因素的來源和金額 | |
第3項特此修正和補充，以添加以下內容：
在2023年3月22日，根據公司截至2022年12月31日的審計基本報表的最終計算，確定南方成員有權按照合併協議的規定獲得3448283股公司的普通股作爲收益合併對價（此類普通股爲"收益合併對價普通股"），以實現2022年基礎目標的達成（如合併協議中定義）。在2023年4月27日，根據南方成員，（i）報告人獲得了344828收益合併對價普通股，（ii）Rudolph V. Renda, Jr. 2015不可撤銷信託獲得了137932股收益合併對價普通股，（iii）Angelo Joseph Renda信託獲得了68966股收益合併對價普通股，以及（iv）Lola Sofia Renda信託獲得了68966股收益合併對價普通股。
在2023年3月31日至2023年12月28日之間，Rudolph V. Renda, Jr. 2015不可撤銷信託在公開市場上購買了公司普通股共計70498股，使用現金。
在2023年3月31日至2023年12月28日之間，Christy Lee Renda 2015不可撤銷信託在公開市場上購買了公司普通股共計69446股，使用現金。
在2024年3月25日，公司根據公司的2022年股權激勵計劃向報告人發行了15767股普通股，其中370股普通股被扣留以滿足稅收扣繳義務。
在2024年12月27日（"交割日"），公司與報告人簽署了一項證券購買協議，根據該協議，公司同意向報告人發行2215664股普通股，以全面履行和解除(i) $3,065,116.48根據某張承兌票據（日期爲2016年10月31日，原始本金金額爲$3,330,975），(ii) $2,283,139.54根據某張承兌票據（日期爲2023年2月14日，原始本金金額爲$5,000,000）和(iii) $2,251,479.07根據某張承兌票據（日期爲2024年3月15日，原始本金金額爲$2,241,765.65），以每股$3.43的價格爲基礎。 | ||
| 項目4。 | 交易目的 | |
第4項在此修訂和補充如下：
附表和本修正案第1號所涵蓋的證券是出於投資目的所購買的。
報告人目前擔任公司的聯合首席運營官和執行副總裁 - 策略和特別項目。作爲公司的高級職員，報告人可能會影響公司的企業活動，包括可能與附表13D第4項第(a)至(j)條所述交易有關的活動。
除本第4項中所列的內容外，報告人沒有任何當前計劃或提案與附件13D第4項第(a)至(j)條中列出的任何行動相關或將導致這些行動的發生。報告人保留改變其投資意圖的權利，並可能不時增購公司的普通股或其他證券，或賣出或以其他方式處置（或進入計劃或安排以出售或以其他方式處置）報告人以任何法律允許的方式實益擁有的全部或部分普通股或公司其他證券。 | ||
| 第五項。 | 發行人證券的利益 | |
| (a) | 第5(a)項在此修訂和補充如下：
Renda先生實益擁有的公司普通股的總數和比例如下：9,212,257 股普通股，佔公司已發行和流通普通股的17.08%。 | |
| (b) | 第5(b)項在此修訂和補充如下：
獨立投票權或指導投票權：6,092,998(1)
共享投票權或指導投票權：3,119,259(2)
獨立處置權或指導處置權：6,092,998(1)
共享處置權或指導處置權：3,119,259(2)
(1) 代表報告人直接持有的Southland Holdings, Inc.的6,092,998股普通股，面值每股$0.0001。
(2) 代表(i) Rudolph V. Renda, Jr. 2015不可撤銷信託持有的1,560,155股公司的普通股，(ii) Angelo Joseph Renda信託持有的744,829股公司的普通股，(iii) Lola Sofia Renda信託持有的744,829股公司的普通股，以及(iv) Christy Lee Renda 2015不可撤銷信託持有的69,446股。報告人可能被視爲對Rudolph V. Renda, Jr. 2015不可撤銷信託、Angelo Joseph Renda信託、Lola Sofia Renda信託和Christy Lee Renda 2015不可撤銷信託中持有的公司普通股享有共享投票和/或處置權，作爲每個信託的受託人。 | |
| (c) | 第5(c)項現被修訂和補充，增加以下內容：
在交割日，公司與報告人簽署了一份證券購買協議，公司同意向報告人發行2,215,664股普通股，以完全滿足並解除以下債務：（i）在2016年10月31日簽署的某承諾票據下的$3,065,116.48，其初始本金金額爲$3,330,975，（ii）在2023年2月14日簽署的某承諾票據下的$2,283,139.54，其初始本金金額爲$5,000,000，以及（iii）在2024年3月15日簽署的某承諾票據下的$2,251,479.07，其初始本金金額爲$2,241,765.65，基於每股價格$3.43。 | |
| 第六項。 | 與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係 | |
第6項現被修訂和補充，增加以下內容：
在交割日，公司與報告人簽署了一份證券購買協議，公司同意向報告人發行2,215,664股普通股，以完全滿足並解除以下債務：（i）在2016年10月31日簽署的某承諾票據下的$3,065,116.48，其初始本金金額爲$3,330,975，（ii）在2023年2月14日簽署的某承諾票據下的$2,283,139.54，其初始本金金額爲$5,000,000，以及（iii）在2024年3月15日簽署的某承諾票據下的$2,251,479.07，其初始本金金額爲$2,241,765.65，基於每股價格$3.43。 | ||
| 第七項。 | 需提交的材料作爲附件。 | |
第7項現被修訂和補充，增加以下附件：
附件5 - 證券購買協議，日期爲2024年12月27日，由魯道夫·V·倫達和南方控股公司簽署（參見公司於2024年12月30日提交的8-k表格的附件10.2）。 | ||
| 簽名 | |
在經過合理詢問後，根據我最佳的知識和信念，我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
|
|
|