附件10.54

貸款協議的附件C

質押和安防-半導體協議

本質押和安防-半導體協議 (如不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以下簡稱“協議”) 設定於2024年12月30日，並由以下各方簽署： (x) HUb網絡安全有限公司。以色列公司 （“公司“); (y) 本公司在美國的每一個直接和間接子公司已簽署本協議（“美國子公司”）和(z) 每一個在本協議中定義的外國子公司已簽署本協議（“外國子公司”並且，連同美國子公司，統稱爲“現有子公司） 或其他通過簽署附錄的方式成爲本協議一方的個人，形式如下： 附錄 A 附在這裏的內容，應包括公司或任何在此日期後由任何現有子公司成立或收購的所有其他子公司，只要本協議保持有效（“附加子公司”以及與公司和現有子公司一起，有時單獨稱爲“債務人”並集體稱爲“債務人），一方面，以及 J.J. Astor & Co.，一家猶他州公司，作爲擔保代理人 爲了其自身作爲貸款人及其他貸款人（如有）的利益，另一方面（每個貸款人及其各自的 繼承者和受讓人稱爲“擔保方，”並統稱爲“擔保方”).

見證：

鑑於，貸款人是貸款協議的當事方（如下定義），根據該協議，貸款人將向公司貸款金額爲$2,200,000（“貸款），其收益將按貸款協議的規定使用，作爲該貸款的對價，貸款人應從公司獲得一張金額爲2,750,000美元的有擔保可轉換分期原始發行折扣本票（連同任何爲替換或取代而發行的本票或其他證券，以及同類證券在不時的修訂、補充、重述或修改下有效，"注意”); 且

鑑於，爲避免疑義，除非發生違約事件並繼續存在並且已獲得適用高級貸款人書面同意（貸款協議中定義的相關術語），本協議不應視爲對任何債務人生效；但是，如果貸款文件項下發生的違約事件已發生且持續存在，並已獲得高級貸款人的書面同意，則本協議應視爲對每個債務人生效，並且應給予擔保方對債務人適用的抵押品的次級留置權；

鑑於，根據保證協議，所有現有子公司均無條件保證支付本票及公司在貸款協議中規定的契約和協議的履行；

鑑於，本文檔中使用的專有名詞但未另行定義的詞應具有貸款協議和本票中規定的含義；

鑑於，所有債務人將從貸款人向公司提供的貸款協議和本票中規定的財政資助中獲得實質性利益和優勢，協助公司從貸款人處獲得該財政資助將直接關係到每個債務人的利益和經濟利益；

鑑於，爲了誘使貸款人簽署貸款協議並提供貸款，貸款人作爲其義務的擔保，爲貸款人及其他所有板塊的益處，以及他們各自的繼承人和受讓人，每個債務人同意向貸款人質押和授予對所有債務人對抵押品（以下定義）的權利、所有權和利益的留置權和安全權益，僅次於持有高級債務的高級貸款人第一優先留置權和其他權利。

現在，因此，考慮到前述內容以及其他良好和有價值的對價，特此確認收到和足夠的對價，各方同意如下：

第一條。 定義除非本協議另有定義，所有大寫術語在本文中使用時應與貸款協議和票據中的定義相同。此外，在此使用時：

「帳戶」是指在UCC中定義的任何「帳戶」，並且在任何情況下應包括、但不限於，以及在UCC中定義的「支持義務」。

「動產證明」是指在UCC中定義的任何「動產證明」。

「抵押品」應在此第3節中定義的意義。

「商業侵權索賠」 是指「商業侵權索賠」，該術語在UCC中有定義。

「合同」指的是 所有合同、承諾或其他協議（不包括由動產票據、文件或工具所證明的權利）在其中，債務人現在或將來可能擁有的任何權利、所有權或利益，包括但不限於，涉及帳戶的任何關於付款條款或履行條款的協議。

「版權」指的是 任何版權、版權的權利和利益、可受版權保護的作品、版權註冊和版權申請，包括但不限於，附上的 版權註冊和申請（如有），以及上述所有內容的所有續展，所有收入、版稅、賠償和現有及將來應支付的款項，包括但不限於，任何上述內容的過去、現在和未來的侵權賠償及支付，以及對任何上述內容的過去、現在和未來侵權提起訴訟的權利。 附表 III 附上的 （如有），以及上述所有內容的所有續展，所有收入、版稅、賠償和現有及將來應支付的款項，包括但不限於，任何上述內容的過去、現在和未來的侵權賠償及支付，以及對任何上述內容的過去、現在和未來侵權提起訴訟的權利。

「文件」指的是 任何「文件」，該術語在UCC中有定義，並且包括但不限於，所有的標題文件（如UCC中定義），提單或其他證明或代表庫存或設備的收據。

「設備」指的是 任何「設備」，該術語在UCC中有定義，並且在任何情況下都包括機動車輛。

「違約事件」 應具有在票據中規定的含義。

「Excluded Assets」 means each of the following: (i) any lease, license or other agreement or any property subject to a capital lease, purchase money security interest or similar arrangement, to the extent that a grant of a Lien thereon in favor of Secured Parties would violate or invalidate such lease, license, agreement or capital lease, purchase money security interest or similar arrangement or create a right of termination in favor of any other party thereto (other than the Debtors), so long as such provision exists and so long as such lease, license or agreement was not entered into in contemplation of circumventing the obligation to provide Collateral hereunder or in violation of the Loan Agreement, other than to the extent that any such term would be rendered ineffective pursuant to Sections 9-406, 9-407, 9-408 or 9-409 of the UCC (or any successor provision or provisions) of any relevant jurisdiction or any other applicable law including the bankruptcy code, or principles of equity and (ii) any stock of a Foreign Subsidiary that constitutes more than 65% of the outstanding stock of such Foreign Subsidiary.

「Foreign Subsidiaries」 shall mean the collective reference to (a) HUb Cyber Security TLV Ltd. an Israeli corporation, (b) ALD Manpower Solutions Ltd, an Israeli corporation, (c) ALD Software Ltd., an Israeli corporation, (d) ALD College Ltd., an Israeli corporation, (e) Qpoint Technologies Ltd., an Israeli corporation, (f) Qpoint Solutions Ltd., an Israeli corporation (g) Aginix Engineering & Project Management, Ltd., an Israeli corporation (h) Sensecom Consulting & Project Management Ltd., an Israeli corporation (i) Integral Tele-management Services Ltd., an Israeli corporation (j) Comsec Ltd., an Israeli corporation, (k) Comsec Distribution, Ltd., an Israeli corporation, (l) Comsec International Information Security, Ltd., an Israeli corporation, (m) Comsec International Information Security BV, a Netherlands corporation, (n) Comsec Consulting Limited Uk, a United Kingdom corporation, and (o) Hub Cyber Security GmbH, a German corporation.

「一般無形資產」 是指根據《統一商法典》定義的任何「一般無形資產」，並且無論如何，應包括但不限於， 所有對任何合同、模型、圖紙、材料和記錄、索賠、文學權利、商譽、履行權、版權、商標、專利、保修、根據保險政策的權利和賠償權的所有權、標題和權益。

「貨物」是指根據《統一商法典》定義的任何「貨物」，包括但不限於，固定裝置和嵌入式軟件，只要包括在《統一商法典》定義的「貨物」中。

「政府機關」 是指美利堅合衆國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方， 或任何代理、機關、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、稅收、監管或管理權力或職能的實體， 以及與任何債務人或其任何子公司，或其各自的財產、資產或業務相關的政府。

「工具」是指根據《統一商法典》定義的任何「工具」，並且應包括但不限於，承諾票據、匯票、匯票、貿易承兌、信用證、信用證權利（如《統一商法典》中定義）和動產票據。

「庫存」是指根據《統一商法典》定義的任何「庫存」。

「投資財產」是指根據《統一商法典》定義的任何「投資財產」。

「以色列擔保權益法」是指1967年在以色列頒佈的擔保權益法，該法要求爲了在對抗以色列公司或合夥企業的第三方或清算人的情況下享有優先權，擔保權益必須首先在： 以色列公司註冊處（針對公司）；或以色列質押注冊處（針對合夥企業和個人）登記。

「貸款協議」 是指2024年12月30日公司與貸方之間的貸款協議。

「留置權」的含義 見貸款協議中所述。

「機動車」 指機動車輛、拖拉機、掛車及其他類似財產，無論其所有權是否由所有權證書或所有權文件所管轄。

「義務」指 債務人不時根據本協議、貸款協議、票據、子公司擔保、交易文件及其他安防-半導體文件所欠或應付的所有義務、責任和債務，包括但不限於所有債務、索賠和債務的本金金額、應計和未支付的利息以及所有費用、成本和開支，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的，以前、現在和/或今後不時到期的，無論是破產、破產或其他法定程序提交前或提交後，都需要支付的款項，無論在任何此類程序中是否允許提出索賠。

「專利」指的是 任何專利、待決專利及專利申請，包括但不限於其中描述和聲明的所有發明和改進、所有可專利的發明以及列在 附錄IV （如有）附於本協議，及以上任何事項的重新發行、分部、繼續、延續、續期和部分繼續，以及現有或今後應付或到期的所有收入、特許權使用費、損害賠償和款項，包括但不限於因上述任何事項的過去、現在和未來的侵權而應付的損害賠償和款項，以及因上述任何事項的過去、現在和未來的侵權提起訴訟的權利。

「允許的債務」 具有貸款協議中規定的含義。

「允許的留置權」 指：

(a) 擔保支付的留置權 稅款、評估或其他政府收費或徵費，這些費用尚未到期或其有效性正在通過適當的程序認真辯護並可供貸款方使用，這些程序（或與此類程序相關的命令）具有防止沒收或銷售受任何此類留置權影響的財產的效果，並且相應的充足準備金已根據公認會計原則在其賬簿中預留；

(b) 非自願的 法定留置權（除根據《員工退休收入保障法案》或擔保稅款的留置權以外）在貸款方業務的正常過程中產生，不擔保借款的債務，例如承運人、倉庫工人、材料商、房東、工人、供應商、修理工、機械工和種植者的留置權，其程度：(i) 此類留置權在總和上並未顯著降低貸款方財產的價值，且不會在實質上妨礙貸款方的經營使用，(ii) 此類留置權擔保的債務並未到期，或已完全投保並由保險人單方承擔所有費用和風險，或通過適當的程序認真辯護並可供貸款方使用，且均在開始進行止贖或其他類似程序之前，這些程序（或與此類程序相關的命令）具有防止沒收或銷售受任何此類留置權影響的財產的效果，並且相應的充足準備金已根據公認會計原則在其賬簿中預留；

(c) 分區 限制、地役權、許可證、契約和其他影響不動產使用的限制，不會在任何實質性方面妨礙貸款方目前在其上進行的業務的使用或對房地產的價值或市場性造成實質性影響；

(d) 對於自本日期以後的設備的安全 權益，以擔保根據「允許的負債」定義中的(b)條款允許的負債，無論該負債是由借款方假定還是產生;

(e) 借款方在本日期之後在正常經營過程中對工作補償、失業保險和其他與當前的借款方 實踐相一致的社會保障福利的現金質押和存款;

(f) 借款方在本日期之後爲擔保履行招標、投標、租賃、貿易合同（不包括償還負債的合同）、法定義務和其他類似義務而進行的現金質押和存款，均在正常經營過程中與當前的借款方實踐相一致;

(g) 產生於(i) 經營租賃和相關的預防性UCC融資聲明文件的留置權，以及(ii) 位於借款方場所的非借款方擁有的設備或其他材料（但不與其融資有關或作爲其融資的一部分），在正常經營過程中隨時產生，且符合借款方當前的實踐，以及相關的預防性UCC融資聲明文件;

(h) 存款銀行根據其與借款方資金相關的法定或普通法留置權或抵銷權，以擔保與退回項目相關的費用和費用，或與借款方在該銀行維持的存款帳戶相關的標準費用和支出（但不包括其他負債或義務）；

(i) 與不構成違約事件的法院程序相關的判決及其他類似留置權，前提是(i) 該留置權正在善意地對抗並通過適當的程序積極推進，(ii) 從GAAP要求中所需的充分準備金或其他適當的安排（如有）已得以設立，(iii) 任何該等留置權的強制執行暫緩已生效，且(iv) 代理人可爲此建立準備金;

(j) 由貸款方在正常業務中和符合該貸款方當前做法的情況下，向任何人授予的房地產租賃或轉租，前提是任何此類租賃或轉租在任何實質上不干擾該貸款方目前的業務的正常開展；

(k) 爲了確保與此類貨物進口相關的海關和稅務當局法定產生的商品擔保權；並

(l) 現有的擔保權列於 《貸款協議》相關的公司披露清單第3.01(o)節中由公司交付的內容.

「抵押擔保」指的是所有債務人（公司除外）的股本或成員權益的所有股份，以及根據本協議是否實際交付給抵押代理人的所有文書和投資財產。

「收益」指的是「收益」，該術語的定義見UCC，並且在任何情況下，包括但不限於，（a）就所有抵押品所支付的任何和所有保險、賠償、保證或擔保的收益，（b）由於政府機構（或任何在政府機構名義下的人員）對所有或任何部分抵押品的徵用、沒收、徵用、扣押或沒收所支付或應支付的任何和所有款項（無論是什麼形式），以及（c）與任何抵押品相關的、從時間到時間支付或應支付的任何和所有其他金額。

「代表」指的是任何作爲擔保方代理、代表或受託人的人。

「擔保文件」指的是本協議及任何其他擔保擔保方擔保權的文件。

「高級債務」 是指《貸款協議》中定義的高級債務。

「高級貸方」 是指高級債務的持有人。

「軟件」指的是 所有在《統一商法典》中定義的「軟件」，現在由債務人擁有或將來獲得的，排除嵌入任何商品類別中的軟件，包括但不限於所有計算機程序及與與任何程序相關的交易所提供的所有支持信息。

「商標」指的是 任何商標、商號、企業名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標記、徽標， 以及以上所有標識曾經出現或現在出現的所有商業標識、印刷品和標籤，以及所有相關的註冊和記錄， 和所有相關的申請，包括但不限於，列出的商標及申請在 附錄 V （如果有）和其續期，以及所有現今或將來到期應支付的相關收益、版稅、損害賠償及付款， 包括但不限於，因以上任何內容的過去、現在和未來的侵權行爲而產生的損害賠償及付款，以及因以上任何內容的過去、現在和未來的侵權行爲而提起訴訟的權利。

「交易文件」 是指《貸款協議》中定義的術語。

「UCC」指的是 在猶他州不時生效的《統一商法典》；前提是，當《統一商法典》用於定義此處的任何術語，並且該術語在《統一商法典》的不同條款或部分中被定義爲不同的， 則第9條或部分中的該術語的定義佔優。

第二節。 債務人的陳述、保證和契約. 每個債務人向擔保方作出陳述和保證，並與其契約如下，受第3條的限制：

(a) 根據允許的留置權，該債務人擁有或者將擁有對其聲稱授予擔保權益的抵押品的權利和轉讓此抵押品的權力 （對於後期獲得的抵押品，需債務人獲得同樣的抵押品），並且在任何時候，除了允許的留置權外，不存在其他留置權。

(b) 根據允許的留置權，本協議有效地爲擔保方創建了一個有效的擔保權益，以及對該債務人的所有權利、所有權和對適用抵押品的利益，以及在(i) 提交適當的UCC融資聲明，或根據以色列擔保權益法在以色列的備案；(ii) 在美國專利和商標局，或美國版權局，或以色列公司註冊處提交與構成專利和商標的抵押品，或版權有關的備案；(iii) 在此列出的各個司法轄區內提交抵押； 附表I (iv) 向擔保方交付質押抵押品以及空白的轉讓文件；(v) 根據第4.1(d)條款，在證明其擁有任何機動車所有權的每一份所有權證書上註明此擔保權益；(vi) 向擔保方或其代表交付由該債務人正式簽署並伴隨適當的轉讓工具的文書，該安全權益將在所有抵押品中成爲一個合法完善的擔保權益（受允許的留置權限制）。

(c) 該債務人所有的所有設備、存貨和貨物位於所述地點。 附表I 附在此文件中。 除非在以下披露中說明， 附表I擔保物並不在任何保管人、倉庫管理員、處理商或發貨人的管理之中。 附表I 在此披露的債務人名稱爲截止本日期其在州或省的官方文件中的名稱， 根據其註冊、成立或組織的適用情況，包括該債務人的實體類型（如公司、合夥企業、 有限合夥企業或有限責任公司）、由該債務人註冊州、成立或組織簽發的組織識別號， （或聲明未發出任何此類號碼）、該債務人的州或省，相應的註冊、成立或組織，以及主要營業地、主要執行辦公室和該債務人保管其賬簿和記錄的辦公室，以及該債務人開展業務的州份。該債務人僅有一個州或省，適用於註冊、成立或組織。該債務人五年來並未以任何商號或虛構商號開展業務，除非在以下披露中說明。 附表II 附帶於此。

(d) 不 在上列的 清單 III、IV 和 V，如有，已被裁定無效或不可強制執行 或已全部或部分取消，或目前無效且不可強制執行。每項版權、專利和商標 （如有）都是有效且可強制執行的。在允許的留置權的前提下，該債務人是其中每個版權、專利和商標的唯一及獨佔所有者， 在上列的 清單 III、IV 和 V，適用時，被認定爲由該債務人擁有，且不受任何留置權（受限於允許的留置權）、費用和負擔的影響，包括 但不限於該債務人不得起訴第三方的許可證、商店權益和契約。該債務人已經採用、使用並正在使用，或有當前的善意使用意圖，所有這些商標和版權。該債務人沒有收到任何關於其擁有的版權、專利或商標的訴訟或威脅訴訟的通知。

(e) 每個 債務人同意在任何重大變更發生後五個工作日內向擔保方交付更新的 清單 I、II、III、IV 和/或 V 。

(f) 所有 存款和其他帳戶，包括但不限於，存款帳戶、證券帳戶、經紀帳戶和其他類似 帳戶，由每個債務人維護，如下所述， 附件六 其中的描述包括每個帳戶維護該帳戶的債務人姓名、金融機構的名稱、地址及電話和傳真號碼，以及該帳戶的帳戶號碼和帳戶專員（如有）。任何債務人不得開設任何新的存款帳戶、證券帳戶、經紀帳戶或其他帳戶，除非該債務人已提前10個工作日書面通知擔保方其開設任何新帳戶的意圖。每個債務人應在任何變更後的5個工作日內將經過修訂的版本交付給擔保方，附件六 顯示對此的任何變更。每個債務人特此授權其維護帳戶的金融機構向擔保方提供與該帳戶有關的任何信息，作爲擔保代理人可能不時合理要求的信息（但在任何情況下，擔保方不得請求債務人取得的關於這些帳戶的詳細或質量更高的信息），每個債務人在此同意將該信息提供給擔保方。此外，所有該債務人的存款、證券、經紀和其他帳戶，包括但不限於存款帳戶，均須遵守本協議第2節的規定。

(g) 該債務人沒有任何商業侵權索賠，除非在 附件七 中披露（如有）。

(h) 該 債務人除在 上披露的內容外，不擁有任何不動產的所有權利。 附表 VIII （如有）。每個債務人應向擔保方提供修訂版的 附表 VIII ，顯示任何重大變更，應在此類變更後的 10 個工作日內提供。除非擔保方另行同意，所有此類不動產的權益均應或將受抵押和信託契約的限制（形式和內容應合理令擔保代理人滿意），利益歸擔保方（以下稱爲“抵押”).

(i) 每個債務人應妥善並正確地記錄其持有的每項不動產所有權，除了與地役權、路權、通行協議、表面損害協議、表面使用協議或類似協議相關的所有權，這些協議在其運營的行業中，債務人使用謹慎的習慣和實踐，認爲沒有重大價值或對債務人業務的運營沒有實質性影響，或者對於州和聯邦的路權，法律上不能被記錄的。

(j) 所有 設備（包括但不限於，機動車輛）屬於債務人並受所有權證書或所有權法的管轄，描述如下： 附表 IX 在此。

第 3 節。 排除 債務人儘管有任何相反的明示或暗示內容，如上文所述的前言部分所列， 除非對擔保方發生且持續存在違約事件，並且已經獲得相關高級貸款人的事先書面同意， 否則本協議不應被視爲對任何債務人有效；但如果在貸款文件中對擔保方發生且持續存在違約事件， 並且已經獲得相關高級貸款人的事先書面同意，則本協議應當被視爲對每個債務人有效， 擔保方應當在相關債務人的抵押品上擁有一個次級留置權，就好像本協議從本協議日期起對於每個美國及外國子公司有效， 擔保方有權提交適當的留置權完善工具， 將現有子公司列爲債務人。公司及每個美國子公司和外國子公司同意 (i) 通過合理的商業努力獲得對本協議的書面高級貸款人同意， 並授予本協議所設想的次級留置權，(ii) 如果獲得了此類高級貸款人同意，則與任何請求這樣做的高級貸款人進入抵押債權人和次級協議， (iii) 向擔保方交付本節第 2 節中的陳述和保證所設想的相關附表。如果在貸款協議第 2.03(c) 節規定的時間期限內未獲得此類高級貸款人同意， 則應視爲已經發生貸款的違約事件，貸款人可對公司及其現有子公司行使作爲債權人的所有權利和救濟。

儘管如此， 通過簽署本協議，每個外國子公司同意本協議的條款，並與公司及美國子公司共同作出此處的陳述和保證。 此外，每個外國子公司同意擔保方有權在任何時候在華盛頓特區提交一份 UCC-1 融資聲明，將外國子公司列爲債務人； 前提是該融資聲明應明確表明，僅在擔保方發生並持續存在違約事件時，才能有效授予留置權和對外國子公司資產及財產的安全利益。

Section 4. 抵押品。 作爲 對負債項下及時全額付款的抵押擔保（無論是到期、加速或其他情形），每位債務人特此向抵押代理人質押並授予其及每位 擔保方對該債務人所有資產的留置權和擔保權益，包括該債務人對以下屬性和資產的所有權利、所有權和利益，無論是現在由該債務人所有，還是將來取得，或者現在存在或將來出現，並且無論位於何處（統稱爲「抵押品」）；前提是，抵押品的留置權和擔保權益服從於高級貸方在抵押品上的首要留置權和擔保權益，並可能受制於高級貸方在《債權人權利和下級協議》下的權利。 抵押品包括：

(a) 所有 文書及其上或其下的所有付款；

(b) 所有 帳戶；

(c) 所有 庫存；

(d) 所有 一般無形資產（包括支付無形資產（根據《統一商法典》和以色列擔保權益法的定義）和軟件）；

(e) 所有 設備；

(f) 所有板塊 文件；

(g) 所有板塊 合同；

(h) 所有板塊 商品；

(i) 所有板塊 質押擔保物和所有投資財產，包括但不限於現在或將來由每個債務人（除公司外）擁有的所有股權利益，包括公司或任何此類子公司擁有的所有現存子公司和附加子公司的所有權益；

(j) 所有板塊 商業侵權索賠，如下所示 第七號附表;

(k) 所有板塊 商標、專利、版權和其他知識產權；

(l) 所有板塊 與其他擔保物有關的賬簿和記錄；

(m) 所有 軟件；和

(n) 所有 其他有形和無形財產以及該債務人的其他資產，包括但不限於，所有不動產的權益、 收益、侵權索賠、產品、附屬物、租金、利潤、收入、權益、替代品、添加物和替換物，以及 該債務人在本節第3條之前條款中描述的任何財產的所有權利（包括但不限於，任何保險 收益、保險索賠以及與任何相關人員的所有權利、索賠和利益），未包含在上述內容中的其他 付款權利，以及所有書籍、信件、檔案、記錄、發票和其他文書，包括但不限於所有 磁帶、卡片、計算機運行、計算機程序、計算機文件和其他文書、文件及記錄，均在該債務人 的控制或佔有之中，或不時爲該債務人提供服務的任何計算機局或服務公司。

儘管本文件或任何交易文件中含有相反的內容，但在任何情況下，授予的安全權益不得附着於任何排除資產。

第五節。 契約； 補救措施爲落實本節第3條所授予的質押和安全權益，每個債務人特此與擔保方達成如下協議（須遵守許可留置權）：

5.1 交付 及其他完善；維護等。

(a) 交付 文書、文件等每個債務人應交付（除非之前已經交付給高級貸方）並質押 任何和所有的工具、可轉讓文件、動產單據和有價證券（附有空白簽署的股票權力，股票權力可在任何發生違約事件時填寫和完成），並應按要求適當 背書並/或附帶債務人以應支付給擔保方或其代表要求的形式和內容所執行的轉讓和轉移文書； 提供的在沒有發生並持續的違約事件的情況下，每個債務人可以在正常的業務過程中保留任何工具、可轉讓文件和動產單據，擔保方或其代表應在債務人請求時， 及時採取適當安排，使債務人質押的其他工具、可轉讓文件和動產單據可供債務人用於展示、收款或續期（任何此類安排在擔保方或其代表認爲適當的情況下， 應通過信託收據或類似文件執行）。如果債務人根據本條款保留任何動產單據、可轉讓文件或工具的持有權，則該動產單據、可轉讓文件和工具應標註如下字樣：「本文件及其所證實或擔保的義務受貸方作爲擔保代理人一方的擔保權益的限制。」

(b) 其他 文件和行動每個債務人應給予、簽署、交付、備案和/或記錄任何融資聲明、登記、通知、文書、文件、協議、抵押或其他可能必要或期望的文件（在擔保方或其代表的合理判斷下），以創造、保留、完善或驗證根據本協議授予的擔保權益（或任何這裏面所設想或要求的擔保權益或抵押，包括與本協議第2(h)節有關的擔保權益）或使擔保方能夠根據本條款行使和執行擔保方在此方面就質押和擔保權益的權利， 提供的 有關任何帳戶或工具的債務人通知應遵循以下條款(e)的規定。儘管有以上規定，各債務人特此不可撤銷地授權擔保方在任何時候隨時在任何法域的任何登記處提交任何初始融資聲明（以及根據其他適用法律和法規進行的與擔保權益的建立、附着或完善有關的類似登記或註冊）及其修訂，這些內容(a)指明擔保物(i)作爲該債務人的所有資產或類似的詞彙，無論任何特定資產是否屬於UCC第9條的範圍或以色列擔保權益法下的登記，或(ii)具有相等或更小範圍或更大詳細程度，並且(b)包含根據UCC第9條第5部分或以色列擔保權益法對任何融資聲明或修訂的充分性或登記處接受所需的任何其他信息，包括(i)該債務人是否是一個組織、組織的類型以及對該債務人發出的任何組織識別號碼，以及(ii)在作爲固定資產登記的融資聲明中，足以描述與擔保物相關的不動產。各債務人同意在請求時及時向擔保方提供此類信息。各債務人還確認其授權擔保方在任何法域提交任何類似的初始融資聲明或修訂，如果在本協議日期之前已提交。

(c) 賬簿 和記錄.各債務人應自費維護完整和準確的擔保物賬簿和記錄，包括但不限於，記錄所有收到的付款和所有與擔保物相關的授信及所有其他與擔保物的交易。在任何違約事件發生並持續期間，各債務人應在任何要求時將此類賬簿和記錄（或真實正確的副本）交給擔保方或其代表。各債務人應允許擔保方的任何代表在商業合理工作時間內在至少提前五個工作日通知的情況下隨時檢查此類賬簿和記錄（並且每12個月期間內不得超過兩次，除非發生並持續違約事件），並應在任何擔保方請求時自費爲擔保方提供其複印件。

(d) 機動車 車輛. 每個債務人應在獲得相關設備（包括機動車）後，及時將擔保方列爲每份擁有價值超過50,000美元（單獨計算或所有此類設備的綜合價值）的產權或所有權證書上的留置權人，或以其他方式遵守相關法律，以妥善證明和完善擔保方對由此產權或所有權證書所表示資產的擔保權益。

(e) 通知 帳戶債務人；驗證. (i) 在任何事件違約發生並持續期間（或在任何抵消權（在合同中產生相應帳戶的抵消除外）或相對帳戶可被主張的情況下），應任何擔保方或其代表的要求，每個債務人應及時通知（每個債務人在此授權擔保方及其代表進行通知）與任何帳戶、票據或其他對抵押物有義務的人有關的每個帳戶債務人，告知其該抵押物已根據本協議分配給擔保方，並且與該抵押物相關的任何到期或將到期的付款應直接支付給擔保方（受適用的高級貸款人在《債權人和次級協議》條款下的任何優先權益的限制）；(ii) 擔保方及其代表在任何時間有權（但每12個月期間不超過一次，並通過債務人而非獨立行事，除非已發生並持續事件違約）直接與帳戶債務人或對抵押物有義務的其他人進行任何及所有帳戶或其他抵押物的直接驗證。

(f) Intellectual Property. 每個債務人聲明並保證所列的版權、專利和商標 附表 III、IV 和 V， 分別（如有）爲此債務人現在擁有的所有註冊版權、所有專利和商標，且這些版權、專利和商標在其業務中使用或有用。如果該債務人（i）獲得任何新的可專利發明的權利、任何註冊版權或任何專利或商標，或（ii）有權享受任何註冊版權或任何專利或商標，或對任何專利的任何改進，則本協議的上述條款將自動適用於此，且該債務人應及時書面通知擔保方。每個債務人特此授權擔保方通過修訂本協議進行修改。 附表 III、IV 和 V，如適用，包括任何這些註冊版權或任何這些專利和商標。每個債務人有義務（i）盡力追蹤在此日期或以後的任何專利、商標或服務標誌申請，前提是債務人合理相信這些申請對債務人的業務運營至關重要，(ii) 保持和維護所有對版權、專利和商標的權利，前提是債務人合理相信這些權利對債務人的業務運營至關重要，(iii) 確保版權、專利和商標是且一直保持可執行，前提是債務人合理相信這些權利對債務人的業務運營至關重要。與該債務人在本節 5.1(f) 下的義務相關的任何費用應由該債務人承擔。除非債務人合理認爲（根據謹慎的行業習慣和實踐）這些項目不再對其業務的持續運營必需，否者任何債務人不得放棄申請專利、商標或服務標誌的任何重要權利，或放棄任何未決的專利、商標或服務標誌申請或任何其他版權、專利或商標，而無擔保方的事先書面同意，該同意不得無理拒絕。

(g) 進一步 識別抵押品. 每個債務人在擔保方或其代表合理要求時， 將向擔保方或該代表提供進一步識別和描述抵押品的聲明和清單，以及 與抵押品相關的其他報告，所有這一切都應具有合理的詳細程度。

(h) 投資 財產. 每個債務人應採取擔保方要求的任何和所有行動，及時(i)促使 擔保方以擔保方可接受的方式獲得任何由該債務人擁有的投資財產的獨佔控制，除非有高級貸款人擁有此獨佔控制，(ii)從任何投資財產的發行人和其他人士那裏， 爲擔保方獲得其對該投資財產控制的書面確認。就本第4.1(h)節而言，擔保方若對投資財產擁有獨佔控制，則(i)該投資財產由有價證券組成，並且債務人將該有價證券交給擔保方（如果此有價證券爲登記形式則需附上適當的背書）；(ii)該投資財產由無價證券組成，且要麼(x)債務人將該無價證券交給擔保方，要麼(y)其發行人同意，根據擔保方滿意的形式和實質的文件，將遵循擔保方提出的指示，無需再徵得該債務人的同意；(iii)該投資財產由安全權益組成，要麼(x)擔保方成爲其權益持有人，要麼(y)適當的證券中介同意，根據抵押代理人滿意的形式和實質的文件，遵循擔保方提出的權益指令，無需再徵得任何債務人的同意。儘管任何債務人在此項下質押的投資財產構成股權證券，債務人仍應保留適用的投票或同意權利。

(i) 商業 侵權索賠. 每個債務人應及時通知擔保方其獲得的任何與超過25,000美元的索賠相關的商業侵權索賠，除非擔保方另行同意，該債務人應根據本協議補充條款，授予擔保方對該商業侵權索賠的留置權和擔保權益。

5.2 其他 留置權. 除了被允許的留置權，債務人不得創建、允許或使其存在，並將爲抵押品辯護，並採取必要的其他行動以移除任何抵押品上的留置權，除被允許的留置權外，並將爲擔保方在抵押品及其所有收益中的權利、所有權和利益辯護，抵禦所有人對該等權益的索賠和要求，其他則爲被允許的留置權。

5.3 權利的保留. 無論是否發生或持續任何違約事件，擔保方及其代表可以，但不必需，採取擔保方或其代表認爲合理必要或適當的任何步驟，以保留任何抵押品或對任何抵押品（除被允許的留置權外）對第三方的權利，包括在債務人未能做到時，隨時爲抵押品投保，債務人應及時支付或補償擔保方因此產生的所有合理費用。

2.4 子公司的成立；名稱變更；地點；保管人。

(a) 無債務人應形成或收購任何子公司，除非(i)該債務人將所有子公司的股份或權益質押給擔保方，依據抵押代理人同意形式的協議，(ii)該子公司成爲本協議和所有其他適用擔保文件的當事方，且(iii)形成或收購該子公司的行爲不被交易文件的條款禁止。

(b) 不 債務人不得(i) 在本日期時所成立或組織的司法管轄區以外的任何司法管轄區內重新註冊或重組，或(ii) 以其他方式更改其名稱、身份或公司結構，在每種情況下，必須事先書面通知擔保代理人。每個債務人應在進行任何擬議的更改之前，及時書面通知受保護方關於其任何商號或虛構商業名稱的使用，其他名稱除外。 附表II 附帶於此。

(c) 除了在正常業務過程中銷售庫存和其他貸款協議條款明確允許的資產銷售外， 每個債務人將保持抵押物在指定位置的狀態。 附表I. 每個債務人將提前三十（30）天書面通知受保護方其主要營業地點的變更或任何新抵押物的位置。

(d) 如果 任何抵押物在任何時候處於任何倉庫、保管人、發貨人或加工者的控制或所有權之下，債務人應在受保護方或其代表請求時，通知該倉庫、保管人、發貨人或加工者由此而創建的留置權和安全權益，並指示該人持有所有此類抵押物，作爲受保護方的帳戶，並遵循抵押代理人的指示。

(e) 每個債務人承認未獲授權提交任何融資報表或與任何融資報表相關的修正或終止報表，需事先獲得擔保代理人的書面同意，並同意在未獲得擔保代理人的事先書面同意的情況下不這樣做，受限於債務人在《統一商法典》第9-509(d)(2)條款下的權利。

(f) 不 債務人不得簽訂任何限制或禁止向擔保方授予對帳戶、動產票據、文書或支付無形資產或其收益的擔保權益的合同。

第六節。 違約事件，等. 在發生違約事件期間：

(a) 每個 債務人應（根據任何高級貸款人對抵押物的優先權及其在任何已簽署或可能在未來簽署的債權人與優先權協議下的優先權）在擔保方的請求下，集合抵押物並將其提供給擔保方或其代表，在擔保方或其代表指定的一個或多個地點，合理方便擔保方或其代表，並適用於該債務人；

(b) 擔保方或其代表可以與任何債務人就該債務人的任何抵押物進行任何合理的妥協或達成希望的和解，並可以延長付款期限，安排分期付款，或者以其他方式修改任何抵押物的條款；

(c) 擔保方在《統一商法典》或以色列擔保權益法下，針對每個債務人的抵押物擁有作爲擔保方的所有權利和救濟（無論該《統一商法典》或以色列擔保權益法在主張權利和救濟的司法管轄區是否生效）以及在任何主張此處權利和救濟的司法管轄區有效的法律下，擔保方有權享有的其他權利和救濟，包括在法律允許的最大範圍內： (i) 行使所有與抵押物相關的投票、同意及其他所有權力，彷彿擔保方是其唯一且絕對的所有者（每個債務人同意採取所有適當措施，以使此權利生效）及 (ii) 指定接管人或接管人與債務人的全部或任何部分的抵押物或業務，無論該接管是與擬議的抵押物的銷售或以其他方式發生，無論抵押物的價值或任何對抵押物償還的義務的責任人的償付能力如何。每個債務人在此同意任命這樣的接管人，放棄對該任命的任何及所有抗辯，並同意該任命不會以任何方式損害、影響或影響擔保方在本協議下的權利；

(d) 擔保方可以自行決定，以擔保方的名義或債務人的名義，或者以其他方式，要求、起訴、收集或接受任何時刻應支付或可收回的金錢或財產，作爲或用於任何抵押品的交換，但不承擔任何義務；

(e) 擔保方或其代表可以立即佔有和使用債務人擁有、使用或租賃的任何場所，並行使可能可用於擔保方的所有其他權利和救濟；

(f) 擔保方可在合理通知（合理通知由抵押代理人自行決定，並且不得少於十（10）天）下，就任何債務人的抵押品或任何部分，若該抵押品當時或後來進入擔保方或其代表的佔有、保管或控制，出售、出租、許可、轉讓或以其他方式處置所有或任何部分此類抵押品，地點由抵押代理人認爲最合適，並以現金、信用或未來交付（但因此不承擔任何信用風險），通過公開或私下拍賣進行，且無需履行請求或意圖通知，或通知時間或地點（除非上述要求或適用法律要求的通知，且不可放棄），擔保方或其他人可成爲任何公開拍賣（或在法律允許的範圍內，任何私下拍賣）處理的抵押品的購買者、承租人、被許可人、受讓人或接收者，並隨後完全保留該等財產，免於任何索賠或權利，包括債務人的任何贖回權或權益（法定或其他），所有此類請求、通知和權利或權益特此明確放棄和釋放。擔保方可在未經通知或公告的情況下，延遲任何公開或私下拍賣，並可通過在拍賣時和地點的公告使其延遲，且該拍賣可在任何時間或地點進行；

(g) 本第6條所賦予的權利、救濟和權力是補充性的，並不替代擔保方在任何交易文件、法律、衡平法或根據《統一商業法典》或其他法令或協議下對債務人可能擁有的任何其他權利、救濟或權力。擔保方可以針對任何債務人或相應的擔保品通過法律或衡平法採取任何行動、訴訟或其他程序，擔保方的任何權利、救濟或權力都不會是獨佔的或依賴於其他權利。擔保方可以單獨或組合行使這些權利、救濟或權力，且可在任何時候行使。

根據本第6條的每次收款、銷售或其他處置的收益應按照本協議第9條進行分配。

7. 不足額 和盈餘如果銷售、收款或其他處置擔保品的收益不足以覆蓋該處置的成本和費用，以及全額支付義務，債務人應對任何不足額承擔連帶責任。如果銷售、收款或其他處置擔保品的收益超過該處置的成本和費用及全額支付義務，擔保代理人應迅速將任何此類盈餘匯款給債務人。

8. 私人 銷售每個債務人承認擔保方可能因《1933年證券法》(修訂版)中的某些禁止條款而無法對任何或所有的擔保品進行公開銷售，而擔保品可能會被迫向一小部分買家進行私人銷售，這些買家將被要求同意，除其他外，將擔保品用於自身投資而非爲分配或轉售，並且不因該私人銷售而成爲已流通普通股的持有超過4.99%。法案每個債務人承認並同意，任何此類私人銷售可能導致價格和其他條款不如公開銷售有利，並且每個債務人同意在這種情況下擔保方進行任何此類私人銷售或處置並非商業上不合理。擔保方沒有義務延遲對任何擔保品的銷售，以允許債務人根據法規註冊擔保品進行公開銷售，或根據適用的州證券法進行註冊，即使債務人同意這樣做。擔保方因根據本協議所規定的商業合理方式進行的任何此類私人銷售而不承擔任何責任，只要擔保方以商業合理的方式進行此類銷售，每個債務人在此放棄因擔保品在此類私人銷售中的售價低於可能在公開銷售中獲得的價格或低於義務的總金額而對任何擔保方提出的任何索賠，即使擔保方接受了第一份報價，並且沒有將擔保品提供給超過一個的報價者。

每個債務人進一步同意採取或促使採取所有必要的其他行動，以使任何部分或所有擔保品的銷售或銷售合法有效，並符合任何及所有適用法律、法規、命令、令狀、禁令、法令或裁定，且適用於任何擁有該銷售管轄權的法院、仲裁者或政府機構，所有這些費用均由債務人承擔。每個債務人進一步同意，違反本第8條所載的任何契約將對被擔保方造成不可彌補的損害，被擔保方在法律上對此類違約沒有充分的救濟，因此同意本第4.8條所載的每一項契約應對債務人具有特定可執行性，每個債務人在此放棄並同意不提出任何針對該契約具體履行的行爲的抗辯，除非抗辯理由是未發生並持續存在違約事件。

9. 收益的使用任何債務人全部或部分擔保品的任何收款、銷售或其他實現的收益，以及在本協議下被擔保方當時持有的任何其他現金，應當用於償還債務。

10. 代理律師每個債務人在此不可撤銷地構成並任命擔保代理人，擁有完全的替代權，作爲其真實合法的代理人，擁有全面的不可撤銷的權力和授權，代替該債務人，並以該債務人的名義或其自己名義，隨時根據擔保代理人的自由裁量權，就執行本協議的條款採取任何及所有適當的行動，並簽署和交付所有可能必要或期望的文件和文書，以完善或保護本協議下授予的任何擔保權益，維護本協議下授予的任何擔保權益的完美或優先權，或以其他方式實現本協議的目的，並且，在不限制前述一般性的情況下，特此賦予擔保代理人代替該債務人，無需向該債務人通知或同意（在適用法律允許的範圍內），進行以下操作：

(a) 採取所有適當的行動，並執行和交付可能必要或期望的所有文件和文書，以實現本協議的目的；

(b) 在違約事件發生並持續期間，要求、索取、收集、接收並提供任何到期應付的現金的收據和確認， 並在該債務人或其自己名義或其他方式下，依法佔有並背書及收集任何支票、匯票、票據、應付款接受或其他款項的工具， 並在任何法律或衡平法的法院中提起任何索賠或採取任何其他行動或程序，或採取其他被擔保方認爲適當的措施， 以收回所有到期的與任何擔保品有關的款項。

(c) 支付或清償對擔保品施加或威脅施加的費用或留置權，按照本協議條款的要求投保並支付全部或部分保險費；

(d) 在違約事件發生並持續期間，指示任何對任何擔保品下的付款負有責任的各方，直接向擔保方支付所有到期和即將到期的款項， 並接收任何與擔保品相關的各種款項、索賠和其他到期應付金額的付款和收據；

(e) 在違約事件發生並持續期間，簽名並背書任何發票、貨運或快遞單、提單、存儲或倉庫收據、向債務人的匯票、轉讓、核實和與帳戶及其他文件相關的通知， 這些文檔構成或涉及擔保品；

(f) 在違約事件發生及持續期間，開始並提起任何法律或衡平法上的訴訟、行動或程序，在任何有管轄權的法院收回擔保物或其任何部分，並執行與任何擔保物相關的其他權利；

(g) 在違約事件發生及持續期間，捍衛任何針對債務人就任何擔保物提起的訴訟、行動或程序；

(h) 在違約事件發生及持續期間，解決、妥協或調整上述提到的任何訴訟、行動或程序，並在與之相關的情況下，給予保證方認爲適當的解除或免責；

(i) 在債務人在本協議中授予的授權不足以就本協議提交融資聲明的情況下，是否帶或不帶該債務人的簽名，或者以該債務人的名字、執行該債務人的融資聲明和相關修正及延續聲明；

(j) 在違約事件發生及持續期間，一般情況下，可以像保證方是對所有目的的完全所有者一樣全面出售、轉讓、質押、達成任何有關擔保物的協議或以其他方式處理任何擔保物；並且

(k) 在保證方的選擇下，並在該債務人的費用下，隨時或者不時地，採取所有保證方合理認爲必要的行爲，以保護或保存或在違約事件發生及持續期間實現擔保物及保證方在其中的權利，以實現本協議的意圖，所有的行爲和措施均如同該債務人可能所做的那樣全面和有效。

每個債務人在法律允許的範圍內特此批准，所有由此法律代理人合法執行或促成的行爲，前提是這些行爲是以商業合理方式進行的。本協議下授予的授權書是一種附帶利益的權力，並且在未全部現金償還義務及本協議根據第12條終止之前，該授權書爲不可撤銷的。

每位債務人還授權擔保方，在任何違約事件發生並持續期間的任何時間，(x) 以其名義與任何合同方溝通，涉及該債務人在本協議項下合同中的權利、所有權和權益的轉讓及其他相關事項，以及 (y) 在與本協議第4.6節所規定的任何擔保品的出售相關聯時，簽署任何背書、轉讓或與擔保品相關的其他轉讓或轉移工具。

第11條。 完善. 根據第3節，每位債務人或貸方應：

(a) 在擔保方或其代表要求的情況下，向可能需要或擔保方要求的辦事處提交融資聲明、安全轉讓和其他文件，以完善本協議第3節所授予的擔保權益；

(b) 在任何擔保方的請求下，除非之前已交付給高級貸方，否則向擔保方或其代表交付所有文書的原件，以及在構成本票的文書的情況下，附有顯示本票應支付給空白受款人的所有附錄；

(c) 除非之前已交付給高級貸方，否則向擔保方或其代表交付所有機動車所有權證的原件，並正式背書，表明擔保方作爲留置權人的權益，並提供與第4.1(d)節一致所需的其他文件，以完善第3節授予的所有這些機動車輛（如有）中的擔保權益。

(d) 如果債務人未這樣做，擔保代理人可在稍後的任何時間以債務人的全部費用進行此操作。

第12節。 終止； 部分解除抵押本協議及其所授予的留置權和擔保權益在履行所有義務（包括但不限於以現金全額支付所有此類義務的不可撤銷地）以及不可撤銷地滿足所有義務（不包括任何尚未提出的權益補償義務）之前，不得終止；（i）關於交易文件，以及（ii）關於由抵押代理人和/或貸方提出索賠的所有事項，屆時，受保方應立即安排將任何剩餘的抵押品按照債務人的指示進行分配、轉讓和交付，但不以任何追索權、保證或聲明爲條件。受保方還應在終止時向債務人執行並交付此類UCC終止聲明或根據以色列擔保權益法的相關聲明，以及終止有關機動車輛（如有）的留置權的證明文件，以及債務人合理要求的其他文件，以使受保方終止和解除該項留置權和擔保權益。儘管本協議中有任何相反的規定，但在票據完全滿足後，本協議應終止，任何留置權應隨之失效。

第13節。 進一步 保證在任何時間和時期內，依據受保方或其代表的書面請求，並由債務人全權負責費用，債務人將迅速並適當地執行並交付任何和所有進一步的工具、文件和協議，並採取受保方或其代表合理要求的進一步行動，以便受保方獲得本協議的全部利益以及本協議中授予受保方的權利和權力，包括但不限於，債務人合理努力獲得所有必要或適當的同意和批准，以實現對受保方的任何債務人持有或未分配的抵押品的轉讓，提交基於UCC的任何融資或延續聲明或根據以色列擔保權益法的相關聲明，以申請留置權和擔保權益，轉移抵押品至受保方的佔有，除非之前已交付給高級貸方（如果擔保權益可以通過佔有來完成），將受保方的權益作爲留置權登記在任何機動車輛的所有權證上，並獲得房東和抵押權人的留置權放棄。每個債務人還在此授權受保方及其代表在適用法律允許的範圍內，出具任何此類融資或延續聲明，而無須該債務人的簽名。

第14節。 對擔保方和擔保代理的責任限制根據本協議賦予擔保方和/或擔保代理的權力僅僅是爲了保護擔保方在抵押品中的利益，不會對擔保方和/或擔保代理施加任何行使這些權力的義務。擔保方和/或擔保代理僅對因行使這些權力而實際收到的款項負責，且擔保方、其代表、擔保代理及其各自的官員、董事、員工或代理人不對債務人因任何行爲或不作爲負責，除非是嚴重過失或故意不當行爲。在不限制前述內容的情況下，如果擔保方和/或擔保代理及任何代表對其所持有的抵押品採取的保管和保護措施，符合相關個人以其個人身份對其擁有的同類抵押品所採取的相應處理，且理解並同意擔保方、擔保代理及任何代表不負責採取任何必要措施（除上述標準照顧下采取的步驟）以保留對任何個人的抵押品的權利。

同樣，在不限制前述內容的一般性方面，擔保方、貸款方和/或擔保代理以及任何代表均不對此協議或向擔保方授予擔保權益或轉讓而產生的任何合同或許可承擔任何義務或責任，或因擔保方、擔保代理或任何代表根據本協議收到的與任何合同或許可相關的任何付款而承擔責任，也不會在任何方面要求或強迫擔保方、擔保代理或任何代表履行或完成債務人在任何合同或許可項下的義務，或進行任何付款，或對收到的任何付款的性質或充足性進行任何查詢，或對任何合同或許可項下的任何一方的履行充足性進行查詢，或提交或申請任何索賠，或採取任何行動以收取或強制執行任何可能已轉讓給其或其在任何時間點可能有權獲得的款項。

第15節。 Miscellaneous.

(a) 無 放棄任何擔保方、抵押代理人或其任何代表未能行使及對行使任何權利、權力或救濟的延誤、不作爲、不應視爲放棄，擔保方、抵押代理人或其任何代表對本協議項下任何權利、權力或救濟的單獨或部分行使不應妨礙其他或進一步的行使或其他權利、權力或救濟的行使。 本協議項下提供的權利和救濟是累積的，可以單獨或同時行使，並且並不排除法律規定的任何權利和救濟。

(b) 適用法律有關本協議的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應在美國根據猶他州的內部法律進行管轄和解釋，並在以色列根據以色列的內部法律進行管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。每個債務人同意，涉及任何交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是針對本協議任何一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、員工或代理人提起的）應在猶他州鹽湖城市的聯邦和州法院專門提起（“猶他法院）。每個債務人在此不可撤銷地提交猶他法院對本協議下或與本協議相關的任何爭議或交易的裁決的獨佔管轄權，或在此討論的事項（包括關於本協議任何內容的執行），並在任何訴訟、行動或程序中不可撤銷地放棄並同意不主張其不受該猶他法院的個人管轄，或該猶他法院是該程序的不當或不便地點。每個債務人在此不可撤銷地放棄個人送達程序，同意在任何此類訴訟、行動或程序中，通過註冊或認證郵件或隔夜送達（附送達證明）將副本郵寄至本協議下有效地址的方式進行送達，並同意該送達構成良好且充足的送達程序和通知。 本文中包含的任何內容不得被視爲以任何方式限制通過適用法律允許的其他方式送達的權利。每個債務人不可撤銷地放棄，根據適用法律，儘可能最大限度地放棄任何及所有的陪審團審判權利，以應對出於或與本協議或本協議所涉及的交易相關的任何法律程序。如果任何一方開始行動或程序以執行本協議的任何條款，則在該行動或程序中勝訴一方應由另一方償還其在調查、準備和起訴該行動或程序中發生的律師費和其他費用。

(c) 通知. 所有通知、批准、請求、要求及其他通訊應按照萬億.e貸款協議中規定的方式送達或進行，並應根據協議條款生效。債務人和擔保代理人可以通過向每一方書面通知，提前五（5）天變更各自的通知地址。

(d) 修訂， 等。 本協議的條款只能由債務人和每位貸款人書面簽署的文書放棄、修改或更改。任何此類修訂或放棄對擔保方和被徵收費的債務人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(e) 繼承人與受讓人. 本協議對每一方的各自繼承人和受讓人具有約束力，並對此利益，但任何債務人在未獲得每一個擔保方事先書面同意的情況下不得轉讓或轉移其在本協議下的權利。任何擔保方，包括作爲擔保代理人的擔保代理人，可以在不徵得債務人同意的情況下轉讓其在本協議下的權利，在該情況下，該受讓人應被視爲擔保方和/或擔保代理人，視具體情況而定，針對該轉讓的權利。

(f) 副本； 標題. 本協議可以以任何數量的副本進行認證，所有這些副本共同構成一個相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來認證本協議。本協議可以通過手動簽名或傳真，.pdf或類似電子簽名進行認證，所有這些均同樣有效。本協議中的標題僅爲方便參考，不得改變或影響本協議的含義。

(g) 可分割性. 如果本協議的任何條款在任何管轄區無效和不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(i) 本協議的其他條款在該管轄區內仍然有效，且應有利於保證方及其代表的解釋，以儘可能接近地實現各方的意圖；(ii) 本協議在任何管轄區的任何條款的無效或不可執行性不應影響該條款在任何其他管轄區的有效性或可執行性。

(h) 放棄陪審團審判權. 每個債務人和擔保方放棄對基於或源自或與本協議或此處所設想的交易相關的任何索賠或訴因的陪審團審判權，在任何一方針對任何其他方或各方提起的任何訴訟、程序或其他類型的訴訟中，無論是合同索賠、侵權索賠還是其他。每個債務人和擔保方同意，任何此類索賠或訴因應由法院審判，而無需陪審團。並且在不限制前述內容的情況下，各方進一步同意，依據本第5.8條的約定，各方的陪審團審判權在任何尋求全部或部分質疑本協議或任何條款的有效性或可執行性的訴訟、反訴或其他程序中被放棄。該放棄適用於對本協議的任何後續修訂、續簽、補充或修改。

(i) 連帶責任. 債務人在本協議下的義務、契約和協議應爲每個債務人的連帶義務、契約和協議，無論是否在此具體說明，且在其間沒有優先或區別。

第16節。 擔保代理和擔保方的賠償。

(a) 每個 擔保方根據貸款協議指定並任命貸方爲擔保代理人以及本協議及相關協議下該擔保方的行政代理人。

(b) 本第16條中的任何內容均不應被視爲限制或以其他方式影響擔保方或貸方在本協議或任何其他交易文件中行使任何救濟的權利。

(c) 在任何時候均須遵循高級貸方的權利及其對擔保品的優先留置權，以及《債權人間協議》和《優先權協議》中可能規定的高級貸方的任何權利，如果根據任何相關協議給擔保方裁量權，允許其在法律或衡平法下（包括但不限於針對擔保品及任何根據相關協議提供的其他擔保的擔保債權人救濟）行使救濟後分配擔保方收到的收益，擔保方應將該收益應用於以下優先順序中的到期債務（收到的金額應按照下面規定的數字順序進行應用，直到用盡，隨後再應用於下一個類別，並且每位貸方或其他有權獲得付款的人應按照第二、第三和第四項中可用的金額獲得與其比例相等的金額）：

第一，用於支付應付給擔保方的費用、成本和開支（包括合理的律師費）；

第二，用於支付所有應計未付的利息和費用（除擔保代理人應付的費用外）在債務上的。

第三，用於 支付債務的本金；

第四，用於 支付任何其他構成債務的款項；和

第五，任何 餘額應歸屬於並支付給任何合法有權利者。

(d) 不 嚴格施工本協議中使用的語言將被視爲雙方所選擇的表達其 共同意圖的語言，並且不應適用任何嚴格解釋的規則。

第17條。 完整 協議；修正. 本協議與其他交易文件共同取代了之前所有的口頭或書面協議 在此討論的事項上，涉及擔保方、債務人、其附屬機構及其代表的人員之間的所有其他協議， 本協議及其他交易文件和其中提及的其他工具包含了 各方對這裏及其中涵蓋的事項的全部理解，且除非在此或其中具體規定， 擔保方或任何債務人均不就這些事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。截至本協議簽署之日，雙方之間 就此討論的事項沒有任何未書面協議。除非由債務人和擔保方簽署的書面文書， 本協議的任何條款不得被修改、變更或補充。

簽名頁在後

爲此，各方 特此使本安防協議在上述首次書面日期合法執行並交付。

附件A

加入表格

加入到安全協議

本人，______________________________， 特此加入於2024年____日簽署的某項安全協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的「安全協議」），該協議由（1）HUb網絡安全有限公司（以色列公司）（「公司」）的每個簽署子公司（各稱「債務人」）與（2）J.J. Astor & Co.以其作爲擔保代理人的身份，爲自身及每個貸款人利益而簽署（各自連同其各自的繼承人和受讓人稱爲「擔保方」，統稱爲「擔保方」）。通過執行此加入表格，簽字人特此同意作爲「債務人」加入安全協議，並同意受其所有條款和規定的約束。簽字人聲明並保證，安全協議中所述的聲明和保證對簽字人而言，在本日期上是真實和正確的。

簽字人向擔保方聲明並保證：

(a) 所有 債務人所擁有的設備、庫存和貨物均位於指定的地點上 附表I 並且該債務人在所述的管轄區內開展業務 附表I;

(b) 除非在上面披露的情況外 附表I，上述擔保品不在任何保管人、倉庫管理員、加工者或託運人手中；

(c) 該債務人的主要營業地點、首席執行辦公室以及該債務人保存其賬簿和記錄的辦公室位於上面指定的地點 附表I;

(d) 該債務人（包括任何被其收購的個人）在過去五年內沒有以任何商號或虛假商業名稱開展業務，除非在上面披露的情況外 附表II;

(e) 所有由簽署人擁有或授權的版權、專利和商標都列在 附表 III, IV 和 V，分別;

(f) 所有 存入資金帳戶、證券帳戶、券商帳戶以及該債務人維護的其他類似帳戶，以及這些帳戶所在的金融機構 都列於 附表 VI;

(g) 所有 該債務人的商業侵權索賠列於 附表 VII;

(h) 所有 該債務人持有的不動產和採礦權的權益列於 附表VIII;

(i) 所有 所有設備（包括機動車輛）由該債務人擁有，列在 附表IX.