附件 10.50

執行版本

貸款協議

本貸款協議 （本“協議”) 的日期爲 2024 年 12 月 30 日，並由 HUb網絡安全有限公司。，\n一家以色列公司（“公司）、和 J.J. Astor & Co.一家猶他州的公司（包括其繼任者和 受讓人，簡稱“貸方”).

鑑於， 公司希望從貸方那裏獲得220萬美元的貸款（簡稱“貸款”) 將通過一份275萬美元的初級 分期支付的本票以每週68,750美元的40期償還，形式爲 附錄 A 至 （“注意”); 且

鑑於， 公司已促使其子公司簽署安全協議和子公司擔保，這將在 如發生並持續發生違約事件（如本票中定義）時生效；並且

鑑於， 公司與貸款方依賴1933年證券法（經修訂）關於證券註冊要求的豁免執行並交付本協議（“證券法”），由美國證券交易委員會根據第4(a)(2)節和/或規則506(b)的規定實施。

因此，，鑑於本協議中包含的相互契約，以及其他良好而有價值的考慮，接收和充分性 在此確認，公司與貸款方同意如下：

第一條
DEFINITIONS

第1.01節。 定義除了在本協議中其他地方定義的術語外：

(a) 未在本協議中另行定義的專有名詞具有在本協議中（如所定義）賦予這些術語的含義，(b) 以下術語在本協議中具有的含義。

“$”意味着美元。

“行動”應具有在第3.01(k)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司「」指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制、被控制或與某個主體處於共同控制下的主體，正如這些術語在證券法第405條規則中所使用和解釋的。

“董事會指公司或其子公司的董事會，根據上下文要求或允許。

“業務日指除了星期六、星期日、美國聯邦法定假日的任何一天，或者猶他州或以色列州的銀行機構依據法律或其他政府行爲授權或要求關閉的任何一天。 提供的, 然而爲澄清，商業銀行不應被視爲依據法律授權或要求因「居家令」、「避難所令」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制，或根據任何政府當局的指示關閉任何實體分支機構而被要求保持關閉，只要在該日猶他州或以色列的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常對客戶開放。如果進行任何行動或所要求或授予的權利的最後日或指定日不是 業務 日，則可以在下一個接踵而至的業務日進行該行動或行使該權利。

“成交“ 指根據第2.01條規定，本協議所涉及交易適用的關閉。

“交割日“ 指所有交易文件已經由適用方執行並交付的營業日，並且前提條件 滿足或被放棄：(i) 貸方提供貸款和向公司提供營運資金的義務，以及 (ii) 公司 交付票據和其他交易文件的義務。

“委員會「SEC」代表美國證券交易委員會。

“公司披露 清單“指公司向貸方提交的披露清單，作爲對本協議中規定的公司陳述和保證的例外或披露。

“轉換價格"\n在登記權協議中提到的轉售登記聲明有效的任何時候，(a) 如果公司選擇通過普通股支付按揭貸款下到期的每週分期付款，或(b) 在違約事件發生並持續期間，如果貸款人選擇轉換全部或部分按揭貸款，普通股在主要市場上交易的20個交易日內的四個最低成交量加權平均價格的80% \n 但提供，轉換價格不得低於納斯達克最低價格，\n 進一步提供，如果轉換價格低於納斯達克最低價格，則公司應根據公司的全權酌情決定以現金或額外的普通股（或兩者的組合）向貸款人支付，等於將(i) 轉換股數（不包括根據本條款發行的任何轉換股）乘以(ii) 轉換價格低於納斯達克最低價格的差額，前提是任何以普通股形式支付的補償金額不得導致有效轉換價格低於納斯達克最低價格。

“轉換股份" 應指根據任何完全或部分允許轉換按揭貸款而可發行的公司普通股的數量，如果發生並持續有違約事件，則可能等於最大轉換股數， 前提是 該票據不可由持有人轉換，前提是（但僅在此條件下），在執行普通股的發行之後，持有人或其任何關聯方（無論是單獨還是共同）將受益擁有超過4.99%的已發行普通股數量； provided, that 如果票據發生違約事件並持續存在，導致票據持有人在兌換股份或認股權證股份的發行後擁有超過4.99%的已發行普通股，公司應迅速召集特別或臨時股東會議（無論如何在15天內），並盡合理最大努力獲得公司股東對本協議、票據及其他交易文檔的必要多數批准。

“默認金額“ 指的是當時票據的未償還本金金額，該金額將自動增加到該未償還本金金額的110%，加上 及其按年16%的利率計算的應計利息，每月複利。

“違約事件“ 此術語的定義與註釋中定義的含義相同。

“Exempt Issuance“ 意味着：(i) 本公司發行票據及其下的轉換股，(ii) 本公司在交割日向貸款人發行的認購權證及其下的認購權證股份，(iii) 本公司根據SEC報告披露發行普通股，以請求任何未完成的股票期權或認購權證的轉換或行使，或於本日發行的安防證券的轉換，(iv) 以及根據已發行的認購權證行使的認購權證和普通股，(v) 根據已發行的可轉換票據轉換的普通股的發行，(vi) 本公司向董事、官員、員工或其子公司諮詢在其身份下的員工福利計劃中批准的購買普通股的任何普通股或標準期權、限制性股份或限制性股票單位的發行，(vii) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，前提是這些證券作爲「限制性證券」發行（如規則144所定義），並且任何這樣的發行只能是對一個人（或對一個人的股東）進行的，該人自身或通過其子公司是一個運營公司或一個在業務上與公司業務有協同效應的資產所有者，並且應向公司提供除資金投資外的額外利益，但不包括主要爲了籌集資本而向一家以投資證券爲主的實體發行證券的交易。爲避免疑問，「豁免發行」一詞不意味着或包括本公司或任何子公司發行的任何其他債務證券、普通股或普通股等值物，除非事先書面批准和同意。

“證券交易所法案”表示1934年修訂的證券交易法，以及根據該法制定的規則和法規。

“現有轉售 註冊聲明指的是公司於2024年9月13日向委員會提交的F-1表格註冊聲明，按照委員會宣佈生效的情況。

“FINRA” 代表著金融行業監管局。

“資金流動協議應指以以下形式進行的協議 附件H 附錄中公司與貸方簽署的文件，指示支付220萬美元的發行金額。

“融資金額" 是指與貸款相關的2,087,000美元，即220萬美元發行金額的96%減去貸方法律費用最多25,000美元。貸款的資金金額考慮到公司應支付給貸方的原始費用，金額爲88,000美元或220萬美元發行金額的4%，該費用將由貸方在貸款交易完成時保留，作爲其自身的收入。

“負債" 該術語的含義與票據中定義的含義相同。

“知識產權" 在第3.01(p)節中賦予該術語的意義。

“納斯達克最低價格“ 是指在收盤日於納斯達克股票市場交易的普通股的收盤價格的百分之二十（20%），如納斯達克所要求的。

“注意“ 有該術語在前言中定義的含義。

“留置權“ 應指對第三方的留置權、負擔、安防權益、抵押、負擔、優先購買權、優先權或其他限制或不利索賠。

“貸款方“ 應具有在第3.01節中所賦予的含義。

“重大不利 影響“在第3.01(b)節中賦予該術語的含義。

“最大轉換 股份“表示公司的普通股數量，等於將默認金額 乘以二(2)後再除以適用的轉換價格。

“注意“ 表示在前言中提到的票據，並構成 附錄 A 在此。

“提供金額” 表示$2,200,000，這可以通過$2,750,000的票據原始本金金額證明。

“普通股” 指公司的普通股，每股無面值，以及任何可能在未來重新分類或變更的其他證券類別。

“普通股 等價物”是指任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利，以認購或購買任何額外的普通股或任何普通股等價物。

“原始本金 金額”是指與票據相關的金額爲$2,750,000（兩百七十五萬美元）的總和。

“允許的債務“ 指代以下所有內容：（a）高級債務，（b）截至本日期公司未擔保的債務，如在公司披露計劃的附表3.01(r)中所反映，（c）一籃子金額爲7,000,000美元的未擔保債務， （d）公司之間的債務，和（e）任何用以全額償還票據的債務。

“允許的留置權“ 應具有在安全協議中定義的含義。

“人“ 指的是個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其任何機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“進行中“ 指的是一種行動、主張、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞），無論是已經開始還是被威脅。

“註冊權利協議“應指以本協議的形式 附件E 附於本協議根據該公司應， 除此外同意在現有的再出售登記聲明和其中提到的任何附加登記聲明中， 註冊轉換股份、認購權股份和最大轉換股份（如可發行）

“所需的批准“應具備在第3.01(e)條中賦予的含義。

“第144條“ 指由委員會根據《證券法》 promulgated 的第144條規則，該規則可能會不時修訂，或委員會之後採納的任何類似規則或法規，具有與該規則基本相同的效果。

“SEC報告“ 在第3.01（h）節中賦予該術語的含義。

“證券法”表示《1933年證券法》，經修訂及其下頒佈的規則和規定。

“安防 協議“指以本協議日期爲準的質押與擔保協議，形式爲 展覽C 附帶於此。

“高級債務應意味着由公司及其任何子公司的資產擔保的債務，以及在上面披露的擔保權益 附表3.01(r)在公司披露附表中。

“高級貸方應意味着高級債務的持有人，如上面所披露的 公司披露計劃的第3.01(r）

“股東批准” 指依據以色列州法律或（b）根據主要市場的適用法規 （或任何後續證券市場）要求公司股東對本協議、票據及其他交易文件所涉及的交易所需的批准， 包括所有Warrant Shares和Conversion Shares的發行（如果適用，最多可達最大轉換股份），在該Warrant Shares和Conversion Shares完全行使或轉換的情況下，若超出已發行和流通的普通股的4.99%。

“州證券 法律”指某一州的證券（或「藍天」）規則、法規或其他類似法律。

“子公司” 指公司在《子公司擔保》中列出並列示的所有美國及外國子公司，如公司披露計劃第3.01(a)所述（“現有子公司”) 並且在適用的情況下，包括任何在本日期之後形成或收購的美國直接或間接子公司或外國子公司。

“子公司 擔保” 子公司擔保將由本公司的每個美國子公司和每個外國子公司簽署，基本形式爲 附件B，附在此處。

“交易市場” 指任何一個納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、紐交所美交所、場外交易QX市場、場外交易Qb市場或場外交易粉色市場，或者成爲普通股主要市場的外國股票市場。各方同意遵守適用交易市場的上市和維護要求。

“交易 文件「」指的是本協議、票據、子公司擔保、安防協議、債權人間協議和優先權協議、登記權協議、認股權證、轉移代理指令以及此處及其相關的所有附錄、展品和附表，以及與此處所述交易相關的任何其他文件或協議。

“轉移代理人 說明「」指的是公司對公司的轉移代理人以以下形式發出的不可撤銷指示。 附錄F 附於此，與認股權證股票和轉換股票的存入以及貸款人或其指定人對此的指示相關。

“Warrant「」指的是五年的認股權證，形式爲 展覽D 基於此，借款人有權購買公司的普通股，數量由110萬美元除以普通股在交割日前的主要市場收盤價決定；該期權應包含（a）常規的調整條款，包括完全防稀釋的調整，以及（b）無現金行使條款。

“Warrant 股份指的是行使期權後可發行的普通股數量； 但前提是， 期權持有人在行使後，不得行使其權利，除非由於發行普通股使得持有人或其任何關聯方（單獨或共同）受益擁有超過4.99%的流通普通股，除非公司獲得股東批准。

第二條

購買和出售票據

第2.01節 成交.

(a) 在交割日，遵循本協議及其他交易文件中所述的條款和條件，公司將向貸款人發行面額爲$2,750,000的票據，貸款人同意收到公司提供的票據。

(b) 在交割時，貸款人應通過電匯方式向公司交付等於資金金額的即時可用資金。

(c) 公司應在交割日向貸款人交付票據及其他交易文件，代表公司及其子公司，貸款人應交付第2.02節中規定的在交割時可交付的其他項目。

(d) 在滿足第2.02節和第2.03節規定的條件後，交割將在貸款人律師事務所或雙方共同同意的其他地點進行，或者可以通過電子方式遠程交付文件完成交割。

第2.02節 交割交付物.

(a) 由 貸款人在交割日期之前或當日，貸款人應向公司交付或促使交付以下內容：

(b) 由公司在交割日期之前或當天，公司應向借款人交付或安排交付：

第2.03節 關賬條件.

(a) 公司在此的義務受以下條件的滿足：

(b) 借款方在此與交易相關的義務需滿足以下條件（理解爲公司可以放棄以後的任何交易的條件）：

(c) 不晚於2025年2月10日的某一日期，公司應向貸方提供銀行米茲拉希的書面同意，不晚於2025年1月20日的某一日期，公司應向貸方提供塔馬斯·戈特迪納的書面同意（與銀行米茲拉希合稱爲高級貸方）對此協議、票據、子公司擔保、質押和安全協議及其他交易文件的同意以及由此產生的交易的完成（稱爲高級貸款人同意”).

(d) 公司的電匯指示應如資金流動協議中所述。

第三條
聲明與保證

第3.01節 公司的聲明與保證公司特此向貸款方表示和保證，代表其自身及其現有子公司（與公司共同稱爲“貸款方”），除非在公司披露計劃的相關章節或SEC報告中另有規定，否則以下表述在本日期時均爲真實和完整。

(a) 子公司所有現有子公司的名稱（包括所有美國和外國子公司）、其成立的司法管轄區，以及每個子公司的執行官均列在 第3.01(a)節 公司的披露時間表。

(b) 組織與資格公司合法成立或以其他方式組織，合法存在並保持良好信譽（如該術語適用）按照以色列法律，以及其所有現有子公司均是合法成立或以其他方式組織，合法存在並保持良好信譽（如該術語適用）遵循各自的公司註冊州或成立國家的法律，各自具有擁有和使用其財產和資產及開展其當前經營業務所需的權力和權限。公司及其任何子公司均未對其組織或章程文件的任何條款存在重大違反或違約，各自的文件經過修訂並有效。截至本協議簽署之日，完整正確的公司章程大綱和組織章程細則的副本每項文檔均經修訂並在生效中，已附在第2.02(b)節所提到的官員證明書中。不存在其他公司的組織或章程文件。公司及其每個現有子公司在其經營的業務性質或擁有的財產使得這種資格成爲必要的每個司法管轄區均已適當資格進行商業活動，並作爲外國公司或其他實體在良好信譽中，除非未能獲得如此資格或保持良好信譽，在這種情況下，不會或合理預計會導致： (i)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響； (ii)對公司及其每個子公司的運營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）或其各自的重大資產或業務線，單獨而言，產生重大不利影響；或 (iii)對公司或其任何子公司按時在任何重要方面履行其在任何交易文件項下的義務的能力產生重大不利影響（任何 (i)、(ii) 或 (iii) 之稱爲“重大不利影響）且在任何此類管轄區內未提起任何訴訟 撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或縮減此類權力和授權或資格； 但提供，「重大不利影響」不應包括任何事件、發生、事實、條件或變化，直接或間接， 由以下原因引起或歸因於： (i) 一般經濟或政治條件，(ii) 一般影響公司的行業或 任何現有子公司的條件，(iii) 一般金融或證券市場的變化，(iv) 戰爭行爲（無論是否 宣戰）、武裝衝突或恐怖主義行爲，或其升級或惡化，（v）任何流行病、傳染病或人類健康 危機（包括COVID-19），(vi) 適用法律或會計規則的任何變化，(vii) 交易文件中所涉及的交易的公告、待處理或完成，或 (viii) 任何根據交易文件要求或允許的行動，或任何在貸方的書面同意或應貸方書面請求而進行（或未進行）的行動。

(c) 授權；執法。公司及其每個現有子公司具備進入和完成交易文件中所述交易的必要公司權力和權限，並且能夠履行其在本協議和相關協議下的義務。公司對每個交易文件的簽署和交付，以及其完成本協議和相關協議所描述的交易，均已獲得公司方面所需的所有必要行動的正式授權，且無需公司或董事會或其股東進一步採取行動（除必要批准外）。公司作爲一方的每個交易文件已被（或在交付時將被）公司正式簽署，並且在根據本協議和相關協議的條款交付時，將構成對公司具有有效和有約束力的義務，依據其各自的條款可以對公司執行，除非：（i）因一般公平原則和一般適用的影響債權人權利執行的破產、無力償債、重組、暫停及其他法律而受到的限制；（ii）因與特定履行、禁令救濟或其他公平救濟可得性相關的法律而受到的限制；以及（iii）截至法律可適用情況下對賠償和貢獻條款的限制。

(d) 無衝突公司執行、交付和履行其所涉交易文件及公司完成其他預期交易並不與以下內容相沖突或違反：（i）公司組織或章程文件的任何條款；（ii）與任何條款衝突或構成違約（或在通知、時間經過或兩者共同作用下會成爲違約），導致公司任何財產或資產上的任何權利留置，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、信用設施、協議或其他文件（證明公司或任何子公司負債，或其他方式）或公司或其現有子公司參與的其他理解的權利，或對公司或其現有子公司的任何財產或資產的影響；（iii）在要求批准的情況下，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或公司或任何現有子公司所受的其他政府機構的限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法及法規），或者對公司或其現有子公司的任何財產或資產的約束或影響；除了在每一項（ii）和（iii）的情況下，可能造成重大不利影響的情況。

(e) 文件， 同意和批准公司不需要獲得任何同意、豁免、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或進行任何登記或註冊，以執行、交付和履行交易文件，除非：（i）在交割之前已獲得的同意、豁免或授權；（ii）後續要求的任何股東批准；（iii）根據子公司擔保、質押和安防協議及債權人和從屬協議所需的同意；（iv）向委員會提交D表和根據適用的州證券法要求的其他提交（統稱爲“所需的批准”).

(f) 最大 轉換股份. 公司已從其依法授權的普通股中預留最大轉換股份，以便在票據完全允許轉換的情況下向貸方或其關聯方發行， 無論（i）公司是否選擇用完全註冊和立即可市場化的轉換股份支付票據的任何一項或多項分期付款，或（b）在事件違約發生後以及持續期間。

(g) 資本化. 公司的資本化情況如公司披露計劃第3.01(g)節所述。除公司披露計劃第3.01(g)節所述情況外，自最近提交的SEC報告日期以來，公司未發行任何普通股、普通股等值物或其他權益（除了豁免發行）或（不重複）根據截至本日期的普通股等值物的轉換和/或行使。除非已獲得有效的豁免，否則任何人沒有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除非在公司披露計劃的適用節或SEC報告中另有規定，否則沒有未到期的期權、認股權證、認購權、看漲或任何性質的承諾與此有關，或任何證券、權利或義務可轉換爲或可行使或可交換，或給予任何人任何權利以認購或獲得普通股或任何子公司的股份，或公司或任何子公司被綁定發行額外普通股或普通股等值物或任何子公司的股份的合同、承諾、理解或安排。票據的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除貸方外）發行任何證券，不會導致任何公司證券持有者有權調整其證券的行使、轉換、交換或重設價格。公司的所有普通股均已合法授權、有效發行、全額支付且不可評估，已遵循所有聯邦和州證券法發行，且這些未到期股份均未違反任何優先購買權或類似權利認購或購買證券。除所需批准和先前已獲得的豁免外，對於票據的發行和銷售，未要求任何股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權。

(h) SEC 報告；基本報表. 公司已提交所有報告、時間表、表格、聲明和其他根據證券法及交易法要求提交的文件，包括根據第13(a)或15(d)條款的文件，涵蓋在此日期之前的兩年（或公司依法或依據規定需要提交該材料的較短時間段）（前述材料，包括附錄及其引用的文件，在此統稱爲“SEC報告”). 截至各自日期，SEC報告在所有重要方面符合證券法和交易法的要求（如適用），並且在提交時，SEC報告中不存在任何重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏需陳述的重大事實或爲了使其陳述在所作的情況下不具有誤導性的所需信息。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求及SEC當時有效的規則與規定。該財務報表已按照國際財務報告準則編制，在涉及期間保持一致（“國際財務報告準則”), 除非在此類財務報表或其附註中另有說明，且未經過審計的財務報表可能不包含IFRS要求的所有附註，並且在所有重大方面公正地反映公司及其合併現有子公司的財務狀況、截至財務報表所列日期的經營成果和現金流量，具體取決於未經過審計的報表中的年度審計調整。

(i) 未披露 負債. 公司不存在任何類型的負債、債務、義務、費用、索賠、缺陷或擔保，無論是應計的、絕對的、或有的、成熟的、未成熟的或其他任何，需要根據IFRS在財務報表中反映的，其單獨或總計： (A) 未在上述提及的財務報表的最新資產負債表中反映；或 (B) 自最新資產負債表日期以來未產生： (i) 在業務的正常過程中，按過去的慣例，不超過每一案例$1,000,000或總額$2,000,000的金額， (ii) 根據或與本協議或其他交易文件相關，或 (c) 是需在業務的正常過程中根據與過去的慣例一致所達成的協議在本日期之後履行的執行性履行義務。

(j) 重大 變更. Since the date of the latest financial statements made available to Lender prior to the date hereof: (A) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect; (B) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (i) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice, (ii) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to IFRS, and (iii) except as provided in Section 3.01(j) of the Company Disclosure Schedule; (C) the Company has not altered their method of accounting; (D) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock; and (E) except as provided in Section 3.01(g) of the Company Disclosure Schedule, the Company has not issued any equity securities except in favor of an officer, director or consultant pursuant to an existing Company equity incentive plans.

(k) 訴訟. Section 3.01(k) of the Company Disclosure Schedule, together with the SEC Reports, sets forth all actions, suits, inquiries, notices of violation, proceedings or investigations pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any of its Existing Subsidiaries or any of their respective properties or assets before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (each an “行動” or collectively, “行動”) which: (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents; or (ii) except as provided in Section 3.01(k) of the Company Disclosure Schedule, could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company or any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving: (x) a claim of violation of or liability under the Securities Act, the Exchange Act, FINRA rules or any State Securities Laws; (y) breach of fiduciary duty; or (z) fraud (statutory or common law), embezzlement, misappropriation or conversion of property or rights, or any other crime involving deceit.

(l) 勞動 關係. No collective labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company or any of its Existing Subsidiaries which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or any of its Existing Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or its Subsidiary, and the Company and each of its Existing Subsidiaries is not a party to any collective bargaining agreement, other than as required by law in various jurisdictions. The Company believes that its relationships with its employees are good. No executive officer, to the knowledge of the Company, is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non- competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company to any liability with respect to any of the foregoing matters. To the best of the Company’s knowledge, it is in compliance with all U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the a and each of its Existing Subsidiaries aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(m) 合規. Except as disclosed set forth in Section 3.01(m) of the Company Disclosure Schedule and in the SEC Reports, the Company and each of its Existing Subsidiaries: (i) is neither in default under nor in violation of (and no event has occurred that has not been waived that, with notice or lapse of time or both, would result in a default by the Company or its Subsidiary under), nor has the Company or any of its Existing Subsidiaries received notice of a claim that it is in default under or that it is in violation of, any indenture, loan or credit agreement or any other agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its properties is bound (whether or not such default or violation has been waived); (ii) is not in violation of any order of any court, arbitrator or governmental body; and (iii) is not and has not been in material violation of any statute, law, rule or regulation of any governmental authority, including without limitation all foreign, federal, state and local laws applicable to its business and all such laws that affect the environment.

(n) 監管 許可證. 公司及其現有子公司擁有所有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構發放的證書、授權和許可證，以開展其業務，除非未能獲得這些許可證可能合理預期會導致重大不利影響（"重要許可證）且公司尚未收到與任何重大許可證的撤銷或修改相關的程序通知。

(o) 標題 至資產. 公司及其現有子公司在所有不動產上擁有良好可售的產權，並在所有其擁有的個人財產上擁有良好可售的產權，這些財產與公司及其現有子公司的業務有關，並且均無任何留置權，除非在公司披露計劃第3.01(o)節中披露的留置權不會對該財產的價值產生重大不利影響（x）或（y）妨礙公司及其現有子公司對該財產的使用和擬使用。公司或子公司租賃的任何不動產和設施均由其根據有效、持續和可執行的租約持有，並且公司或該子公司（如適用）均依據滿足這些租約的要求進行合規。

(p) 專利和商標. (i) 公司或其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證以及其他知識產權和類似權益，這些都是與其業務相關或重要的，未能擁有這些權益可能合理預期會對產生重大不利影響（統稱爲"知識產權權利（ii）公司未收到任何通知（書面或其他形式），說明任何知識產權侵犯或違反任何其他人的知識產權；（iii）所有知識產權均可由公司或其子公司執行，並且據公司所知，其他任何人均不存在對任何知識產權的現有侵犯，除非該執行能力的缺失或此類侵犯在單獨或整體上不合理預計會產生重大不利影響；（iv）公司已採取合理的安防措施，以保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非不採取如此措施在單獨或整體上不合理預計會產生重大不利影響。

(q) 與高管、董事和員工的交易。公司目前的任何高管或董事以及根據公司的知識，其現有子公司的任何員工，均不參與與公司的任何交易（除了作爲員工、高管和董事的服務以及在SEC報告中列明的相關方票據），包括任何合同、協議或其他安排，提供服務給公司或由公司提供服務，提供租賃不動產或動產，或其他需要向任何此類高管、董事或員工支付款項的安排，或根據公司的知識，任何此類高管、董事或員工在其中擁有主要利益或擔任高管、董事、受託人、成員或合夥人的實體，所有情況下，除了：（x）爲所提供服務支付的薪水或費用；（y）爲代表公司產生的費用提供報銷；以及（z）其他員工福利，包括根據公司任何股票期權計劃的股票期權協議。

(r) 負債. 所有尚未償還的公司對其他人的債務，包括所有高級債務，列在 第3.01(r)節 到公司披露時間表。

(s) 定向增發. 假設貸方在第3.02節中列出的陳述和保證的準確性，公司向貸方提供並銷售票據無需根據 證券法進行登記。

(t) 投資公司. 公司不是，且不屬於某個關聯公司，並且在收到票據付款後不會是或成爲 『投資公司』，根據1940年投資公司法的定義，經過修訂。公司應以不被視爲需要根據 1940年投資公司法登記的「投資公司」的方式開展其業務。

(u) 登記 權利除在SEC報告中所描述或在公司披露時間表第3.01(u)節中披露的內容（包括現有的F-1註冊聲明）外，沒有任何人有權要求公司根據證券法提交涵蓋公司任何證券銷售的註冊聲明。

(v) 披露除以下方面外：（i）交易文件中所述交易的重大條款和條件；和（ii）提供給貸方的信息（如有），公司在此確認不構成重大非公開信息，公司的確認是，無論是公司本身還是代表公司行動的任何其他人，都沒有向貸方或其代理人或顧問提供他們認爲構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司理解並確認，貸方將在進行公司證券交易時依賴上述陳述。公司以其名義向貸方提供的所有關於公司、其業務及此處所考慮的交易的披露，在重大方面均是真實和正確的，並且不包含任何重大事實的不實陳述，也沒有遺漏任何爲了使在特定情況下所作的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實。

(w) 不 綜合發行假設貸方在第3.02節中列出的陳述和保證的準確性，既公司，也包括其附屬公司，或任何代表其或他們的人員，都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或銷售請求，也沒有在會導致此筆票據的發售與公司之前的發售被整合的情況下，向他人尋求購買任何證券的要約，這將要求根據證券法對此類證券進行註冊。

(x) 償付能力. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Note hereunder: (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature; (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, and projected capital requirements and capital availability thereof; and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company will not, after the Closing Date, incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). Except as disclosed in Section 3.01(x) of the Company Disclosure Schedule, the Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from the Closing Date.

(y) 稅務 狀態. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, the Company has filed all federal, state and foreign income and franchise tax returns and have paid or accrued all taxes shown as due thereon, and the Company has no knowledge of a tax deficiency which has been asserted or threatened against the Company.

(z) No General Solicitation公司或代表公司行事的任何人都未通過任何形式的公開招攬或廣告提供或出售任何票據。公司僅向貸款人及根據證券法第501條的定義的某些其他「合格投資者」提供票據。

(aa) 保險公司及其現有子公司均由具有認可財務責任的保險公司承保，以應對損失和風險，金額爲公司管理層合理認爲在公司從事的業務中謹慎和習慣的水平。公司從未被拒絕任何申請或尋求的保險覆蓋，公司也沒有理由相信在現有保險到期時無法續保或從類似保險公司獲得類似覆蓋。

(bb) 確認 關於貸款人購買票據的事宜公司承認並同意，貸款人僅以獨立交易者的身份參與交易文件及其所涉及的交易。公司進一步承認，貸款人並不是公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）對於交易文件及交易的考慮，貸款人或其代表在交易文件及其所涉及的交易中給予的任何建議僅是貸款人購買票據的附帶事項。公司進一步向貸款人陳述，公司決定簽署本協議及其他交易文件僅基於公司及其代表對本交易所涉及的交易進行的獨立評估。

(cc) 無資格失效事件關於根據證券法第506(b)條款提供和銷售的票據（「監管D證券」），公司、其任何前任、任何關聯發行人、任何參與本次發行的董事、執行官或其他公司官員、任何擁有公司20%或更多已發行投票股權的實益擁有者（按投票權計算），或在銷售時與公司以任何身份相關的任何推廣者（根據證券法第405條定義的術語）（每個稱爲「發行人覆蓋人員」，統稱爲「發行人覆蓋人員」）均不受證券法第506(d)(1)(i)至(viii)條款中所述的「壞演員」取消資格的限制（「取消資格事件」），除非是被第506(d)(2)或(d)(3)條款覆蓋的取消資格事件。公司已採取合理的謹慎措施，以確定任何發行人覆蓋人員是否受取消資格事件的影響。公司已在適用的範圍內遵守其在第506(e)條款下的披露義務，並已向貸款人提供了根據該條款提供的任何披露的副本。

(dd) 其他涉及人公司未意識到有任何人（發行人覆蓋人員除外）因與任何監管D證券的銷售相關的購買者徵求而直接或間接收到報酬。

(ee) 取消資格事件通知公司將在成交日期之前書面通知貸款人：(i) 任何與發行人覆蓋人員有關的取消資格事件；以及(ii) 任何事件在隨着時間的推移將成爲與任何發行人覆蓋人員有關的取消資格事件。

(ff) 外國腐敗 行爲公司及其知情的任何代理人或其他代表公司行事的人均未： (i) 直接或間接地，使用任何資金進行與外國或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用；(ii) 從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付非法款項；(iii) 未充分披露公司（或其知情的任何代表）所作的任何違反法律的捐款；或 (iv) 在任何重大方面違反《外國腐敗行爲法》的任何規定。

(gg) 美國財政部外國資產控制辦公室公司及其知情的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司目前不受美國財政部外國資產控制辦公室（「OFAC」）管理的任何制裁。

(hh) 銀行控股 公司法案公司及其關聯公司均不受1956年修訂的《銀行控股公司法》（「BHCA」）的約束，也不受聯邦儲備系統理事會（「聯邦儲備」）的監管。公司及其關聯公司均沒有直接或間接擁有或控制任何類別的投票證券的五個百分點（5%）或更多的流通股份，或者控制一家銀行或受到BHCA及聯邦儲備監管的任何實體的二十五個百分點（25%）或更多的總權益。公司及其關聯公司均不對一家銀行或任何受BHCA及聯邦儲備監管的實體的管理或政策施加控制性影響。

(ii) 洗錢公司的運營始終遵守《1970年貨幣和外匯交易報告法》（修訂版）適用的金融記錄保存和報告要求、適用的反洗錢法以及其下的適用規章和條例（統稱爲「反洗錢法」），並且無任何針對公司與反洗錢法有關的行動或訴訟正在進行，或根據公司的知識，有受到威脅的可能。

(jj) 聲明本協議中包含的公司的陳述和保證，以及在交割時提供給貸款人的證明文件（如果有），整體上不包含任何對重要事實的不實陳述，也未遺漏任何在特定情況下爲了使此處或其中的陳述不具誤導性的情況下所需的重要事實。公司承認並同意，第三節3.02中的陳述不應修改、修訂或影響貸款人依賴本節3.01或本協議其他地方的公司陳述和保證、任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或任何與本協議或所考量的交易完成有關的其他文件或工具的執行和/或交付。

第三節 3.02 貸款人的陳述和保證.

貸款人就本協議的日期和交割日期向公司作出如下陳述和保證（除非在其中的特定日期，則應在該日期時準確）：

(a) 權力； 組織貸款人有充分的權力和權威進入本協議並履行本協議下要求其履行的所有義務。如果是實體，貸款人是根據其組織管轄法律正式組織、合法存在並良好信譽的實體，擁有進入交易文件所設想的交易並在此履行其義務的完全權力、公司或合夥權力和權威。交易文件的簽署和交付以及貸款人按交易文件設想的交易的履行已由貸款人作出的所有必要公司或類似行動正式授權。貸款人作爲當事方的每一個交易文件均已由貸款人正式簽署，並且在根據本協議條款交付給貸款人的時候，將構成貸款人的有效和具法律約束力的義務，按照其條款可對其執行，除非：(i) 受一般公平原則和適用的破產、無力償還、重組、暫時禁令和其他普遍適用的法律影響，(ii) 受有關特定履行、禁令救濟或其他公平救濟可用性法律的限制，及(iii) 就適用法律可能限制的賠償和貢獻條款而言。

(b) 擁有 賬戶貸款人理解，票據、轉換股份（在可發行的範圍內）、認股權證和認股權證股份是「受限證券」，並且未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，並且正在收購票據和轉換股份（在適用範圍內），認股權證和認股權證股份作爲其自身帳戶的主體，而不是出於分配或轉售票據、轉換股份（在適用範圍內）、認股權證或認股權證股份或其任何部分的目的，且未違犯證券法或任何適用的州證券法，目前並無分配任何票據、轉換股份（在適用範圍內）、認股權證或認股權證股份的意圖，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解，用於分配票據（此項陳述和保證並不限制貸款人在符合適用的聯邦和州證券法的情況下出售票據、轉換股份、認股權證或認股權證股份的權利），以免違反證券法或任何適用的州證券法。貸款人是爲了其正常的商業活動而在此處收購票據和認股權證。

(c) 不可轉讓. The Lender agrees: (i) that the Lender will not sell, assign, pledge, give, transfer or otherwise dispose of the Note, Conversion Shares (to the extent applicable), Warrant or Warrant Shares or any interest therein, or make any offer or attempt to do any of the foregoing, except pursuant to a registration of the Note, Conversion Shares (to the extent applicable), Warrant and Warrant Shares under the Securities Act and all applicable State Securities Laws, or in a transaction which is exempt from the registration provisions of the Securities Act and all applicable State Securities Laws, (ii) that the certificates representing the Note, Conversion Shares (to the extent applicable), Warrant and Warrant Shares will bear a legend making reference to the foregoing restrictions, and (iii) that the Company and its Affiliates shall not be required to give effect to any purported transfer of such the Note, Conversion Shares (the extent applicable), Warrant or Warrant Shares except upon compliance with the foregoing restrictions.

(d) Lender Status. The Lender is an 「accredited investor」 as defined in Rule 501(a) under Regulation D of the Securities Act. The undersigned agrees to furnish any additional information requested by the Company or any of its Affiliates to assure compliance with applicable U.S. federal and state securities laws in connection with the purchase and sale of the Note and the Warrant. Any information that has been furnished or that will be furnished by the undersigned to evidence its status as an accredited investor is accurate and complete, and does not contain any misrepresentation or material omission.

(e) Experience of The Lender. The Lender, either alone or together with its representatives, has such knowledge, sophistication, and experience in business and financial matters so as to be capable of evaluating the merits and risks of the prospective investment in the Note, and has so evaluated the merits and risks of such investment. The Lender is able to bear the economic risk of an investment in the Note and, at the present time, is able to afford a complete loss of such investment.

(f) 沒有 交易市場借款人承認，目前沒有針對該票據或權證的交易市場，並且預計不會爲該票據或權證發展出任何市場。

(g) 一般 招攬借款人承認，公司或任何其他人並未通過任何形式的普遍招攬或廣告向其提供出售該票據的機會，包括但不限於： (i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播傳播的內容，或 (ii) 任何邀請與會者通過普遍招攬或廣告參加的研討會或會議。

(h) 保密性除非是與本協議相關的其他相關方及其已同意保持信息機密或有保密義務的顧問，借款人已維持所有與交易有關的披露的機密性（包括該交易的存在及條款）。

(i) 外國 貸方借款人是美國人士，表示其已讓自己滿足於其管轄區內的法律完全遵循情況，涉及任何認購該票據的邀請或本協議的使用，包括： (i) 其管轄區內購買該票據的法律要求， (ii) 適用於此類購買的任何外匯限制， (iii) 可能需要獲得的任何政府或其他批准，以及 (iv) 可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓該票據有關的所得稅及其他稅務後果。借款人進一步聲明，其對該票據的支付以及其持續的受益所有權將不違反其管轄區內的任何適用證券或其他法律。

(j) 來自公司的信息借款人及其投資經理（如有）已獲得必要的信息，以驗證公司在本協議中所作任何陳述或信息的準確性，並且已對公司提出的所有詢問得到了回答，並已獲得與公司及票據的發行和銷售以及交易文件中所列內容相關的所有請求材料。借款人或借款人的投資經理（如有）未從公司或其任何關聯公司、合作伙伴或代理人處獲得交易文件以外的任何發行文獻。

(k) 投資的投機性質；風險因素. 借款人理解投資於票據和認購權證涉及高風險。 借款人承認：（i）提供給借款人的任何預測、預估或估算均屬於投機性質，不能依賴這些信息來指示通過本次投資所能獲得的實際結果；任何此類預測、預估和估算均基於假設，這些假設可能會發生變化，並且超出公司的控制範圍，（ii）本次投資可能預期的稅收影響無法絕對預測，新的發展和國稅局的規則、審計調整、法院裁決或立法變化可能會對本次投資的一個或多個稅收後果產生不利影響，以及（iii）借款人已被建議與其自身顧問商討涉及本次投資的法律事務和稅收後果。借款人表示，借款人的投資目標是投機性的，即借款人尋求通過投資於廣泛的證券來獲得最大總回報，這涉及比其他投資風格更高的風險，因此借款人的風險暴露也是投機性的。本次提供的票據和認購權證高度投機，涉及高風險，借款人只有在能夠承受全部投資損失的情況下，才應購買這些證券。

(l) 洗錢. 如果一實體，貸款人的運營始終遵循適用的財務 記錄保存和報告要求，遵循1970年《貨幣和外匯交易報告法》及其修訂版、適用的反洗錢法以及適用的相關規則和規定（統稱爲“洗錢法律”，並且 與洗錢法律相關的公司涉及的任何法院、政府機構、權威機構或任何仲裁者的任何行動或程序正在進行中，或根據公司的知識或任何子公司，有威脅。

貸款人承認並同意，第3.01條中的陳述不應修改、修改或影響公司依賴貸款人在本協議或任何其他交易文件或與本協議或本協議所述交易的完成相關的任何其他文件或文書中包含的陳述和保證的權利。

第四條

其他協議

第4.01節 肯定和否定 契約貸款方特此承諾並同意，直到所有對貸款人的義務全部償還之前，未經貸款人事先書面批准：

第4.02節 轉讓限制.

(a) The Note, Conversion Shares (to the extent applicable), Warrant and Warrant Shares may only be disposed of in compliance with state and federal securities laws. In connection with any transfer of the Note, the Conversion Shares (to the extent applicable), the Warrant or the Warrant Shares other than pursuant to an effective registration statement, the Company may require the transferor thereof to provide to the Company an opinion of counsel selected by the transferor and reasonably acceptable to the Company, the form and substance of which opinion shall be reasonably satisfactory to the Company, to the effect that such transfer does not require registration of such transfer of the Note, the Conversion Shares (to the extent applicable), the Warrant or the Warrant Shares under the Securities Act. As a condition of such sale or transfer, any such transferee shall agree in writing to be bound by the terms of this Agreement and shall have the rights of Lender under this Agreement.

(b) The Lender agrees to the imprinting, so long as is required by this Section 4.01, of a legend on any of the Note, Conversion Shares (to the extent applicable, Warrant and Warrant Shares in the following form:

THIS SECURITY HAS NOt BEEN REGISTERED WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR THE SECURITIES COMMISSION OF ANY STATE IN RELIANCE UPON AN EXEMPTION FROm REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE 「SECURITIES ACT」), AND, ACCORDINGLY, MAY NOt BE OFFERED OR SOLD EXCEPt PURSUANT TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENt UNDER THE SECURITIES ACt OR PURSUANt TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROm, OR IN A TRANSACTION NOt SUBJECT TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACt AND IN ACCORDANCE WITH APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS. THIS SECURITY MAY BE PLEDGED IN CONNECTION WITH A BONA FIDE MARGIN ACCOUNt OR OTHER LOAN SECURED BY THIS SECURITY.

第4.03節 Use of Proceeds; Restrictions on Certain Payments. The Company shall use the net proceeds from the sale of the Note hereunder only to: (a) pay the fees and expenses related to the sale of the Note and (b) for general working capital purposes. Until all obligations owed to the Lender under the Note shall have been paid in full, the Company may not use such proceeds: (i) for the satisfaction of any other portion of the Company’s Indebtedness (other than (x) payment to of accrued interest on Permitted Indebtedness, (y) the payment of the weekly installments to the Lender under the Note, or (z) the payment of trade payables in the ordinary course of the Company’s business and prior practices); (ii) for the redemption of any Ordinary Shares or Ordinary Shares Equivalents; (iii); in violation of FCPA or OFAC regulations; or (iv) to lend, give credit or make advances to any officers, directors, employees or Affiliates of the Company.

第4.05節 證券的出售；最低還款金額的要求在未獲得貸款人事先書面同意的情況下，

(a) 公司及其現有子公司不得出售、提供銷售或徵求購買報價，或以其他方式在任何私人 配售或公開發行中協商出售任何普通股或普通股等值，除非在每種情況下，公司 將利用並將以下適用百分比的淨現金收益用於全額支付或提前還款記錄（或如需滿足並支付所有全額記錄的較小金額）按其條款進行： (i) 如果少於5,000,000美元，則爲50%的淨現金收益；(ii) 如果大於或等於5,000,000美元，則爲100%的淨現金收益；並

(b) 除經許可的債務外，公司及其現有子公司不得承擔任何額外債務（包括可轉換爲普通股或普通股等值的債務），除非全額清償當時未償還本金的記錄（包括任何違約金額，如適用）應由此額外債務的淨收益償還。

第4.06節 整合。

公司不得出售、提供銷售、或徵求購買報價，或以其他方式就任何證券（如《證券法》第2條中定義）進行協商，該證券將與記錄的提供或銷售一體化給貸款人，以一種會要求根據《證券法》對記錄的銷售登記的方式。

第4.07節 宣發. The Company and the Lender shall consult with each other in issuing any other press releases and SEC Reports with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor the Lender shall issue any such press release or SEC Report nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company with respect to any press release of the Lender, or without the prior consent of the Lender with respect to any press release or SEC Report of the Company mentioning the Lender, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement, SEC Report or communication.

第4.08節 Indemnification of Lender. The Company shall indemnify, reimburse and hold harmless the Lender and its partners, members, shareholders, officers, directors, employees and agents (and any other persons with other titles that have similar functions) (collectively, “賠償對象”) from and against any and all losses, claims, liabilities, damages, penalties, suits, costs and expenses, of any kind or nature, (including reasonable fees relating to the cost of investigating and defending any of the foregoing) imposed on, incurred by or asserted against such Indemnitee in any way related to or arising from or alleged to arise from: (i) any breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents and (ii) any action instituted against such Indemnitee in any capacity, or any of them or their respective Affiliates, by any stockholder of the Company who is not an Affiliate of such Indemnitee, with respect to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents (unless such action is based upon a breach of such Indemnitee’s representations, warranties or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Indemnitee may have with any such stockholder or any violations by such Indemnitee of state or federal securities laws or any conduct by such Indemnitee which results from the gross negligence or willful misconduct of the Indemnitee as determined by a final, non-appealable decision of a court of competent jurisdiction).

第4.09節 轉換股份和認購權股份的預留公司應從其合法授權的普通股中維持一個預留，以便根據票據發行，預留金額應爲最大轉換股份，以滿足其在票據和認購權股份下的全部義務。如果在任何日期，授權但未發行（且其他不保留）的普通股數量少於該日期的最大轉換股份和認購權股份，那麼公司的董事會應合理努力修訂公司的章程或公司規章，以增加授權但未發行的普通股數量，至少達到此時的最大轉換股份和認購權股份，儘快並在任何情況下不遲於該日期後的第60天。

第4.10節。與高級債務持有人的債權人協議和優先權協議，基於此處附上的表格， 附件H 應由相關方在不遲於交割日期後的二十（20）個工作日內正式簽署和交付，具體取決於高級債務持有人的請求。

第五條
其他條款

第5.01節 終止. 如果在雙方簽署並交付本協議後的第三個工作日之前未完成交割，貸方可以通過書面通知公司終止本協議； 前提是 該終止不會影響任何一方對另一方違反協議的起訴權利。

第5.02節 費用和花銷. 公司應承擔與談判、準備、執行、交付及履行交易文件相關的所有費用，包括但不限於合理的律師和顧問費用及支出、轉讓代理費用、股票報價服務費用、與交易文件的任何修訂或修改或對交易文件中條款的任何同意或豁免相關的費用、準備法律意見的費用、保管費用以及重組交易文件所設想的交易的費用。在可能的情況下，公司必須直接支付這些費用，包括但不限於任何和所有電匯費用，否則公司必須在貸方書面通知或貸方提交發票後立即向貸方支付所有費用和支出。此外，公司應支付（i）向貸方律師支付高達30,000美元的費用和支出以便進行交易文件的談判、準備、執行、交付和履行（包括之前支付給貸方的15,000美元按金），以及（ii）如上所述向貸方支付88,000美元的手續費。

第5.03節 完整協議交易文件及其附錄和時間表包含了各方對本文件主題的全部理解，並取代了所有以前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，關於這些事項，雙方承認已經融入這些文件、附錄和時間表中，除了之前各方簽訂的保密協議外，該協議將繼續有效。

第5.04節 通知任何一方向其他方發出的通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發送，並親自遞交或以掛號信或認證郵件發送，郵資預付，或通過電子郵件發送：

如果發給貸方：

J.J. Astor & Co.

26 S Rio Grande 街，#2072

鹽湖城， 猶他州84101

收件人：Michael Pope

電子郵件：Michael.p@yalecrestpartners.com

抄送至：

巴頓律師事務所

711 第三大道， 14^第 樓層

紐約，紐約 10017

收件人：Stephen A. Weiss，Esq.

電子郵件：sweiss@bartonesq.com

如果發送給 公司：

HUb網絡安全 有限公司

收件人：Noah Hershcoviz

卡普蘭街2號

以色列特拉維夫 6473403

致：諾亞·赫爾什科維茲， 首席執行官

電子郵件：noah.hershcoviz@hubsecurity.io

抄送：

高爾法布·格羅斯 塞利格曼公司

阿茲裏利中心， 圓塔，39^第 樓層

以色列，特拉維夫

收件人：亞當·Klein， 律師。

電子郵件：adam.klein@goldfarb.com

或向其他指定的人員或地址 根據上述規定的書面形式進行通知。

第5.05節 Amendments; Waivers本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非以書面形式簽署， 在修改的情況下，由公司和貸款人簽署；或在放棄的情況下，由要求執行任何被放棄條款的一方簽署。對本協議中任何條款、控件或要求的違約放棄，不得視爲對將來違約的持續放棄，或對任何後續違約的放棄，或對本協議任何其他條款、控件或要求的放棄，任何一方在此處行使任何權利的延遲或遺漏，不會以任何方式影響對任何此類權利的行使。

第5.06節 繼承人與受讓人. 本協議對各方及其繼承者和許可的受讓人具有約束力並使其受益。 公司不得在未獲得貸方事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（合併除外）。貸方可以將其在本協議項下的任何或所有權利轉讓給貸方轉讓或轉移票據的任何主體，並且/或就票據的任何參與授予的相關權利參與其中，前提是該轉讓或參與符合所有適用的聯邦和州證券法，並且任何此類受讓人或參與者書面同意適用於貸方的交易文件條款。

第5.07節 無 第三方受益人. 本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承者和許可的受讓人受益，而不旨在使其他任何主體受益，且本協議的任何條款不得由其他任何主體強制執行。

第5.08節 適用法律. 所有與交易文件的構造、有效性、執行和解釋相關的問題應受猶他州內部法律的管轄，並根據該州的法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。每一方同意，所有與任何交易文件所設想交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序（無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、官員、股東、員工或代理人提起的）均應專門在猶他州鹽湖縣坐落的聯邦和州法院啓動，位於鹽湖城猶他州（“猶他州法院本協議的每一方在此不可撤銷地接受猶他州法院的專屬管轄，以解決本協議下或與本協議有關的任何爭議，或與本協議所考慮的任何交易有關的爭議（包括與執行任何交易文件有關的爭議），並在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中，不主張它不受這些猶他州法院的個人管轄，或這些猶他州法院是此類程序的不當或不方便的地點。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過以註冊或掛號郵件或隔夜遞送（帶有送達證明）將任何此類訴訟、行動或程序的副本郵寄至本協議下其通知地址的方式進行送達，並同意此類送達將構成有效且足夠的送達程序及通知。此處所包含的內容不應被視爲限制以任何方式在適用法律允許的其他方式中送達程序的權利。每一方在此不可撤銷地放棄，根據適用法律的最大允許範圍，任何與交易文件或本協議所考慮的交易有關的法律程序中試圖通過陪審團審判的任何和所有權利。如果任何一方啓動行動或程序來執行交易文件的任何條款，則在該行動或程序中勝訴的一方應由另一方報銷在此類行動或程序中的調查、準備和起訴所產生的律師費及其他費用。

第5.09節 生存此處包含的陳述和保證將在交割和票據交付後繼續有效。

第5.10節 執行本協議可以分爲兩個或更多的副本執行，所有副本合在一起應視爲一份相同的協議，並在每一方簽署並交付給另一方後生效，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件交付的「.pdf」格式數據文件交付的，則該簽名將創建有效和具有約束力的義務，執行該簽署的主體（或其代表簽署的主體）將與該傳真或「.pdf」簽名頁相同的效力。

第5.11節 可分割性. 如果本協議的任何條款、規定、約定或限制被具有管轄權的法院認定爲無效、非法、作廢或不可執行，則此處規定的其餘條款、規定、約定和限制將繼續有效，不會以任何方式受到影響、削弱或無效，並且當事方應盡商業上的合理努力尋找並採用替代手段，以達到與此類條款、規定、約定或限制所設想的相同或實質上相同的結果。特此聲明並聲明當事方的意圖是，他們將簽署剩餘的條款、規定、約定和限制，而不包括任何可能在以後被宣告無效、非法、作廢或不可執行的條款。

第5.12節 撤銷 和撤回權儘管其他交易文件中包含了相反的內容（並且不限制任何類似條款），每當借款人根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，並且公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則借款人可以自行決定，隨時通過書面通知公司撤回或撤銷任何相關的通知、要求或選擇，部分或全部，且不影響其未來的行動和權利。

第5.13節 替換 票據如果任何證明票據的證書或文書被損毀、丟失、被盜或被銷燬，公司應在取消（如損毀的情況）後發行或促成發行新證書或文書作爲替代，但僅在收到公司合理滿意的證據證明此類丟失、被盜或銷燬的情況下。申請者在這種情況下申請新證書或文書時，還需支付與此類替代票據的發行相關的任何合理第三方費用（包括通常的賠償）。

第5.14節 救濟措施除享有本協議中規定的所有權利或法律授予的權利（包括索賠損害賠償）外，貸款人和公司有權根據交易文件尋求特定履行。各方同意，因違反交易文件中的義務而導致的任何損失，金錢賠償可能不足以彌補，因此在任何針對特定履行的行爲中，同意放棄並不主張法律救濟足夠的辯護。

第5.15節 付款保留在公司根據任何交易文件向貸款人支付或由貸款人執行或行使其權利的情況下，如果該等支付或執行的收益或其中的任何部分隨後被無效、被聲明爲欺詐或優先、被撤銷、被從公司追回、被退還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收人或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法上的訴因）要求退款，則在任何此類恢復的範圍內，原本意在滿足的義務或其部分將恢復並繼續全面有效，好像該等付款未被支付或該等執行或抵消未發生。

第5.16節 施工. 各方同意，每一方及其各自的法律顧問已經審閱並有機會修訂交易文件， 因此，關於起草方的任何模糊之點應以不利於起草方的通常解釋規則將不適用於對本交易文件或任何修訂的解釋。此外，任何交易文件中對股價和普通股數量的每一引用應受 反向和正向拆股、送轉、股票合併及在本協議簽署日期後發生的其他類似交易的調整。

第5.17節 標題. 本協議中的標題僅爲方便使用，不構成本協議的一部分，並且不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

第5.18節 放棄陪審團審判在任何司法管轄區，由任何一方針對任何其他方提起的任何行動、訴訟或程序中，雙方均知情並故意，在適用法律允許的最大範圍內，特此無條件、不可撤銷且明確地永遠放棄陪審團審判。

[簽字頁隨後附上]

特此見證本協議各方已經使本貸款協議由各自授權簽字人於下列日期正式簽署。